证券代码：002621 证券简称：大连三垒 公告编号：2015-025

　　 大连三垒机器股份有限公司

　　 关于发起设立三垒九州智能制造产业并购基金的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

　　 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况概述

　　 为了更好地利用资本市场，在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，加快外延式发展的步伐，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，大连三垒机器股份有限公司（简称“公司”）与九州证券有限公司（简称“九州证券”）共同发起设立三垒九州智能制造产业并购基金， 以实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康快速发展。

　　 公司于2015 年10月26 日召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于发起设立三垒九州智能制造产业并购基金的议案》，同意公司与九州证券签订《大连三垒机器股份有限公司与九州证券有限公司共同发起设立三垒九州智能制造产业并购基金（有限合伙）之合作框架协议》。本次签署的关于设立并购基金合作框架协议，为协议各方初步确定合作意愿的约定性文件，该基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。

　　 根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。九州证券及其关联方与公司无关联关系，本次与九州证券共同发起设立产业并购基金事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　 名称：九州证券有限公司

　　 类型：其他有限责任公司

　　 住所：西宁市城中区西大街 11 号

　　 法定代表人：曲国辉

　　 注册资本：54,763.7 万元人民币

　　 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证 券交易、证券投资活动有关的财务顾问（许可证有效期至 2017 年 07 月 16 日）；证券承销与保荐、证券资产管理业务（凭许可证经营）；经中国证监会批准的其他业务。 九州证券由北京同创九鼎投资管理股份有限公司（简称“九鼎投资”）、广州证券股份有限公司以及唐山金海资产开发投资有限公司共同出资成立，九鼎投资为九州证券控股股东，九鼎投资是国内知名的投资管理公司，是一家专业的私募股权投资管理机构，具有丰富的股权投资、并购整合、基金管理方面经验。

　　三、协议的主要内容

　　 （一）基金名称：三垒九州智能制造产业并购基金（有限合伙）（暂定名，名称以工商局核准为准，简称“基金”）

　　 （二）基金规模：规模暂定为 10亿元人民币。

　　 （三）基金存续期：存续期为5年，经合伙人大会 90% 以上表决通过，经营期可延长，每次延长一年，最多可延长两次。

　　 （四）基金资金来源：合伙人出资

　　 1、公司作为基金的有限合伙人，拟出资 4.5亿元，认购基金份额的 45%，出资资金视投资项目资金需要逐步到位。九州证券为基金的普通合伙人、执行事务合伙人及管理人。

　　 2、基金其余出资由双方根据投资项目情况共同另行筹集，引入的基金其他出资人需取得公司认可。本基金的有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为本基金有限合伙人的合法投资主体。

　　 （五） 投资方向及方式

　　 基金拟投资高端装备制造、工业4.0、机器人、军工制造，以及符合甲方战略发展方向的股权投资、债权投资，以及经投资及决策委员会认可的其他投资。 （六）经营决策

　　 基金及其投资业务以及其他活动之管理、运营由普通合伙人承担。基金成立 投资与决策委员会，负责对基金的项目投资与退出事项作出决策。该委员会由3名委员组成，公司委派1名、九州证券委派 2名。项目投资与退出决策由该委员会审议决定。投资与决策委员会作出决议，必须全体委员一致同意方可通过。 基金投资的所有标的项目，由双方共同参与相应的尽职调查、谈判、投资、投后管理等全部流程。每个季度的最后一个月定期召开一次投资与决策委员会会议，主要商议后续并购事宜以及已经完成收购项目总结。

　　 （七）项目退出

　　 基金投资项目后，将通过如下渠道退出：1、由公司收购退出； 2、通过 IPO或新三板挂牌上市后退出；3、通过项目公司或大股东回购退出； 4、通过其他第三方股权转让退出；5、其他方式退出。

　　 （八）管理费及业绩报酬

　　 1、管理费：基金每年按项目的累计投资额的 2% 向基金管理人支付管理费。

　　 2、业绩报酬：业绩报酬按投资项目逐个提取，每个项目退出时，投资收益扣除项目投资成本(项目原始投资额加计项目实际出资当期的同期同档次银行贷款利率)、该项目的投资管理费及基金在存续期间分摊于该项目的其他合伙费用后，由基金管理人按投资收益的 20%提取业绩报酬。单个项目退出时，在提取完基金管理人的业绩报酬后，收益率超过年复利 30% 的，则该项目退出收益率超过年复利 30%部分对应的收益中的10%再次作为超额业绩报酬支付给基金管理人。

　　 四、对外投资的目的以及对公司的影响

　　 九州证券是经中国证监会批准，由国内顶尖 PE 机构九鼎投资控股的中国首家 PE 系证券公司，具有丰富的股权投资、并购整合、基金募集管理方面经验，拥有大量成长期和成熟的企业资源，双方希望在更大范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，借助九州证券和九鼎投资放大公司的投资能力，加快公司外延式发展的步伐，同时分享快速发展的投资并购市场的回报，实现双方共赢。 本次投资对公司目前的财务状况和经营成果暂无重大影响。

　　 五、本次投资存在的风险

　　 本次拟设立的产业并购基金存在周期长，流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期；并且产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

　　 六、独立董事关于公司发起设立产业并购基金的独立意见

　　 公司发起设立三垒九州智能制造产业并购基金，符合公司发展的战略，有利于促进公司开展资本运作，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索股权投资的商业运营模式，有利于公司的长远发展；不存在损害公司股东利益的情况。公司履行了必要的审批程序，决策程序合法、有效。一致同意公司发起设立三垒九州智能制造产业并购基金。

　　 七、备查文件

　　 1、第三届董事会第九次会议决议；

　　 2、《大连三垒机器股份有限公司与九州证券有限公司共同发起设立三垒智能制造产业并购基金（有限合伙）之合作框架协议》。

　　 大连三垒机器股份有限公司董事会

　　 2015年10月27 日

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