东方园林:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复

2016-03-30 00:00:00

   立信会计师事务所(特殊普通合伙)

   关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

   的回复

   信会师报字[2016]第210419 号

   中国证券监督管理委员会:

   贵会2016年1月11日下发的 153721号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及其附件(以下简称“《反馈意见》”)已收悉。根据《反馈意见》的要求,立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)作为本次重大资产重组申报会计师,就《反馈意见》所提问题进行认真核查,并出具相关说明及核查意见如下:

   问题15、申请材料显示,上市公司与标的公司在业务上存在较为显著的协同效应;上市公司最近十二个月内发生数次资产交易。请你公司:1)补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定。2)结合财务指标及最近十二个月内资产交易情况,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3)结合客户、技术、产品、采购等情况,补充披露上市公司与标的公司是否存在协同效应。 4)补充披露本次交易是否可能存在客户和核心技术人员流失的风险,如存在,补充披露应对措施。5)结合交易对方控制的其他企业的主营业务情况等,补充披露交易完成后标的公司的董事、高级管理人员是否存在违反竞业禁止规定的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

   回复:

  一、上市公司近十二个月资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定。

   上市公司在本次发行股份及支付现金购买资产交易前十二个月内购买、出售资产的主要情况如下表所示:

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  序号 交易事项 购买/出售资产的主要业务 交易金额

   (万元)

   增资黄山江南林业产权交 林权交易、原木等大宗林产品交易、林业科技成果交

   1 易所有限责任公司 易以及森林碳汇交易,网上初级农产品销售,森林资 3,000

   源评估、收储,林权流转信息咨询服务。

   2 股权转让方式取得中邦建市政工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、园林 18,805

   设工程有限公司100%股权 绿化工程、土方工程、环保工程等

   配合公司与地方政府设立合资项目公司,资本金形式

   3 设立基金管理全资子公司 参与出资,为合资项目公司提供持续的投融资服务和 2,000

   其他增值服务

   4 合资成立吉林东园投资有 开城市基础设施工程、园林绿化工程等业务 9,800

   限公司

   5 收购富阳市金源铜业有限 含铜危险废物及一般工业废物回收处理 2,000

   公司100%股权

   6 收购吴中区固体废弃物处危险废弃物焚烧处理、线路板处理及一般工业固体废 14,160

   理有限公司80%股权 物处理

   7 收购富阳申能固废环保再 固体废物无害化处置及资源化利用 146,400

   生有限公司60%股权

   股权转让方式转让中储苗农业技术推广服务;投资管理;资产管理;种植树木、

   8 (北京)科技有限公司 花卉;销售树木、花卉、建筑材料、机械设备、体育 15,293.95

   100%股权 用品

   经核查,东方园林在本次交易前十二个月内,除上述交易外,未发生其他重大资产交易;上述交易事项所涉及公司与本次收购的交易标的中山环保、上海立源不属于同一交易方所有或控制;东方园林在本次交易前12个月内购买的资产中,金源铜业、吴中固废及申能固废均属于生态保护和环境治理业,东方园林收购上述标的的事项合并构成重大资产重组,公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并于2015 年10月29日披露了《重大资产购买报告书》,上述收购行为无须纳入本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金累计计算的范围。

   经核查,会计师认为,本次交易前十二个月内,公司发生的资产交易所涉及公司与本次收购的交易标的中山环保、上海立源不属于同一交易方所有或控制;金源铜业、吴中固废及申能固废均属于生态保护和环境治理业,东方园林收购上述标的的事项合并构成重大资产重组,东方园林按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露了《重大资产购买报告书》,上述收购行为无须纳入本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金累计计算的范围。

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  二、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式

   1、交易完成后上市公司主营业务构成

   本次交易前,东方园林主要集设计、施工、苗木、养护运营、生态于一体,全国、全产业链发展的城市景观生态系统运营,下辖景观设计、景观工程、主题公园和特效景观、苗木基地、养护运营、固废处置和资源化利用等多个业务板块,为城市提供水利、治污和景观的一体化综合服务。

   本次收购的标的公司中山环保及上海立源为水处理行业企业,中山环保主要从事污水处理设备制造、污水处理工程施工、污水处理设施运营,上海立源专注于水处理工艺、技术、设备的研发、制造与应用。标的公司在工业及市政水处理领域均具备多年产业实践和经营管理的经验,拥有较强的技术储备和项目资源,能够为客户提供水处理行业系统化、全产业链的一体化服务。

   本次交易前, 2014年,东方园林营业收入为467,958.87 万元,其中, 园林工程施工收入、园林景观设计收入及苗木对外销售收入分别为424,722.02 万元、21,162.41 万元和22,068.32万元,分别 占营业收入的比重为90.76%、4.52%和4.72% 。本次水处理领域的并购完成后,公司将增加水处理领域的业务收入,根据立信出具的信会师报字[2015]第211510 号《备考审阅报告》,2014 年度东方园林备考营业收入为506,782.44 万元,其中,中山环保、上海立源分别实现营业收入33,789.14 万元、5,034.44 万元,合计为38,823.58万元,占比为7.66%。通过本次交易,东方园林将完善在生态修复、保护和美化领域的完整产业链,为公司生态环保业务快速发展奠定良好的基础。

   2、未来经营发展战略

   2013年以来,公司逐渐实施景观业务生态化的战略转型,将生态修复业务融入景观工程业务中,以发展与园林景观业务具有协同效应的生态园林业务作为长期发展战略,创新性地提出了水资源管理、水污染治理和水生态修复、水景观建设的“三位一体”生态综合治理理念,逐步拓展至生态修复领域,并涉足固废、危废及土壤治理等环保领域,实现在园林景观发展、水生态治理、固废、危废及土壤治理等领域,具备提供全方位、一体化的解决方案,力争成为城市生态环保领导者。

   本次交易是对公司现行发展战略的有力实践,是公司采用内延发展和外延扩张相结合,全面布局大生态、大环保行业的有益探索。交易完成后,上市公司将延续目前的长期发展战略,积极发展与景观园林业务具有协同效应的水治理行业,结合标的公司在水治理技术、产品及行业项目经验方面的积累提升公司在水治理行业的服务能力和服务深度。

   3、交易完成后上市公司业务管理模式

   本次交易完成后,上市公司将与标的公司从各个方面协调、统筹管理,以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。

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   为保证本次交易完成后标的公司业务、经营的可持续发展,降低交易整合风险,合作后,标的公司的具体经营仍由原总经理及核心经营团队负责,东方园林将不对核心经营团队做重大调整(除非因标的公司重大经营发展的需要),保障标的公司的适当自主经营权,促进标的公司与上市公司之间的协同效应。

   同时,东方园林将派出董事长、监事、财务负责人等人员,参与管理标的公司的经营计划、投资方案、财务预决算、高级管理人员的任免等重大事项,并按照上市公司要求,对标的公司的经营管理予以规范。

   本次交易完成后,标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同,现有的除主要骨干人员以外的员工薪酬、福利体系基本维持不变。为了确保经营团队的稳定性,尤其是主要骨干人员的稳定性,东方园林将研究并推行新的、更加有效的、合理的激励政策方式来稳定团队。

   经核查,会计师认为,公司已如实披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。

  三、上市公司与标的公司是否存在协同效应

   1、共享区域市场客户资源,实现销售协同

   东方园林主要客户分布在华北(包括西北)、华东和华南地区,2014 年度,华北、华东和华南地区的主营业务收入占比分别为25.89%、23.14%及26.54% 。中山环保的客户主要位于华南区域、上海立源客户位于华东及华南区域,与东方园林的客户分布具有较强的一致性,具备渠道共享的可行性;同时,中山环保在小城镇及农村污水处理领域的全产业链优势及上海立源的设计、集成、 施工及施工全方位的专业服务能力也可与上市公司形成一定程度的互补。

   本次交易完成后,东方园林将与标的公司共享对方的营销渠道及客户资源,借助双方的销售平台与营销网络,强强联合,提高在区域市场的市场占有率及品牌影响力,共同推进区域市场的业务扩张。借助本次交易,中山环保可共享东方园林在华北、华东地区积累的客户资源,建立对上述两个区域水质特点及施工难点的快速了解, 将小城镇及农村污水处理的模式复制至区域市场,提升公司盈利能力;上海立源可充分发挥自身的水处理系统设计优势,为不同区域的客户提供定制化的服务,拓宽自身的市场覆盖面,寻找新的利润增长点。

   2、融合技术储备及项目经验,共同实现可持续发展

   本次交易前,东方园林先后从国内外引入水生态治理、危废处置、土壤修复、重金属污染治理等各方面的专家人才,与国内高等院校、科研机构建立研究院和合作平台,并积极整合全球优秀的生态行业资源,积累了一定的行业领先技术。中山环保自行研发了“一体化生活处理系统”,降低了投资及运营费用,同时将“新型垂直流入人工湿地技术”引入生态湿地,大幅提高污水处理净化效果;上海立源的微水澄清给水处理工艺技术具有出水水质稳定优良、抗冲击负荷能力强、适用水质广泛、处理效率高、占地面积小、设备安装方便、运行操作简单的优点。

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   本次交易完成后,东方园林可借助标的公司的技术优势,填补公司在水处理、水生态治理的技术空白,并迅速习得产业项目运作的实战经验,更好的推进公司水资源管理、水污染治理和水生态修复、水景观建设的“三位一体”生态综合治理理念。标的公司可将自身的技术团队及技术储备与上市公司现有的平台进行充分融合,将自身的技术优势和产业化经验灵活的应用于综合性的生态项目。

   3、丰富产品的多元化,提升水处理行业服务的广度和深度

   本次交易前,东方园林以设计、施工、苗木、养护运营、生态为主要业务,凭借在园林景观市场深耕多年积累的丰富行业经验及设计、施工一体化的综合实力,公司已经在园林绿化行业内打造出具备较强影响力的品牌,并在全国范围内积累了优质的市政、开发商客户 ;同时,公司近年来重点拓展综合性较强、复杂度较高的PPP 业务,涉及污水处理、给水、固废处置(包括再生利用)、景观修复和建设等多个方面。中山环保多年来专注于污水处理业务,凭借成熟的处理工艺和技术实力,为小城镇及农村的市政客户提供污水处理领域全产业链的服务; 上海立源作为一家集水处理技术、水处理设备的研发、生产、销售、服务于一体的高新技术企业, 可根据客户的特定需求制定系统化、专业化的解决方案。

   本次交易完成后,东方园林在与现有园林景观的主要下游客户对接时,根据客户需求,借助中山环保在工业、生活污水处理领域的领先优势以及上海立源的定制化设计能力,为客户提供更为多元化的产品、服务及更为深入、个性化的整体解决方案,增强与现有客户的粘性。同时,在新业务特别是 PPP业务的拓展中,东方园林可结合项目实际需求,因势利导的将水处理业务融入项目 的整体设计,提升服务的广度,强化业务拓展能力。

   4、集中采购原材料,降低单位成本, 提升盈利能力

   东方园林在中标综合性的水生态项目后,存在水资源管理、水污染治理及水生态治理等产业链各环节的采购需求,同时,在施工阶段需采购相应的设备、电子仪器等。中山环保采购的原材料主要包括钢材、仪表、电子器件等;上海立源生产自建设备所需采购原材料主要为钢材及塑料制品,外购设备及辅料包括离心脱水机、鼓风机、泵、表、钢材等辅助设备及材料。

   本次交易完成后, 双方可对部分共同需要的原材料进行集中采购,发挥规模效应,降低单位采购成本;同时, 通过融合双方在不同区域积累的供应商资源共享采购渠道,采用就近采购的原则,可降低运输成本,提升整体盈利能力。

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   经核查,会计师认为,上市公司与标的公司存在显著的协同效应。

   四、补充披露本次交易是否可能存在客户和核心技术人员流失的风险,如存在,补充披露应对措施。

   截至本反馈意见回复出具之日,东方园林及标的公司核心技术人员未有提出离职或实际离职的情况,正在履行业务合同的客户未有因本次重组要求终止合同或取消业务合作的情形。

   中山环保及上海立源均在水处理行业深耕多年,已在各自的重点区域市场积累了具备稳定合作关系的工业及市政客户,并在内部培养起了一支具有丰富的行业经验和技术实力的管理团队和业务骨干团队。本次交易完成后的整合过程中,若上市公司与标的公司在企业文化、管理制度、发展理念等方面存在较大分歧,可能出现导致双方客户、核心管理团队和业务骨干团队流失的情形,从而对双方的长期稳定发展带来一定的不利影响。

   针对上述情形,东方园林与标的公司签署的本次交易相关协议中约定,本次交易完成后,标的公司的具体经营仍由原总经理及核心经营团队负责,东方园林将不对核心经营团队做重大调整(除非因标的公司重大经营发展的需要),保障标的公司的适当自主经营权,有助于维持标的公司业务的稳定性和连续性。同时,标的公司仍将原独立、完整地履行其与员工的劳动合同,现有的除主要骨干人员以外的员工薪酬、福利体系基本维持不变;为确保经营团队的稳定性,尤其是主要骨干人员的稳定性,东方园林也将研究并推行新的、更加有效的、合理的激励政策方式来稳定团队。

   经核查,会计师认为,本次交易完成后的整合过程中,若上市公司与标的公司在企业文化、管理制度、发展理念等方面存在较大分歧,可能出现导致双方客户、核心管理团队和业务骨干团队流失的情形,上市公司已如实披露的相关风险及应对措施。

   五、结合交易对方控制的其他企业的主营业务情况等,补充披露交易完成后标的公司的董事、高级管理人员是否存在违反竞业禁止规定的情形。

   1、中山环保

   中山环保交易对方中,邓少林等41名自然人交易对方控制的其他企业情况如下:

  序号 单位名称 股东名称 持股 注册资本 主营业务

   比例 (万元)

   1 中山市中环电邓少林、梁锦华、郭凤明、刘凤权、 100.00% 50.00 金属表面处理及

   镀处理有限公宋应民、黄庆泉、何桂雄、黎洪勇、 热处理加工;生

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  序号 单位名称 股东名称 持股 注册资本 主营业务

   比例 (万元)

   司 洪剑波、谭燕玲、董传华、梁小珠、 产、销售:线路板

   邓少军、李林、陈冠霞、谭露宁、黄

   绮勤、辛志豪、梁文光、陈庆金、黄

   永德

   邓少林、刘平、梁锦华、宋应民、刘

   凤权、何桂雄、郭凤萍、黎洪勇、黄

   庆泉、梁小珠、邓少军、李林、董传

   广西九通王环 华、谭燕玲、洪剑波、陈焕良、谭露

   2 保生物工程有 宁、辛志豪、陈冠霞、黄绮勤、梁文 77.05% 667.06 废渣处理及利用

   限公司 光、余富兰、陈庆金、黄永德、刘剑 的生物技术研究

   峰、黄路明、罗普、杨洁连、许海荣、

   傅凯、李渊明、李上权、吴峰、梁锦

   旭、龚益琴

   武汉九通王牧业有限公司 22.95%

   邓少林、梁锦华、郭凤明、刘凤权、

   中山市俊亿实宋应民、黄庆泉、何桂雄、黎洪勇、 实业投资与资产

   3 业投资管理咨 洪剑波、谭燕玲、辛忠汉、梁小珠、100.00% 30.00 管理咨询

   询有限公司 邓少军、李林、谭露宁、黄绮勤、梁

   文光、陈庆金、黄永德

   中山市中环环 中山创锋伟业工程实业有限公司 50.00% 危险化学品经营;

   4 保废液回收有 中山市俊亿实业投资管理咨询有限公 50.00 危险化学品运输;

   限公司 司 50.00% 危险废物收集、贮

   存、处置

   邓少林、梁锦华、郭凤明、刘凤权、 收购非生产性废

   中山市中环环宋应民、黄庆泉、何桂雄、黎洪勇、 旧金属、物资);

   5 保综合利用科 洪剑波、谭燕琼、辛忠汉、梁小珠、100.00% 50.00 废品上门整理服

   技有限公司 邓少军、李林、谭露宁、黄绮勤、梁 务

   文光、陈庆金、黄永德

   邓少林、梁锦华、宋应民、刘凤权、

   何桂雄、郭凤萍、黎洪勇、黄庆泉、

   罗定市中环环 梁小珠、邓少军、李林、董传华、谭 回收:废旧塑料;

   6 保塑料再生有 燕玲、洪剑波、陈焕良、谭露宁、辛 100.00% 100.00 加工、销售:塑料

   限公司 志豪、陈冠霞、黄绮勤、梁文光、余 粒

   富兰、陈庆金、黄永德、刘剑峰、黄

   路明、罗普、杨洁连、许海荣、傅凯、

   李渊明、李上权、吴峰、梁锦旭

   中山市粤湘环郭凤明、黄庆泉、洪剑波、黎洪勇、 工程项目及环保

   7 保项目投资有 黄绮勤、谭露宁、邓少军、陈庆金、100.00% 100.00 项目

   限公司 吴峰、黄路明、谭燕玲、梁锦旭、罗 的投资与管理

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  序号 单位名称 股东名称 持股 注册资本 主营业务

   比例 (万元)

   普、宋应民、何桂雄、梁文光、李上

   权、杨洁连、李林、梁锦华、刘凤权、

   梁小珠、陈焕良、许海荣、傅凯、黄

   永德、余富兰、李渊明、陈冠霞、董

   传华

   中山市景富实 实业投资与资产

   8 业投资管理咨 中山市中环电镀处理有限公司 100.00% 1,000.00 管理咨询

   询有限公司

   珠海市耀凯投资咨询有限公司 67.20%

   谭露宁、黄绮勤、梁文光、黄永德、

   中山市裕丰房陈庆金、陈冠霞、邓少林、梁锦华、

   9 地产开发有限 郭凤萍、黎洪勇、黄庆泉、宋应民、 2,604.36 房地产开发

   公司 何桂雄、刘凤权、梁小珠、洪剑波、 32.80%

   邓少军、李林、谭燕玲、董传华、辛

   志豪

   中山市粤湘环保项目投资有限公司 25.00% 9000T/a危废焚烧

   10 湖南德泽环保湖南国发精细化工科技有限公司 51.00% 1,500.00 及余热利用项目

   科技有限公司 湖南临湘富园投资开发有限公司 5.00% 建设

   岳阳三同环保科技有限公司 19.00%

   中山环保主要承接水污染防治工程、市政工程、建筑工程、环境污染治理设施运营,为城市提供生活污水处理、工业污水处理及生活垃圾填埋等工程服务,与上述公司之间不存在从事相同或相似业务的情形,本次交易前,中山环保的董事、高级管理人员不存在违反竞业禁止规定的情形。

   中山环保业绩承诺方均签署了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

   “在本次交易完成后三年内,除在中山环保任职外,本人将不从事、经营或控制其他与中山环保主营业务相同或相竞争的公司或企业,包括但不限于独资或合资在中国开设业务与中山环保主营业务相同或相竞争的公司或企业,不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问,不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督,并行使必要的权利,促使其遵守本承诺”。

   上述内容已在更新后的报告书“第三章购买资产交易对方基本情况/一、购买中山环保的交易对方的基本情况/(一)自然人交易对方基本情况/1、自然人交易对方总体情况”补充披露。

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   2、上海立源

   截至本反馈意见回复之日,本次交易对方徐立群除持有上海立源 35.39%的股权外,还持有上海立源水处理科技发展有限公司 52%股权、上海源高工业设备安装工程有限公司90%股权, 上述两家公司 目前已无实际经营,正在办理注销手续;本次交易对方上海鑫立源系内部员工持股平台,除持有上海立源的股权外,未投资其他公司或企业。 徐立群、上海鑫立源均签署了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:

   “一、截至承诺出具之日,除上海立源外,本人/本单位及其他下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下简称“本人/本单位及其控制的企业”未从事与上海立源及其下属公司相同或相竞争的业务。

   二、在本次重组完成后五年内,本人/本单位及其控制的企业将不直接或间接从事水处理技术、环保专业领域的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让,水处理设备、水处理自动化控制加工、制造、安装、调试、销售,销售水处理设备配件等与上海立源及下属公司主营业务相同或相竞争的业务,并承诺五年内不从事、经营、或控制其他与上海立源主营业务相同或相竞争的公司或企业,包括但不限于独资或合资在中国开设业务与目标公司主营业务相同或相竞争的公司或企业,不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问,不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬(本人在上海立源任职除外)。”

   上述内容已在更新后的报告书“第三章购买资产交易对方基本情况/二、购买上海立源的交易对方的基本情况/(一)本次交易对方情况” 补充披露。

   经核查,会计师认为,本次交易前,中山环保主要从事生活污水处理、工业污水处理及生活垃圾填埋等工程服务,中山环保交易对方控制的企业不存在与中山环保从事相同或相似业务的情形;上海立源交易对方徐立源控制的上海立源水处理科技发展有限公司及上海源高工业设备安装工程有限公司目前已无实际经营,正在办理注销手续;上海立源交易对方鑫立源系内部员工持股平台,除持有上海立源的股权外,未投资其他公司或企业。上述交易对方均签署了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺在本次重组完成后的一定时间内,不直接或间接从事与标的公司相同或相似的业务。交易完成后,标的公司的董事、高级管理人员不存在违反竞业禁止规定的情形。

   问题16、申请材料显示,中山环保 2013年、 2014年和 2015年1-9月经营活动现金净流出额分别为1.15 亿元、1.34 亿元和0.69 亿元。请你公司:1)结合中山环保的主要业务模式,补充披露经营活动现金流量与净利润不匹配的主要原因及合理性。2)结合中山环保资产负债率及财务费用支出情况,补充披露经营活动现金流为负对中山环保未来持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

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   回复:

  一、结合中山环保的主要业务模式,补充披露经营活动现金流量与净利润不匹配的主要原因及合理性。

   2013年度、2014年度和 2015年1-9月,中山环保的净利润分别为 5,977.23万元、5,619.43万元和1,736.66 万元,经营现金流量净额分别为-11,496.04 万元、-13,416.03 万元和-6,916.41 万元,经营活动现金流量与净利润差异的主要原因为:第一、中山环保一般通过BOT、BT、EPC 等方式开展公共基础设施建设业务,在结算模式上,BOT 项目在建设期期间不收款,待项目进入运营期后每月以收取运营费的方式收款;BT 收款时点为项目竣工验收后3-5年内分期结算;EPC项目根据工程进度分期收回工程进度款,工程竣工后收回大部分工程款,剩余10%-20%的工程款于竣工验收合格之日起一年内收回。在该种结算模式下,经营活动产生的现金流入较营业收入确认时点存在一定的滞后性;第二、中山环保供应商账期较短,且员工的薪酬、税费需当期支付,造成经营活动产生现金流入与流出时间点的不匹配。

   与中山环保所处污水处理行业相适应,在会计处理上,建造合同形成的已完工未结算资产计入存货科目,中山环保在BOT 项目建成后,有权向获取服务的对象收取费用,在该项收费金额不能确定且未具备无条件收取现金权利的条件下,中山环保将其计入无形资产科目,对于BOT 在建资产,中山环保计入其他非流动资产科目。对于计入无形资产和其他非流动资产的部分,实质上系中山环保先行支出的资金,相当于一般生产企业的应收账款科目,因此在将净利润调节为经营活动现金流量时将此两部分变动计入经营性应收项目变动,从而影响经营活动现金流量净额。2013 年末,存货较期初增加8,427.55 万元,无形资产较期初增加5,512.58 万元,其他非流动资产较期初增加1,127.56万元,从而减少 2013年度经营现金流入共计 15,067.69万元; 2014年末,存货较期初增加8,101.07 万元,无形资产较期初增加3,631.86 万元,其他非流动资产较期初增加11,621.73万元,从而减少 2014年度经营现金流入共计 23,354.66万元; 2015年9月末,存货较期初减少 110.00万元,无形资产较期初增加 819.68万元, 其他非流动资产较期初增加 8,897.90万元,从而减少 2015年1-9月经营现金流入共计 9,607.58万元。

   会计师认为,报告期内,中山环保以BOT、BT、EPC 等方式开展业务,经营活动产生的现金流入较营业收入确认时点存在一定的滞后性,且供应商账期较短、员工薪酬、税费需当期支付,导致经营活动现金流量与净利润的不匹配,符合中山环保的业务模式特点,具有合理性。

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  二、结合中山环保资产负债率及财务费用支出情况,补充披露经营活动现金流为负对中山环保未来持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 2013年末、 2014年末和 2015年9月末,中山环保的资产负债率分别为 50.23%、41.13%和43.89%,2013 年度、2014 年度和2015 年1-9月的财务费用分别 799.23万元、 1,552.64万元和1,311.76 万元,占同期净利润的比重分别为11.50%、23.40%和66.19%,2015年1-9月占比较高,主要与中山环保业务的季节性有关,即在下半年特别是第四季度确认的收入金额较大所致。

   2013年度、 2014年度和 2015年1-9月的经营现金流量净额分别为-11,496.04 万元、-13,416.03 万元和-6,916.41 万元,主要与中山环保的经营模式有关,在承接工程项目时,一般通过BOT、BT、EPC 三种模式实施。在结算模式上,BOT 项目在建设期不收款,待项目进入运营期后每月以收取运营费的方式收款;BT 收款时点为项目竣工验收后3-5年内分期结算; EPC项目根据工程进度分期收回工程进度款,工程竣工后收回大部分工程款,剩余10%-20%的工程款于竣工验收合格之日起一年内收回。

   随着BOT 项目陆续建成并进入运营期,运营期后每月以收取运营费的方式收款,营运收入会逐步提升,现金流流入有所改善,BT 项目亦会根据所签订的合同陆续回款,中山环保将通过经营再投入以及拓宽融资渠道,通过多层面解决公司发展所需要的资金,提升公司未来的盈利能力。

   随着业务规模的增长,中山环保将面临一定的资金压力,若其资金实力无法满足业务扩张的需要,经营业绩将受到一定的不利影响。公司已在更新后的报告书补充披露了经营活动现金流为负对中山环保未来持续盈利能力的影响。

   经核查,会计师认为,随着BOT 项目陆续建成并进入运营期,BT 项目合同陆续回款,中山环保经营性现金流将有所改善,中山环保的资产负债率保持在合理水平内,中山环保可通过经营再投入以及拓宽融资渠道,解决公司发展所需要的资金,提升公司未来的盈利能力。公司已在更新后的报告书中补充披露了经营活动现金流为负对中山环保未来持续盈利能力的影响。

   问题17、申请材料显示,中山环保主要采用 BOT、BT和EPC 等方式开展公共基础设施建设业务。截止到2015 年9月30日,其他非流动资产项目中的 BOT在建资产账面价值约2.76 亿元,存货项目中建造合同形成的已完工未结算资产约 1.70亿元。请你公司补充披露:1)三种业务模式下收入确认时点、结算时点和收款时点,以及报告期是否就BOT 及BT业务确认财务费用收入。 2)其他非流动资产项目中 BOT在建资产的主要构成,未来是否全部结转为无形资产,以及其结转无形资产的条件。3)存货项目中已完工未结算资产的主要构成,及期末余额的合理性。4)中山环保和上海立源相关特许经营协议的主要情况、期限、主要违约和赔偿责任条款,是否需要履行备案程序,如需,补充披露办理情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

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   证监会一次反馈意见通知书的回复

   回复:

  一、三种业务模式下收入确认时点、结算时点和收款时点,以及报告期是否就BOT 及BT业务确认财务费用收入

   根据《企业会计准则》规定,中山环保以BOT、BT 和EPC 三种模式开展业务,在每季度末,按照各个项目实际发生的成本占项目预计总成本的比例确定完工进度,采用完工百分比确认收入,与按工作量法计算的完工进度进行比对,以保证完工进度的可靠性,并由工程监理方对完工进度进行确认。

   报告期内,在BOT 模式下,建设期不进行款项结算,待项目竣工时,由政府机构或相关部门对项目进行验收,并出具《竣工验收报告》和移交证书,项目进入运营期后,中山环保根据提供的运营服务量分期进行款项结算;在BT模式下,在项目建设期间,项目不进行款项结算,待项目竣工时,客户方确认《竣工验收报告》和移交证书,至此项目进入回购期,企业分期开具工程发票,结算应收账款;在EPC 模式下,由中山环保提供《工程完工量确认单》,由工程监理、甲方对工程量、工程金额进行确认后,根据项目进度进行款项结算。

   报告期内,一般情况下,三种模式的收款时点不同:BOT项目在建设期不收款,待项目进入运营期后每月以收取运营费的方式收款;BT 收款时点为项目竣工验收后3-5年内分期结算;EPC 项目根据工程进度分期收回工程进度款,工程竣工后收回大部分工程款,剩余10%-20%的工程款于竣工验收合格之日起一年内收回。

   2、报告期是否就 BOT及BT业务确认财务费用收入

   在项目具体核算上,BT 项目预计总收入按应收取对价的公允价值计量 ,即预计总收入为合同总价款与建设期、回购期利息之和折现到工程预计完工时点。建设期约定了投融资费用且能可靠计算的,将建设期利息一同折现,建设期投融资利息无法可靠计量的,采用未来适用法,在回购期第一年全部确认为当期利息收入。报告期内,中山环保所有项目建设期在利息可靠计量时点,共计确认了35万元财务费用收入。

  二、其他非流动资产项目中 BOT在建资产的主要构成,未来是否全部结转为无形资产,以及其结转无形资产的条件。

   中山环保其他非流动资产项目中BOT 在建资产均为BOT 项目的建设投入,主要包括BOT项目建设的土建施工及设备支出,截至2015年9月30日的金额为27,620.42万元,系共计22个BOT 项目的在建资产,具体如下:

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  证监会一次反馈意见通知书的回复

   序号 项目名称 截止2015 年9月30日余额 (万元)

   1 岳池县香山家园污水处理有限公司 3,208.68

   2 获嘉县香山家园污水处理有限公司 3,024.77

   3 封开县香山家园污水处理有限公司 2,079.74

   4 濮阳县香山家园污水处理有限公司 1,987.80

   5 英德市香山家园污水处理有限公司 1,605.85

   6 梅州蕉华污水处理有限公司 1,522.41

   7 郁南县大湾镇百奥污水处理有限公司 1,336.45

   8 阳江市阳东区合山镇香山家园污水处理有限公司 1,150.57

   9 阳西县香山家园污水处理有限公司 1,093.36

   10 和平县彭寨百奥污水处理有限公司 1,073.50

   11 新兴县六祖镇百奥污水处理有限公司 1,066.34

   12 新兴县天堂镇香山家园污水处理有限公司 1,066.34

   13 阳江市阳东区东平镇百奥污水处理有限公司 1,061.42

   14 舞钢市香山家园污水处理有限公司 1,000.04

   15 东源县蓝口香山家园污水处理有限公司 920.06

   16 德庆县百奥污水处理处理有限公司 899.04

   17 阳西县百奥污水处理有限公司 770.00

   18 仁化县董塘镇香山家园污水处理有限公司 762.57

   19 德庆县香山家园污水处理有限公司 616.50

   20 郁南县南江口镇景富污水处理有限公司 539.12

   21 阳西县高新区香山家园污水处理有限公司 462.52

   22 德庆县景富污水处理有限公司 373.35

   合计 27,620.42

   根据《企业会计准则解释第2号》,企业采用建设经营移交方式(BOT)参与公共基础设施建设业务,确认建造合同收入的同时,根据以下情况确认金融资产或无形资产: ①合同规定基础设施建成后的一定期间内,项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的;或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下,合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的,应当在确认收入的同时确认金融资产,并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理。

   ②合同规定项目公司在有关基础设施建成后,从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用,但收费金额不确定的,该权利不构成一项无条件收取现金的权利,项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。建造过程如发生借款利息,应当按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定处理。

   经检查中山环保公司BOT 合同的运营服务费结算条款,合同中基本规定了保底污水处理量,但每年的保底量有变动,且处理每立方米污水收费单价会随着电费上涨幅度、社会物价指数上涨幅度、药剂使用成本的高低进行调整,因此中山环保公司 BOT项目运营期收费金额不确定,不是一项无条件收取现金的权利,因此在项目竣工验收进入运营期后全部转入无形资产。

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   证监会一次反馈意见通知书的回复

   BOT项目结转无形资产应满足以下条件:BOT项目试运行合格,取得政府相关部门 《竣工验收报告》。

   三、存货项目中已完工未结算资产的主要构成,及期末余额的合理性

   截止2015 年9月30日存货项目中已完工未结算资产主要构成如下:

   项目名称 项目类型 截至2015 年9月30日余额

   (万元)

  云浮循环工业园污水处理厂工程 BT 2,999.25

  漯河漯西污水处理厂工程 BT 2,320.00

  封开南丰镇管网工程 BT 1,607.74

  岳池县城南工业园污水处理厂工程 BT 1,100.25

  德庆悦城管网工程 BT 1,223.10

  云安镇安镇污水处理厂工程 BT 1,412.04

  濮阳管网工程 BT 850.01

  东源蓝口管网工程 BT 650.00

  郁南连滩管网工程 BT 620.46

  云安配套截污工程 BT 615.52

  天堂管网工程 BT 591.23

  董塘管网工程 BT 613.32

  和平彭寨管网 BT 336.00

  德庆九市管网 BT 310.25

  平阴县东阿污水处理厂工程 BT 333.00

  封开渔涝污水处理厂及配套管网工程 BT 301.50

  南江口管网工程 BT 212.86

  封开长岗污水处理厂及配套管网工程 BT 192.20

  平远县污水处理厂工程 EPC 117.95

  洪雅县东岳镇、中山乡农村乡镇污水处理厂工程 EPC 87.34

  其他项目 486.27

   合计 16,980.28

   2013年末、 2014年末和 2015年9月30日,存货的期末金额分别为 9,028.84万元、17,129.91万元和 17,018.91万元,截至 2015年9月30日,存货期末金额较大,主要受政府或政府机构相关土地征用、规划手续办理的影响,BT项目结算手续办理时间较长,从而累积形成了期末较大的存货金额。

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   证监会一次反馈意见通知书的回复

   会计师认为,中山环保存货项目中已完工未结算资产主要系为BT、EPC 项目尚未结算的工程支出,期末余额较大符合中山环保所属行业特点和公司业务模式,具有合理性。 四、 中山环保和上海立源相关特许经营协议的主要情况、期限、主要违约和赔偿责任条款,是否需要履行备案程序

   1、中山环保相关特许经营协议的情况

   中山环保BOT 项目涉及特许经营的情况,一般情况下,政府机构或相关部门与中山环保签订特许经营协议,中山环保承担水处理项目的投资、建设、经营与维护,在协议规定的期限内,向政府机构或相关部门定期收取水处理费,以此来回收该项目的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报,特许期结束,将污水处理项目的资产无偿移交给政府机构或相关部门。通常情况下,BOT 特许经营协议的项目建设期为5-12个月(部分项目根据开工条件适当调整),特许经营期限约为25-30年(不含建设期)。在违约和赔偿条款方面,因不同项目约定条款不完全一致,但一般情况下,特许经营协议约定的主要条款如下:a、政府机构或相关部门擅自终止合同或者以授权特许经营不合法等为理由解除协议,应赔偿因此而造成的—切经济损失,包括可预期的经济收益;b、如因中山环保原因导致工程延误,需向政府机构或相关部门支付违约金,如因政府机构或相关部门原因导致工程延误的超过一年,中山环保可单方面解除合同; c、出水质量不达标的,由环保部门征收超标排污费,并由中山环保承担;d、中山环保在移交日后承担十二个月的保证期,承担项目的设备和设施质量缺陷的保修责任。

   对于中山环保承接的污水处理BOT 项目,根据2004 年建设部颁布的《市政公用事业特许经营管理办法》,主管部门应当在特许经营协议签订后30日内,将协议报上一级市政公用事业主管部门备案。但《市政公用事业特许经营管理办法》以及2015 年住房和城乡建设部等六部委颁布的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》均未对获得特许经营权的企业履行备案程序作出要求。

   2、上海立源相关特许经营协议的情况

   根据上海立源的声明,上海立源主要从事水处理系统研发、设计、生产及销售,报告期内,上海立源未签订任何特许经营协议。

   经核查,会计师认为,中山环保主要通过BOT 模式承接特许经营项目;中山环保作为特许经营者,无需就特许经营协议履行备案程序;上海立源主要从事水处理系统研发、设计、生产及销售,报告期内,未签订任何特许经营协议。

   33、申请材料显示, 2013年,上海立源对部分核心员工进行股权激励; 2014年,上海立源根据发展需求引进了一批水处理设备行业专家及管理人才,并对这一部分专家、管理人才及部分表现杰出的老员工进行股权激励。请你公司补充披露上述股权激励费用的会计处理情况,以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

   第15页

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  证监会一次反馈意见通知书的回复

   回复:

   2013年,上海立源建立员工持股平台—上海鑫立源。2013 年至今,上海立源历次增资价格对比如下表所示:

   序号 增资股东会决议日期 事项 每股价格 股转时每股净资产价格

   1 2013年11月28日 上海鑫立源增资 1.55元/股 2013年末,每元注册资

   2 2013年12月25日 邦明科兴增资 1.76元/股 本净资产为0.30 元/股

   2015年4月23日 上海鑫立源增资 2元/股 2014年末,每元注册资

   3 邦明科兴增资 2元/股 本净资产为0.56 元/股

   2013年11月,上海鑫立源基于及上海立源原股东对公司发展前景的独立判断,以 1.55元/股的价格对上海立源进行增资,每股价格超过2013 年末每股净资产0.30元5倍以上。2013年度,上海立源盈利能力较差,全年净亏损 829.00万元,上述增资价格是交易双方在当时的市场环境及公司实际运营状况下做出的。

   2013年12月公司业务有所好转,新签订约 600万元的合同, 2013年12月25日,经股东会决议批准,上海邦明科兴以每股1.76 元的价格对上海立源进行增资,上海立源对两次增资均未做资产评估,两次增资时间相差近一个月, 但公司认为两次增资时公司估值水平已发生变化,两次增资价格相差 0.21元/股,.因此我们认为两次增资价格均在合理的估值范围内,2013 年11月上海鑫立源对上海立源的增资不构成股份支付。2015年4月,上海立源召开临时股东会,同意上海立源的注册资本由2,266.67 万元增至2,766.67 万元,增资部分由上海鑫立源与邦明科兴认缴,增资价格均为 2元/股。2015年10月,上海鑫立源与邦明科兴对上海立源进行增资完成工商登记,本次增资价格已高于2013 年12月增资每股价格 1.55元/股,高于 2014年末每股净资产 0.56元/股,邦明科兴及上海鑫立源本次增资价格相同。

   根据《企业会计准则第11号——股份支付》,股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。由于上海立源员工持股平台—上海鑫立源历次增资价格均为市场公允价值,且员工实际支付了上述款项,上海立源未发生为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易的行为,上海立源核心员工持股并未构成股份支付。

   第16页

   经核查,上海鑫立源 2013年11月、 2015年4月两次增资价格公允,未构成股份支付,

   增资会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:

   中国·上海 中国注册会计师:

   二O一六年三月二十九 日

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