九州通医药集团股份有限公司

　　 债券投资管理制度

　　 第一章 总则

　　 第一条为加强与规范九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）债券投资业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《公司法》、 《证券法》 等法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》 的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

　　 第二条本制度所称债券投资，主要是指在国家政策允许的情况下，公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率和收益最大化为原则，在债券市场投资有价债券并承担有限责任的行为。

　　 第三条本制度所指债券包括但不限于国债、企业债券、可转换公司债券、非金融企业债务融资工具等。

　　 第四条本制度适用于本公司以及本公司的全资子公司、控股子公司。

　　 第五条债券投资的原则：

　　 （一）公司的债券投资应严格遵守《公司法》、《证券法》等国家法律、法规、规范性文件并按照《公司章程》等规定履行审批程序。

　　 （二）公司的债券投资必须注重风险防范、保证资金运行安全、效益优先、量力而行。

　　 （三）公司的债券投资必须与财务结构相适应，规模适度，不能影响公司正常经营，不能影响自身主营业务的发展。

　　 （ 四 ）公司债券投资资金来源为公司自有资金。不得使用募集资金、银行信

　　贷资金等不符合国家法律法规和中国证监会、 上海证券交易所规定的资金用于直

　　接或间接的债券投资。

　　 第六条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。

　　 第二章 债券投资管理组织机构

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　　 第七条公司股东大会、董事会为公司债券投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的债券投资做出决策。

　　 第八条董事会战略与投资委员会为债券投资的领导机构，负责对重大债券投资进行信息收集、整理和初步评估，建立项目资料库，提出投资建议。

　　 第九条公司总经理为债券投资实施的主要责任人，负责对新项目实施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以便董事会及股东大会及时做出投资决策。

　　 第十条公司资金管理总部负责制定债券投资报告，包括投资债券的基本情况、投资分析报告及预计收益情况，计划等，报相关决策层审批后，具体实施。第十一条公司法务审计监察部负责债券投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

　　 第十二条公司信息管理部负责债券交易相关系统的维护，保证交易系统运行正常。

　　 第十三条公司董事会秘书处为债券投资信息披露的责任部门。

　　 第三章 债券投资的决策流程

　　 第十四条公司管理层提出投资意向，由公司资金管理总部牵头组成项目工作组，制定债券投资报告。

　　 第十五条管理层初审通过后， 将债券投资报告及附加意见书报董事会秘书处。董事会秘书处组织公司相关人员对项目进行调查复核，并在提出复核意见后提交董事会战略与投资委员会审议。审议通过后，将根据相关权限报董事会或股东大会履行审批程序。

　　 第十六条对于重大投资项目，可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

　　 第四章 债券投资的审批权限

　　 第十七条公司债券投资出资额未达到董事会审批权限的，董事会授权董事长全权负责审核，经董事长审核批准后，授权公司相关部门负责具体实施。

　　 第十八条公司债券投资的出资额在董事会审批权限范围内的，须提交董事会审议。董事会会议通过后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，并授权公司相关部门负责具体实施。

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　　 第十九条公司债券投资的出资额超出董事会审批权限的，需先行召开董事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后提交股东大会审批。经股东大会审批通过后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，授权公司相关部门负责具体实施。

　　 第二十条债券投资权限

　　 一、 单项债券投资额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上须 由公司董事

　　会审批；

　　 二、投资金额未达到董事会审批标准的债券投资项目，由公司董事长审批。三、 单项债券投资额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的 由公司股东大会审批。

　　 第五章 债券投资资金结算及会计核算

　　 第二十一条公司进行债券投资，资金划拨程序须严格遵守公司资金管理制度。第二十二条公司资金管理总部负责债券投资资金的管理。资金进出债券投资资金帐户须按照公司资金管理制度、程序审批。公司资金管理总部负责按经批准的债券投资计划划拨债券投资资金。

　　 第二十三条公司进行的债券投资完成时，应取得相应的投资证明或其它有效证据。

　　 第二十四条公司财务管理总部应根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定，对公司债券投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。

　　 第六章 债券投资的风险控制

　　 第二十五条公司遵循长期价值投资理念，杜绝投机行为，并应考虑接受专业债券投资机构的服务，以提高自身的债券投资水平和风险控制能力，保护公司利益。

　　 第二十六条由于债券投资存在的许多不确定因素，公司通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度的同时，获得最大的投资收益：

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　　 （一）参与和实施债券投资计划的人员须为具有扎实债券投资理论及丰富的债券投资管理经验的高级人才，并为公司债券投资提供严格、科学、规范的管理，提出合理的决策建议。必要时聘请外部具有扎实债券投资理论及丰富的债券投资实战管理经验的人员为投资提供咨询服务，保证公司在债券投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。

　　 （二） 资金管理总部建立完善的债券投资项目筛选与风险评估体系，公司董

　　事会有权随时调查跟踪公司债券投资情况，以此加强对公司债券投资项目的前期

　　与跟踪管理，控制风险。

　　 （三）采取适当的分散投资策略，控制投资规模，以及对被投资债券的定期投资分析等手段来回避、控制投资风险。

　　 第二十七条资金管理总部负责编制债券投资报告，必要时应咨询相关专业人士，提出投资参考意见。

　　 第二十八条债券投资资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督，每季度对资金使用情况进行审计、核实，由审计部门负责人签字确认。总经理可以对债券投资资金使用情况进行检查。总经理在公司内部监督部门核查的基础上，以其委派的审计人员核查为主，必要时有权聘任独立的外部审计机构进行资金的专项审计。

　　 第二十九条公司总经理有权对公司债券投资情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可停止公司的债券投资。

　　 第七章 债券投资的收回与转让

　　 第三十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回债券投资：

　　 （一）由于投资债券项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

　　 （二）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；

　　 （三）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

　　 第三十一条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让债券投资：

　　 （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

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　　 （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

　　 （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

　　 （四）公司认为必要的其他情形。

　　 第三十二条投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资的规定办理。处置债券投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

　　 第三十三条批准处置债券投资的程序与权限与批准实施债券投资的权限相同。

　　 第三十四条公司财务管理总部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

　　 第八章 附则

　　 第三十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。第三十六条本制度由公司资金管理总部负责解释，经公司董事会批准后执行。

　　 九州通医药集团股份有限公司董事会

　　 二 O 一六年八月二十日

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