易成新能:关于深圳证券交易所《关于对河南易成新能源股份有限公司的重组问询函》之回复

2016-12-22 00:00:00
导语: 河南易成新能源股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对河南易成新能源股份有限公司的重

   河南易成新能源股份有限公司

  关于深圳证券交易所《关于对河南易成新能源股份有限公司的重

   组问询函》之回复

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

   河南易成新能源股份有限公司(以下简称“易成新能”、“上市公司”、“本公司”、“公司”)于2016年11月 17 日披露了《河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“重组预案”),并于2016年12月 2 日收到深圳证券交易所下发的《关于对河南易成新能源股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2016】第95号),上市公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复,具体内容如下:

   在本回复中,除非文义载明,相关简称与《河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

   1、重组预案披露, 2016 年 9 月 30 日,新余市中级人民法院作出“(2015)余破字第 4-14 号《民事裁定书》”、“(2015)余破字第 5-14 号《民事裁定书》”,裁定批准《江西赛维重整计划》、《新余赛维重整计划》,并同时宣告江西赛维终止破产重整程序,进入重整计划的执行阶段。请你公司补充披露(2015)余破字第 4-14 号《民事裁定书》、(2015)余破字第 5-14 号《民事裁定书》、《江西赛维重整计划》及《新余赛维重整计划》全文。

   回复:

   (2015)余破字第 4-14 号《民事裁定书》、(2015)余破字第 5-14 号《民事裁定书》、《江西赛维重整计划》及《新余赛维重整计划》全文已 由上市公司与本次重组预案(修订稿) 一并公告披露。

   1

   2、 重组预案披露,据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》,江西赛维和新余赛维破产重整债权人中作为股份发行对象的分别为 54 家和 7 家,包括商业银行、金融租赁公司、政府部门等,部分破产重整债权人需要将债权予以转让,由债权受让方作为发行股份的交易对方。由于相关破产重整债权人债权转让程序尚未履行完毕,本次发行股份购买资产的交易对方尚未最终确定。请你公司:( 1)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的要求补充披露最终股份发行对象的相关信息,并核查发行对象之间是否存在一致行动人关系;(2)补充披露相关债权受让方是否具有处置金融机构不良资产的相关资质,相关债权转让是否已履行相应决策程序,是否存在实质性障碍;(3)核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是,以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人,并补充披露每层股东的出资方式及比例、资金来源等信息;补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定;补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定,如不符合,请按照前述指引进行规范。(4)补充披露本次方案是否构成重组上市。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

   (1)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的要求补充披露最终股份发行对象的相关信息,并核查发行对象之间是否存在一致行动人关系;

   回复:

   根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》,拟以股票方式清偿的破产重整债权人的最终受偿情况包括如下几类:

   第一、破产重整债权人按照重整计划规定,决定直接参与本次发行股份购买资产,成为本次发行股份购买资产的交易对象;

   2

   第二、破产重整债权人根据相关法律法规的要求或者根据自身经营需要,将债权转让后由债权受让方参与本次发行股份购买资产,债权受让方成为本次发行股份购买资产的交易对方;

   第三、对于部分不愿意接受股票方式清偿且难以及时完成转让的债权人,经过债权人申请及新余中院的批准,变更为以现金方式清偿债权;

   第四、对于部分拒绝执行法院生效裁定书的债权人,经管理人申请,由新余中院指定新余市聚能实业投资有限公司(国有独资公司)对上述债权人的受偿股份予以提存。

   江西赛维以股票方式清偿的破产重整债权人的最终受偿情况

   序号 债权人 最终受偿情况 债权受让方(如有) 最终发行股数 现金对价调

   (万股) 整 (万元)

   1 交通银行股份有限公司 债权转让 江西省铁路投资集 1,857.18

   -

   新余分行 团公司

   2 中国工商银行股份有限 债权转让 江西省铁路投资集 106.29

   -

   公司新余分行 团公司

   3 中国银行股份有限公司 债权转让 江西省铁路投资集 2,591.33

   -

   新余市分行 团公司

   4 中国银行股份有限公司 债权转让 江西省铁路投资集 106.77

   -

   南昌市青湖支行 团公司

   5 珠海欧美克微粉技术有 债权转让 郭华 45.37

   -

   限公司

   6 山东鲁能泰山电力设备 提存 新余市聚能实业投 6.30

   -

   有限公司 资有限公司 (提存)

   7 慧与租赁有限公司 (惠普 申请清偿方式 不适用 107.25

   -

   租赁有限公司) 变更

   8 新余高新区发展投资有 债权转让 新余市聚能实业投 29.34

   -

   限公司 资有限公司

   广发银行股份有限公司 债权转让及申 中国长城资产管理

   9 苏州分行 请清偿方式变 股份有限公司 - 199.44

   更

   10 三河市金贝金刚石应用 债权转让 占志斌 6.30

   -

   技术开发有限公司

   11 国网江西省电力公司赣 债权转让 新余市聚能实业投 89.25

   -

   西供电分公司 资有限公司

   12 北京京运通科技股份有 直接参与 不适用 67.50

   -

   限公司

   13 赛瑞丹(天津)工业陶瓷 申请清偿方式 不适用 178.74

   -

   有限公司 变更

   3

  14 中国进出口银行 债权转让 江西省投资集团公 2,654.69

   -

   司

  15 中国农业银行股份有限 债权转让 江西省投资集团公 2,028.70

   -

   公司新余分行 司

  16 中国农业银行股份有限 债权转让 江西省投资集团公 50.86

   -

   公司青云谱支行 司

  17 新余市城东建设投资总 债权转让 新余市聚能实业投 93.16

   -

   公司 资有限公司

  18 中信银行股份有限公司 债权转让 江西省投资集团公 76.35

   -

   南昌分行 司

  19 华融金融租赁股份有限 直接参与 不适用 1,134.24

   -

   公司

  20 华融国际信托有限责任 直接参与 不适用 499.54

   -

   公司

  21 江阴贝卡尔特合金材料 申请清偿方式 不适用 1,394.02

   -

   有限公司 变更

  22 苏闽(张家港)新型金属 直接参与 不适用 12.49

   -

   材料科技有限公司

  23 江西忠智太阳能科技有 直接参与 不适用 9.49

   -

   限公司

  24 镇江丰源通用设备有限 债权转让 陈美娣 7.78

   -

   公司

  25 招商银行股份有限公司 债权转让 江西省铁路投资集 1,806.03

   -

   南昌站前西路支行 团公司

  26 华夏银行股份有限公司 申请清偿方式 不适用 373.03

   -

   苏州分行 变更

  27 中国光大银行股份有限 债权转让 江西省投资集团公 283.19

   -

   公司南昌分行 司

   上海农村商业银行股份 债权转让及申 中国长城资产管理

  28 有限公司黄浦支行 请清偿方式变 股份有限公司 - 485.81

   更

  29 河南义鑫威新能源科技 债权转让 焦鸿章 17.25

   -

   有限公司

  30 河南恒星科技股份有限 申请清偿方式 不适用 348.76

   -

   公司 变更

  31 镇江耐丝新型材料有限 直接参与 不适用 8.33

   -

   公司

   国家开发银行股份有限 江西省高速公路投

  32 公司 债权转让 资集团有限责任公 8,334.13 -

   司

   国家开发银行股份有限 江西省高速公路投

  33 公司江西省分行 债权转让 资集团有限责任公 8.00 -

   司

   4

  34 新余农村商业银行股份 债权转让 江西省投资集团公 68.13

   -

   有限公司 司

  35 奥克化学扬州有限公司 直接参与 不适用 22.19 -

  36 中国建设银行股份有限 债权转让 江西省铁路投资集 1,009.52

   -

   公司新余市分行 团公司

   债权转让 江西省投资集团公 720.13

   -

  37 中国民生银行股份有限 司

   公司南昌分行 债权转让 北京长融和银投资 347.41

   -

   管理有限责任公司

  38 商洛比亚迪实业有限公 直接参与 不适用 21.73

   -

   司

  39 农银金融租赁有限公司 直接参与 不适用 48.72 -

  40 中国化学工程第三建设 直接参与 不适用 174.41

   -

   有限公司

  41 中国电子系统工程第二 申请清偿方式 不适用 86.66

   -

   建设有限公司 变更

  42 新余市高新技术产业园 债权转让 新余市聚能实业投 41.63

   -

   区国家税务局 资有限公司

  43 新余高新技术产业开发 债权转让 新余市聚能实业投 60.51

   -

   区财政局 资有限公司

  44 新余高新技术产业开发 债权转让 新余市聚能实业投 85.16

   -

   区地方税务局 资有限公司

  45 江西省财政厅 债权转让 江西省财政投资集 21.15

   -

   团有限公司

  46 赛维 LDK太阳能高科技 债权转让 新余市聚能实业投 153.04

   -

   (新余)有限公司 资有限公司

  47 赛维 LDK光伏科技(新 债权转让 新余市聚能实业投 279.65

   -

   余)工程有限公司 资有限公司

  48 赛维 LDK光伏科技(合 债权转让 新余市聚能实业投 25.19

   -

   肥)工程有限公司 资有限公司

  49 上海杰姆斯电子材料有 直接参与 不适用 16.51

   -

   限公司

  50 东方电气集团(宜兴)迈 申请清偿方式 不适用 363.19

   -

   吉太阳能科技有限公司 变更

  51 新余市仙尧建筑工程有 申请清偿方式 不适用 109.46

   -

   限责任公司-郭文生 变更

  52 新余市仙尧建筑工程有 申请清偿方式 不适用 246.67

   -

   限责任公司-袁平华 变更

  53 江西升阳光电科技有限 债权转让 新余市聚能实业投 6.94

   -

   公司 资有限公司

  54 新余市国信担保有限公 直接参与 不适用 70.73

   -

   司

   合 计 25,102.61 3,893.03

   5

   新余赛维以股票方式清偿的破产重整债权人的最终受偿情况

  序号 债权人 受偿方式 债权受让方 受偿股数 (万 受偿金额(万

   股) 元)

   1 中国农业银行股份有限 债权转让 江西省投资集团公司 1,694.37

   -

   公司新余分行

   2 中国进出口银行 债权转让 江西省投资集团公司 11.67 -

   3 新余市城东建设投资总 债权转让 新余市聚能实业投资 56.59

   -

   公司 有限公司

   4 中信银行股份有限公司 债权转让 江西省投资集团公司 43.60

   -

   南昌分行

   5 中国建设银行股份有限 债权转让 江西省铁路投资集团 554.77

   -

   公司新余市分行 公司

   6 新余高新技术产业开发 债权转让 新余市聚能实业投资 4.27

   -

   区地方税务局 有限公司

   7 赛维 LDK太阳能高科技 债权转让 新余市聚能实业投资 188.29

   -

   (南昌)有限公司 有限公司

   合 计 2,553.55

   2016 年 12 月 8 日,新余中院出具“(2015)余破字第 4-18 号”《民事裁定书》,裁定批准部分债权人受偿方式由以股份受偿变更为以现金清偿。最终交易对方确定后,本次发行股份并支付现金购买资产交易中江西赛维的交易对价由重组预案中披露的 256,575.31 万元变更为 257,681.74 万元,其中股份对价由 25,469.74 万股减少为 25,102.60 万股,现金对价由 63,260.01 万元增加为 67,153.03 万元;新余赛维的交易对价及股份对价和现金对价的构成均未变化。

   根据上述情况,本次发行股份并支付现金购买资产的最终交易对方确定如下:

   序号 最终交易对象 发行股份数(万股)

   1 江西省高速公路投资集团有限责任公司 8,342.12

   2 江西省铁路投资集团公司 8,031.89

   3 江西省投资集团公司 7,631.68

   4 华融金融租赁股份有限公司 1,134.24

   5 新余市聚能实业投资有限公司 1,113.01

   6 华融国际信托有限责任公司 499.54

   7 北京长融和银投资管理有限责任公司 347.41

   8 中国化学工程第三建设有限公司 174.41

   9 新余市国信担保有限公司 70.73

   10 北京京运通科技股份有限公司 67.50

   11 农银金融租赁有限公司 48.72

   12 郭华 45.37

   13 奥克化学扬州有限公司 22.19

   6

   序号 最终交易对象 发行股份数(万股)

   14 商洛比亚迪实业有限公司 21.73

   15 江西省财政投资集团有限公司 21.15

   16 焦鸿章 17.25

   17 上海杰姆斯电子材料有限公司 16.51

   18 苏闽(张家港)新型金属材料科技有限公司 12.49

   19 江西忠智太阳能科技有限公司 9.49

   20 镇江耐丝新型材料有限公司 8.33

   21 陈美娣 7.78

   22 占志斌 6.30

   23 新余市聚能实业投资有限公司(提存) 6.30

   合计 27,656.15

   2016 年 12 月 7 日,新余中院作出“(2015)余破字第 4-17 号”《决定书》,因债权人山东鲁能泰山电子设备有限公司不履行“(2015)余破字第 4-14 号”《民事裁定书》义务,批准将山东鲁能泰山电力设备有限公司受偿的易成新能 63,033股提存至新余聚能实业投资有限公司名下。除此之外, 新余聚能实业投资有限公司还通过受让债权的形式,成为本次交易的交易对方之一,相关债权转让真实有效,与新余中院的提存决定不相关。

   按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的要求, 最终股份发行对象的相关信息如下:

   (一) 江西省高速公路投资集团有限责任公司

   1、江西高投基本情况

   公司名称 江西省高速公路投资集团有限责任公司

   企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

   注册资本 950,505.12 万元

   法定代表人 王江军

   成立时间 1997 年 10 月 20 日

   统一社会信用代码 913600007055116528

   注册地址 江西省南昌市西湖区朝阳洲中路 367 号

   7

   高速公路基础设施的投资、建设及经营,高速公路服务区经营及

   交通基础设施的建设,建筑工程施工,机械设备租赁,建筑材料

   经营范围 批发,物流服务、仓储服务,设计、制作、发布国内各类广告、

   房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

   开展经营活动)

   2、江西高投股权结构

   (1) 与上市公司的关联关系

   截至本次预案签署日,江西高投与上市公司不存在关联关系。

   截至 2016 年 6 月 30 日,江西高投的控股股东、 实际控制人为江西省交通运输厅,江西高投的股权控制关系如下:

   (2) 向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

   截至本次预案签署之日,江西高投未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

   3、江西高投历史沿革

   (1) 1997 年发起设立

   江西高投前身系江西省高速公路投资发展(控股)有限公司,成立于 1997年 10 月 20 日,是报经江西省人民政府批准,经江西省经济体制改革委员会赣体改办【 1997】 04 号文件《关于同意设立江西高速公路发展(控股)公司的批复》,以江西省高等级公路管理局的经营性资产为基础组建设立的。注册资本为 10 亿元。

   (2) 2009 年整合组建江西高投

   2009 年 11 月 28 日,根据江西省深化经济体制改革的总体部署和要求,为增强高速公路建设和投融资能力,促进全省高速公路持续快速协调发展,经江西省人民政府批准(赣府字【2009】 29 号文件《关于同意江西省高速公路投资集团有限责任公司组建方案的批复》),在江西高速公路投资发展(控股)有限公司的基础上,整合省属高速公路管理单位,江西赣粤高速公路股份有限公司、江西公路开发总公司和高速公路的服务区、广告等资产组建成立了江西省高速公路投资集团有限责任公司,主要负责省内高速公路投资、建设、经营等工作。

   8

   2009 年 12 月 16 日,江西高速公路投资发展(控股)有限公司在江西省工商行政管理局办理了工商变更等相关手续。公司注册资金 10 亿元整。

   (3) 2013 年股权划转及增资

   经江西省国资委赣国资产权字[2011]563 号《关于同意无偿划转江西公路开发总公司股权的批复》、江西省交通运输厅赣交财审字[2011]25 号《关于同意公路开发公司产权划转事宜的批复》,江西省交通运输厅将持有的江西公路开发总公司 100%股权无偿划转给江西高投。股权划转后,江西高投的注册资本增至950,505.12 万元。

   2013 年 5 月 22 日,江西高投完成了工商变更登记。

   4、 主营业务发展情况

   江西高投是江西省政府批准组建的国有独资企业,经营管理江西省境内福银高速昌九段、乐温段、温沙段、沪昆高速梨温段、温厚段、昌樟段、杭瑞高速九景段、昌北机场高速等 23 条高速公路。

   5、最近两年主要财务数据

   单位:万元

   资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

   资产总计 24,707,258.58 21,829,235.96

   负债合计 15,306,803.35 12,615,838.32

  归属于母公司所有者权益合计 8,697,880.20 8,524,801.48

   收入利润项目 2015 年度 2014 年度

   9

   营业总收入 1,393,563.49 1,114,948.38

   利润总额 91,105.15 299,335.46

   归属于母公司所有者的净利润 22,549.59 228,722.56

   6、江西高投下属公司

   截至本次预案签署日,江西高投直接持股的主要下属企业情况如下:

  序 公司名称 成立日期 注册资本 注册地址 主营业务 持股比例

  号 (万元) (%)

   1 江西公路开发总 1993 年 3 177,531 江西省南昌市西湖区红谷中大 高速公路投资等 100.00

   公司 月 19 日 道 1366 号

   江西省赣崇高速 2013 年 6 江西省赣州市经济技术开发区

  2 公路有限责任公 月 8 日 6,000 迎宾大道 101 号 高速公路投资建设等 60.00

   司

   江西省高速资产 2014年 11 江西省南昌经济技术开发区江

  3 经营有限责任公 月 26 日 50,000 西省公路局物资储运总站院内 房地产开发等 100.00

   司 办公楼

   江西省高速公路 2014年 12 江西省南昌经济技术开发区下

  4 投资集团材料有 月 4 日 5,000 罗江西省公路物资储运总站内 建材批发等 100.00

   限公司

  5 江西省高速公路 1998 年 9 5,000 江西省南昌经济技术开发区下 建材批发等 100.00

   物资有限公司 月 15 日 罗江西省公路物资储运总站内

   江西赣粤高速公 2001 年 8 江西省南昌市西湖区洪城路 508 公路 桥梁 隧道的施工

  6 路工程有限责任 30,674.83 、 、 100.00

   公司 月 31 日 号 A 座 等

   江西省瑞寻高速 2009年 11 江西省赣州市章贡区红旗大道 1

  7 公路有限责任公 月 2 日 20,000 号 高速公路项目建设等 100.00

   司

  8 江西赣粤高速公 1998 年 3 233,541 江西省南昌市西湖区高新区火 公路 桥梁的投资等 51.98

   路股份有限公司 月 31 日 炬大街 199 号赣能大厦 、

   7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

   民事诉讼或者仲裁情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,江西高投及其主要管理人员未受到与证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

   8、江西高投最近五年内诚信情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,江西高投及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

   10

   (二) 江西省铁路投资集团公司

   1、江西铁投基本情况

   公司名称 江西省铁路投资集团公司

   企业类型 全民所有制

   注册资本 654,033.6 万元

   法定代表人 熊燕斌

   成立时间 2007 年 11 月 28 日

   统一社会信用代码 913600006674989789

   注册地址 江西省南昌市青山湖区湖滨东路 1369 号

   对各类行业的投资;建设工程的勘察、设计、施工、监理及检测

   试验;货运代理;仓储服务;房地产开发经营;咨询服务;国内

   贸易及生产、加工;综合技术服务;技术推广服务;工业与民用

   经营范围 建筑工程总承包;市政工程、路桥工程建筑施工;物业管理;广

   告装饰;机械设备租赁;对外贸易经营(实行国营贸易管理货物

   的进出口业务除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

   方可开展经营活动)

   2、江西铁投股权结构

   (1) 与上市公司的关联关系截至本次预案签署日,江西铁投与上市公司不存在关联关系。

   截至 2016 年 6 月 30 日,江西铁投的控股股东、实际控制人为江西省发改委,

  江西铁投的股权控制关系如下:

   11

   (2) 向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

   截至本次预案签署之日,江西铁投未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。3、江西铁投历史沿革

   (1) 2007 年发起设立

   江西省铁路投资集团公司前身为江西省地方铁路建设集团公司,系由江西省发展和改革委员会根据《关于同意江西省地方铁路建设集团公司注册为企业法人的函》(赣发改交运函〔2007〕 138 号)出资组建的全民所有制企业。公司成立之时注册资本为人民币 20,000.00 万元。

   2007 年 11 月 28 日,江西省工商管理局向江西省地方铁路建设集团公司核发了注册号为 360000010001094 的《企业法人营业执照》。

   (2) 2009 年股权划转及增资

   2008 年 11 月 6 日和 2008 年 11 月 27 日,经江西省新余市国有资产监督管理委员会《关于同意将市国资公司所持新余洋坊运输公司股权划转给省地方铁路建设集团公司的通知》(余国资字〔2008〕 86 号)及江西省新余市渝水区国有资产监督管理局《关于同意将区国资公司所持新余洋坊运输公司股权划转给省地方铁路建设集团公司的通知》(渝国资字〔2008〕 13 号)文件批复,将新余市国资公司及新余市渝水区国资公司所持有的新余洋坊运输有限公司 12%及 5% 的股权划转给江西省地方铁路建设集团公司,江西省地方铁路建设集团公司注册资本增加至 21,394.00 万元。

   2009 年 4 月 23 日,江西省地方铁路建设集团公司完成了工商变更登记手续。

   12

   (3) 2009 年更名

   2009 年 7 月 24 日,经江西省人民政府《关于同意江西省地方铁路建设集团公司更名为江西省铁路投资集团公司的批复》(赣府字〔2009〕 54 号)文件批复,江西省地方铁路建设集团公司更名为江西省铁路投资集团公司,于 2009 年 7 月30 日完成工商变更登记手续。

   (4) 2009 年增资

   2009 年 7 月 21 日和 2009 年 7 月 29 日,江西省人民政府出具《江西省人民

  政府办公厅抄告单》(赣府厅抄字〔2009〕 19 号和赣府厅抄字〔2009〕 21 号),

  同意将省财政安排的铁路建设资本金及贷款贴息资金 60,000.00 万元和 2009 年省

  级地方政府债券中的 160,000.00 万元,由江西省发展和改革委员会以货币形式对

  江西铁投增加注册资本,总计人民币 220,000.00 万元。增资后,江西铁投注册资

  金增至 241,394.00 万元。

   2009 年 12 月 18 日,江西铁投完成了上述事项的工商变更登记手续。

   (5) 2010 年增资

   2010 年 8 月 31 日,江西省人民政府出具《江西省人民政府办公厅抄告单》(赣府厅抄字〔2010〕 41 号),同意从 2010 年省级地方政府债券中安排 20,000.00万元,由江西省发展与改革委员会以货币形式对江西铁投增加公司注册资本,增资后江西铁投注册资本为人民币 261,394.00 万元。

   2010 年 11 月 28 日,江西铁投完成了上述事项的工商变更登记手续。

   (6) 2012 年增资

   2011 年 11 月 22 日,依据《江西省人民政府办公厅抄告单》(赣府厅抄字〔2011 〕77 号)批示,江西省发展和改革委员会以货币形式对江西铁投增加注册资本5,000.00 万元人民币,江西铁投注册资本增至 266,394.00 万元。

   2012 年 9 月 10 日,江西铁投完成工商变更登记手续。

   (7) 2014 年增资

   13

   2013 年 2 月 7 日,根据江西省人民政府办公厅《关于印发省铁路投资集团和省高速公路投资集团扩充资本金有关问题协调会纪要的通知》(赣府厅字(2013)24 号)文件的要求,江西省财政厅向江西铁投拨入资本金 187,639.60 万元,用于江西省铁路等基础设施工程项目建设。 2013 年 9 月 27 日,江西省发展和改革委员会以货币形式对江西铁投增加注册资本 187,639.60 万元人民币,江西铁投注册资本增至 454,033.60 万元。

   2014 年 1 月 2 日,江西铁投完成工商变更登记手续。

   (8) 2015 年增资

   2014 年 10 月 30 日,根据江西省财政厅《江西省财政厅关于补充省铁路投资集团公司资本金的通知》(赣财预指〔2014〕 64 号),江西省财政厅经省政府同意,向江西铁投拨入资本金 200,000.00 万元,用于支持江西省地方铁路建设。江西铁投注册资本增至 654,033.60 万元。

   2015 年 5 月 8 日,江西铁投完成了工商变更登记手续。

   4、 主营业务发展情况

   江西铁投主要从事投融资、铁路建设、铁路运营、行业资产管理等业务,并参与其他基础性、资源性、高科技型和成长性产业的投资运营等。

   5、最近两年主要财务数据

   单位:万元

   资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

   资产总计 2,873,336.22 2,764,675.24

   负债合计 1,678,916.67 1,604,371.70

  归属于母公司所有者权益合计 1,170,575.48 1,135,615.83

   收入利润项目 2015 年度 2014 年度

   营业总收入 62,910.61 66,738.58

   利润总额 23,664.01 39,019.14

   14

   归属于母公司所有者的净利润 23,394.34 40,468.04

   6、江西铁投下属公司

   截至本次预案签署日,江西铁投直接持股的主要下属企业情况如下:

  序 公司名称 成立日期 注册资本 注册地址 主营业务 持股比例

  号 (万元) (%)

   1 江西省铁投物流 2014 年 6 56,125 江西省南昌市青山湖区湖滨 现代物流服务; 供应链贸易 100

   控股有限公司 月 20 日 东路 1369 号 业务等

   江西赣铁置业有 2009 年 2 江西省南昌市南昌高新技术

  2 限公司 月 12 日 14,000 产业开发区高新七路 192 号 房地产投资及开发等 100

   3008 室

   南昌赣铁艾溪湖 2014 年 2 江西南昌高新区高新二路 18

  3 置业有限公司 月 25 日 1,000 号高新创业大厦 房地产开发、 经营等 100

  4 江西赣铁物业有 2010 年 8 1,400 南昌市青山湖区湖滨东路 物业管理等 100

   限公司 月 13 日 1369 号

   兴铁资本投资管 2013 年 5 江西省南昌市高新技术产业

  5 理有限公司 月 2 日 47,500 开发区火炬大街188号淳和大 股权投资, 实业投资等 100

   厦 8 楼

  6 江西航空投资有 2014 年 2 24,835 江西省南昌市新建县昌北国 航空业的投资等 60

   限公司 月 25 日 际机场

  7 福建中原港务有 1999 年 6 22,924.61 莆田市秀屿区东庄镇莆头村 添加剂批发 仓储 零售等 65

   限公司 月 5 日 、 、

   7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

   民事诉讼或者仲裁情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,江西铁投及其主要管理人员未受到与证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

   8、江西铁投最近五年内诚信情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,江西铁投及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

   15

   (三) 江西省投资集团公司1、江西省投基本情况

   公司名称 江西省投资集团公司

   企业类型 全民所有制

   注册资本 303,902 万元

   法定代表人 姚迪明

   成立时间 1989 年 8 月 10 日

   统一社会信用代码 91360000158260080K

   注册地址 江西省南昌市东湖区省政府大院西二路(省计委综合楼)

   省发改委安排的经营性项目的固定资产投资;能源、交通运输、

   经营范围 高新技术、社会事业及其他行业基础设施投资、建设、管理;利

   用外资和对外投资;建设项目的评估、咨询。(以上项目国家有专

   项许可的除外)

   2、江西省投股权结构

   (1) 与上市公司的关联关系

   截至本次预案签署日,江西省投与上市公司不存在关联关系。

   截至 2016 年 6 月 30 日,江西省投的控股股东、实际控制人为江西省国资委,

  江西省投的股权控制关系如下:

   (2) 向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

   截至本次预案签署之日,江西省投未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

   16

   3、江西省投历史沿革

   (1) 1989 年发起设立

   江西省投前身系江西省投资公司,是由江西省人民政府出资设立的全民所有制企业,成立于 1989 年 8 月 10 日,注册资本 20,000 万元,取得江西省工商行政管理局核发的执照注册号为 15826008-0 的《企业法人营业执照》。

   (2) 1995 年增资

   根据 1995 年 1 月的江西省投资公司的国有资产产权登记表,江西省投资公司占有的国有资产为 129,655 万元, 1995 年 5 月经江西省计划委员会批准,江西省投资公司将其注册资本增加至 120,000 万元,并办理了工商变更登记。

   (3) 1998 年增资

   根据 1998 年 4 月江西省投资公司国有资产占有情况年度检查表,江西省投资公司占有的国有资产总额增至 180,933 万元,同月江西省投资公司将其注册资本增加至 180,000 万元,并办理了工商变更登记,企业法人营业执照注册号也变更为 3600001126008。

   (4) 2005 年更名

   2005 年 9 月,根据江西省人民政府签发的赣府字[2004]70 号《关于同意成立江西省投资集团公司的批复》要求,在江西省投资公司与华赣企业有限公司基础上组建了江西省投资集团公司,并于同期以江西省投资公司为组建主体,正式将江西省投资公司更名为江西省投资集团公司。

   (5) 2011 年增资

   2011 年 9 月,根据江西省投资集团公司的企业国有资产变动产权登记表,江

  西省投资集团公司经江西省国有资产监督管理委员会审定的国家资本为

  303,902.3 万元。 2011 年 10 月,根据江西省国有资产监督管理委员会《关于同意

  江西省投资集团公司修改注册资本的批复》(赣国资企改字[2011]419 号),江西

  省投资集团公司将其注册资本增加至 303,902 万元,办理了工商变更登记。

   17

   4、 主营业务发展情况

   江西省投是经江西省人民政府批准成立的具有法人地位的国有企业,经过多年的发展,公司已经形成了电力、天然气、交通三大主业,贸易、酒店经营和房地产经营与开发等相关辅业协调发展的产业格局。

   5、最近两年主要财务数据

   单位:万元

   资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

   资产总计 3,016,797.69 2,828,871.96

   负债合计 2,090,133.46 1,966,349.76

   归属于母公司所有者权益合计 561,921.80 528,662.89

   收入利润项目 2015 年度 2014 年度

   营业总收入 669,695.68 730,846.56

   利润总额 62,246.78 41,469.21

   归属于母公司所有者的净利润 17,992.84 11,547.12

   6、江西省投下属公司

   截至本次预案签署日,江西省投直接持股的主要下属企业情况如下:

  序 公司名称 成立日期 注册资本 注册地址 主营业务 持股比例

  号 (万元) (%)

   1 江西赣能股份有 1997年 11 97,567.78 江西省南昌市高新区火 火力发电 水力发电等 38.73

   限公司 月 4 日 炬大街 199 号 ,

  2 江西东津发电有 1996 年 7 10,738.96 江西省修水县宁红大道 水力发电等 97.68

   限责任公司 月 15 日 101 号

   江西省天然气 2011 年 10 江西省南昌市南昌县昌

  3 (赣投气通)控 月 27 日 86,776.6 南新城抚生路 6666 号 天然气项目的投资、 建设等 100.00

   股有限公司

  4 江西赣鄂皖路桥 2012 年 9 6,000 江西省九江市浔阳区桥 九江长江大桥的经营 管理等 50.00

   投资有限公司 月 10 日 南路 3 号 、

  5 江西省江投路桥 2008 年 5 65,142.86 江西省南昌市省府大院 基础设施项目的投资 建设等 70.00

   投资有限公司 月 8 日 西二路计委综合楼 、

   江西省瑞寻高速 2009年 11 江西省赣州市章贡区红

  6 公路有限责任公 月 2 日 20,000 旗大道 1 号 高速公路项目建设等 51.00

   司

   18

  7 江西九江长江公 2009 年 3 14,000 江西省九江市经济开发 江西九江长江公路大桥投资、经营 51.00

   路大桥有限公司 月 18 日 区九瑞大道 99 号 等

   江西高技术产业 2001 年 2 江西省南昌市高新开发

  8 发展有限责任公 月 21 日 26,500 区火炬大街 201 号 高科技产业投资等 85.17

   司

   江西省投资房地 1998年 12 江西省南昌市东湖区福

  9 产开发有限责任 月 15 日 21,000 州路 34 号金昌利大厦十 房地产开发与经营等 100.00

   公司 楼 A 座

  10 江西省鄱阳湖融 2011 年 10 28,000 江西省南昌市高新开发 融资租赁业务等 100.00

   资租赁有限公司 月 12 日 区国剧大街 201 号

   7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,江西省投及其主要管理人员未受到与证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

   8、江西省投最近五年内诚信情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,江西省投及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

   ( 四 ) 华融金融租赁股份有限公司

   1、华融租赁基本情况

   公司名称 华融金融租赁股份有限公司

   企业类型 股份有限公司(非上市)

   注册资本 500,000 万元

   法定代表人 李鹏

   成立时间 2001 年 12 月 28 日

   统一社会信用代码 91330000734521665X

   注册地址 杭州市曙光路 122 号世贸大厦六、七楼

   经营范围 开展经银监会批准的金融租赁业务及其他业务。

   19

   2、华融租赁股权结构

   (1) 与上市公司的关联关系

   截至本次预案签署日,华融租赁与上市公司不存在关联关系。

   截至 2016 年 6 月 30 日,华融租赁的控股股东为中国华融资产管理股份有限公司,实际控制人为财政部,华融租赁的股权控制关系如下:

   (2) 向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

   截至本次预案签署之日,华融租赁未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

   3、华融租赁历史沿革

   (1) 2001 年改制并成立

   华融租赁原名浙江金融租赁股份有限公司,前身为成立于 1986 年的浙江省租赁有限公司。

   2001 年 11 月,经浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具《关于同意发起设立浙江金融租赁股份有限公司的批复》(浙上市[2001]104 号),批复同意在浙江省租赁有限公司整体改制的基础上,由包头华资实业股份有限公司、包头市创业经济技术开发有限公司、包头明天科技股份有限公司、包头市北普实业有限公司、上海爱使股份有限公司、明天控股有限公司、中国华融资产管理公司、瑞安市国有资产投资经营有限责任公司(后更名为瑞安市国有资产投资控股有限公司)、人本集团有限公司、温州市物资总公司(后更名为温州市物资资产管理有限公司)共 10 家法人共同发起设立浙江金融租赁股份有限公司,公司注册资本为 516,145,710.00 元。

   20

   2001 年 12 月,浙江省工商行政管理局向浙江金融租赁股份有限公司核发了

  注册号为“3300001008382”的《企业法人营业执照》。浙江金融租赁股份有限公

  司成立时的股本如下:

   序号 股东姓名/名称 股本(元) 持股比例

   1 明天控股有限公司 132,500,615.00 25.67%

   2 包头市北普实业有限公司 131,500,000.00 25.48%

   3 包头市创业经济技术开发有限公司 111,596,800.00 21.62%

   4 包头明天科技股份有限公司 54,000,000.00 10.46%

   5 上海爱使股份有限公司 44,587,311.00 8.64%

   6 中国华融资产管理公司 34,500,000.00 6.68%

   7 包头华资实业股份有限公司 6,000,000.00 1.16%

   8 瑞安市国有资产投资经营有限责任公司 798,400.00 0.16%

   9 人本集团有限公司 399,835.00 0.08%

   10 温州市物资总公司 262,749.00 0.05%

   合计 516,145,710.00 100.00%

   (2) 2006 年股权转让

   2006 年 3 月,经中国银监会浙江监管局《关于浙江金融租赁股份有限公司股

  份变更的批复》 (浙银监复[2006]19 号)批准,公司股东包头华资实业股份有限公

  司、包头市创业经济技术开发有限公司、包头明天科技股份有限公司、包头市北

  普实业有限公司、上海爱使股份有限公司与明天控股有限公司将其持有的浙江金

  融租赁股份有限公司的 93.03% 的股份转让给中国华融资产管理公司 。本次股权

  转让完成后, 浙江金融租赁股份有限公司 的股本结构如下:

   序号 股东姓名/名称 股本(元) 持股比例

   1 中国华融资产管理公司 514,684,726.00 99.71%

   21

   2 瑞安市国有资产投资控股有限公司 798,400.00 0.16%

   3 人本集团有限公司 399,835.00 0.08%

   4 温州市物资资产管理有限公司 262,749.00 0.05%

   合计 516,145,710.00 100.00%

   (3) 2007 年更名

   2007 年 6 月,根据中国银监会浙江监管局《关于同意浙江金融租赁股份有限公司更名的批复》(浙银监复[2007]40 号), 浙江金融租赁股份有限公司更名为华融金融租赁股份有限公司。

   (4) 2008 年增资

   2008 年 6 月,根据华融租赁 2007 年股东大会决议及修改后的公司章程规定,

  并经中国银监会《关于批准华融金融租赁股份有限公司增加注册资本的批复》(银

  监复 [2008]211 号),华融租赁增发股份 957,910,000 股,增资额为人民币

  957,910,000.00 元,每股面值为人民币 1 元,全部由 中国华融资产管理公司 以货

  币方式认购该新增股份。本次增资完成后,华融租赁注册资本由人民币

  516,145,710.00 元增加至人民币 1,474,055,710.00 元,股本结构如下:

   序号 股东姓名/名称 股本(元) 持股比例

   1 中国华融资产管理公司 1,472,594,726.00 99.90%

   2 瑞安市国有资产投资控股有限公司 798,400.00 0.05%

   3 人本集团有限公司 399,835.00 0.03%

   4 温州市物资资产管理有限公司 262,749.00 0.02%

   合计 1,474,055,710.00 100.00%

   (5) 2010 年增资

   2010 年 2 月,根据华融租赁 2009 年第一次临时股东大会决议和章程规定,并经中国银监会《关于批准华融金融租赁股份有限公司增加注册资本及修改公司章程的批复》(银监复[2010]53 号),华融租赁增发股份 525,944,290 股,增资额为人民币 525,944,290.00 元,每股面值为人民币 1 元,由原股东中国华融资产管理公司 以货币方式认购新增股份 525,423,079 股,瑞安市国有资产投资控股有限公司以货币方式认购新增股份 285,062 股,人本集团有限公司以货币方式认购新增注册资本 236,149 股。本次增资完成后,华融租赁注册资本由人民 币1,474,055,710.00 元增加至人民币 2,000,000,000.00 元,股本结构如下:

   22

   序号 股东姓名/名称 股本(元) 持股比例

   1 中国华融资产管理公司 1,998,017,805.00 99.90%

   2 瑞安市国有资产投资控股有限公司 1,083,462.00 0.05%

   3 人本集团有限公司 635,984.00 0.03%

   4 温州市物资资产管理有限公司 262,749.00 0.01%

   合计 2,000,000,000.00 100.00%

   (6) 2010 年增资

   2010 年 2 月,根据华融租赁 2010 年第三次临时股东大会决议,并经中国银监会《关于批准华融金融租赁股份有限公司增加注册资本的批复》(银监复[2010]590 号),华融租赁增发股份 500,000,000 股,增资额为人民币 500,000,000.00 元,每股面值为人民币 1 元,每股价格为 2.48 元,每股价格超过股份面值的部分计入公司资本公积金。本次增资完成后,华融租赁注册资本由人民币2,000,000,000.00 元增加至人民币 2,500,000,000.00 元,股本结构如下:

   序号 股东姓名/名称 股本(元) 持股比例

   1 中国华融资产管理股份有限公司 1,998,017,805.00 79.92%

   2 浙江永利实业集团有限公司 150,000,000.00 6.00%

   3 浙江省能源集团财务有限责任公司 100,000,000.00 4.00%

   4 中船重工财务有限责任公司 80,000,000.00 3.20%

   5 中信信息科技投资有限公司 50,000,000.00 2.00%

   6 金石投资有限公司 30,000,000.00 1.20%

   7 威陵集团有限公司 30,000,000.00 1.20%

   8 浙江省发展资产经营有限公司 20,000,000.00 0.80%

   9 北京市国通资产管理有限责任公司 20,000,000.00 0.80%

   10 康因投资控股有限公司 20,000,000.00 0.80%

   11 瑞安市国有资产投资控股有限公司 1,083,462.00 0.04%

   12 人本集团有限公司 635,984.00 0.03%

   13 温州市现代服务业投资集团有限公司 262,749.00 0.01%

   合计 2,500,000,000.00 100.00%

   (7) 2015 年增资

   2015 年 1 月,根据华融租赁 2014 年度第六次临时股东大会决议和修改后的章程规定,并经中国银监会《关于批准华融金融租赁股份有限公司增加注册资本的批复》(银监复[2014]676 号)批准,公司以未分配利润及货币资金增加注册资本人民币 2,500,000,000.00 元,其中以未分配利润转增注册资本人民币浙江永利实业集团有限公司和瑞安市国有资产投资集团有限公司四家公司共同以货币资金增加注册资本人民币 1,000,000,000.00 元。本次增资完成后,公司注册资本由人民币 2,500,000,000.00 元增加至人民币 5,000,000,000.00 元,股本结构如下:

   23

  1,500,000,000.00 元,中国华融资产管理股份有限公司、正大兴业投资有限公司、

   序号 股东姓名/名称 股本(元) 持股比例

   1 中国华融资产管理股份有限公司 3,996,035,588.00 79.92%

   2 浙江永利实业集团有限公司 340,000,000.00 6.80%

   3 浙江省能源集团财务有限责任公司 160,000,000.00 3.20%

   4 中船重工财务有限责任公司 128,000,000.00 2.56%

   5 正大兴业投资有限公司 100,026,462.00 2.00%

   6 中信信息科技投资有限公司 80,000,000.00 1.60%

   7 金石投资有限公司 48,000,000.00 0.96%

   8 威陵集团有限公司 48,000,000.00 0.96%

   9 浙江省发展资产经营有限公司 32,000,000.00 0.64%

   10 北京市国通资产管理有限责任公司 32,000,000.00 0.64%

   11 康因投资控股有限公司 32,000,000.00 0.64%

   12 瑞安市国有资产投资控股有限公司 2,499,977.00 0.05%

   13 人本集团有限公司 1,017,575.00 0.02%

   14 温州市现代服务业投资集团有限公司 420,398.00 0.01%

   合计 5,000,000,000.00 100.00%

   (8) 2015 年股权转让

   2015 年 11 月,经中国银监会浙江监管局《关于华融金融租赁股份有限公司

  股权变更的批复》(浙银监复[2015]525 号)批准,公司股东威陵集团有限公司将

  持有的 2,640 万股股份转让给浙江井能控股集团有限公司,股东康因投资控股有

  限公司将持有的 3,200 万股股份转让给正大兴业投资有限公司 。本次股权转让完

  成后, 浙江金融租赁股份有限公司 的股本结构如下:

   序号 股东姓名/名称 股本(元) 持股比例

   1 中国华融资产管理股份有限公司 3,996,035,588.00 79.92%

   2 浙江永利实业集团有限公司 340,000,000.00 6.80%

   3 浙江省能源集团财务有限责任公司 160,000,000.00 3.20%

   4 正大兴业投资有限公司 132,026,462.00 2.64%

   5 中船重工财务有限责任公司 128,000,000.00 2.56%

   24

   6 中信信息科技投资有限公司 80,000,000.00 1.60%

   7 金石投资有限公司 48,000,000.00 0.96%

   8 浙江省发展资产经营有限公司 32,000,000.00 0.64%

   9 北京市国通资产管理有限责任公司 32,000,000.00 0.64%

   10 浙江井能控股集团有限公司 26,400,000.00 0.53%

   11 威陵集团有限公司 21,600,000.00 0.43%

   12 瑞安市国有资产投资控股有限公司 2,499,977.00 0.05%

   13 人本集团有限公司 1,017,575.00 0.02%

   14 温州市现代服务业投资集团有限公司 420,398.00 0.01%

   合计 5,000,000,000.00 100.00%

   4、 主营业务发展情况

   华融租赁主营业务包括售后回租、直接租赁和经营性租赁业务。 2013 年以来,华融租赁注重发展租赁主业,融资租赁合同金额、投放租赁本金与净利润等指标逐年增长。

   5、最近两年主要财务数据

   单位:万元

   资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

   资产总计 8,369,835.74 7,209,870.44

   负债合计 7,359,912.39 6,476,919.76

   归属于母公司的所有者权益合 1,009,923.36 732,950.67

   计

   收入利润项目 2015 年度 2014 年度

   营业收入 230,911.14 221,284.61

   营业利润 186,268.94 171,534.26

   归属于母公司所有者的净利润 140,135.18 131,801.24

   6、华融租赁下属公司

   截至本次预案签署日,华融租赁对外投资的企业情况如下:

  序 公司名称 成立日期 注册资本 注册地址 主营业务 持股比例

  号 (万元) (%)

   1 华融航运金融租 2015 年 7 月 13 日 30,000 中国(上海)自由贸易试验区浦东 金融租赁 100

   赁有限公司 大道 2123 号 3 层 3E-2463 室

   25

   华融(宁波保税

  2 区)华稳船舶租 2011 年 12 月 28 日 50 宁波保税区商务大厦 521-1 金融租赁 100

   赁有限公司

   华融(宁波保税

  3 区)华健船舶租 2011 年 12 月 28 日 50 宁波保税区商务大厦 521-3 金融租赁 100

   赁有限公司

   华融(宁波保税

  4 区)华创船舶租 2011 年 12 月 28 日 50 宁波保税区商务大厦 521-4 金融租赁 100

   赁有限公司

   华融(宁波保税

  5 区)华新船舶租 2013 年 12 月 17 日 50 宁波保税区兴业三路 6 号 401 室 金融租赁 100

   赁有限公司

   华融(宁波保税

  6 区)华和船舶租 2013 年 12 月 17 日 50 宁波保税区兴业三路 6 号 408 室 金融租赁 100

   赁有限公司

   华融(宁波保税

  7 区)华谐船舶租 2013 年 12 月 17 日 50 宁波保税区兴业三路 6 号 410 室 金融租赁 100

   赁有限公司

   华融(宁波保税

  8 区)华发船舶租 2013 年 12 月 17 日 50 宁波保税区兴业三路 6 号 348 室 金融租赁 100

   赁有限公司

   华融(宁波保税

  9 区)华健起重设 2011 年 12 月 28 日 50 宁波保税区商务大厦 521-5 金融租赁 100

   备租赁有限公司

   华融(宁波保税

  10 区)华稳起重设 2011 年 12 月 28 日 50 宁波保税区商务大厦 521-2 金融租赁 100

   备租赁有限公司

   华融华展(天津) 天津自贸区(东疆保税港区)洛阳

  11 船舶租赁有限公 2015 年 9 月 10 日 10 道 601 号(海丰物流园七号仓库 3 金融租赁 100

   司 单元-242)

   华融华稳(天津) 天津自贸区(东疆保税港区)洛阳

  12 船舶租赁有限公 2015 年 11 月 12 日 10 道 601 号(海丰物流园七号仓库 3 金融租赁 100

   司 单元-300)

  13 华英航运控股有 2015 年 11 月 2 日 5 万美元 马绍尔群岛共和国 金融租赁 100

   限公司

   7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,华融租赁及其主要管理人员未受到与证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

   8、华融租赁最近五年内诚信情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,华融租赁及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

   26

   (五)新余市聚能实业投资有限公司

   1、聚能实业基本情况

   公司名称 新余市聚能实业投资有限公司

   企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

   注册资本 1,000 万元

   法定代表人 邓名辉

   成立时间 2015 年 9 月 16 日

   统一社会信用代码 91360504352148738U

   注册地址 新余高新区春龙大道 21 号

   实业投资、投资咨询、资产管理(金融、期货、保险、证券除外)、

   经营范围 设备租赁;金属材料加工、销售(依法须经批准的项目,经相关

   部门批准后方可开展经营活动)

   2、聚能实业股权结构

   (1) 与上市公司的关联关系

   截至本次预案签署日,聚能实业与上市公司不存在关联关系。

   截至 2016 年 6 月 30 日,聚能实业的控股股东为新余高新区发展投资有限公司,实际控制人为新余高新技术产业开发区管理委员会,聚能实业的股权控制关系如下:

   27

   (2) 向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

   截至本次预案签署之日,聚能实业未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

   3、聚能实业历史沿革

   (1) 2015 年公司成立

   2015 年 8 月 10 日,新余高新区发展投资有限公司召开董事会并通过决议,同意新成立全资子公司新余市聚能实业投资有限公司,注册资本为 1,000 万元。2015 年 8 月 12 日,新余市高新区市场监督管理局出具“(余)登记内名预核字[2015]第 00461 ”号《名称预先核准通知书》,对企业名称“新余市聚能实业投资有限公司”予以预先核准。 2015 年 9 月 16 日,聚能实业领取了营业执照。4、 主营业务发展情况

   聚能实业 自成立至本次预案签署之日 , 未有实际经营的业务。

   5、最近两年主要财务数据

   聚能实业 自成立至本次预案签署之日 , 未有实际经营的业务。

   聚能实业的控股股东新余高新区发展投资有限公司最近两年的财务数据如下:

   单位:万元

   资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

   资产总计 20,850.35 7,748.42

   负债合计 10,063.40 2,032.26

  归属于母公司所有者权益合计 10,786.95 5,716.16

   收入利润项目 2015 年度 2014 年度

   营业总收入 8,938.42 2,886.25

   利润总额 2,683.95 613.16

  归属于母公司所有者的净利润 2,683.95 613.16

   6、聚能实业下属公司

   截至本次预案签署日,聚能实业无直接持股的下属企业。

   28

   7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,聚能实业及其主要管理人员未受到与证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

   8、聚能实业最近五年内诚信情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,聚能实业及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

   (六) 华融国际信托有限责任公司

   1、华融信托基本情况

   公司名称 华融国际信托有限责任公司

   企业类型 其他有限责任公司

   注册资本 198,288.63 万元

   法定代表人 周道许

   成立时间 2002 年 8 月 28 日

   统一社会信用代码 91650000742220088A

   注册地址 新疆乌鲁木齐市天山区中山路 333 号

   资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或

   财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资

   基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、

   经营范围 财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;

   办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存

   放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固

   有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银

   行业监督管理委员会批准的其他业务。

   2、华融信托股权结构

   (1) 与上市公司的关联关系

   截至本次预案签署日,华融信托与上市公司不存在关联关系。

   29

   截至 2016 年 6 月 30 日,华融信托的控股股东为中国华融资产管理股份有限公司,实际控制人为财政部,华融信托的股权控制关系如下:

   (2) 向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

   截至本次预案签署之日,华融信托未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。3、华融信托历史沿革

   (1) 2002 年公司成立

   华融信托前身系新疆国际信托投资有限责任公司,系由新疆国资委、北京新奥特集团有限公司、乌鲁木齐联合新科技发展有限公司、新疆恒和投资股份有限公司共同出资设立的公司。公司成立时的注册资本为 33,063 万元。

   2002 年 7 月 31 日,中国人民银行下发“银复[2002]216 号”的《中国人民银行关于新疆国际信托投资公司重新登记的批复》,批准成立新疆国际信托投资有限责任公司 。公司成立时的股本结构如下:

   序号 股东姓名/名称 股本(万元) 持股比例

   1 新疆国资委 27,063.00 81.86%

   2 北京新奥特集团有限公司 5,000.00 15.12%

   3 乌鲁木齐联合新科技发展有限公司 500.00 1.51%

   4 新疆恒和投资股份有限公司 500.00 1.51%

   合计 33,063.00 100.00%

   (2) 2007 年增资与股权转让

   2006 年 9 月 8 日, 新疆国际信托投资有限责任公司 临时股东会通过了股权转让的决议,同意北京新奥特集团有限公司将其持有的新疆国际信托投资有限责任公司 15.12% (对应 5,000 万出资额)的股权转让给新疆国资委。

   30

   2006 年 12 月 27 日, 新疆国际信托投资有限责任公司股东会通过了增资的决

  议,同意公司增加注册资本 1,969 万元,增加的注册资本全部由新疆国资委认缴。

   2006 年 12 月 29 日, 新疆国际信托投资有限责任公司 临时股东会通过了股权

  转让的决议,同意乌鲁木齐联合新科技发展有限公司将其持有的新疆国际信托投

  资有限责任公司 1.51% (对应 500 万出资额)的股权转让给新疆凯迪投资有限责

  任公司。

   2007 年 2 月 13 日,新疆国资委下发“新国资产权[2007]35 号”的《关于新疆国际信托投资有限责任公司增加国家资本金的批复》,对此次增资事宜予以批准。

   2007 年 4 月 5 日, 新疆国际信托投资有限责任公司完成了此次股权转让与增

  资的工商变更登记。 新疆国际信托投资有限责任公司的股本结构如下:

   序号 股东姓名/名称 股本(万元) 持股比例

   1 新疆国资委 34,032.00 97.14%

   3 新疆凯迪投资有限责任公司 500.00 1.42%

   4 新疆恒和投资股份有限公司 500.00 1.42%

   合计 35,032.00 100.00%

   (3) 2008 年股权转让

   2007 年 11 月 26 日,新疆国际信托投资有限责任公司临时股东会通过了股权转让的决议,同意将新疆国资委持有新疆国际信托投资有限责任公司的 94.14%股权(对应 32,981.04 万元出资额)转让给中国华融资产管理公司。

   2008 年 4 月 2 日,新疆国际信托投资有限责任公司完成了此次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后, 新疆国际信托投资有限责任公司的股本结构如下:

   序号 股东姓名/名称 股本(万元) 持股比例

   1 中国华融资产管理公司 32,981.04 94.15%

   2 新疆国资委 1,050.96 3.00%

   31

   3 新疆凯迪投资有限责任公司 500.00 1.42%

   4 新疆恒和投资股份有限公司 500.00 1.42%

   合计 35,032.00 100.00%

   (4) 2008 年变更公司名称

   2008 年 5 月 9 日,中国银监会新疆监管局下发新银监复[2008]89 号《关于新

  疆国际信托投资有限责任公司更名的批复》,同意新疆国际信托投资有限责任公

  司的公司名称变更为“华融国际信托有限责任公司”。

   2008 年 5 月 14 日,华融信托完成了此次更名的工商变更登记。

   (5) 2008 年增资

   2008 年 7 月 21 日,中国银监会下发银监复[2008]286 号《中国银监会关于华

  融国际信托有限责任公司增加注册资本的批复》,同意华融信托增加注册资本至

  151,777 万元,其中中国华融资产管理公司增资 115,000 万元,新疆凯迪投资有

  限责任公司增资 1,745 万元。

   2008 年 10 月 29 日,华融信托完成了此次增资的工商变更登记。 增资后华融信托的股本结构如下:

   序号 股东姓名/名称 股本(万元) 持股比例

   1 中国华融资产管理公司 147,981.04 97.50%

   2 新疆凯迪投资有限责任公司 2,245.00 1.48%

   3 新疆国资委 1,050.96 0.69%

   4 新疆恒和投资股份有限公司 500.00 0.33%

   合计 115,000.00 100.00%

   (6) 2010 年股权转让

   2010 年 2 月 26 日,中国银监会新疆监管局下发新银监复[2010]33 号《关于新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会转让所持股权的批复》,同意新疆国资委将其持有的 0.69%华融信托的股权(对应 1,050.96 万元出资额)转让给新疆恒和投资股份有限公司。

   2010 年 4 月 2 日,华融信托完成了此次股权转让的工商变更登记。 转让后华

  融信托的股本结构如下:

   32

   序号 股东姓名/名称 股本(万元) 持股比例

   1 中国华融资产管理公司 147,981.04 97.50%

   2 新疆凯迪投资有限责任公司 2,245.00 1.48%

   3 新疆恒和投资股份有限公司 1,550.96 1.02%

   合计 115,000.00 100.00%

   (7) 2014 年增资

   2014 年 12 月 18 日,中国银监会新疆监管局下发新银监复[2014]238 号《中国银监会新疆监管局关于华融国际信托有限责任公司变更注册资本及调整股权结构的批复》,同意华融信托股东中国华融指出向华融信托增资 46,511.63 万元,增资后华融信托注册资本变更为 198,288.63 万元。

   2014 年 12 月 29 日,华融信托完成了此次增资的工商变更登记。 增资后华融

  信托的股本结构如下:

   序号 股东姓名/名称 股本(万元) 持股比例

   1 中国华融资产管理公司 194,,492.67 98.09%

   2 新疆凯迪投资有限责任公司 2,245.00 1.13%

   3 新疆恒和投资股份有限公司 1,550.96 0.78%

   合计 198,288.63 100.00%

   4、 主营业务发展情况

   华融信托投资方式主要包括:贷款、股权投资、权益投资、证券投资、产业投资基金、并购基金、资产证券化等。投资领域主要涵盖房地产、工商企业、基础产业、证券投资及金融机构。

   5、最近两年主要财务数据

   单位: 万元

   资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

   资产总计 1,435,186.78 669,714.13

   负债合计 919,138.45 172,771.70

  归属于母公司所有者权益合计 516,048.33 496,942.43

   收入利润项目 2015 年度 2014 年度

   33

   资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

   营业总收入 206,615.80 207,329.22

   营业利润 99,371.96 98,104.70

   归属于母公司所有者的净利润 77,504.16 70,552.95

   6、华融信托下属公司

   截至本次预案签署日,华融信托直接持股的主要下属企业情况如下:

  序 注册资 持股比例

  号 公司名称 成立日期 本(万 注册地址 主营业务 (%)

   元)

   1 华融发展投资有 2016 年 6 20,000 深圳市前海深港合作区前 实业投资 股权投资等 100.00

   限公司 月 28 日 湾一路 1 号 A 栋 201 室 、

   7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,华融信托及其主要管理人员未受到与证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

   8、华融信托最近五年内诚信情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,华融信托及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

   (七) 北京长融和银投资管理有限责任公司

   1、长融和银基本情况

   公司名称 北京长融和银投资管理有限责任公司

   企业类型 其他有限责任公司

   注册资本 10,000 万

   法定代表人 张毅明

   成立时间 2016 年 1 月 12 日

   34

   统一社会信用代码 91110102MA00348X5J

   注册地址 北京市西城区宣武门西大街甲 127 号 1 幢 8 层 0805 室

   投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式

   募集资金; 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;

   经营范围 3、不得发放贷款; 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担

   保; 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;

   依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营

   活动。)

   2、长融和银股权结构

   (1) 与上市公司的关联关系

   截至本次预案签署日,长融和银与上市公司不存在关联关系。

   截至 2016 年 6 月 30 日,长融和银由华融汇通资产管理有限公司 、 长城国融投资管理有限公司及民加资本投资管理有限公司共同控股, 无实际控制人,长融和银的股权控制关系如下:

   (2) 向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

   截至本次预案签署之日,长融和银未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。3、长融和银历史沿革

   (1) 2016 年公司成立

   长融和银由华融汇通资产管理有限公司、长城国融投资管理有限公司及民加资本投资管理有限公司共同出资设立,注册资本为 10,000 万元。

   2015 年 12 月 30 日,北京市工商行政管理局西城分局核发(京西)名称预核(内)字[2015]第 0382662 号《企业名称预先核准通知书》,对企业名称“北京长融和银投资管理有限责任公司”予以核准。

   35

   2016 年 1 月 12 日,长融和银领取了《企业法人营业执照》。

   4、 主营业务发展情况

   长融和银主要经营范围为投资管理、 资产管理。

   5、主要财务数据

   单位:万元

   资产负债项目 2016 年 9 月 30 日

   资产总计 3,302,733.10

   负债合计 3,301,733.10

   所有者权益合计 1,000.00

   收入利润项目 2016 年 1-9 月

   营业收入 1,326.37

   利润总额 0.67

   净利润 0.001

   6、长融和银下属公司

   截至本次预案签署日,长融和银无直接持股的下属企业。

   7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

  民事诉讼或者仲裁情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,长融和银及其主要管理人员未受到与证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

   8、长融和银最近五年内诚信情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,长融和银及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

   36

   (八) 中国化学工程第三建设有限公司

   1、中化三建基本情况

   公司名称 中国化学工程第三建设有限公司

   企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

   注册资本 31,800 万元

   法定代表人 黄庆平

   成立时间 1962 年 12 月 8 日

   统一社会信用代码 91340400150228377Y

   注册地址 安徽省淮南市泉山洞山西路 98 号

   建筑安装,承包境外工程及境内国际招标工程;上述境外工程所

   经营范围 需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人

   员,非标准设备设计制造、工程设计、水泥予制、技术咨询,建

   筑施工设备租赁。

   2、中化三建股权结构

   (1) 与上市公司的关联关系

   截至本次预案签署日,中化三建与上市公司不存在关联关系。

   截至 2016年 6 月 30 日,中化三建的控股股东为中国化学工程股份有限公司,

  实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会,中化三建的股权控制关系如下:

   37

   (2) 向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

   截至本次预案签署之日,中化三建未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

   3、中化三建历史沿革

   (1) 2008 年改制

   中化三建成立于 1962 年, 2008 年整体改制为由中国化学工程集团公司(以下简称“中化集团”) 100% 持股的一人有限公司,注册资本为人民币286,000,000.00 元。

   2008 年 9 月 12 日,中化三建就此次整体改制办理了工商变更登记,领取了注册号为 340400000028262 的《企业法人营业执照》,注册资本为 28,600 万元。

   (2) 2008 年股权转让

   2008 年 9 月 19 日,中化集团作出股东决定,同意将中化集团持有的中化三建 100%股权作为出资投入中国化学工程股份有限公司(以下简称“中化股份”),股权出资完成后,中化股份为中化三建的 100%持股股东。 2008 年 9 月 22 日,中化集团与中化股份签署了《中国化学工程第三建设有限公司股权转让协议》。

   2008 年 9 月 26 日,中化三建就此次股权转让办理了工商变更登记手续。

   (3) 2010 年增资

   2010 年 3 月 4 日, 中化三建股东中化股份发出《关于增加注册资本的通知》,

  决定对中化三建增加投入注册资本人民币 2,600 万元。增资后, 中化三建注册资

  本由人民币 28,600 万元变为人民币 31,200 万元。

   2010 年 4 月 27 日,中化三建就此次增资办理了工商变更登记手续。

   (4) 2012 年增资

   2012 年 11 月 29 日, 中化三建股东中化股份发出《关于对三公司增加注册资

  本的决定》,将中化股份出资的 600 万元增加中化三建实收资本,并变更中化三

  建的注册资本。增资后, 中化三建注册资本由人民币 31,200 万元变为人民币

  31,800 万元。

   38

   2012 年 12 月 21 日,中化三建就此次增资办理了工商变更登记手续。

   4、 主营业务发展情况

   中化三建主营业务为石油化工、煤化工、精细化工项目施工建设,具体涵盖锅炉安装、维修、改造,压力容器设计、工厂制造和球罐现场组焊,各类管道安装、起重机械安装、维修,承装(修、试)电力设施,测绘,无损检测等多项业务。 2013 年以来, 中化三建适时调整发展战略,优化业务结构,一方面继续巩固国内传统化工市场,另一方面加大国外市场开拓力度,同时加强跨领域经营力度,增强了其在市场中的抗风险能力。

   5、最近两年主要财务数据

   单位: 万元

   资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

   资产总计 453,597.41 460,880.80

   负债合计 303,884.84 328,281.72

   归属于母公司所有者权益合计 149,712.58 132,599.08

   收入利润项目 2015 年度 2014 年度

   营业总收入 473,831.28 553,400.46

   利润总额 25,361.44 23,343.33

   归属于母公司所有者的净利润 21,376.32 19,203.92

   6、中化三建下属公司

   截至本次预案签署日,中化三建直接持股的主要下属企业情况如下:

  序 注册资 持股比例

  号 公司名称 成立日期 本(万 注册地址 主营业务 (%)

   元)

   无损检测、建设工程、市政工程质

   安徽三兴检测有 2000 年 7 安徽省淮南市田家庵区黑 量及建筑安装材料检测,计量校

   1 限公司 月 24 日 900 泥洼十涧湖路 验,焊接试验及焊工培训,焊接、 100

   实验、无损检测设备维护、修理,

   机电安装工程。

   安徽省九州房地 2001 年 10 安徽省淮南市田家庵区泉 房地产开发经营(凭资质证书经

  2 产开发有限责任 月 23 日 2,000 山 营);租赁;房地产中介服务;建 100

   公司 筑材料销售。

   39

   承担各类工程的土木、砌筑、抹灰、

   油漆防腐、钢筋绑托焊接、混凝土、

  3 安徽省三兴劳务 2006 年 3 600 安徽省淮南市田家庵区泉 脚手架搭设、模板、焊接、水暖电 100

   有限责任公司 月 7 日 山 管道、钣金工程、架线工程各项作

   业及技能培训,劳务输出服务(国

   内)。

   淮南中化三建钢 2006 年 1 安徽省淮南市经济技术开 设计、生产、安装、销售钢构及相

  4 构有限责任公司 月 26 日 1,200 发区朝阳东路建兴路口 关业务,配套生产、安装、销售建 100

   筑外窗。

   承接建筑工程设计与施工;工程建

  5 中国化学工程连 1987 年 9 1,200 江苏省连云港市连云区院 设监理;建筑工程技术咨询、技术 100

   云港有限公司 月 18 日 前路 180 号楼合 2601 室 服务;建筑材料、金属材料、办公

   用品销售;商务信息咨询服务。

   7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

   民事诉讼或者仲裁情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,中化三建及其主要管理人员未受到与证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

   8、 中化三建最近五年内诚信情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,中化三建及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

   (九)新余市国信担保有限公司

   1、国信担保基本情况

   公司名称 新余市国信担保有限公司

   企业类型 有限责任公司(国有控股)

   注册资本 50,000 万人民币

   法定代表人 胡兰波

   成立时间 2014 年 10 月 13 日

   统一社会信用代码 913605004916024005

   注册地址 江西省新余市仙来中大道 132 号三楼

   40

   在江西省内开展融资性担保、履约担保、诉讼保全担保业务,与

   担保有关的融资性咨询、财务顾问等中介服务业务,再担保业务,

   经营范围 以及按规定以自有资金进行投资(凭有效许可证经营,有效期至

   2020 年 6 月 30 日)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

   可开展经营活动)

   2、国信担保股权结构

   (1) 与上市公司的关联关系

   截至本次预案签署日,国信担保与上市公司不存在关联关系。

   截至 2016 年 6 月 30 日,国信担保的控股股东和实际控制人为新余市国有资产监督管理委员会,国信担保的股权控制关系如下:

   (2) 向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

   截至本次预案签署之日,国信担保未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

   3、国信担保历史沿革

   (1) 2014 年公司成立

   国信担保前身系新余市中小企业信用担保中心, 2014 年 7 月 31 日,新余市工商行政管理局出具“(余)登记内名预核字[2014]第 00236”号《企业名称预先核准通知书》,对企业名称“新余市国信担保有限公司”予以核准。 2014 年 9 月18 日,新余市国资委下发“余国资字[2014]53”号《新余市国资委关于同意成立新余市国信担保有限公司的批复》,同意成立国信担保,由新余国资委出资,注册资本 22,012 万元。 2014 年 10 月 13 日,国信担保领取了注册号为“360500110008856”的营业执照。

   41

   (2) 2015 年增资

   2015 年 10 月 21 日,国信担保股东会议审议通过了关于公司增资扩股的议案,

  同意公司增资至 50,000 万元,其中,新余市国资委增资 19,988 万元,增资后出

  资额 42,000 万元,占出资总额的 84% ;新余高新技术产业开发区国有资产监督

  管理局增资 2,000 万元,增资后出资额 2,000 万元,占出资总额的 4% ;分宜县国

  有资产监督管理局增资 2,000 万元,增资后出资额 2,000 万元,占出资总额的 4% ;

  新余市渝水区国有资产监督管理局增资 2,000 万元,增资后出资额 2,000 万元,

  占出资总额的 4% ;新余市仙女湖风景名胜区国有资产管理局增资 2,000 万元,

  增资后出资额 2,000 万元,占出资总额的 4% 。

   序号 股东姓名/名称 股本(万元) 持股比例

   1 新余市国资委 42,000.00 84.00%

   2 新余高新技术产业开发区国有资产监督管理局 2,000.00 4.00%

   3 分宜县国有资产监督管理局 2,000.00 4.00%

   4 新余市渝水区国有资产监督管理局 2,000.00 4.00%

   5 新余市仙女湖风景名胜区国有资产管理局 2,000.00 4.00%

   合计 50,000.00 100.00%

   2015 年5 月 18 日,新余市人民政府金融工作办公室下发“余府金办复[2015]3”号的《关于同意市国信担保有限公司增资扩股的批复》,对上述增资事宜予以批准。

   2015 年 11 月 6 日,国信担保办理了工商变更登记手续,公司注册资本增至

  50,000 万元。

   4、 主营业务发展情况

   国信担保为国有政策性担保公司,目前在保企业 170 余户,在保余额 24 亿元,累计为 1,700 余户企业提供了融资担保,额度超过 160 亿元。

   近年来,国信担保与国家进出口银行、农业发展银行等银行机构与非银行金融机构在融资担保、互联网金融、商业保理、融资担保分险等业务方面进行合作。同时,国信担保在主营融资担保方面开发了统借统还业务担保、商圈贷融资担保、贸易融资担保、私募债、融资租赁等新型担保业务品种,并计划开发诉讼保全担保、财产保全担保、财务顾问等相关中介服务。

   42

   5、最近两年主要财务数据

   单位:万元

   资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

   资产总计 167,503.70 130,566.06

   负债合计 33,944.52 21,024.00

   所有者权益合计 133,559.17 109,542.05

   收入利润项目 2015 年度 2014 年度

   营业收入 3,957.98 1,739.54

   营业利润 39.89 13.22

   净利润 29.12 7.50

   6、国信担保下属公司

   截至本次预案签署日,国信担保无直接持股的下属企业。

   7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

  民事诉讼或者仲裁情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,国信担保及其主要管理人员未受到与证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

   8、国信担保最近五年内诚信情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,国信担保及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

   43

   (十) 北京京运通科技股份有限公司

   1、京运通基本情况

   公司名称 北京京运通科技股份有限公司

   企业类型 股份有限公司

   注册资本 199,731.77 万人民币

   法定代表人 冯焕培

   成立时间 2002 年 8 月 8 日

   统一社会信用代码 911100007415849989

   注册地址 北京市北京经济技术开发区经海四路 158 号

   生产半导体及光伏精密设备;研发、销售:半导体及光伏精密设

   备;货物进出口;技术进出口;代理进出口。(企业依法自主选择

   经营范围 经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批

   准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和

   限制类项目的经营活动。)

   2、京运通股权结构

   (1) 与上市公司的关联关系

   截至本次预案签署日,京运通与上市公司不存在关联关系。

   截至 2016 年 6 月 30 日,京运通的控股股东为北京京运通达兴科技投资有限

  公司,实际控制人为冯焕培、范朝霞,京运通的股权控制关系如下:

   44

   (2) 向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

   截至本次预案签署之日,京运通未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

   3、京运通历史沿革

   (1) 2008 年发起设立

   京运通系由北京京运通科技有限公司(以下简称“京运通有限”)整体变更设立,发起人共计 7 名,包括北京京运通达投资有限公司(以下简称“京运通达”)、韩丽芬、范朝杰、冯焕平、张文慧、朱仁德、张志新。

   京运通有限以截至 2008 年 9 月 30 日经审计的净资产 272,644,142.31 元中的272,600,000.00 元,按照 1 : 1 的比例折合成股份公司股本 272,600,000.00 股,剩余 44,142.31 元列入资本公积,整体变更设立为股份有限公司。

   2008 年 10 月 31 日,京运通办理了工商变更登记,领取了注册号为

  110102004252758 的《企业法人营业执照》,注册资本为 27,260 万元。

   (2) 2008 年增资

   2008 年 11 月 17 日,京运通第一届董事会第一次临时会议审议通过了关于公

  司增资扩股的议案,公司向乾元盛、苏州国润、恒升泰和和叶杏伟定向增发新股

  共 1,416.9172 万股,每股发行价格为 4.658 元。 2008 年 11 月 17 日,京运通原股

  东与上述认购增资的投资者签署了《关于北京京运通科技股份有限公司之增资扩

  股协议》。 2008 年 11 月 18 日,京运通股东大会审议并通过了公司增资扩股的议

  案。

   2008 年 12 月 11 日,京运通办理了工商变更登记手续,公司总股本由 27,260

  万股增至 28,676.9172 万股。

   (3) 2009 年增资

   2008 年 12 月 30 日,京运通第一届董事会第四次临时会议审议通过了关于公

  司增资扩股及变更为外商投资股份有限公司的议案,同意 Prax Capital Fund II

  Holding (HK) Limited (普凯投资)向公司新增注册资本人民币 2,146.8441 万元,

  认购价格为每股 4.658 元人民币。 2008 年 12 月 31 日,京运通原股东与普凯投资

   45

  签署了《关于北京京运通科技股份有限公司之增资扩股协议》。 2009 年 1 月 12

  日,京运通股东大会审议通过关于公司增资扩股及变更为外商投资股份有限公司

  的议案。

   2009 年 2 月 14 日,北京市商务委批准了本次增资。 2009 年 2 月 23 日,京

  运通获得了批准号为商外资京资字[2009]00044 号的《台港澳侨投资企业批准证

  书》。 2009 年 4 月 13 日,京运通办理了工商变更登记手续,京运通总股本由

  28,676.9172 万股增至 30,823.7613 万股,公司类型为股份有限公司(台港澳与境

  内合资、未上市)。

   (4) 2010 年资本公积转增股本

   2010 年 2 月 20 日,京运通 2010 年第一次临时股东大会审议通过了关于资本公积金转增股本的议案,以公司总股本 308,237,613 股为基数,向全体股东以资本公积金转增股本,转增比例为每 10 股转增 2 股。

   2010 年 3 月 3 日,北京市商务委批准了本次公积金转增。2010 年 3 月 23 日,

  京运通办理了工商变更登记手续,公司总股本由 308,237,613 股增至 369,885,136

  股。

   (5) 2010 年股份转让

   2010 年 9 月 28 日,京运通 2010 年第五次临时股东会审议通过关于公司控股股东转让其所持部分股份的议案,京运通达将其持有的京运通 49.7222 万股股份转让给黎志欣,经双方友好协商确定转让价款为 1,829,776.96 元人民币, 2010年 9 月 28 日,京运通达与黎志欣签署《股份转让协议》,对上述股份转让事宜进行了约定;京运通达将其持有的京运通 400 万股股份转让给江西赛维,总转让价款为 1 元人民币, 2010 年 9 月 28 日,京运通达与江西赛维签署了《股份转让协议》,对上述股份转让事宜进行了约定。

   2010 年 11 月 1 日,上述股份转让方案获得北京市商务委批准。 2010 年 11月 8 日,京运通完成了工商备案手续。

   46

   (6) 2011 年首次公开发行并在主板上市

   经中国证监会“证监许可字[2011]1311 号”文核准,京运通于 2011 年 9 月在上海证券交易所首次公开发行 6,000 万股,每股面值 1.00 元,每股发行价格

  42.00 元。公司总股本由 369,885,136 元增至 429,885,136 股。

   2011 年 12 月 6 日,京运通完成了工商变更登记手续。

   (7) 2012 年资本公积转增股本

   2012 年 4 月 26 日,京运通 2011 年度股东大会审议通过了关于资本公积金转增股本的议案,以公司 2011 年末总股本 42,988.5136 万股为基数,按每 10 股转增 10股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本,共计转增 42,988.5136 万股。本次转增后京运通总股本增至 85,977.0272 万股。

   2012 年 8 月 31 日,京运通办理了工商变更登记手续。

   (8) 2016 年资本公积转增股本

   2015 年 9 月 14 日,京运通 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于资本

  公积金转增股本的议案,以公司 2015 年 6 月 30 日的总股本 85,977.0272 万股为

  基数,按每 10 股转增 10 股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本,共计转

  增 85,977.0272 万股。本次转增后京运通总股本增至 171,954.05 万股。

   2016 年 3 月 7 日,京运通办理了工商变更登记手续。

   (9) 2016 年非公开发行

   2014 年 12 月 23 日,京运通召开 2014 年第二次临时股东大会,通过了本次非公开发行股票的相关议案,向 9 名发行对象非公开发行股份总量 273,477,157股。本次非公开发行后,京运通总股本增至 199,301.77 万股。

   2016 年 3 月 7 日,京运通办理了工商变更登记手续。

   (10) 2016 年股权激励

   2016 年 2 月 26 日,京运通第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十

  次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定以 2016 年 2

   47

  月 26 日为授予日,以 3.78 元/股的价格向公司 8 名高级管理人员定向发行 430

  万股 A 股普通股股票。股权激励实施后京运通总股本增至 1,997,317,701 股。

   2016 年 8 月 25 日,京运通第三届董事会第十九次会议通过决议,因公司限

  制性股票激励计划原激励对象潘震中先生于 2016 年 8 月离职,公司决定回购并

  注销其未解锁的限制性股票,回购数量为 500,000 股,回购价格为 3.74 元/股。

  该部分限制性股票回购并注销后,京运通总股本将由 1,997,317,701 股变更为

  1,996,817,701 股。

   4、 主营业务发展情况

   京运通主营业务为高端装备制造、新能源发电、新材料和节能环保四大产业。高端装备制造业务:主要产品包括单晶硅生长炉、多晶硅铸锭炉、区熔单晶硅炉及其他精密设备。近年来,国内光伏行业持续回暖,受其带动,京运通高端装备业务逐渐走出低谷,经营情况有大幅提升。

   新能源发电业务:主要为光伏电站,包括地面光伏电站及分布式光伏电站。京运通近年持续加大在光伏电站建设方面的投入,扩大装机规模。截至 2015 年底,京运通已并网的光伏电站累计装机容量共计 391.28MW (含地面电站和分布式电站)。

   新材料业务:主要产品包括多晶硅锭及硅片、区熔单晶硅棒。近年来,京运通新材料业务保持了去年的高速增长势头,多晶硅锭、硅片等产品销量稳中有升。节能环保业务:主要产品为无毒脱硝催化剂,适用于电力、玻璃、水泥、化工及冶金等行业的烟气脱硝,以及汽车尾气脱硝。 2015 年,京运通新设成立了环保工程公司,主营环保工程研发、设计、技术转让、安装调试运行及项目总承包。

   5、最近两年主要财务数据

   单位:万元

   资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

   资产总计 1,057,219.45 540,037.95

   48

   负债合计 446,901.02 162,420.58

   归属于母公司所有者权益合计 607,493.06 376,633.31

   收入利润项目 2015 年度 2014 年度

   营业总收入 158,260.27 69,481.63

   利润总额 24,240.45 11,892.59

   归属于母公司所有者的净利润 22,454.30 11,497.93

   6、京运通下属公司

   截至本次预案签署日,京运通直接持股的主要下属企业情况如下:

  序 注册资 持股比例

  号 公司名称 成立日期 本(万 注册地址 主营业务 (%)

   元)

   北京天能运通晶 2005 年 9 北京市北京经济技术开发 生产硅晶体材料;硅晶体材料的技

   1 体技术有限公司 月 6 日 32,500 区经海四路 158 号 1 幢 术开发;销售硅晶体材料;货物进 100

   出口等

  2 宁夏振阳新能源 2012年 11 31,500 中卫市沙坡头区腾格里沙 太阳能光伏电站项目建设;太阳能 100

   有限公司 月 15 日 漠迎闫公路收费站西侧 光伏产品研发,销售

  3 海宁京运通新能 2014 年 9 30,000 海宁市海宁经济开发区皮 太阳能电站项目的开发建设,技术 100

   源有限公司 月 10 日 都路 9 号办公楼 102 室 服务

  4 宁夏远途光伏电 2014 年 3 25,200 中卫市沙坡头区腾格里沙 太阳能发电(光伏农业大棚)的项 100

   力有限公司 月 13 日 漠迎闫公路收费站西侧 目建设筹建等

  5 宁夏银阳光伏电 2014 年 3 25,200 中卫市沙坡头区腾格里沙 太阳能发电(光伏农业大棚)的项 100

   力有限公司 月 13 日 漠迎闫公路收费站西侧 目建设筹建等

   宁夏盛阳新能源 2012 年 8 中卫市沙坡头区迎闫公路 太阳能光伏产品的研发与销售,太

  6 有限公司 月 15 日 18,500 收费站西侧 阳能发电(有效期至 2034 年 2 月 100

   27 日)

   平湖京运通新能 2014年 11 平湖市曹桥街道曹桥南路 太阳能光伏发电项目的投资;太阳

  7 源有限公司 月 27 日 10,500 102-110 号南幢内一层 102 能系统工程设计 施工和维护服务 100

   室 ,

  8 桐乡京运通新能 2014年 11 10,000 桐乡市梧桐街道凤栖中路 太阳能电站项目的开发建设,光伏 100

   源有限公司 月 25 日 110 号 2 幢 205 号 发电的技术服务

  9 武汉京运通环保 2015 年 4 5,000 武昌区中山路 277 号中铁 发电,玻璃,冶炼和水泥等行业脱 100

   工程有限公司 月 13 日 大厦(塔楼 11 层 1-4 号) 硫,脱硝和除尘等环保工程研发等

  10 无锡荣能半导体 2007 年 2 668 (万 无锡市惠山区玉祁工业集 开发,生产半导体元器件专用材料 65

   材料有限公司 月 15 日 美元) 中区 (限单晶硅,多晶硅锭,硅片)等

   海盐京运通新能 2014年 12 嘉兴市海盐经济开发区大 太阳能光伏发电项目的开发,设计,

  11 源有限公司 月 2 日 3,000 桥新区海港花苑 10 466 号 建设;太阳能发电系统设计,维护服 100

   - 务

   山东天璨环保科 2009年 12 山东省淄博市高新区柳泉 脱硝催化剂研发 生产 销售(限分

  12 技有限公司 月 31 日 3,000 路 125 号先进陶瓷产业创 支机构生产);环保设备销售等, , 100

   新园 A 座 12 层(仅限办公)

   49

  序 注册资 持股比例

  号 公司名称 成立日期 本(万 注册地址 主营业务 (%)

   元)

   嘉兴京运通新能 2014年 12 嘉兴市秀洲区王江泾镇南 风力发电技术,太阳能光伏发电技

  13 源有限公司 月 12 日 3,000 方大厦 801 室 H 术的开发,技术咨询,技术转让,技 100

   - 术服务等

   京运通 香港 有 年 UnitA,5/F.,MaxShareCentre

  14 ( ) 2013 4 1,676 ,373King"s 国际贸易 100

   限公司 月 17 日 Road,NorthPoint,HongKon

   g

  15 泰安盛阳新能源 2014 年 4 800 山东省泰安市岱岳区泰安 太阳能电站项目的投资,开发和提 100

   有限公司 月 17 日 大汶口石膏工业园 供技术服务

   宁夏盛宇太阳能 2013年 11 中卫市沙坡头区腾格里沙 太阳能发电(有效期至 2034 年 12

  16 电力有限公司 月 12 日 200 漠迎闫公路收费站西侧 月 28 日);太阳能光伏产品的研发 100

   与销售等

   包头市京运通光 2015年 10 包头市白云鄂博矿区稀土 风电 太阳能 水电和其相关产业的

  17 伏发电有限公司 月 27 日 12,000 路北动物疫控中心一楼底 ,投资和开发, 建设 运行等 51

   店七号 , ,

  18 固阳县京运通风 2015 年 7 14,000 固阳县金山镇科教路新能 风力发电项目的投资,开发,建设和 51

   力发电有限公司 月 20 日 源办 211 提供相关的技术服务

  19 宁夏宁卫新能源 2015 年 4 2,000 中卫市沙坡头区腾格里沙 太阳能发电项目建设筹建等 100

   有限公司 月 27 日 漠迎闫公路收费站西侧

  20 石嘴山市京运通 2014年 11 400 惠农区煤炭路以南、 110 国 太阳能电站项目筹建(筹建期间不 100

   新能源有限公司 月 12 日 道以东 得开展生产经营活动)

  21 嘉兴远途新能源 2015 年 5 2,000 嘉兴港区乍浦经一路 362 分布式光伏发电,太阳能光伏发电 100

   有限公司 月 11 日 弄 16 号 项目的投资

  22 宁夏宁宏光伏电 2015 年 4 2,000 中卫市沙坡头区腾格里沙 太阳能发电项目建设筹建等 100

   力有限公司 月 27 日 漠迎闫公路收费站西侧

  23 无锡京运通科技 2015 年 2 10,000 无锡惠山工业转型集聚区 半导体和光伏精密设备,电子半导 100

   有限公司 月 10 日 (北惠路) 体材料的研发,生产,销售等

   嘉兴银阳新能源 2015 年 9 浙江省嘉兴市南湖区大桥 分布式光伏发电;太阳能光伏发电

  24 有限公司 月 21 日 1,000 镇亚太工业园区(A9) 359 项目的投资 100

   室

  25 包头市京运通新 2014年 12 3,000 包头市白云区蓝色港湾商 太阳能光伏电站项目的投资,开发, 100

   能源有限公司 月 19 日 业中心 C 区 2 号-308 建设和提供技术服务

  26 无锡京运通光伏 2015 年 2 2,000 无锡惠山工业转型集聚区 太阳能电站项目的投资,开发,建设 100

   发电有限公司 月 10 日 (北惠路) 和提供技术服务

  27 嘉善京运通新能 2014年 11 1,000 嘉善县惠民街道东升路 18 分布式光伏发电,太阳能光伏发电 100

   源有限公司 月 27 日 号 2 幢 313 室 项目的投资

  28 固阳县京运通新 2015年 10 15,000 固阳县金山镇科教路新能 太阳能光伏发电,风力发电,水力发 100

   能源有限公司 月 22 日 源办 211 电项目的投资,开发,建设等

   淄博京运通光伏 2014年 12 山东省淄博高新区柳泉路 太阳能光伏发电;太阳能光伏发电

  29 有限公司 月 17 日 200 125 号先进陶瓷产业创新 系统工程设计 施工和维护服务 100

   园 A 座 1201 室 ,

  30 嘉兴盛阳新能源 2014年 12 1,000 嘉兴市华天国贸广场 1-3 太阳能电站项目的开发建设,光伏 100

   有限公司 月 12 日 幢 104 室 发电的技术服务

  31 临海京运通新能 2016 年 1 1,000 浙江省台州市临海市杜桥 分布式光伏发电、光伏发电的技术 100

   源有限公司 月 14 日 镇下周村 服务

   50

  序 注册资 持股比例

  号 公司名称 成立日期 本(万 注册地址 主营业务 (%)

   元)

   北京京运通科技 2016 年 3 北京市北京经济技术开发 技术开发、技术咨询、技术服务、

  32 发展有限公司 月 15 日 1,000 区经海四路 158号 1 幢 101 技术转让等 100

   室

  33 连云港京运通新 2016 年 3 200 东海县麒麟大道 26 号 太阳能光伏电站项目的投资、开 100

   能源有限公司 月 31 日 发、建设及提供技术服务

  34 德清银阳新能源 2016 年 4 1,000 德清县武康街道万马路 分布式光伏发电项目等 100

   有限公司 月 13 日 138 号

   西乌珠穆沁旗金 2013 年 4 锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗

  35 山华扬新能源有 月 24 日 2,100 巴拉嘎尓高勒镇 筹建风电场前期工程 51

   限公司

  36 绍兴银阳新能源 2016 年 4 1,000 绍兴市上虞区曹娥街道一 光伏发电项目的开发、运行等 100

   有限公司 月 27 日 号路南、东一路东

  37 绍兴远途新能源 2016 年 5 1,000 浙江省绍兴市柯桥区滨海 分布式光伏发电等 100

   有限公司 月 12 日 工业区新闸村 1、 2 幢

   锡林浩特市京运 2016 年 6 锡林浩特市颐宁佳苑 风电、太阳能、水电开发、建设、

  38 通风力发电有限 月 13 日 2,100 1# 1 208 号 运行等 51

   - -

   公司

  39 诸暨京运通新能 2016 年 4 1,000 诸暨市暨阳街道江龙开发 分布式光伏发电等 100

   源有限公司 月 7 日 区力凯路 22 号

  40 前郭一明光伏科 2015 年 3 2,000 前郭县长山镇 太阳能电站项目投资、开发建设等 100

   技发展有限公司 月 4 日

  41 芜湖京运通新能 2016 年 6 200 芜湖经济技术开发区泰山 太阳能光伏电站项目的开发、建设 100

   源有限公司 月 15 日 路 1-15 号 1#厂房 及提供技术服务

   7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,京运通及其主要管理人员未受到与证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

   8、京运通最近五年内诚信情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,京运通及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

   51

   (十一) 农银金融租赁有限公司

   1、农银租赁基本情况

   公司名称 农银金融租赁有限公司

   企业类型 有限责任公司 (法人独资)

   注册资本 300,000 万元

   法定代表人 高克勤

   成立时间 2010 年 9 月 7 日

   注册号 310000000100212

   注册地址 上海市黄浦区延安东路 518 号 5-6 层

   融资租赁业务,转让和受让融资租赁资产,固定收益类证券投资

   业务,接受承租人的租赁保证金,吸收非银行股东 3 个月(含)

   以上定期存款,同业拆借,向金融机构借款,境外借款,租赁物

   经营范围 变卖及处理业务,经济咨询,在境内保税地区设立项目公司开展

   融资租赁业务,为控股子公司、项目公司对外融资提供担保,中

   国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项

   目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

   2、农银租赁股权结构

   (1) 与上市公司的关联关系

   截至本次预案签署日,农银租赁与上市公司不存在关联关系。

   截至 2016 年 6 月 30 日,农银租赁的控股股东和实际控制人为中国农业银行

  股份有限公司,农银租赁的股权控制关系如下:

   (2) 向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

   截至本次预案签署之日,农银租赁未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

   52

   3、农银租赁历史沿革

   (1) 2010 年公司成立

   农银租赁由中国农业银行股份有限公司投资设立,注册资本为 200,000 万元。2010 年 3 月 22 日,国家工商行政管理总局出具“(国)登记内名预核字[2010]第 610”号《企业名称预先核准通知书》,对企业名称“农银金融租赁有限公司”予以核准。 2010 年 9 月 7 日,上海市工商行政管理局核准农银租赁设立登记并颁发注册号为“310000000100212”的营业执照。

   (2) 2015 年增资

   2014 年 12 月 23 日,中国银监会下发“银监复[2014]957”号的《中国银监会关于农业银行向农银金融租赁有限公司增资的批复》,同意农银租赁的注册资本增至 30 亿元,所增注册资本全部由现股东中国农业银行股份有限公司认缴。2015 年 3 月 19 日,农银租赁办理了工商变更登记手续,公司注册资本增至300,000 万元。

   4、 主营业务发展情况

   农银租赁致力于服务国家战略、服务实体经济、服务集团定位,专注现代农业和交通运输、电力电讯、大型设备、民生工程等重点领域,形成了农业、民生、绿色、 航空和金融市场五大租赁业务。

   5、最近两年主要财务数据

   单位:万元

   资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

   资产总计 3,638,261.03 3,693,062.45

   负债合计 3,203,636.74 3,281,186.26

   所有者权益合计 434,524.29 411,876.19

   收入利润项目 2015 年度 2014 年度

   营业收入 63,986.51 74,274.29

   53

   资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

   营业利润 26,878.25 15,259.87

   净利润 22,748.09 15,307.23

   6、农银租赁下属公司

   截至本次预案签署日,农银租赁直接持股的主要下属企业情况如下:

  序 公司名称 成立日期 注册资本 注册地址 主营业务 持股比例

  号 (万元) (%)

   1 天津广穗租赁有 2016 年 9 月 19 日 10 天津自贸试验区(东疆保税港区) 融资租赁 100

   限公司 洛阳道 601 号

  2 天津信穗租赁有 2016 年 9 月 19 日 10 天津自贸试验区(东疆保税港区) 融资租赁 100

   限公司 洛阳道 601 号

  3 天津敦穗租赁有 2016 年 9 月 19 日 10 天津自贸试验区(东疆保税港区) 融资租赁 100

   限公司 洛阳道 601 号

  4 天津礼穗租赁有 2016 年 9 月 19 日 10 天津自贸试验区(东疆保税港区) 融资租赁 100

   限公司 洛阳道 601 号

  5 天津杰穗租赁有 2016 年 9 月 19 日 10 天津自贸试验区(东疆保税港区) 融资租赁 100

   限公司 洛阳道 601 号

  6 天津德穗租赁有 2016 年 9 月 18 日 10 天津自贸试验区(东疆保税港区) 融资租赁 100

   限公司 洛阳道 601 号

  7 天津义穗租赁有 2016 年 9 月 18 日 10 天津自贸试验区(东疆保税港区) 融资租赁 100

   限公司 洛阳道 601 号

  8 天津云穗租赁有 2016 年 4 月 26 日 10 天津自贸试验区(东疆保税港区) 融资租赁 100

   限公司 洛阳道 601 号

  9 天津珍穗租赁有 2016 年 4 月 26 日 10 天津自贸试验区(东疆保税港区) 融资租赁 100

   限公司 洛阳道 601 号

  10 天津南穗租赁有 2016 年 4 月 26 日 10 天津自贸试验区(东疆保税港区) 融资租赁 100

   限公司 洛阳道 601 号

  11 天津贤穗租赁有 2016 年 4 月 25 日 10 天津自贸试验区(东疆保税港区) 融资租赁 100

   限公司 洛阳道 602 号

  12 天津安穗租赁有 2016 年 4 月 22 日 10 天津自贸试验区(东疆保税港区) 融资租赁 100

   限公司 洛阳道 603 号

   54

  13 天津祥穗租赁有 2016 年 4 月 22 日 10 天津自贸试验区(东疆保税港区) 融资租赁 100

   限公司 洛阳道 603 号

  14 天津仁穗租赁有 2016 年 4 月 22 日 10 天津自贸试验区(东疆保税港区) 融资租赁 100

   限公司 洛阳道 603 号

  15 天津国穗租赁有 2016 年 4 月 14 日 10 天津自贸试验区(东疆保税港区) 融资租赁 100

   限公司 洛阳道 604 号

  16 天津成穗一租赁 2015 年 12 月 2 日 10 天津自贸试验区(东疆保税港区) 融资租赁 100

   有限公司 洛阳道 607 号

  17 天津成穗二租赁 2016 年 1 月 5 日 10 天津自贸试验区(东疆保税港区) 融资租赁 100

   有限公司 洛阳道 605 号

  18 天津成穗三租赁 2016 年 1 月 5 日 10 天津自贸试验区(东疆保税港区) 融资租赁 100

   有限公司 洛阳道 605 号

  19 天津成穗四租赁 2016 年 1 月 4 日 10 天津自贸试验区(东疆保税港区) 融资租赁 100

   有限公司 洛阳道 606 号

  20 天津成穗五租赁 2016 年 1 月 5 日 10 天津自贸试验区(东疆保税港区) 融资租赁 100

   有限公司 洛阳道 605 号

  21 天津成穗六租赁 2016 年 1 月 5 日 10 天津自贸试验区(东疆保税港区) 融资租赁 100

   有限公司 洛阳道 605 号

  22 天津成穗七租赁 2016 年 1 月 5 日 10 天津自贸试验区(东疆保税港区) 融资租赁 100

   有限公司 洛阳道 605 号

  23 天津成穗八租赁 2016 年 1 月 4 日 10 天津自贸试验区(东疆保税港区) 融资租赁 100

   有限公司 洛阳道 606 号

  24 天津成穗九租赁 2016 年 1 月 4 日 10 天津自贸试验区(东疆保税港区) 融资租赁 100

   有限公司 洛阳道 606 号

  25 天津成穗租赁有 2015 年 12 月 2 日 10 天津自贸试验区(东疆保税港区) 融资租赁 100

   限公司 洛阳道 607 号

  26 天津中穗租赁有 2015 年 4 月 13 日 10 天津自贸试验区(东疆保税港区) 融资租赁 100

   限公司 洛阳道 608 号

  27 上海恒穗飞机租 2014 年 12 月 1 日 10 中国(上海)自由贸易试验区正定 飞机租赁 100

   赁有限公司 路 530 号

  28 上海康穗飞机租 2014 年 12 月 1 日 10 中国(上海)自由贸易试验区正定 飞机租赁 100

   赁有限公司 路 530 号

  29 上海弘穗飞机租 2014 年 12 月 1 日 10 中国(上海)自由贸易试验区正定 飞机租赁 100

   赁有限公司 路 530 号

   55

  30 上海景穗飞机租 2014 年 12 月 1 日 10 中国(上海)自由贸易试验区正定 飞机租赁 100

   赁有限公司 路 530 号

  31 上海昌穗飞机租 2014 年 12 月 1 日 10 中国(上海)自由贸易试验区正定 飞机租赁 100

   赁有限公司 路 530 号

  32 上海乾穗飞机租 2014 年 11 月 27 日 10 中国(上海)自由贸易试验区正定 飞机租赁 100

   赁有限公司 路 531 号

  33 天津瑞穗租赁有 2014 年 6 月 16 日 10 天津自贸区(东疆保税港区)亚洲 融资租赁 100

   限公司 路 6975 号

  34 天津好途租赁有 2014 年 6 月 16 日 10 天津自贸区(东疆保税港区)亚洲 融资租赁 100

   限公司 路 6975 号

  35 天津顺穗租赁有 2014 年 6 月 16 日 10 天津自贸区(东疆保税港区)亚洲 融资租赁 100

   限公司 路 6975 号

  36 天津昭穗租赁有 2014 年 6 月 16 日 10 天津自贸区(东疆保税港区)亚洲 融资租赁 100

   限公司 路 6975 号

  37 天津明穗租赁有 2014 年 6 月 16 日 10 天津自贸区(东疆保税港区)亚洲 融资租赁 100

   限公司 路 6975 号

  38 天津茂穗租赁有 2013 年 8 月 21 日 10 天津自贸区(东疆保税港区)亚洲 融资租赁 100

   限公司 路 6975 号

  39 天津和穗租赁有 2013 年 8 月 21 日 10 天津自贸区(东疆保税港区)亚洲 融资租赁 100

   限公司 路 6975 号

  40 天津蓝穗租赁有 2013 年 8 月 21 日 10 天津自贸区(东疆保税港区)亚洲 融资租赁 100

   限公司 路 6975 号

  41 天津兴穗租赁有 2013 年 8 月 21 日 10 天津自贸区(东疆保税港区)亚洲 融资租赁 100

   限公司 路 6975 号

  42 天津深穗租赁有 2013 年 7 月 16 日 10 天津自贸试验区(东疆保税港区) 融资租赁 100

   限公司 洛阳道 601 号

  43 天津农银厚穗租 2013 年 3 月 20 日 10 天津自贸区(东疆保税港区)亚洲 融资租赁 100

   赁有限公司 路 6975 号

  44 天津农银若穗租 2013 年 3 月 20 日 10 天津自贸区(东疆保税港区)亚洲 融资租赁 100

   赁有限公司 路 6975 号

  45 天津农银美穗租 2013 年 3 月 20 日 10 天津自贸区(东疆保税港区)亚洲 融资租赁 100

   赁有限公司 路 6975 号

  46 天津农银善穗租 2013 年 3 月 20 日 10 天津自贸区(东疆保税港区)亚洲 融资租赁 100

   赁有限公司 路 6975 号

   56

  47 天津农银嘉穗租 2013 年 3 月 20 日 10 天津自贸区(东疆保税港区)亚洲 融资租赁 100

   赁有限公司 路 6975 号

  48 天津农银优穗租 2013 年 3 月 11 日 10 天津自贸区(东疆保税港区)亚洲 融资租赁 100

   赁有限公司 路 6975 号

  49 天津农银丰穗租 2013 年 2 月 18 日 10 天津自贸区(东疆保税港区)亚洲 融资租赁 100

   赁有限公司 路 6975 号

  50 天穗(天津)租 2013 年 1 月 28 日 10 天津自贸区(东疆保税港区)亚洲 融资租赁 100

   赁有限公司 路 6975 号

   7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,农银租赁及其主要管理人员未受到与证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

   8、农银租赁最近五年内诚信情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,农银租赁及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

   (十二) 奥克化学扬州有限公司

   1、奥克扬州基本情况

   公司名称 奥克化学扬州有限公司

   企业类型 有限责任公司(法人独资)

   注册资本 40,000 万元

   法定代表人 朱建民

   成立时间 2009 年 1 月 15 日

   统一社会信用代码 321081000067944

   注册地址 江苏省仪征市扬州化学工业园区沿江路 3 号

   57

   危险化学品生产、批发(按照《危险化学品经营许可证》所列项

   目经营);环氧乙烷衍生品的生产、销售;化工原料、化工产品销

   经营范围 售(以上均不含危险化学品);自营和代理各类商品及技术的进出

   口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);切

   割液、聚羧酸减水剂、碳酸酯合成应用技术研发及技术转让;普

   通货物仓储服务。

   2、奥克扬州股权结构

   (1) 与上市公司的关联关系

   截至本次预案签署日,奥克扬州与上市公司不存在关联关系。

   截至 2016年 6 月 30 日,奥克扬州的控股股东为辽宁奥克化学股份有限公司,实际控制人为朱建民、李兆斌、仲崇刚、董振鹏,奥克扬州的股权控制关系如下:

   (2) 向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

   截至本次预案签署之日,奥克扬州未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。3、奥克扬州历史沿革

   (1) 2008 年公司成立

   奥克扬州为辽宁奥克化学股份有限公司出资设立的法人独资企业。设立时的注册资本为 500 万元。

   2008 年 12 月 1 日,扬州市仪征工商行政管理局出具“名称预先登记[2008]第 12010021 ”号《名称预先核准通知书》,对企业名称“奥克化学扬州有限公司”予以预先核准。 2009 年 1 月 15 日,扬州市仪征工商行政管理局核准奥克扬州设立登记并颁发注册号为“321081000067944”的营业执照。

   58

   (2) 2009 年增资

   2009 年 8 月 31 日,奥克扬州召开股东大会并通过了增资的决议,同意股东

  辽宁奥克化学股份有限公司增资 2,500 万元。

   2009 年 9 月 4 日,奥克扬州办理了工商变更登记手续。增资完成后奥克扬州

  注册资本增至 3,000 万元。

   (3) 2010 年增资

   2009 年 12 月 15 日,奥克扬州召开股东大会并通过了增资的决议,同意股东

  辽宁奥克化学股份有限公司增资 2,000 万元。

   2010 年 1 月 7 日,奥克扬州办理了工商变更登记手续。增资完成后奥克扬州注册资本增至 5,000 万元。

   (4) 2012 年合并, 增加注册资本

   2012 年 4 月 6 日,奥克扬州股东辽宁奥克化学股份有限公司作出决定,以2011 年 12 月 31 日为基准日,将江苏奥克化学有限公司的全部资产并入奥克扬州,江苏奥克化学有限公司的所有负债由奥克扬州承担。 2012 年 4 月 10 日,奥克扬州召开临时股东会,决议通过上述合并事宜。

   根据扬州新扬会计师事务所有限公司出具的“新扬会验[2012]仪 336”号《验资报告》,奥克扬州完成合并后,注册资本调整为 30,000 万元。

   2012 年 8 月 3 日,奥克扬州办理了工商变更登记手续。本次合并后奥克扬州

  注册资本变更为 30,000 万元。

   (5) 2013 年增资

   2013 年 1 月 29 日,奥克扬州召开股东大会并通过了增资的决议,同意股东

  辽宁奥克化学股份有限公司增资 5,000 万元。

   59

   2013 年 4 月 14 日,奥克扬州办理了工商变更登记手续。增资完成后奥克扬州注册资本增至 35,000 万元。

   (6) 2014 年增资

   2014 年 3 月 6 日,奥克扬州召开股东大会并通过了增资的决议,同意股东辽宁奥克化学股份有限公司增资 5,000 万元。

   2014 年 3 月 26 日,奥克扬州办理了工商变更登记手续。增资完成后奥克扬

  州注册资本增至 40,000 万元。

   4、 主营业务发展情况

   奥克扬州主营业务为切割液、碱水剂、环氧乙烷的生产与销售。

   5、最近两年主要财务数据

   单位:万元

   资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

   资产总计 246,230.12 206,934.45

   负债合计 148,050.10 97,670.82

   所有者权益合计 98,180.03 109,263.63

   收入利润项目 2015 年度 2014 年度

   主营业务收入 112,916.03 40,746.58

   营业利润 -11,753.11 2,564.70

   净利润 -11,460.02 2,207.43

   6、奥克扬州下属公司

   截至本次预案签署日,奥克扬州无直接持股的下属企业。

   7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

  民事诉讼或者仲裁情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,奥克扬州及其主要管理人员未受到与证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

   60

   8、奥克扬州最近五年内诚信情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,奥克扬州及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

   (十三) 商洛比亚迪实业有限公司

   1、商洛比亚迪基本情况

   公司名称 商洛比亚迪实业有限公司

   企业类型 有限责任公司(法人投资或控股)

   注册资本 260,000 万元

   法定代表人 何龙

   成立时间 2008 年 12 月 17 日

   统一社会信用代码 91611000681580548B

   注册地址 陕西省商洛市商州区商丹循环工业区沙河子产业园区

   太阳能电池、太阳能电站及其部件、锂离子电池、电池材料和汽

   车零部件的研发、生产, 自产产品的销售及出口业务;自有房屋租

   经营范围 赁;汽车维修技术咨询;住宿业;物业管理。(以上经营范围凡涉

   及国家法律、行政法规和国务院规定必须报经批准的,凭许可证

   在有效期内经营,未经许可不得经营) (依法须经批准的项目,经

   相关部门批准后方可开展经营活动)

   2、商洛比亚迪股权结构

   (1) 与上市公司的关联关系

   截至本次预案签署日, 商洛比亚迪与上市公司不存在关联关系

   截至 2016 年 6 月 30 日,商洛比亚迪的控股股东为比亚迪股份有限公司,实际控制人为王传福,商洛比亚迪的股权控制关系如下:

   61

   (2) 向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

   截至本次预案签署之日,商洛比亚迪未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

   3、商洛比亚迪历史沿革

   (1) 2008 年公司成立

   商洛比亚迪是由比亚迪股份有限公司与深圳市比亚迪锂电池有限公司共同出资设立的有限责任公司 , 成立时的注册资本为 15,000 万元。

   2008 年 11 月 18 日,商洛市工商行政管理局核发了“外名称预核内字[2008]第 2500081118002 号”的《企业名称预先核准通知书》,对企业名称“商洛比亚迪实业有限公司”予以核准。

   2008 年 12 月 17 日,商洛市工商行政管理局向商洛比亚迪核发了注册号为

   “612500400000017”的《企业法人营业执照》。商洛比亚迪成立时的股权结构如

  下:

   序号 股东姓名/名称 股本(万元) 持股比例

   1 比亚迪股份有限公司 13,650.00 91.00%

   2 深圳市比亚迪锂电池有限公司 1,350.00 9.00%

   合计 15,000.00 100.00%

   (2) 2011 年增资

   2010 年 12 月 27 日,商洛比亚迪股东会通过了增资的决议,同意公司增加注

   62

  册资本至 37,000 万元,新增加的 22,000 万元注册资本中,比亚迪股份有限公司

  认缴 20,020 万元,深圳市比亚迪锂电池有限公司认缴 1,980 万元。 2011 年 1 月

  31 日,陕西省商务厅下发“陕商发[2011]62 号”《陕西省商务厅关于同意商洛比

  亚迪实业有限公司增加投资总额及注册资本的批复》,对增资事宜予以批准。

   2011 年 1 月 31 日,商洛比亚迪完成了此次增资的工商变更登记。增资后商

  洛比亚迪的股权结构如下:

   序号 股东姓名/名称 股本(万元) 持股比例

   1 比亚迪股份有限公司 33,670.00 91.00%

   2 深圳市比亚迪锂电池有限公司 3,330.00 9.00%

   合计 37,000.00 100.00%

   (3) 2012 年增资

   2012 年 6 月 10 日,商洛比亚迪股东会通过了增资的决议,同意公司增加注册资本至 110,000 万元,新增加的 73,000 万元注册资本中,比亚迪股份有限公司认缴 66,430 万元,深圳市比亚迪锂电池有限公司认缴 6,570 万元。 2012 年 7 月比亚迪实业有限公司增加注册资本的批复》,对增资事宜予以批准。

  30 日,陕西省商务厅下发“陕商发[2012]457 号”《陕西省商务厅关于同意商洛

   2012 年 8 月 22 日,商洛比亚迪完成了此次增资的工商变更登记。增资后商

  洛比亚迪的股权结构如下:

   序号 股东姓名/名称 股本(万元) 持股比例

   1 比亚迪股份有限公司 100,100.00 91.00%

   2 深圳市比亚迪锂电池有限公司 9,900.00 9.00%

   合计 110,000.00 100.00%

   (4) 2014 年增资

   2013 年 12 月 10 日,商洛比亚迪股东会通过了增资的决议,同意比亚迪汽车

  有限公司以 150,000 万元人民币债权转股权方式成为商洛比亚迪新股东。 2014

  年 1 月 22 日,陕西省商务厅下发“陕商函[2014]51 号”《陕西省商务厅关于同意

  商洛比亚迪实业有限公司增资并变更为内资企业的批复》,对增资事宜予以批准。

   2014 年 1 月 27 日,商洛比亚迪完成了此次增资的工商变更登记。增资后商

   63

  洛比亚迪的股权结构如下:

   序号 股东姓名/名称 股本(万元) 持股比例

   1 比亚迪汽车有限公司 150,000.00 57.70%

   2 比亚迪股份有限公司 100,100.00 38.50%

   3 深圳市比亚迪锂电池有限公司 9,900.00 3.80%

   合计 260,000.00 100.00%

   4、 主营业务发展情况

   商洛比亚迪主营业务为太阳能电池、太阳能电站及其部件,锂离子电池、电池材料和汽车零部件的研发、生产、自产产品的销售及出口业务。公司自 2013年以来,逐渐增加了废砂浆回收再利用、光伏电站建设等项目。

   2014 年以来,随着光伏产业市场转好,公司通过产能扩增、行业领先项目的引进,逐步增强盈利能力和抵御风险的能力。

   5、最近两年主要财务数据

   单位:万元

   资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

   资产总计 861,614.54 579,942.62

   负债合计 680,781.44 477,412.38

   所有者权益合计 180,833.10 102,530.23

   收入利润项目 2015 年度 2014 年度

   主营业务收入 522,387.09 232,369.61

   营业利润 77,900.98 -36,643.55

   净利润 78,302.87 -36,074.62

   6、商洛比亚迪下属公司

   截至本次预案签署日,商洛比亚迪无直接持股的下属企业。

   64

   7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,商洛比亚迪及其主要管理人员未受到与证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

   8、商洛比亚迪最近五年内诚信情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,商洛比亚迪及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

   (十四 ) 江西省财政投资集团有限公司

   1、江西财投基本情况

   公司名称 江西省财政投资集团有限公司

   企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

   注册资本 60,000 万人民币

   法定代表人 陈出新

   成立时间 2014 年 1 月 2 日

   统一社会信用代码 91360000091070652W

   注册地址 江西省南昌市西湖区系马桩 318 号

   资产经营;金融服务项目投资与管理;政府委托的政策性投资;

   经营范围 基础设施、基础产业、高新技术产业项目的投资开发;房地产投

   资开发与经营;宾馆、酒店投资及物业管理;其他项目的投资与

   管理。(以上项目国家有专项许可的除外)

   2、江西财投股权结构

   (1) 与上市公司的关联关系

   截至本次预案签署日,江西财投与上市公司不存在关联关系。

   截至 2016 年 6 月 30 日,江西财投的控股股东为江西省财政投资管理中心,实际控制人为江西省财政厅,江西财投的股权控制关系如下:

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   (2) 向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

   截至本次预案签署之日,江西财投未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

   3、江西财投历史沿革

   (1) 2014 年发起设立

   江西财投系由江西省财政投资管理中心出资设立的有限责任公司,江西财投设立时的注册资本为 60,000 万元,由江西省财政投资管理中心全部认缴。

   2013 年 12 月 13 日,江西省工商行政管理局出具“(赣)登记内名预核字[2013]第 00118 号《企业名称预先核准通知书》,对企业名称”江西省财政投资有限公司“予以预先核准。

   2014 年 1 月 2 日,江西中润会计师事务所出具“赣中润[2014]验字第 001 号”《验资报告》,对江西财投成立时的注册资本予以审验,确认截止 2014 年 1 月 2日,江西财投已收到江西省财政投资管理中心缴纳的注册资本 60,000 万元。360000110020928 号《企业法人营业执照》。

   2014 年 1 月 2 日,江西财投收到江西省工商行政管理局核发的注册号为

   (2) 2015 年名称变更

   2013 年 12 月 13 日,江西省工商行政管理局出具“(赣)名称变核内字[2014]

  第 00018 号”《企业名称预先核准通知书》,对企业名称“江西省财政投资集团有

  限公司”予以核准。

   66

   2014 年江西省财政投资有限公司作出股东决定,决定公司名称由“江西省财政投资有限公司”变更为“江西省财政投资集团有限公司”。

   2015 年 11 月 5 日,江西省工商行政管理局换发统一社会信用代码为

   91360000091070652W 号《营业执照》。

   4、 主营业务发展情况

   江西财投的经营范围包括资产经营、金融服务项目投资与管理、政府委托的政策性投资,基础设施、基础产业、高新技术产业项目的投资开发,房地产投资开发与经营,宾馆、酒店投资及物业管理等。

   5、最近两年主要财务数据

   单位: 万元

   资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

   资产总计 231,435.84 141,781.28

   负债合计 63,677.05 34,520.60

   归属于母公司所有者权益合计 167,758.80 107,260.68

   收入利润项目 2015 年度 2014 年度

   营业总收入 - -

   利润总额 664.16 27.57

   净利润 498.12 20.68

   6、江西财投下属公司

   截至本次预案签署日,江西财投直接持股的主要下属企业情况如下:

  序 注册资 持股比例

  号 公司名称 成立日期 本(万 注册地址 主营业务 (%)

   元)

   江西省农业信贷 2016 年 4 江西省南昌市南昌高新技 融资性担保、履约担保、诉讼保全

   1 担保有限责任公 月 5 日 70,000 术产业开发区京东大道 担保业务、与担保有关的融资咨 100

   司 177 号群辉大厦 5 层 询、财务顾问等中介服务业务。

   融资性担保、履约担保、诉讼保全

   江西省融资担保 2012年 10 江西省南昌市南昌高新技 担保业务、与担保有关的融资咨

  2 股份有限公司 月 17 日 100,000 术产业开发区京东大道 询、财务顾问等中介服务业务,再 44.25

   177 号群辉大厦 8 层 担保业务意见规定以自有资金进

   行的投资。

   67

   国内版图书、电子出版物批发、零

   售(有效期至 2019 年 6 月 30 日

   江西博苑文化传 2003年 10 江西省南昌市高新区火炬 止);出版物、包装装潢、其他印

  3 播有限责任公司 月 15 日 650 大街 669 号 刷品(有效期至 2018 年 1 月 31 100

   日止);咨询服务;实业投资;国

   内贸易;设计、制作、发布、代理

   国内各类广告。

   江西博苑房地产 房地产开发经营;物业管理;城市

  4 开发有限责任公 2004年 11 2,800 江西省南昌市西湖区孺子 基础设施及配套项目开发;市政开 100

   司 月 23 日 路 47 号 发与施工;对各类行业的投资及管

   理。

   江西省财投股权 受托管理股权投资基金、政府引导

  5 投资基金管理有 2015 年 4 50,000 江西省南昌市西湖区系马 基金等各类基金;从事股权投资、 100

   限公司 月 29 日 桩 318 号 创业投资、项目投资、投融资管理

   及相关咨询服务。

   7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,江西财投及其主要管理人员未受到与证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

   8、江西财投最近五年内诚信情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,江西财投及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

   (十五) 上海杰姆斯电子材料有限公司

   1、上海杰姆斯基本情况

   公司名称 上海杰姆斯电子材料有限公司

   企业类型 有限责任公司(中外合资)

   注册资本 300 万美元

   法定代表人 James Jian Zhou

   成立时间 2004 年 11 月 3 日

   统一社会信用代码 310000400402806

   注册地址 上海市松江区泗泾镇高新技术园区双施路 333 号

   68

   硅材料及制品、石墨碳素材料及制品、石英材料及制品、相关电

   经营范围 子材料的研发、生产,销售公司自产产品并提供售后服务。【依法

   须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

   2、上海杰姆斯股权结构

   (1) 与上市公司的关联关系

   截至本次预案签署日,上海杰姆斯与上市公司不存在关联关系。

   截至 2016 年 6 月 30 日,上海杰姆斯的控股股东为江苏华盛天龙光电设备有限公司,实际控制人为陈华,上海杰姆斯的股权控制关系如下:

   (2) 向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

   截至本次预案签署之日,上海杰姆斯未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

   3、上海杰姆斯历史沿革

   (1) 2004 年公司成立

   上海杰姆斯为周俭(美国籍)与前田义弘(日本籍)共同出资设立的外商独资企业。设立时的注册资本为 20 万美元,其中周俭认缴 15 万美元,前田义弘认缴 5 万美元,分别占注册资本的 75%和 25% 。

   69

   2004 年 3 月 19 日,上海市工商行政管理局出具“沪名称预核号子材料有限公司”予以预先核准。 2004 年 10 月 19 日,上海杰姆斯获得批准号为“商外资沪松独资字[2004]3336”号的《外商投资企业批准证书》。 2004 年 11月 3 日,上海市工商行政管理局核准上海杰姆斯设立登记并颁发注册号为“企独沪总副字第 037120 号(松江)”的营业执照。

  02200403170033”号《企业名称预先核准通知书》,对企业名称“上海杰姆斯电

   (2) 2007 年股权转让

   2007 年 7 月 3 日,松江区人民政府下发“沪松府外经字[2007]第 285”号的《关于同意上海杰姆斯电子材料有限公司股权转让的批复》,同意股东前田义弘将其持有的上海杰姆斯 5 万美元的出资额(对应 25%股权)全部转让给股东周俭。2007 年 7 月 20 日,上海杰姆斯董事会通过了关于上述公司股权转让的议案。

   2007 年 8 月 1 日,上海杰姆斯办理了工商变更登记手续。

   (3) 2008 年股权转让

   2008 年 5 月 22 日,松江区人民政府下发“沪松府外经字[2008]第 203”号的

   《关于同意上海杰姆斯电子材料有限公司股权转让的批复》,同意股东周俭将其

  持有的上海杰姆斯 20 万美元的出资额(对应 100%股权)全部转让给 JMS

  ELECTRONIC MATERIALS GROUP, CO.,LTD.

   2008 年 7 月 14 日,上海杰姆斯办理了工商变更登记手续。

   (4) 2008 年增资

   2008 年 8 月 11 日,上海杰姆斯执行董事通过关于公司增资的决议,同意公

  司增资 90 万美元,全部由股东 JMS ELECTRONIC MATERIALS GROUP,

  CO.,LTD.认缴。 2008 年 9 月 8 日,松江区人民政府下发“沪松府外经字[2008]

  第 376”号的《关于同意上海杰姆斯电子材料有限公司增资的批复》,对上述增

  资事宜予以批准。

   2008 年 11 月 18 日,上海杰姆斯办理了工商变更登记手续。本次增资后上海

  杰姆斯注册资本变更为 110 万美元。

   70

   (5) 2010 年增资

   2010 年 8 月 1 日,上海杰姆斯投资方(股东)通过关于公司增资的决议,同意公司增资 190 万美元,全部由股东 JMS ELECTRONIC MATERIALS GROUP, 第 376”号的《关于同意上海杰姆斯电子材料有限公司增资的批复》,对上述增资事宜予以批准。

  CO.,LTD.认缴。 2010 年 8 月 13 日,松江区人民政府下发“沪松府外经字[2008]

   2010 年 10 月 18 日,上海杰姆斯办理了工商变更登记手续。本次增资后上海杰姆斯注册资本变更为 300 万美元。

   (6) 2010 年股权转让

   2010 年 9 月 12 日,上海杰姆斯投资方(股东)通过决议,同意股东 JMS ELECTRONIC MATERIALS GROUP, CO.,LTD.将持有的上海杰姆斯 204 万美元出资额(对应 68%股权)以人民币 1.19 亿元的价格转让给江苏华盛天龙光电设备股份有限公司,同时公司性质将有外商独资企业变更为中外合资企业。 2010年 11 月 3 日,松江区人民政府下发“沪松府外经字[2010]第 466”号的《关于同意上海杰姆斯电子材料有限公司股权转让、企业性质变更的批复》,对股权转让与企业性质变更事宜予以批准。

   2010 年 11 月 16 日,上海杰姆斯办理了工商变更登记手续,企业性质由外商独资变更为中外合资。股权转让后,上海杰姆斯的股东出资情况如下:

   序号 股东姓名/名称 出资额(万美元) 出资比例

   1 JMS ELECTRONIC MATERIALS 96.00 32.00%

   GROUP,CO.,LTD

   2 江苏华盛天龙光电设备股份有限 204.00 68.00%

   公司

   合计 300.00 100.00%

   4、 主营业务发展情况

   上海杰姆斯主营业务为石墨热场的生产和销售。 2014 年, 上海杰姆斯增加了新产品多晶热场的研发、生产和销售。

   71

   5、最近两年主要财务数据

   单位: 万元

   资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

   资产总计 3,504.25 9,441.23

   负债合计 6,603.17 6,268.81

   所有者权益合计 -3,098.92 3,172.43

   收入利润项目 2015 年度 2014 年度

   营业总收入 -885.79 1,260.31

   营业利润 -6,326.37 -4,660.69

   净利润 -6,271.34 -4,510.22

   6、上海杰姆斯下属公司

   截至本次预案签署日,上海杰姆斯直接持股的主要下属企业情况如下:

  序 注册资 持股比例

  号 公司名称 成立日期 本(万 注册地址 主营业务 (%)

   元)

   许可经营项目:无一般经营项目:

   1 无锡杰姆斯电子 2009 年 9 100 无锡市锡山区东港镇东青 石墨碳素材料及其制品、硅材料及 100

   材料有限公司 月 30 日 河村 其制品、石英材料及其制品、碳素

   纤维制品的制造、加工。

   7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,上海杰姆斯及其主要管理人员未受到与证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

   8、上海杰姆斯最近五年内诚信情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,上海杰姆斯及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

   72

   (十六) 苏闽(张家港)新型金属材料科技有限公司

   1、苏闽科技基本情况

   公司名称 苏闽(张家港)新型金属材料科技有限公司

   企业类型 有限责任公司(法人独资)

   注册资本 1,000 万元整

   法定代表人 殷伟

   成立时间 2010 年 1 月 25 日

   注册号 320582000196339

   注册地址 张家港市锦丰镇江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路南侧

   金属材料应用技术的开发、转让;切割钢丝,钢帘线,胶管钢丝,

   轮胎钢丝,钢丝绳,金属制品制造、加工、销售;化工,橡胶制

   经营范围 品,金属材料,金属制品,建材购销;自营和代理商品及技术的

   进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

   经营活动)

   2、苏闽科技股权结构

   (1) 与上市公司的关联关系

   截至本次预案签署日,苏闽科技与上市公司不存在关联关系。

   截至 2016 年 6 月 30 日,苏闽科技的控股股东为张家港市苏闽金属制品有限

  公司,实际控制人为殷伟,苏闽科技的股权控制关系如下:

   73

   (2) 向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

   截至本次预案签署之日,苏闽科技未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

   3、苏闽科技历史沿革

   (1) 2010 年公司成立

   苏闽科技为张家港市苏闽金属制品有限公司、吴晓玲和殷伟共同出资设立的法人企业,设立时的注册资本为 1,000 万元。

   2010 年 1 月 21 日,苏州市张家港工商行政管理局出具“名称预核登记[2010]第 01210007”号《名称预先核准通知书》,对企业名称“苏闽(张家港)新型金属材料科技有限公司”予以预先核准。 2010 年 1 月 25 日,苏州市张家港工商行政管理局核准苏闽科技设立登记并颁发注册号为“320582000196339”的营业执照。

   苏闽科技设立时的股东出资情况如下:

   序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例

   1 张家港市苏闽金属制品有限公司 500.00 50.00%

   2 吴晓玲 300.00 30.00%

   3 殷伟 200.00 20.00%

   合计 1,000.00 100.00%

   (2) 2011 年股权转让

   2011 年 8 月 1 日,苏闽科技股东会通过了股权转让的决议,同意公司股东吴晓玲、殷伟分别将其持有的 300 万元、 200 万元出资额转让给股东张家港市苏闽金属制品有限公司。

   2011 年 8 月 24 日,苏闽科技办理了工商变更登记手续。

   4、 主营业务发展情况

   苏闽科技自 2010 年 1 月 25 日成立以来,专注于切割钢丝产品的研发、生产和销售, 并拥有多项发明专利及实用新型专利。

   74

   5、最近两年主要财务数据

   单位: 万元

   资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

   资产总计 8,735.01 12,261.42

   负债合计 5,306.66 4,487.05

   所有者权益合计 3,428.36 7,774.37

   收入利润项目 2015 年度 2014 年度

   主营业务收入 12,817.45 14,665.30

   利润总额 119.30 61.15

   净利润 89.48 45.86

   6、苏闽科技下属公司

   截至本次预案签署日,苏闽科技无直接持股的下属企业。

   7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

  民事诉讼或者仲裁情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,苏闽科技及其主要管理人员未受到与证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

   8、苏闽科技最近五年内诚信情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,苏闽科技及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

   (十七) 江西忠智太阳能科技有限公司

   1、江西忠智基本情况

   公司名称 江西忠智太阳能科技有限公司

   企业类型 其他有限责任公司

   75

   注册资本 2,000 万人民币

   法定代表人 陈培忠

   成立时间 2010 年 11 月 12 日

   统一社会信用代码 9136050056382832XW

   注册地址 江西省新余市开发区春龙工业园

   经营范围 太阳能系列产品研发、销售;太阳能硅片切割液回收利用、销售

   (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) *

   2、 江西忠智股权结构

   (1) 与上市公司的关联关系

   截至本次预案签署日, 江西忠智与上市公司不存在关联关系。

   截至 2016 年 6 月 30 日, 江西忠智的控股股东、 实际控制人为陈培忠, 江西忠智的股权控制关系如下:

   (2) 向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

   截至本次预案签署之日,江西忠智未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。3、 江西忠智历史沿革

   (1)公司成立

   江西忠智为陈培忠、董发智和刘九生共同设立的有限责任公司。设立时的注册资本为 2,000 万元人民币,其中陈培忠认缴 1,200 万元,董发智认缴 700 万元,刘九生认缴 100 万元。

   76

   2010 年 11 月 12 日,江西忠智领取了注册号为“360500210027151 ”的《营

  业执照》。

   (2) 2011 年股权转让

   2011 年 12 月 10 日,江西忠智通过股东会决议,同意董发智将其持有公司

  15% 的股权分别转让给邱南海、刘九生和李艳春。本次转让完成后,江西忠智的

  股权结构如下:

   序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例

   1 陈培忠 1,200.00 60.00%

   2 董发智 400.00 20.00%

   3 刘九生 200.00 10.00%

   4 邱南海 160.00 8.00%

   5 李艳春 40.00 2.00%

   合计 2,000.00 100.00%

   2011 年 12 月 20 日,江西忠智完成了此次股权转让的工商变更登记。

   (3) 2012 年股权转让

   2012 年 2 月 20 日,江西忠智通过股东会决议,同意董发智转让其在公司的构如下:

  20%给李艳春, 股权转让价格为 350 万元。 本次转让完成后,江西忠智的股权结

   序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例

   1 陈培忠 1,200.00 60.00%

   2 李艳春 440.00 22.00%

   3 刘九生 200.00 10.00%

   4 邱南海 160.00 8.00%

   合计 2,000.00 100.00%

   2012 年 2 月 27 日,江西忠智完成了此次股权转让的工商变更登记。

   (4) 2012 年股权转让

   2012 年 9 月 10 日,江西忠智通过股东会决议,同意陈培忠转让其在公司 60%

   77

  股权中的 17.5%给东莞市金润实业投资有限公司,同意李艳春转让其在公司 22%

  股权中的 2.5%给东莞市金润实业投资有限公司。 本次转让完成后,江西忠智的

  股权结构如下:

   序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例

   1 陈培忠 850.00 42.50%

   2 东莞市金润实业投资有限公司 400.00 20.00%

   3 李艳春 390.00 19.50%

   4 刘九生 200.00 10.00%

   5 邱南海 160.00 8.00%

   合计 2,000.00 100.00%

   2012 年 9 月 17 日,江西忠智完成了此次股权转让的工商变更登记。

   (5) 2015 年股权转让

   2015 年 9 月 28 日,江西忠智通过股东会决议,同意刘九生转让其在公司的10%股权给陈培忠,转让价格为人民币 100 万元。 本次转让完成后,江西忠智的股权结构如下:

   序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例

   1 陈培忠 1,050.00 52.50%

   2 东莞市金润实业投资有限公司 400.00 20.00%

   3 李艳春 390.00 19.50%

   4 邱南海 160.00 8.00%

   合计 2,000.00 100.00%

   2015 年 10 月 14 日,江西忠智完成了此次股权转让的工商变更登记。

   4、 主营业务发展情况

   江西忠智主要从事太阳能硅片切割液、碳化硅微粉系列、再生切割液、再生碳化硅微粉、硅片清洗液等产品的技术研发和销售,是目前产能领先的太阳能切片辅料制造商和回收方案供应商,产品主要用于多晶硅、单晶硅、水晶、宝石等精密材料的多线切割。

   5、最近两年主要财务数据

   单位: 万元

   78

   资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

   资产总计 6,994.09 5,735.42

   负债合计 5,383.80 4,143.11

   所有者权益合计 1,610.30 1,592.31

   收入利润项目 2015 年度 2014 年度

   主营业务收入 4,859.36 4,360.02

   利润总额 127.66 56.46

   净利润 90.87 46.09

   6、江西忠智下属公司

   截至本次预案签署日,江西忠智无直接持股的下属企业。

   7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

  民事诉讼或者仲裁情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,江西忠智及其主要管理人员未受到与证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

   8、江西忠智最近五年内诚信情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,江西忠智及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

   (十八) 镇江耐丝新型材料有限公司

   1、镇江耐丝基本情况

   公司名称 镇江耐丝新型材料有限公司

   企业类型 有限责任公司(法人独资)

   注册资本 19,875 万元

   法定代表人 盛荣生

   79

   成立时间 2010 年 1 月 28 日

   统一社会信用代码 91321191550278568Y

   注册地址 镇江新区大山路 1 号

   新型超硬度复合耐磨切割丝的生产、销售;光伏线切轮再生涂覆

   工艺加工;钢帘线的生产;上述产品的技术服务和检测服务;自

   经营范围 营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁

   止进出口的商品和技术除外);硅材料的销售。(依法须经批准的

   项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

   2、镇江耐丝股权结构

   (1) 与上市公司的关联关系

   截至本次预案签署日,镇江耐丝与上市公司不存在关联关系。

   截至 2016 年 6 月 30 日,镇江耐丝的控股股东为盛利维尔(中国)新材料技术有限公司,实际控制人为盛荣生,镇江耐丝的股权控制关系如下:

   (2) 向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

   截至本次预案签署之日,镇江耐丝未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。3、镇江耐丝历史沿革

   (1) 2010 年公司成立

   镇江耐丝为上海奇致电子科技有限公司、镇江新区高新技术产业投资有限公司、刘欲晓和叶琴共同出资设立的法人企业,设立时的注册资本为 13,000 万元。2010 年 1 月 26 日,江苏省镇江工商行政管理局出具“名称预先登记[2010]第 01250023”号《名称预先核准通知书》,对企业名称“镇江耐丝新型材料有限公司”予以预先核准。 2010 年 1 月 28 日,江苏省镇江工商行政管理局核准镇江耐丝设立登记并颁发注册号为“321191000029985”的营业执照。

   80

   镇江耐丝设立时的股东出资情况如下:

   序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例

   1 上海奇致电子科技有限公司 3,250.00 25.00%

   2 镇江新区高新技术产业投资有限公司 4,550.00 35.00%

   3 刘欲晓 2,600.00 20.00%

   4 叶琴 2,600.00 20.00%

   合计 13,000.00 100.00%

   (2) 2010 年股权转让

   2010 年 11 月 19 日,镇江耐丝股东会通过了股权转让的决议,同意镇江新区高新技术产业投资有限公司将其持有的 4,550 万元出资额(对应 35% 的股权)转让给股东叶琴。 2010 年 11 月 20 日,镇江新区高新技术产业投资有限公司与叶琴签订了《股权转让合同》,转让价格为 4,672 万元。

   2010 年 11 月 25 日,镇江耐丝办理了工商变更登记手续。股权转让完成后镇江耐丝的股东出资情况如下:

   序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例

   1 上海奇致电子科技有限公司 3,250.00 25.00%

   2 刘欲晓 2,600.00 20.00%

   3 叶琴 7,150.00 55.00%

   合计 13,000.00 100.00%

   (3) 2011 年股权转让

   2011 年 12 月 5 日,镇江耐丝股东会通过了股权转让的决议,同意股东叶琴将其持有的 7,150 万元出资额(对应 55% 的股权)以 291,992,313 元的价格转让给盛利维尔(中国)新材料技术有限公司,股东上海奇致电子科技有限公司将其持有的 125 万元出资额(对应 0.9615% 的股权)以 5,104,761 元的价格转让给盛利维尔(中国)新材料技术有限公司,股东刘欲晓将其持有的 2,600 万元出资额(对应 20% 的股权)以 106,179,023 元的价格转让给盛利维尔(中国)新材料技术有限公司。 2011 年 12 月 5 日,叶琴、刘欲晓、上海奇致电子科技有限公司与盛利维尔(中国)新材料技术有限公司签订了《股权转让协议》。

   81

   2011 年 12 月 31 日,镇江耐丝办理了工商变更登记手续。股权转让完成后镇

  江耐丝的股东出资情况如下:

   序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例

   1 上海奇致电子科技有限公司 3,125.00 24.04%

   2 盛利维尔(中国)新材料技术有限公司 9,875.00 75.96%

   合计 13,000.00 100.00%

   (4) 2012 年减资

   2012 年 1 月 5 日,镇江耐丝股东会通过关于减资的决议,同意减少股东上海

  奇致电子科技有限公司的专有技术出资 3,125 万元。

   2012 年 8 月 6 日,镇江耐丝办理了工商变更登记手续。本次减资后镇江耐丝注册资本变更为 9,875 万元,盛利维尔(中国)新材料技术有限公司为公司唯一股东。

   (5) 2014 年增资

   2014 年 3 月 15 日,镇江耐丝股东盛利维尔(中国)新材料技术有限公司作出了增资 10,000 万元的决定。

   2014 年 4 月 28 日,镇江耐丝办理了工商变更登记手续。增资完成后镇江耐丝注册资本增至 19,875 万元。

   4、 主营业务发展情况

   镇江耐丝主营业务为光伏材料的研发和生产,主要产品为超硬复合耐磨切割钢丝与钢帘线。

   5、最近两年主要财务数据

   单位:万元

   资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

   82

   资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

   资产总计 69,569.06 75,222.34

   负债合计 38,409.44 45,531.70

   所有者权益合计 31,159.61 29,690.64

   收入利润项目 2015 年度 2014 年度

   营业收入 48,021.88 45,241.14

   营业利润 1,697.25 1,700.97

   净利润 1,468.97 1,630.64

   6、镇江耐丝下属公司

   截至本次预案签署日,镇江耐丝无直接持股的下属企业。

   7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

  民事诉讼或者仲裁情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,镇江耐丝及其主要管理人员未受到与证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

   8、镇江耐丝最近五年内诚信情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,镇江耐丝及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况

   (十九) 郭华

   1、 基本情况

   姓名 郭华

   性别 男

   国籍 中国

   身份证号 51010819761219****

   83

   住所/通讯地址 广东省珠海市香洲区翠景路***

   是否取得其他国家或地区的居留权 否

   2、最近三年的职业和职务

   起始时间 任职单位 职务 是否与任职单位存在

   产权关系

  2009 年至 2015 年 5 月 珠海欧美克微粉技术有限公司 技术总监 否

  2015 年 5 月至今 珠海真理光学仪器有限公司 总经理 是

   3、控制的企业及关联企业的基本情况

   截至本次预案出具之日,郭华持有股权的企业情况如下:

   序号 企业名称 持股比例 注册资本(万元) 主营业务 在投资单位任职情况

   1 珠海真理光学 15% 200 光学仪器 总经理

   仪器有限公司

   4、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

   截至本次预案签署日,郭华与上市公司不存在关联关系,亦未向上市公司推

  荐董事或者高级管理人员。

   5、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

  民事诉讼或者仲裁情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,郭华未受到与证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。6、郭华最近五年内诚信情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,郭华不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

   84

   (二十) 焦鸿章

   1、 基本情况

   姓名 焦鸿章

   性别 男

   国籍 中国

   身份证号 41018119560901****

   住所/通讯地址 河南省巩义市康店镇焦湾村庙沟***

   是否取得其他国家或地区的居留权 否

   2、最近三年的职业和职务

   起始时间 任职单位 职务 是否与任职单位存在产

   权关系

   2006 年至今 巩义市嵩巍金科线材厂 厂长 是

   3、控制的企业及关联企业的基本情况

   截至本次预案出具之日,焦鸿章持有股权的企业情况如下:

  序 企业名称 持股比例 注册资本 主营业务 在投资单位任职情况

  号 (万元)

   1 巩义市嵩巍金科 100% 100 销售钢绞线 厂长

   线材厂

   4、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本次预案签署日,焦鸿章与上市公司不存在关联关系,亦未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

   5、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

  民事诉讼或者仲裁情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,焦鸿章未受到与证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。6、焦鸿章最近五年内诚信情况说明

   85

   截至本次预案签署日的最近五年内,焦鸿章不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

   (二十一) 陈美娣

   1、 基本情况

   姓名 陈美娣

   性别 女

   国籍 中国

   身份证号 32112419660719****

   住所/通讯地址 江苏省扬中市经济开发区乐源村***

   是否取得其他国家或地区的居留权 否

   2、最近三年的职业和职务

   起始时间 任职单位 职务 是否与任职单位存在产

   权关系

   2013 年至今 无 自由职业 -

   3、控制的企业及关联企业的基本情况

   截至本次预案出具之日,陈美娣未有持有股权的企业。

   4、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本次预案签署日,陈美娣与上市公司不存在关联关系,亦未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

   5、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,陈美娣未受到与证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。6、陈美娣最近五年内诚信情况说明

   86

   截至本次预案签署日的最近五年内,陈美娣不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

   (二十二) 占志斌

   1、 基本情况

   姓名 占志斌

   性别 男

   国籍 中国

   身份证号 44030119560120****

   住所/通讯地址 北京市朝阳区安慧里三区 20 号楼***

   是否取得其他国家或地区的居留权 否

   2、最近三年的职业和职务

   起始时间 任职单位 职务 是否与任职单位存在产

   权关系

   2003 年至今 三河市金贝金刚石应用技 董事长 是

   术开发有限公司

   3、控制的企业及关联企业的基本情况

   截至本次预案出具之日,占志斌持有股权的企业情况如下:

  序 企业名称 持股比例 注册资本 主营业务 在投资单位任职情况

  号 (万元)

   1 北京新兴金贝金 58.0% 50 金刚石及工具贸易 董事长

   刚石有限公司

   三河市金贝金刚 超硬材料、金刚石、

   2 石应用技术开发 68.2% 500 金刚石工具及配套 董事长

   有限公司 设备的研发、生产和

   销售。

   4、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本次预案签署日,占志斌与上市公司不存在关联关系,亦未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

   87

   5、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,占志斌未受到与证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。6、占志斌最近五年内诚信情况说明

   截至本次预案签署日的最近五年内,占志斌不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

   《重组预案(修订稿)》已在“第一章、二、(一)、 2、 交易对方及交易方式”以及 “第三章、 二、 发行股份及支付现金购买资产交易对方的情况” 中对相关内容作了补充披露。

   独立财务顾问查阅了上述交易对方所提供的工商资料、财务报表、对外投资清单、身份证明文件及个人履历等资料。经核查,独立财务顾问查认为,上述最终交易对方中,除华融金融租赁股份有限公司与华融国际信托有限责任公司属于同受中国华融资产管理股份有限公司控股的关联方外,其他交易对方之间不存在一致行动关系。

   律师查阅了上述交易对方所提供的工商资料、财务报表、对外投资清单、身份证明文件及个人履历等资料。经核查,律师认为,上述最终交易对方中,除华融金融租赁股份有限公司与华融国际信托有限责任公司属于同受中国华融资产管理股份有限公司控股的关联方外,其他交易对方之间不存在一致行动关系。

   (2)补充披露相关债权受让方是否具有处置金融机构不良资产的相关资质,相关债权转让是否已履行相应决策程序,是否存在实质性障碍;

   回复:

   88

   本次交易中,金融机构债权人债权转让情况以及内部决策程序履行情况如下:

   1、国家开发银行股份有限公司根据《江西赛维重整计划》中确认的对江西

  赛维享有的可受偿金额 883,722,701.11 元转让给江西省高速公路投资集团有限责

  任公司;国家开发银行股份有限公司江西省分行根据《江西赛维重整计划》中确

  认的对江西赛维享有的可受偿金额 847,896.50 元转让给江西省高速公路投资集

  团有限责任公司 ;

   2016 年 12 月 5 日,国家开发银行股份有限公司江西省分行出具《关于总行

  批准分行转让赛维 LDK 破产重整债权的说明》, 2016 年 11 月 23 日总行已向分

  行下发《关于同意签署赛维破产重整债权转让相关协议的批复》(开行复[2016]58

  号),同意国家开发银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司江西省分行

  将上述债权转让给江西省高速公路投资集团有限责任公司,鉴于总行批复文件的

  密级为机密,因此国家开发银行股份有限公司江西省分行未向上市公司提供总行

  批复文件;

   江西省高速公路投资集团有限责任公司股东江西省交通运输厅于 2016 年 11月 24 日向江西省高速公路投资集团有限责任公司下发《江西省交通运输厅关于省高速公路投资集团承接赛维公司银行抵债股权有关事宜的批复》(赣交财务字份有限公司、国家开发银行股份有限公司江西省分行享有的对江西赛维全部可受偿金额。

  [2016]41 号),同意江西省高速公路投资集团有限责任公司受让国家开发银行股

   2、中国农业银行股份有限公司新余分行根据《江西赛维重整计划》、《新余赛维重整计划》中确认的对江西赛维、新余赛维享有的可受偿金额 215,116,872.63元、 179,665,180.62 元转让给江西省投资集团公司;中国农业银行股份有限公司青云谱支行根据《江西赛维重整计划》中确认的对江西赛维享有的可受偿金额5,393,130.99 元转让给江西省投资集团公司;

   根据中国农业银行股份有限公司新余分行提供的其总行于 2016 年 11 月 24日下发的《中国农业银行资产处置委员会审议审批表》,中国农业银行股份有限公司同意并批准中国农业银行股份有限公司新余分行将起享有的对江西赛维、新余赛维 215,116,872.63 元、 179,665,180.62 元可受偿金额转让给江西省投资集团公司;

   89

   根据中国农业银行股份有限公司江西省分行提供的《中国农业银行江西省分行营业部资产处置委员会会议纪要》,中国农业银行股份有限公司江西省分行同意中国农业银行股份有限公司青云谱支行将其享有的对江西赛维 5,393,130.99 元可受偿金额转让给江西省投资集团公司;

   江西省投资集团公司股东江西省国有资产监督管理委员会于 2016 年 11 月23 日向江西省投资集团公司下发《关于省投资集团承接赛维公司银行抵债股权有关事项的批复》(赣国资评价字[2016]346 号),同意江西省投资集团公司受让中国农业银行股份有限公司新余分行、中国农业银行股份有限公司青云谱支行享有的对江西赛维、新余赛维全部可受偿金额。

   3、中国进出口银行根据《江西赛维重整计划》、《新余赛维重整计划》中确认的对江西赛维、新余赛维享有的可受偿金额 281,494,121.53 元、 1,237,808.26元转让给江西省投资集团公司;

   根据 《关于对<江西省分行关于赛维 LDK 破产重整债权转让方式变化情况及相关工作的请示>的复函》(进出银法律字[2016]726 号),中国进出口银行同意将上述债权转让给江西省投资集团公司;

   江西省投资集团公司股东江西省国有资产监督管理委员会于 2016 年 11 月有关事项的批复》(赣国资评价字[2016]346 号),同意江西省投资集团公司受让中国进出口银行享有的对江西赛维、新余赛维全部可受偿金额。

  23 日向江西省投资集团公司下发《关于省投资集团承接赛维公司银行抵债股权

   4、中信银行股份有限公司南昌分行根据《江西赛维重整计划》、《新余赛维重整计划》中确认的对江西赛维、新余赛维享有的可受偿金额 8,095,955.10 元、

  4,622,765.90 元转让给江西省投资集团公司;

   中信银行股份有限公司南昌分行收到总行于 2016 年 11 月 15 日下发的《关于同意南昌分行接受江西赛维破产重整计划及有关实施方案的批复》(信银复[2016]1270 号),同意中信银行股份有限公司南昌分行将上述债权转让给江西省投资集团公司;

   江西省投资集团公司股东江西省国有资产监督管理委员会于 2016 年 11 月23 日向江西省投资集团公司下发《关于省投资集团承接赛维公司银行抵债股权有关事项的批复》(赣国资评价字[2016]346 号),同意江西省投资集团公司受让中信银行股份有限公司南昌分行享有的对江西赛维、新余赛维全部可受偿金额。

   90

   5、新余农村商业银行股份有限公司根据《江西赛维重整计划》确认的对江

  西赛维享有的可受偿金额 7,224,197.97 元转让给江西省投资集团公司;

   2016 年 11 月 14 日,新余农村商业银行股份有限公司董事会第 9 次会议通过《关于江西赛维公司债权处置方案》的决议,同意新余农村商业银行股份有限公司将上述债权转让给江西省投资集团公司;

   江西省投资集团公司股东江西省国有资产监督管理委员会于 2016 年 11 月23 日向江西省投资集团公司下发《关于省投资集团承接赛维公司银行抵债股权有关事项的批复》(赣国资评价字[2016]346 号),同意江西省投资集团公司受让新余农村商业银行股份有限公司享有的对江西赛维全部可受偿金额。

   6、中国光大银行股份有限公司南昌分行根据《江西赛维重整计划》确认的对江西赛维享有的可受偿金额 30,028,090.78 元转让给江西省投资集团公司;

   2016 年 12 月 5 日,中国光大银行股份有限公司南昌分行出具《关于我行执行江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司破产重整方案的情况说明》,中国光大银行股份有限公司南昌分行已通过内部系统向总行对于债权转让事项进行请示并且总行已同意中国光大银行股份有限公司南昌分行将上述债权转让给江西省投资集团公司;

   江西省投资集团公司股东江西省国有资产监督管理委员会于 2016 年 11 月23 日向江西省投资集团公司下发《关于省投资集团承接赛维公司银行抵债股权有关事项的批复》(赣国资评价字[2016]346 号),同意江西省投资集团公司受让中国光大银行股份有限公司南昌分行享有的对江西赛维全部可受偿金额。

   7、中国民生银行股份有限公司南昌分行根据《江西赛维重整计划》确认的

  对江西赛维享有的可受偿金额 76,360,149.38 元、 36,838,220.26 元分别转让给江

  西省投资集团公司、北京长融和银投资管理有限责任公司;

   根据中国民生银行股份有限公司南昌分行提供的中国民生银行问题及不良资产清收处置方案审批表,中国民生银行股份有限公司资产经营处置部同意中国民生银行股份有限公司南昌分行将其享有的对江西赛维 76,360,149.38 元受偿金额转让给江西省投资集团公司;

   2016 年 11 月 30 日,中国民生银行股份有限公司南昌分行不良资产处置领导小组于作出决议,同意中国民生银行股份有限公司南昌分行将其享有的对江西赛维 36,838,220.26 元受偿金额转让给北京长融和银投资管理有限责任公司;

   91

   同时,根据中国民生银行股份有限公司南昌分行提供的不良资产清收处置方案审批表,中国民生银行股份有限公司资产经营处置部同意中国民生银行股份有限公司南昌分行将其享有的对江西赛维 76,360,149.38 元受偿金额转让给江西省投资集团公司;

   江西省投资集团公司股东江西省国有资产监督管理委员会于 2016 年 11 月23 日向江西省投资集团公司下发《关于省投资集团承接赛维公司银行抵债股权有关事项的批复》(赣国资评价字[2016]346 号),同意江西省投资集团公司受让中国民生银行股份有限公司南昌分行享有的对江西赛维可受偿金额76,360,149.38 元;

   2016 年 1 月 12 日,北京长融和银投资管理有限责任公司董事会对总经理进

  行授权,授权总经理在公司章程的范围内签署相关文件,北京长融和银投资管理

  有限责任公司总经理已与中国民生银行股份有限公司南昌分行就受让江西赛维

  上述债权签署了《债权转让协议》。

   8、招商银行股份有限公司南昌站前西路支行根据《江西赛维重整计划》确认的对江西赛维享有的可受偿金额 191,505,623.85 元转让给江西省铁路投资集团公司;

   2016 年 12 月 5 日,招商银行股份有限公司南昌分行出具《关于总行批准分行转让江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司破产重整债权的说明》,招商银行股份有限公司南昌分行已收到其总行的通知,同意招商银行股份有限公司南昌站前西路支行将上述债权转让给江西省铁路投资集团公司,由于总行批复文件涉密,因此无法提供;

   江西省铁路投资集团公司股东江西省发展和改革委员会于 2016 年 11 月 24日作出《江西省发展改革委员会关于江西省铁路投资集团公司受让赛维重整银行抵债股权有关事项的批复》(赣发改铁建[2016]1353 号),同意江西省铁路投资集团公司受让招商银行股份有限公司南昌站前西路支行享有的对江西赛维全部可受偿金额。

   9、交通银行股份有限公司新余分行根据《江西赛维重整计划》确认的对江西赛维享有的可受偿金额 196,928,611.72 元转让给江西省铁路投资集团公司;

   92

   交通银行股份有限公司新余分行收到交通银行江西省分行于 2016 年 11 月23 日下发的《交通银行江西省分行审批事项回复通知书》(交银赣复[2016]18 号),同意交通银行股份有限公司新余分行将上述债权转让给江西省铁路投资集团公司;

   江西省铁路投资集团公司股东江西省发展和改革委员会于 2016 年 11 月 24日作出《江西省发展改革委员会关于江西省铁路投资集团公司受让赛维重整银行抵债股权有关事项的批复》(赣发改铁建[2016]1353 号),同意江西省铁路投资集团公司受让交通银行股份有限公司新余分行享有的对江西赛维全部可受偿金额。

   10、中国工商银行股份有限公司新余分行根据《江西赛维重整计划》确认的对江西赛维享有的可受偿金额 11,270,265.20 元转让给江西省铁路投资集团公司;

   中国工商银行股份有限公司新余分行收到中国工商银行股份有限公司江西省分行下发的《关于江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司破产重整债权受偿方案的批复》(工银赣复[2016]411 号),同意中国工商银行股份有限公司信誉分行将上述债权转让给江西省铁路投资集团公司;

   江西省铁路投资集团公司股东江西省发展和改革委员会于 2016 年 11 月 24日作出《江西省发展改革委员会关于江西省铁路投资集团公司受让赛维重整银行抵债股权有关事项的批复》(赣发改铁建[2016]1353 号),同意江西省铁路投资集团公司受让中国工商银行股份有限公司新余分行享有的对江西赛维全部可受偿金额。

   11、中国银行股份有限公司新余市分行、中国银行股份有限公司南昌市青湖支行根据《江西赛维重整计划》确认的对江西赛维享有的可受偿金额274,775,759.46 元、 11,322,009.35 元转让给江西省铁路投资集团公司;

   中国银行股份有限公司新余市分行收到中国银行股份有限公司江西省分行于 2016 年 11 月 23 日下发的《关于同意你行转让在江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司的受偿金额的批复》,同意中国银行股份有限公司新余市分行将上述债权转让给江西省铁路投资集团公司;

   中国银行股份有限公司南昌市青湖支行收到中国银行股份有限公司江西省分行下发的《关于同意你行转让在江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司的受偿金额的批复》,同意中国银行股份有限公司南昌市青湖支行将上述债权转让给江西省铁路投资集团公司;

   93

   江西省铁路投资集团公司股东江西省发展和改革委员会于 2016 年 11 月 24日作出《江西省发展改革委员会关于江西省铁路投资集团公司受让赛维重整银行抵债股权有关事项的批复》(赣发改铁建[2016]1353 号),同意江西省铁路投资集团公司受让中国银行股份有限公司新余市分行、中国银行股份有限公司南昌市青湖支行享有的对江西赛维全部可受偿金额。

   12、中国建设银行股份有限公司新余市分行根据《江西赛维重整计划》、《新余赛维重整计划》中确认的对江西赛维、新余赛维享有的可受偿金额107,046,476.10 元、 58,825,695.71 元转让给江西省铁路投资集团公司 ;

   中国建设银行股份有限公司新余市分行收到中国建设银行股份有限公司江西省分行于 2016 年 11 月 24 日下发的《关于江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司债权转让的批复》(建赣函[2016]745 号),同意中国建设银行股份有限公司新余市分行将上述债权转让给江西省铁路投资集团公司;

   江西省铁路投资集团公司股东江西省发展和改革委员会于 2016 年 11 月 24日作出《江西省发展改革委员会关于江西省铁路投资集团公司受让赛维重整银行抵债股权有关事项的批复》(赣发改铁建[2016]1353 号),同意江西省铁路投资集团公司受让中国建设银行股份有限公司新余市分行享有的对江西赛维全部可受偿金额。

   13、广发银行股份有限公司苏州分行将其对江西赛维享有的全部债权及利息3,280,739.54 元通过公开挂牌竞价打包出售给中国长城资产管理股份有限公司;

   广发银行股份有限公司资产保全部作出《广发银行资产保全部关于公开打包转让苏州分行部分公司类不良贷款的批复》,同意广发银行股份有限公司苏州分行将其对江西赛维享有的全部债权及利息 3,280,739.54 元通过公开挂牌竞价打包出售给中国长城资产管理股份有限公司;

   2016 年 9 月 28 日,中国长城资产管理公司上海办事处作出《关于收购广发

  银行 2016-02 号不良债权资产包项目方案的批复》(中长资沪发[2016]50 号),同

  意中国长城资产管理公司上海办事处受让广发银行股份有限公司苏州分行对江

  西赛维享有的全部受偿金额。

   94

   14、上海农村商业银行股份有限公司黄浦支行将其对江西赛维享有的全部债权及利息 93,322,298.3 元通过公开挂牌竞价打包出售给中国长城资产管理公司上海办事处;

   2016 年 11 月 17 日,上海农村商业银行风险资产化解委员会下发《上海农村商业银行风险化解委员会二 O 一六年第十三次会议便发通知》(沪农商行资监函(2016) 217 号),同意上海农村商业银行股份有限公司黄浦支行将上述债权转让给中国长城资产管理公司上海办事处;

   2016 年 11 月 25 日,中国长城资产管理公司上海办事处下发《关于收购上海农商行赛维LDK太阳能单户不良资产方案的批复》(中长资沪发[2016]62号),同意中国长城资产管理公司上海办事处受让上海农村商业银行股份有限公司黄浦支行对江西赛维享有的债权。

   上述债权转让中,广发银行股份有限公司苏州分行和上海农村商业银行股份有限公司黄浦支行将其对江西赛维享有的全部贷款及利息债权以公开挂牌竞价的方式打包出售给中国长城资产管理公司上海办事处。中国长城资产管理股份有限公司为国务院成立的四大资产管理公司之一,其上海办事处持有上海银监局于产管理公司条例》第十条关于金融资产管理公司可以从事的业务活动范围之规定,中国长城资产管理公司作为金融资产管理公司具备处置金融机构不良资产的资质。

  2016 年 2 月 15 日颁发的编号为 J0002B231000001 的金融许可证,根据《金融资

   尽管除广发银行股份有限公司苏州分行、上海农村商业银行股份有限公司黄浦支行外,其他银行债权转让的转让对象不具备处置金融机构不良资产的资质,但其他银行债权人所转让的均为根据《江西赛维重整计划》、《新余赛维重整计划》中确认的对江西赛维、新余赛维享有的可受偿金额,该可受偿金额并非为不良资产。

   根据江西省银监局于 2016 年 12 月 9 日出具的 《关于辖内赛维债权银行转让经法院裁定确认的受偿金额的说明》, “国家开发银行股份有限公司江西省分行等我局所辖范围内的 12 家银行债权人,拟将新余市中级人民法院裁定批准的《江西赛维重整计划》、《新余赛维重整计划》中确认的已明确受偿方式的受偿金额,分别转让给相关承接公司。上述债权银行的转让标的是参与易成新能定向增发股票的认购权(金额),不属于债权银行的现实不良贷款”,因此作为受让方的江西省高速公路投资集团有限责任公司等债权受让方无需具备处置金融机构不良资产的资质。

   95

   《重组预案(修订稿)》已在“重大事项提示、十、(一)本次交易方案已获得的授权和批准”以及“第一章、八、(一)本次交易方案已获得的授权和批准”中对相关内容作了补充披露。

   经核查,独立财务顾问查认为,本次交易中相关债权转让已经履行相应决策程序,不存在实质性障碍。

   律师认为,本次交易中相关债权转让已经履行相应决策程序,不存在实质性障碍。

   (3)核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的

  资产股份为目的的公司等。如是,以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自

  然人,并补充披露每层股东的出资方式及比例、资金来源等信息;补充披露穿

  透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规

  定;补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人

  数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规

  定,如不符合,请按照前述指引进行规范。

   回复:

   本次发行股份购买资产的交易对方不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司。

   本次募集配套资金交易对方中,中融信创拟以其名下设立的产品“中融信创定增 1 号私募投资基金”参与认购,该产品的基本情况如下:

   基金名称 中融信创定增 1 号私募投资基金

   96

   管理人名称 中融信创投资管理 (北京)有限公司

   托管人名称 兴业证券股份有限公司

   基金的运作方式 契约型封闭式

   基金类别 股权投资基金

   基金存续期限 4 年

   基金份额的面值 本基金份额的面值为 1.00 元,

   其中,“ 中融信创定增 1 号私募投资基金”委托人的具体身份、人数、认购

  资金来源、与发行人的关联关系等情况如下:

   委托人 证件号/ 拟认缴出资 与发行人是

  序号 姓名/名称 营业执照注册号 额 (万元) 出资比例 出资方式 否存在关联

   关系

   1 上海雨浩投资 310141000089345 7,000.00 35.00% 现金 否

   咨询有限公司

   2 梁辰 410411198907035652 13,000.00 65.00% 现金 否

   合计 20,000.00 100.00% - -

   其中上海雨浩投资咨询有限公司的基本情况如下:

   公司名称 上海雨浩投资咨询有限公司

   企业类型 有限责任公司 (国内合资)

   注册资本 1,000 万元人民币

   法定代表人 闫新英

   成立时间 2014 年 6 月 26 日

   注册号 310141000089345

   注册地址 中国 (上海)自由贸易试验区菲拉路 45 号全幢 5 层 E1 室

   投资咨询, 投资管理, 实业投资, 资产管理, 商务咨询, 财务咨

   询 (不得从事代理记账),企业管理咨询(咨询类除经纪),市场

   经营范围 营销策划,文化艺术活动交流策划,从事计算机技术、网络科技、

   信息技术、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、

   技术转让,从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目,

   经相关部门批准后方可开展经营活动】

   截至本预案签署日,上海雨浩的股权结构如下:

   序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例

   1 闫新英 400.00 40.00%

   2 王晴 300.00 30.00%

   97

   3 王锡瑞 200.00 20.00%

   4 张朝辉 100.00 10,00%

   合计 1,000.00 100.00%

   截至本预案签署日,相关基金产品尚未完成备案。为此,中融信创已出具承诺:“一、本企业将严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定,在本次交易实施前完成相关法律、法规及规范性文件要求的私募投资基金的各项核准、批准、备案等手续(包括但不限于相关产品的设立、私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案等)。二、如本企业的上述手续不能按时完成,影响本次交易实施的,本企业愿意承担本次交易相关协议项下的法律责任和义务。”

   本次发行股份购买资产的交易对方不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司 。本次募集配套资金交易对方中,除中融信创投资管理(北京)有限公司外,不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司 。本次交易对方经穿透计算后的总数不超过 200 名,符合《证券法》第十条的规定;本次交易的标的资产江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司、赛维太阳能高科技(新余)有限公司均为有限责任公司,且江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司、赛维太阳能高科技(新余)有限公司股东人数均未超过 200 人,不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》。

   《重组预案(修订稿)》已在“第三章、三、(四)中融信创投资管理(北京)有限公司 ” 中对相关内容作了补充披露。

   独立财务顾问查阅了相关交易对方提供的工商资料及相关说明文件,以及标的资产的工商资料等文件。经核查,独立财务顾问认为,本次交易穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定,本次交易的标的资产也符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定。

   经律师核查,除中融信创外,本次交易的交易对方不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司,本次交易对方经穿透计算后的总数不超过 200 名,符合《证券法》第十条的规定;本次交易的标的资产江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司、赛维太阳能高科技(新余)有限公司均为有限责任公司,且江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司、赛维太阳能高科技(新余)有限公司股东人数均未超过 200 人,不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号—引》。

   98

   —股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指

   (4)补充披露本次方案是否构成重组上市。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

   回复:

   1、前次交易变更后的实际控制人并无新增资产注入上市公司,不构成借壳

   2013 年 4 月,上市公司前身新大新材曾向中国平煤神马集团等发行股份购买资产,该次交易完成后,上市公司实际控制人由宋贺臣变更为河南省国资委,具体参见“第二章 三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况”。本次交易距上市公司前次控制权发生变更之日起不超过 60 个月,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为江西赛维和新余赛维破产重整债权人或其债权受让方,除上市公司子公司开封万盛新材料有限公司为江西赛维拟以现金方式进行清偿的破产重整债权人之一,清偿金额为 102.30 万元外,其他交易对象与前次交易变更后的实际控制人河南省国资委不构成关联关系。本次交易中,前次交易收购人中国平煤神马集团及其关联人并无新增资产注入上市公司,因此本次交易不会构成借壳。

   2、本次交易方案将不构成实际控制人变化

   本次交易完成前后,上市公司股权结构如下所示:

   本次交易前 本次交易后 本次交易后

   股东名称 (募集配套资金前) (募集配套资金后)

   持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比

   (股) (%) (股) (%) (股) 例(%)

  中国平煤神 100,671,095 20.02 100,671,095 12.92 199,485,324 19.01

   马集团

  平煤大庄矿 1,880,751 0.37 1,880,751 0.24 1,880,751 0.18

   99

   中金投资 10,500,000 2.09 10,500,000 1.35 63,200,922 6.02

   新疆汇中 7,000,000 1.39 7,000,000 0.90 7,000,000 0.67

   江西高投 - - 83,421,214 10.70 83,421,214 7.95

   江西铁投 - - 80,318,876 10.31 80,318,876 7.65

   江西省投 - - 76,316,847 9.79 76,316,847 7.27

   利得资本 - - - - 72,463,768 6.90

   中融信创 - - - - 26,350,461 2.51

  凯韦铭投资 - - - - 19,762,845 1.88

  以股票方式

  清偿的其他 36,504,555 4.68 36,504,555 3.46

  债权人或债 - -

   权受让方

   其他 382,752,175 76.12 382,752,175 49.11 382,752,175 36.47

   合计 502,804,021 100.00 779,365,513 100.00 1,049,457,738 100.00

   注:中国平煤神马集团与平煤大庄矿为一致行动人,中金投资与新疆汇中为一致行动人,下同

   根据上表所示,本次交易前,中国平煤神马集团及其一致行动人平煤大庄矿合并持有上市公司 20.40% 的股权,其中 中国平煤神马集团直接持有上市公司20.02% 的股权,为上市公司的控股股东, 河南省国资委为公司的实际控制人。

   本次交易完成后,不考虑配套融资部分,中国平煤神马集团及其一致行动人合并持有上市公司普通股 10,255.18 万股,占交易后总股本的比例为 13.16% ,仍为公司的第一大股东;而本次发行股份购买资产交易对象中除江西高投、江西铁投和江西省投外,持股比例均较小。其中,江西高投为江西省交通运输厅下属全资子公司,持有上市公司 8,342.12 万股,占交易后总股本的比例为 10.70% ;江西铁投为江西省发改委主管下的全民所有制企业,持有上市公司 8,031.89 万股,占交易后总股本的比例 10.31% ;江西省投为江西省国资委主管下的全民所有制企业,持有上市公司 7,631.68 万股,占交易后总股本的比例为 9.79% 。上述三家企业的控股股东或主管单位为江西省不同政府部门,三家企业之间不存在董事、监事或高管相互兼职的情形,不构成关联方或一致行动人,且不考虑配套募集资金的影响,任一家企业的持股比例均未超过第一大股东的持股比例。

   同时,江西高投、江西铁投及江西省投均已出具《关于放弃表决权的承诺函》,承诺:

   “一、在股票限售期内,除享有所持股份(包括但不限于本次重大资产重组取得的股份、后续派生及以其他方式新增的股份等)对应的分红权、收益权等权利之外,本企业自愿放弃行使对上市公司的任何表决权;在股票限售期满后,本企业对于未解禁的股份亦自愿放弃表决权。

   100

   二、本企业不会通过其他任何方式谋求上市公司控制权并且不会继续增持上市公司股份。

   三、本企业与本次重大资产重组的其他交易对方不存在一致行动关系,本企业也不会与任何其他第三方形成一致行动关系以谋求上市公司控制权。”

   此外,为保证上市公司控股股东控制权,本次交易中上市公司拟向控股股东中国平煤神马集团非公开发行股票 9,881.43 万股,且本次交易中发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易完成后,考虑配套募集资金后,中国平煤神马集团及其一致行动人直接持有上市公司普通股 20,136.61 万股,占交易后总股本比例为 19.19% ,远高于第二大股东江西高投的持股比例。同时,中国平煤神马集团出具《关于股份锁定的承诺函》,承诺“本公司于本次交易前持有的上市公司股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。”

   《重组预案(修订稿)》已在“重大事项提示、八、本次交易将不导致实际控制人变更,不构成借壳上市”以及“第一章、六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形” 中对相关内容作了补充披露。

   综上所述,独立财务顾问认为,本次重组完成前后,上市公司实际控制人未发生变更,因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

   律师认为,本次重组完成前后,上市公司实际控制人未发生变更,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

   3、 请你公司补充披露:(1)整个江西赛维集团的架构及各个公司的业务情况;(2)进行业务所需的核心资产如专利、核心技术、商标、渠道等是否属于标的公司;(3)标的公司的业务是否独立,是否与集团内的其他公司构成同业竞争。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

   (1)整个江西赛维集团的架构及各个公司的业务情况;

   回复:

   101

   (一)江西赛维集团架构及各公司业务情况

   1、江西赛维集团股权架构进入破产重整前,江西赛维集团股权架构如下:

   ( 1 )江西赛维下属控、参股公司情况

   江西赛维进入破产重整前的控股、 参股公司情况如下:

  序号 公司名称 注册地址/ 成立日期 注册资本 股权结构 主营业务 经营情况 是否剥离

   国家

   控股子公司

   赛维 LDK太阳能 江西省新 已进入破产

   1 高科技(新余)有 余高新技 2010 年 9 月 10 22,000 万元 江西赛维持股 生产太阳能 重整执行阶 标的公司

   限公司 术产业园 日 人民币 100% 电池片 段 之一

   区

   LDK Solar 年 月 江西赛维持股

   2 High Tech (Hong 香港 2010 6 2 5,601.285 无实际业务 无实际经营 是

   -

   Kong) Co., Ltd 日 万美元 100%

   江西省南

   赛维 LDK 太阳能 昌市高新 江西赛维持股 生产太阳能

   3 高科技(南昌)有限 技术产业 2008年09月 27 7,949.825 73.5% 开曼赛维 电池组件, 已进入破产 是

   公司 开发区火 日 万美元 持股 26.5% 已进入破产 重整程序

   炬大街 998 重整程序

   号

   102

   赛维 LDK 光伏科 江西省新 2009年05月 20 10,000 万元 江西赛维持股 太阳能光伏 财务状况较

  4 技(新余)工程有 余市经济 日 人民币 100% 发电工程 差 是

   限公司 开发区

   合肥市高

   赛维 LDK光伏科 新区望江 2011 年 3 月 24 10,000 万元 江西赛维持股 太阳能光伏

  5 技(合肥)工程有 西路 800 号 日 人民币 90%,新余工程持 发电工程 已停止经营 是

   限公司 A-4 研发楼 股 10%

   9 层

   安徽省合

   肥市高新

  6 安徽赛维 LDK新 区机电产 2010 年 8 月 19 10,000 万元 江西赛维持股 无实际业务 无实际经营 是

   能源有限公司 业园一期 日 人民币 100%

   3#标准厂

   房 4 层

   江西省南

   昌市高新

  7 江西赛维 LDK光 技术产业 2011年03月 07 5000 万元 江西赛维持股 生产蓝宝石 已停止经营 是

   电科技有限公司 开发区火 日 人民币 100% 衬底材料

   炬大街 999

   号

   江西新维光伏工 新余高新 2014 年 6 月 17 200 万元人 江西赛维持股 处于运行阶

  8 程技术研究中心 区赛维大 日 民币 100% 技术研发 段 否

   有限公司 道 1950 号

   参股公司

   江西省新 光伏产业用

  1 江西中材太阳能 余市经济 2007 年 4 月 30 10,000 万元 江西赛维持股 新材料和制 正常运营 否

   新材料有限公司 开发区高 日 人民币 33.5% 品

   新大道

   间接控制的主要公司

   苏州市吴

   赛维 LDK太阳能 中经济开 赛维 LDK 太阳能

  1 高科技(苏州)有 发区越溪 2010 年 1 月 29 60,000 万元 高科技(南昌)有限 生产太阳能 已停止经营 是

   限公司 街道苏旺 日 人民币 公司持股 100% 电池组件

   路 318 号 1

   幢

   呼和浩特赛维新 呼和浩特 赛维 LDK 光伏科

  2 能源工程有限公 金山开发 2011 年 12 月 5 2,000 万元 技(新余)工程有 无实际业务 无实际经营 是

   司 区管委会 日 人民币 限公司持股 80%

   六楼

   泌阳县维顺太阳 泌阳县工 2014 年 7 月 16 100 万元人 赛维 LDK 光伏科

  3 能科技有限公司 农路北 35 日 民币 技(新余)工程有 无实际业务 无实际经营 是

   号 限公司持股 100%

   103

   山东省潍 赛维 LDK 光伏科

   安丘新维金曼克 坊市安丘 技(新余)工程有

  4 光伏科技有限公 市新安街 2014 年 4 月 18 100 万元人 限公司持股 80%, 无实际业务 无实际经营 是

   司 道汶中社 日 民币 赛维 LDK 光伏科

   区东 技(合肥)工程有

   限公司持股 20%

   赛维 LDK 光伏科

   鄂州市鄂 技(新余)工程有

  5 鄂州赛维光伏农 城区汀祖 2013 年 7 月 5 4,000 万元 限公司持股 20%, 光伏电站 正常运营 是

   业科技有限公司 镇丁祖村 日 人民币 赛维 LDK 光伏科

   技(合肥)工程有

   限公司持股 80%

   江西省赣

   于都县赛维新能 州市于都 2015 年 9 月 17 2,000 万元 赛维 LDK 光伏科

  6 源有限公司 县贡江镇 日 人民币 技(新余)工程有 无实际业务 无实际经营 是

   于银大道 限公司持股 100%

   30 号

   甘肃省武 赛维 LDK 光伏科

  7 武威赛维新能源 威市凉州 2011 年 12 月 6 2,000 万元 技(新余)工程有 无实际业务 无实际经营 是

   电力有限公司 区金太阳 日 人民币 限公司持股 100%

   新能源区

   上述控、参股公司中除江西新维光伏工程技术研究中心有限公司和江西中材太阳能新材料有限公司外,均将根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》,不纳入重整资产范围,由管理人另行处置,处置变现价款对债权人进行追加分配。

   (2)新余赛维下属控、参股公司情况

   进入破产重整前,新余赛维无控股或参股公司。

   (3)其他主要关联方

   标的公司进入破产重整前的主要关联方情况如下表所示:

   序号 公司名称 与标的公 住所 成立日期 注册资本 主营业务 经营状况

   司关系

   江西赛维 LDK 同一控股 江西省新余 2007 年 7 48,997.5 多晶硅料的 已进入破

   1 光伏硅科技有 股东控制 经济开发区 月 12 日 万美元 生产和销售 产重整执

   限公司 的企业 行阶段

   江西赛维 LDK 同一控股 江西省新余 2007 年 10 10,711 万 多晶硅料的 已进入破

   2 太阳能多晶硅 股东控制 市渝水区下 月 11 日 美元 生产和销售 产清算阶

   有限公司 的企业 村工业基地 段

   3 江西新维电力 同一控股 新余市经济 2013 年 9 500 万美 光伏电站 正常运营,

   104

   有限公司 股东控制 开发区赛维 月 12 日 元 但经营状

   的企业 大道 1950 号 况较差

   控股股东 上海市普陀 提供光伏工

   Solar Power, 能够施加 区金沙江路 2006年 12 程设计、产品

  4 Inc. 重大影响 2145 弄金祁 月 10 万美元 销售及施工 正常经营

   (NASDAQ:SPI) 的企业 广场 1 号楼7 等业务

   楼

   控股股东 苏州工业园

  5 美太投资(苏 能够施加 区环府路 66 2014年 10 29,000 万 对外投资 正常经营

   州)有限公司 重大影响 号 月 10 日 美元

   的企业

   美桔新能源科 控股股东 常熟高新技

  6 技(苏州)有限 能够施加 术产业开发 2015 年 1 1,000 万 光伏电站 正常经营

   公司 重大影响 区东南大道 月 8 日 美元

   的企业 333 号908 室

   新维太阳能电 控股股东 苏州工业园

  7 力工程(苏州) 能够施加 区环府路 66 2014年 10 5,000 万 光伏工程 正常经营

   有限公司 重大影响 号 月 8 日 美元

   的企业

   此外, 根据开曼赛维公开信息披露显示, 2013 年 12 月 27 日,开曼赛维发布公告,向海外高收益债券债权人提出债务重组方案; 2014 年 2 月 21 日,开曼赛维在开曼群岛大法院递交文件,申请就其解决海外流动性问题的计划任命联合临时清盘人; 2014 年 10 月 18 日,开曼赛维召开债权人会议通过开曼赛维重整计划; 2014 年 11 月 7 日,开曼大法院批准了开曼赛维重整计划; 2016 年 2 月 5日,因开曼赛维境内子公司均已进入破产程序,联合债权人向开曼大法院申请对开曼赛维进行清算; 2016 年 4 月 6 日,开曼大法院指令开曼赛维正式进入清盘程序,目前清盘尚未完成。 截至本回复出具日, 江西赛维海外关联方大多处于破产清算,无实际业务经营, 对江西赛维和新余赛维的业务经营没有实质性影响。

   《重组预案(修订稿)》已在“第四章、一、 (十) 关联方及关联交易情况”以及“第四章、二、(十)关联方及关联交易情况”中对相关内容作了补充披露。

   (2)进行业务所需的核心资产如专利、核心技术、商标、渠道等是否属于标的公司;

   回复:

   标的公司专利等核心资产已在《重组预案(修订稿)》“第四章、一、(六)主要资产权属情况”以及“第四章、二、(六)主要资产权属情况”中进行了披露。

   105

   经核查,独立财务顾问认为,截至本回复出具日,标的公司进行业务所需的包括专利、商标以及核心技术等在内的核心资产均属于标的公司所有。

   (3)标的公司的业务是否独立,是否与集团内的其他公司构成同业竞争。

   回复:

   根据赛维两公司管理人提供的相关资料,报告期内,江西赛维或新余赛维与集团内其他公司之间的关联交易情况如下所示:

   1、江西赛维的关联交易情况

   报告期内,与江西赛维之间存在关联交易的关联方及关联关系如下表所示:

   序号 关联方 关联关系

   1 赛维 LDK 太阳能高科技(新余)有限公司 子公司

   2 江西中材太阳能新材料有限公司 参股公司

   3 江西赛维 LDK 光伏硅科技有限公司 同一控股股东控制的其他企业

   4 LDK Solar International Company Limited 同一控股股东控制的其他企业

   5 美桔新能源科技(苏州)有限公司 控股股东能够施加重大影响的企业

   注:上述关联关系指法院破产裁定批准重整计划前的关联关系。

   报告期内,江西赛维的主要关联交易情况(未经审计) 如下:

   (1)购买商品的关联交易

   单位:万元

   关联方 关联交易内容 2016 年 1 月-6 月 2015 年度 2014 年度

   江西中材太阳能新材 采购辅料 4,181.73 4,887.68 4,653.12

   料有限公司

   江西赛维 LDK 光伏 采购多晶硅等 32,218.73 52,158.81 6,125.97

   硅科技有限公司

   对关联方合计 - 36,400.46 57,046.49 10,779.09

   占比 - 27.80% 38.11% 6.31%

   除 2014 年江西赛维 LDK 光伏硅科技有限公司阶段性停产导致采购规模较小外,报告期内,江西赛维对关联方的采购金额呈现下降趋势。

   报告期内,江西赛维对关联方采购定价的公允性分析如下:

   关联方 交易内容 项目 2016 年 1 月-6 月 2015 年度 2014 年度

  江西中材太阳 坩埚 金额 (万元) 4,181.73 4,887.68 4,653.12

   106

  能新材料有限 平均价格 (元/个) 1,726.70 1,734.70 1,711.50

   公司

   对第三方平均价格 (元/个) 1,725.40 1,728.30 1,872.00

   金额 (万元) - 7.17 1.01

   高纯盐酸 平均价格 (元/公斤) 0.30 0.30

   ≥31%

   对第三方平均价格 (元/公斤) 0.46 0.32

   江西赛维 金额 (万元) 7.19 3.98

   光伏硅 氢氧化钠. 平均价格 (元/公斤) 0.62 0.62

   LDK 离子膜碱

  科技有限公司 含量≥30% 对第三方平均价格 (元/公斤) 0.89 0.89

   金额 (万元) 32,218.73 52,144.45 6,120.98

   原硅料 平均价格 110.00 97.00 129.00

   (元/公斤)

   对第三方平均价格 (元/公斤) 107.00 100.00 129.00

   与对第三方价格相比,江西赛维对关联方采购价格不存在重大差异。上述关联交易定价公允,并履行了必要的内部审批程序。

   (2)销售商品的关联交易

   单位:万元

   关联方 关联交易内容 2016 年 1 月-6 月 2015 年度 2014 年度

   赛维LDK太阳能高科技 硅片 5,511.21 14,599.26 18,269.48

   (新余)有限公司

   LDK Solar International 硅片 871.03

   - -

   Company Limited

   江西赛维LDK光伏硅科 废料 43.13

   - -

   技有限公司

   美桔新能源科技(苏州) 硅片、硅块 502.96

   - -

   有限公司

   对关联方合计 - 6,014.17 14,599.26 19,183.64

   占比 - 3.35% 6.52% 7.76%

   报告期内,江西赛维对关联方的销售占比较低且呈现逐年下降趋势。

   报告期内,江西赛维对关联方销售定价的公允性分析如下:

   关联方 交易内容 项目 2016 年 1 月-6 月 2015 年度 2014 年度

   赛维 LDK太阳能高 金额 (万元) 5,511.21 14,599.26 18,269.48

   科技(新余)有限公 硅片 平均价格 (元/片) 4.78 4.91 5.41

   司 对第三方价格 (元/片) 4.55 5.4 4.57 5.35 5.27 6.27

   - - -

   LDK Solar 金额 (万元) - - 871.03

   International 硅片 平均价格 (元 片)

   Company Limited / 5.81

   107

   对第三方价格 (元/片) 5.27-6.27

   金额 (万元) - - 43.13

  江西赛维 LDK 光伏 废料 平均价格(元/千克) 10.09

  硅科技有限公司

   对第三方价格(元/千克) 13.26

   金额 250.41 - -

   硅块 平均价格(元/千克) 167.24

  美桔新能源科技(苏 对第三方价格(元/千克) 163.25-167.52.

  州)有限公司 金额 252.55 - -

   硅片 平均价格 (元/片) 5.09

   对第三方价格 (元/片) 4.55-5.4

   与对第三方价格相比,江西赛维对关联方销售价格不存在重大差异。上述关联交易定价公允,并履行了必要的内部审批程序。

   2、 新余赛维的关联交易情况

   报告期内,与新余赛维之间存在关联交易的关联方及关联关系如下表所示:

  序号 关联方 关联关系

   1 江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司 母公司

   2 江西赛维 LDK 光伏硅科技有限公司 同一实际控制人控制的其他企业

   3 赛维 LDK 太阳能高科技(南昌)有限公司 同一控股股东控制的其他企业

   4 新维太阳能电力工程(苏州)有限公司 控股股东能够施加重大影响的企业

   5 美桔新能源科技(苏州)有限公司 控股股东能够施加重大影响的企业

  注:上述关联关系指法院破产裁定批准重整计划前的关联关系。

   报告期内,新余赛维的主要关联交易情况(未经审计) 如下:

   (1)购买商品的关联交易

   单位:万元

   关联方 关联交易内容 2016 年 1 月-6 月 2015 年度 2014 年度

  江西赛维 LDK 太阳 硅片 5,511.21 14,599.26 18,269.48

  能高科技有限公司

  江西赛维 LDK 光伏 液氮 20.99 82.81 35.16

  硅科技有限公司

  对关联方合计 5,532.2 14,682.1 18,304.6

   占比 14.34% 30.49% 63.73%

   报告期内,新余赛维对关联方的采购金额占比逐年下降。

   报告期内,新余赛维对关联方采购定价的公允性分析如下:

   关联方 交易内容 项目 2016年 1 月-6 月 2015 年度 2014 年度

  江西赛维LDK太 硅片 金额 (万元) 5,511.21 1,613.28 14,692.24

   阳能高科技有限 平均价格 (元/片) 4.78 4.79 5.43

   108

  公司 对第三方平均价格 (元/片) 4.95 5.43

  江西赛维LDK光 金额 (万元) 20.99 82.81 35.16

  伏硅科技有限公 液氮 平均价格 (元/吨) 850.00 850.00 850.00

  司 对第三方平均价格 (元/吨) 768.48 850.00 849.07

  注: 2016 年上半年,新余赛维主要采用受托加工的业务模式,除向江西赛维采购硅片外,未向其他第三方采购硅片,因此无可比第三方采购价格。

   与对第三方价格相比,新余赛维对关联方采购价格不存在重大差异。上述关联交易定价公允,并履行了必要的内部审批程序。

   (2)销售商品的关联交易

   单位:万元

   关联方 关联交易内容 2016 年 1 月-6 月 2015 年度 2014 年度

  赛维LDK太阳能高科技 电池片 872.92 15,128.48 27,431.25

   (南昌)有限公司

  新维太阳能电力工程(苏 电池片 6,615.09

  州)有限公司

  美桔新能源科技(苏州) 电池片 1,775.23 977.63

   -

  有限公司

  对关联方合计 2,648.15 22,721.20 27,431.25

  占比 6.63% 41.94% 83.60%

   报告期内,新余赛维对关联方的销售金额占比逐年下降。

   报告期内,新余赛维对关联方销售定价的公允性分析如下:

   关联方 交易内容 项目 2016 年 1 月-6 月 2015 年度 2014 年度

   金额 872.92 15,180.94 27,431.25

  赛维LDK太阳能高科技 电池片 平均单价(元/W) 1.89 1.86 2.02

   (南昌)有限公司

   对第三方平均价格 (元/W) 1.91 1.76 1.61

   金额 - 6615.09 -

  新维太阳能电力工程(苏 电池片 平均单价(元/W) 1.79

  州)有限公司

   对第三方平均价格 (元/W) 1.76

   金额 1,775.23 977.63 -

  美桔新能源科技(苏州) 电池片 平均单价(元/W) 1.53 1.97

  有限公司

   对第三方平均价格 (元/W) 1.91 1.76

  注: 2014 年度,新余赛维产品主要销售给赛维 LDK 太阳能高科技(南昌)有限公司,对第三方主要是品级较差的产品,因此 2014 年度对第三方的平均价格较低。

   与对第三方价格相比,新余赛维对关联方销售价格不存在重大差异。上述关联交易定价公允,并履行了必要的内部审批程序。

   《重组预案(修订稿)》已在“第四章、一、 (十) 关联方及关联交易情况”以及“第四章、二、(十) 关联方及关联交易情况” 中对相关内容作了披露。综上所述,独立财务顾问认为,标的公司具有完整的产供销体系,与原赛维体系内其他公司之间的关联交易占比较低且总体呈下降趋势,因此标的公司在业务上对原赛维体系内其他公司不具有依赖性,具备业务独立性。同时,原赛维体系 内其他公司与标的公司的业务并不重合,且进入破产重整程序后,标的公司在管理人监督下,由法院和管理人确定的经营管理团队负责日常经营事务,不再维系原先因股权关系而产生的与原赛维体系内的其他公司之间的关联关系,因此标的公司与集团内的其他公司不构成同业竞争。

   109

   4、 请你公司补充披露:(1)模拟财务报表主要财务数据中负债的构成及相

  应的金额;(2)标的公司留存债务的明细、金额的确定方式,是否符合《破产

  法》等相关法律法规的规定,以及管理人向法院提交留存债务金额和明细的时

  点。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。

   (1)模拟财务报表主要财务数据中负债的构成及相应的金额;

   回复:

   (一)模拟财务报表主要财务数据中负债的构成及相应的金额

   1、江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司模拟财务报表主要财务数据中的负债构成和相应的金额如下:

   单位:万元

   负债 2016年6月 比例 2015 年 12 比例 2014 年 12 比例

   30 日 (%) 月 31 日 (%) 月 31 日 (%)

  流动负债:

  应付票据 7,062.42 4.72 9,202.01 6.21 14,844.00 7.37

  应付账款 14,097.26 9.42 7,468.64 5.04 13,678.79 6.80

  预收款项 38,650.59 25.82 39,167.25 26.43 41,790.23 20.76

  应付职工薪酬 2,390.02 1.60 3,122.63 2.11 1,888.13 0.94

  应付利息 283.75 0.19 283.75 0.19 623.65 0.31

  其他应付款 47,234.05 31.55 48,975.43 33.04 88,457.07 43.95

  流动负债合计 109,718.08 73.28 108,219.71 73.01 161,281.87 80.13

  非流动负债: - - - - - -

  长期借款 40,000.00 26.72 40,000.00 26.99 40,000.00 19.87

   110

   负债 2016年6月 比例 2015 年 12 比例 2014 年 12 比例

   30 日 (%) 月 31 日 (%) 月 31 日 (%)

  非流动负债合计 40,000.00 26.72 40,000.00 26.99 40,000.00 19.87

   负债合计 149,718.08 100.00 148,219.71 100.00 201,281.87 100.00

   江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司模拟财务报表主要财务数据中的负债构成中,截至 2016 年 6 月 30 日,预收款项、其他应付款、长期借款占比较高,分别为 26% 、 32% 、 27% 。

   2、赛维 LDK 太阳能(新余)高科技有限公司模拟财务报表主要财务数据中

  的负债构成和相应的金额如下:

   单位:万元

   负债 2016 年 6 月 比例 2015 年 12 比例 2014 年 12 比例

   30 日 (%) 月 31 日 (%) 月 31 日 (%)

  应付账款 3,657.31 19.21 3,136.51 16.49 4,728.78 23.72

  预收款项 0.90 0.00 0.00 0.00 4.83 0.02

  应付职工薪酬 344.00 1.81 229.64 1.21 170.24 0.85

  应交税费 4.89 0.03 1.48 0.01 1.21 0.01

  其他应付款 15,033.75 78.96 15,650.31 82.29 15,029.30 75.39

   负债合计 19,040.85 100.00 19,017.94 100.00 19,934.36 100.00

   赛维 LDK 太阳能(新余)高科技有限公司模拟财务报表主要财务数据中的负债构成中,截至 2016 年 6 月 30 日应付账款、其他应付款占比较高,分别为19% 、 79% 。

   《重组预案(修订稿)》已在“第四章、一、(九)模拟财务报表主要财务数据”以及“第四章、二、(九)模拟财务报表主要财务数据”中对相关内容作了补充披露。

   (2)标的公司留存债务的明细、金额的确定方式,是否符合《破产法》等相关法律法规的规定,以及管理人向法院提交留存债务金额和明细的时点。

   回复:

   1、江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司截至 2016 年 6 月 30 日留存债务的明细如下:

   单位:万元

   负债 单位名称 金额

   111

  应付票据 河南易成新能源股份有限公司 4,582.01

  应付票据 开封万盛新材料有限公司 1,300.00

  应付票据 平顶山易成新材料有限公司 1,100.00

  应付票据 金坛市金锐抛光材料有限公司 65.81

  应付票据 九江龙奕石英坩埚有限公司 14.59

  应付账款 江西军鸿科技有限公司 1,410.70

  应付账款 河南易成新能源股份有限公司 1,234.85

  应付账款 开封万盛新材料有限公司 1,111.64

  应付账款 江西中材太阳能新材料有限公司 749.61

  应付账款 江西恩克新材料股份有限公司 678.71

  应付账款 江西忠智太阳能科技有限公司 665.37

  应付账款 北京赛恩高科技有限公司 559.32

  应付账款 永嘉三龙机床设备有限公司新余分公司 540.66

  应付账款 镇江耐丝新型材料有限公司 436.62

  应付账款 江西熠铭阳光科技有限公司 398.80

  应付账款 平顶山易成新材料有限公司 383.08

  应付账款 南昌市华赣滚动轴承有限公司 352.54

  应付账款 奥克化学扬州有限公司 310.52

  应付账款 西安中飞国信应用电气机械装备有限公司 204.67

  应付账款 新余市春晟贸易有限公司 202.34

  应付账款 河南恒星科技股份有限公司 181.81

  应付账款 新余市普华商贸有限公司 174.47

  应付账款 北京海魄尔科技有限公司 166.55

  应付账款 苏闽(张家港)新型金属材料科技有限公司 160.59

  应付账款 新余市玥昕气体有限公司 150.02

  应付账款 上海业超自动化工程有限公司 147.87

  应付账款 宁波荣升新能源有限公司 140.32

  应付账款 苏州市大华钢构净化工程有限公司 138.80

  应付账款 江阴市伟润塑业有限公司 136.00

  应付账款 烟台同立高科新材料股份有限公司 128.22

  应付账款 台州市硕美新能源有限公司 126.40

  应付账款 新余市金格工贸有限公司 125.64

  应付账款 江西新越液压气动器材有限公司 125.54

  应付账款 凯德自控设备长沙有限公司 124.23

  应付账款 江西省华东特种气体有限公司 99.57

  应付账款 上海康达化工新材料股份有限公司 98.56

  应付账款 三达奥克化学股份有限公司 97.83

  应付账款 新余润峰能源有限公司 97.21

  应付账款 新余市恒星包装有限公司 95.80

  应付账款 三河市燕郊卓川超硬材料有限公司 95.00

  应付账款 上海精腾科技有限公司 90.00

  应付账款 重庆兰花太阳能电力股份有限公司 86.84

   112

  应付账款 江西盛方机电工程有限公司 75.81

  应付账款 新余市兴民工贸有限责任公司 69.41

  应付账款 无锡市辉煌电子材料有限公司 67.20

  应付账款 格域包装科技(昆山)有限公司 62.63

  应付账款 新余市金创工贸有限公司 62.14

  应付账款 新余市和伟物资有限公司 61.32

  应付账款 新余市光远化工有限责任公司 59.27

  应付账款 江西省新余市信达塑料包装厂 57.94

  应付账款 新余市宏顺玻璃加工有限公司 52.47

  应付账款 江西丰创科技发展有限公司 51.64

  应付账款 上海创工机电有限公司 51.63

  应付账款 镇江浩然机电设备有限公司 49.98

  应付账款 新余秦天科技有限公司 46.91

  应付账款 江西千色彩印印务有限公司 46.80

  应付账款 新余市亮达机械设备有限公司 46.76

  应付账款 新余市宇坤建材厂 44.81

  应付账款 苏州凯赛德机电科技有限公司 41.78

  应付账款 新余市四海实业有限公司 41.75

  应付账款 新余市晶鑫工贸有限公司 40.43

  应付账款 新余市联创木箱有限责任公司 38.49

  应付账款 江苏兴达钢帘线股份有限公司 38.40

  应付账款 江西省景裕物资有限公司 38.39

  应付账款 扬中市宏图磨具有限公司 33.48

  应付账款 南昌众业达电气有限公司 31.77

  应付账款 新余市仙女湖包装彩印有限责任公司 31.67

  应付账款 上海森腾信息工程有限公司 29.81

  应付账款 扬中市宏扬磨具有限公司 29.00

  应付账款 天津鑫凯建业科技有限公司 29.00

  应付账款 瑟米莱伯贸易(上海)有限公司 27.74

  应付账款 新余市富通模具机械厂 27.36

  应付账款 新余海特思环境工程有限公司 27.15

  应付账款 新余市华盛伟业工贸有限公司 26.21

  应付账款 上海启发电子科技有限公司 25.18

  应付账款 新余市裕力标准件有限公司 24.90

  应付账款 南昌闽丰叉车有限公司 24.86

  应付账款 新余市明鑫橡塑有限公司 23.35

  应付账款 上海嘉氟新材料科技有限公司 21.66

  应付账款 上海东芯建筑工程技术有限公司 21.06

  应付账款 长沙德玛机电设备有限公司 21.01

  应付账款 新余市明远纸品包装有限公司 20.32

  应付账款 河南省盛华重型起生机有限公司 20.00

  应付账款 新余市旭恒机械设备有限公司 19.19

   113

  应付账款 苏州华远建材有限公司 19.16

  应付账款 合肥万达蓄电池厂 17.73

  应付账款 烟台核晶陶瓷新材料有限公司 16.00

  应付账款 上海都昱科技有限公司 16.00

  应付账款 上海隋塔滤料物资有限公司 14.77

  应付账款 苏州哈德逊水技术有限公司 14.51

  应付账款 新余市华坚物资有限责任公司 14.08

  应付账款 阿特拉斯·科普柯(上海)贸易有限公司 13.96

  应付账款 北京恒润恒机电技术有限公司 13.90

  应付账款 新余市金垒贸易有限公司 13.03

  应付账款 新余市华衍机械有限公司 13.01

  应付账款 江西华安消防工程有限公司 12.61

  应付账款 苏州赛克瑞特服饰有限公司 12.50

  应付账款 无锡中建机电化系统工程有限公司 10.16

  应付账款 新余市九星环保艺术栅栏有限责任公司 9.40

  应付账款 新余江孚贸易有限公司 9.33

  应付账款 新余市卓成矿业有限公司 9.09

  应付账款 江西赣昌安全生产科技服务有限公司 9.00

  应付账款 上海碧优泵业有限公司 8.10

  应付账款 新余市宇泰工贸有限公司 7.91

  应付账款 南昌龙兆实业有限公司 7.53

  应付账款 江苏浩然印象包装科技有限公司 7.01

  应付账款 上海环升净化设备有限公司 6.93

  应付账款 东营国源新材料科技有限公司 6.89

  应付账款 南京斯格诺电子科技有限公司 6.46

  应付账款 南通精石纳米科技有限公司 6.40

  应付账款 南昌市合力叉车有限公司新余分公司 6.34

  应付账款 无锡市新区永环泵业有限公司 6.02

  应付账款 江西省恒泰消防检测有限公司 5.50

  应付账款 新余越欣自动化设备有限公司 4.94

  应付账款 上海轲其机电设备工程有限公司 4.86

  应付账款 四川省西密高技术有限公司 4.76

  应付账款 郑和平 4.55

  应付账款 正申科技(北京)有限公司 4.50

  应付账款 江西怡杉环保有限公司 4.40

  应付账款 上海火赢石油化工有限公司 4.30

  应付账款 新余宏鑫包装材料有限公司 4.29

  应付账款 新余市四通贸易有限公司 4.23

  应付账款 东莞市丰光机械设备科技有限公司 3.84

  应付账款 新余市椿红机械设备有限公司 3.80

  应付账款 北京古生代粉体科技有限公司 3.69

  应付账款 扬中市源海磨具有限公司 3.28

   114

  应付账款 新余市振泰贸易有限公司 2.68

  应付账款 新余市西南工业滤料有限公司 2.35

  应付账款 新余市理想科技有限公司 2.19

  应付账款 深圳市普菲特信息咨询有限公司 2.00

  应付账款 长沙凯卓机电设备有限公司 1.82

  应付账款 新余经济开发区合力叉车经销部 1.80

  应付账款 江西尧升机电有限公司 1.57

  应付账款 东莞吉川机械科技股份有限公司 1.55

  应付账款 渝水区劳动南路未来灯饰店 1.42

  应付账款 广州双科新材料有限公司 1.41

  应付账款 厦门立思科技有限公司 1.40

  应付账款 南昌市强力海棉厂 1.39

  应付账款 上海锋泾建筑材料有限公司 1.38

  应付账款 湖南鸿源电力建设有限公司新余分公司 1.35

  应付账款 广州友田焊接设备有限公司 1.20

  应付账款 DESPATCHINDUSTRIESLTD.P 1.09

  应付账款 江西天佑叉车有限公司 1.09

  应付账款 新余市新彩广告印务有限公司 1.07

  应付账款 深圳市新亚电子制程股份有限公司福田分公司 1.05

  应付账款 HCTSHAPINGSYSTEMSSA 1.01

  应付账款 上海秉龙机械设备有限公司 0.95

  应付账款 武汉爱科信息技术有限公司 0.93

  应付账款 TRANSMILLTECHNOLOGIESIN 0.91

  应付账款 上海海奔实业有限公司 0.80

  应付账款 厦门市捷瑞静电设备有限公司 0.79

  应付账款 潘海珠 0.63

  应付账款 新余市众诺科技有限公司 0.60

  应付账款 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 0.54

  应付账款 渝水区金叶电脑数码城伟快电脑科技店 0.53

  应付账款 郭亮 0.50

  应付账款 新余市宏华工贸有限责任公司 0.39

  应付账款 SintonConsulting,Inc. 0.35

  应付账款 上海至纯洁净系统科技有限公司 0.33

  应付账款 新余市一中彩印有限公司 0.32

  应付账款 北京中材人工晶体研究院有限公司 0.26

  应付账款 广东山之风环保科技有限公司 0.21

  应付账款 上海钧鼎机械制造有限公司 0.20

  应付账款 江西博杰自动化设备有限公司 0.20

  应付账款 高安市瑞达化工建材有限公司 0.16

  应付账款 江西祥德科技有限公司 0.16

  应付账款 江西威乐建设集团有限公司 0.11

  应付账款 SEMILABSEMICONDUCTORPHY 0.09

   115

  应付账款 NOVATECHENTERPRISECO., 0.07

  应付账款 常州市新坊塑料彩印有限公司 0.07

  应付账款 新余高新区卓隆金属制品销售部 0.06

  应付账款 上海顶峰能源科技有限公司 0.04

  应付账款 V-INSTRUTECHNOLOGYCO.,L 0.03

  应付账款 北京奥普图控制技术有限公司 0.00

  应付账款 常州捷佳创精密机械有限公司 0.00

  预收款项 HYUNDAIHEAVYINDUSTRIES 19,248.71

  预收款项 SOLARTECHENERGYCORPORAT 6,802.04

  预收款项 NEOSOLARPOWERCORPORATI 6,626.25

  预收款项 GINTECHENERGYCORPORATIO 5,164.14

  预收款项 苏州阿特斯阳光电力科技有限公司 637.97

  预收款项 升阳材料股份有限公司 97.91

  预收款项 MOTECHINDUSTRIES,INC., 18.02

  预收款项 常州凤天光电科技有限公司 17.20

  预收款项 华昱汇鑫电力科技(苏州)有限公司 9.86

  预收款项 保利协鑫(新余)新能源有限公司 5.30

  预收款项 苏州盛堡嘉光伏科技有限公司 4.68

  预收款项 江苏顺风光电科技有限公司 4.36

  预收款项 美桔新能源科技(苏州)有限公司 2.91

  预收款项 江西泰明光伏有限公司 2.23

  预收款项 平湖弘明电子有限公司 1.46

  预收款项 江苏亚邦太阳能有限公司丹阳分公司 1.26

  预收款项 江苏星火照明集团有限公司 1.00

  预收款项 嘉兴晋享光电有限公司 0.57

  预收款项 来安县赛华化工有限公司 0.54

  预收款项 常州晶昀新能源有限公司 0.52

  预收款项 嘉兴欧替光伏有限公司 0.50

  预收款项 江阴海润太阳能电力有限公司 0.50

  预收款项 江苏中宇光伏科技有限公司 0.41

  预收款项 江苏鼎辉新能源有限公司 0.34

  预收款项 江阴市福斯光伏科技有限公司 0.20

  预收款项 苏州鹏南新能源科技有限公司 0.17

  预收款项 浙江绿远光伏科技有限公司 0.07

  预收款项 河北易元晶国际贸易有限公司 0.06

  预收款项 常州骄阳光电有限公司 0.04

  预收款项 江苏第一阳光光伏科技有限公司 0.02

  预收款项 上海枭宇国际贸易有限公司 0.02

  预收款项 江苏奥明能源有限公司 0.02

  预收款项 南京特道光伏科技有限公司 0.01

  预收款项 广东爱康太阳能科技有限公司 0.00

  预收款项 山东天信光伏新能源有限公司 0.00

   116

  预收款项 无锡中联万源电子科技有限公司 0.00

  预收款项 无锡祺运电子科技有限公司 0.00

  预收款项 江苏东鋆光伏科技有限公司 0.00

  预收款项 江阴市广业光电科技有限公司 0.00

  预收款项 无锡吉荣能源材料有限公司 0.00

  预收款项 无锡德鑫太阳能电力有限公司 0.00

  预收款项 常州上托能源科技有限公司 0.00

  预收款项 浙江德西瑞光电科技有限公司 0.00

  预收款项 江阴鑫辉太阳能有限公司 0.00

  预收款项 湖南驷强电子科技有限公司 0.00

  预收款项 山西德润绿电光伏科技有限公司 0.00

  预收款项 格力盛新能源(苏州)有限公司 0.00

  预收款项 韩华新能源(启东)有限公司 0.00

  预收款项 深圳市博达太阳能科技有限公司 0.00

  预收款项 通威太阳能(合肥)有限公司 0.00

  预收款项 江阴市广力太阳能科技有限公司 0.00

  预收款项 无锡嘉瑞光伏有限公司 0.00

  预收款项 茂迪(苏州)新能源有限公司 0.00

  预收款项 苏州恒昇新能源股份有限公司 0.00

  应付职工薪酬 工资 1,843.02

  应付职工薪酬 住房公积金管理中心 547.00

  应付利息 国家开发银行股份有限公司 283.75

  其他应付款 新余市城东建设投资总公司 24,366.62

  其他应付款 江西恒瑞新能源有限公司 22,446.07

  其他应付款 江西安泰物流有限公司 193.71

  其他应付款 SOLARPOWERINC. 105.80

  其他应付款 汇仲律师事务所 60.56

  其他应付款 永诚财产保险股份有限公司新余中心支公司 10.22

  其他应付款 BAR&KARRER 6.86

  其他应付款 杨志杰 5.00

  其他应付款 钱泽敢 5.00

  其他应付款 胡三保 5.00

  其他应付款 胡剑伟 5.00

  其他应付款 江西富陶矿业有限公司 5.00

  其他应付款 顾细芽 5.00

  其他应付款 李小勇 2.00

  其他应付款 杜英 2.00

  其他应付款 何小远 2.00

  其他应付款 罗思保 2.00

  其他应付款 上海祥瀚国际物流有限公司 1.52

  其他应付款 特易行国际货运代理(深圳)有限公司上海分公司 1.16

  其他应付款 鸿霖国际货运代理(上海)有限公司 1.12

   117

   其他应付款 捷通国际运输代理(上海)有限公司 1.08

   其他应付款 嘉里大通物流有限公司南昌分公司 0.82

   其他应付款 鼎迅国际物流(上海)有限公司 0.47

   其他应付款 厦门志捷国际物流有限公司 0.04

   长期借款 国家开发银行股份有限公司 40,000.00

   赛维 LDK 太阳能(新余)高科技有限公司截至 2016 年 6 月 30 日留存债务的明细如下:

   单位:万元

   负债 单位名称 金额

   应付账款 江西赛维 LDK太阳能高科技有限公司 1,004.92

   应付账款 北京中科信电子装备有限公司 901.42

   应付账款 广州市儒兴科技开发有限公司 338.80

   应付账款 镇江市化剂厂有限公司 221.92

   应付账款 上海新倬壮印刷科技有限公司 182.79

   应付账款 江西安泰物流有限公司 81.58

   应付账款 摩诺克里斯光伏科技(常州)有限公司 76.23

   应付账款 新余市玥昕气体有限公司 72.28

   应付账款 新余市汇清环保科技有限公司 65.86

   应付账款 南昌诚成包装材料有限公司 62.42

   应付账款 嘉兴尚恩新能源科技有限公司 59.52

   应付账款 江西省华东特种气体有限公司 53.31

   应付账款 江西鸿格科技有限公司 53.12

   应付账款 新余市信达塑料包装厂 31.32

   应付账款 艾申特能源材料(苏州)有限公司 31.30

   应付账款 新余市光远化工有限责任公司 30.23

   应付账款 厦门市捷瑞静电设备有限公司 28.54

   应付账款 新余市中赢科技有限公司 23.39

   应付账款 上海弘竣实业有限公司 22.50

   应付账款 长沙华表机电设备有限公司 21.42

   应付账款 湖州奥博石英科技有限公司 20.02

   应付账款 摩森能源科技(上海)有限公司 19.98

   应付账款 贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司 17.34

   应付账款 昆山商捷新能源科技有限公司 15.58

   应付账款 新余市和伟物资有限公司 14.87

   应付账款 昆山市日月星辰无尘净化技术有限公司 14.78

   应付账款 新余高新区小宝水电五金建材店 14.74

   应付账款 武汉友盛气体有限责任公司 13.07

   应付账款 昆山阳光动力自动化设备有限公司 11.08

   应付账款 江西新越液压气动器材有限公司 10.74

   应付账款 昆山赛阳电子材料有限公司 10.09

   应付账款 上海蜀跃真空技术有限公司 9.60

   118

  应付账款 苏州安融石英有限公司 9.49

  应付账款 吉安市巨峰纸品有限公司 9.27

  应付账款 苏州亿晔新能源科技有限公司 8.40

  应付账款 梅耶博格国际贸易(上海)有限公司 7.11

  应付账款 新余市联创木箱有限责任公司 6.41

  应付账款 南京巨久能源科技有限公司 5.93

  应付账款 新余水务集团有限公司 5.84

  应付账款 南京越森汉光伏科技有限公司 5.47

  应付账款 昆山福兰德自动化设备有限公司 4.73

  应付账款 苏州库睿斯自动化设备有限公司 3.96

  应付账款 新余市振华彩印有限公司 3.78

  应付账款 新余市旭恒机械设备有限公司 3.62

  应付账款 江阴市伟润塑业有限公司 3.05

  应付账款 东莞市杰洋精密机械有限公司 2.70

  应付账款 杭州大和热磁电子有限公司 2.60

  应付账款 常州赛擎机电有限公司 2.56

  应付账款 常州市锐蚨光电科技有限公司 2.41

  应付账款 上海康克仕商贸有限公司 2.30

  应付账款 上海靖嘉实业有限公司 2.13

  应付账款 广州四达全轴承有限公司 1.99

  应付账款 无锡木人科技有限公司 1.86

  应付账款 新余市江通物资有限公司 1.75

  应付账款 上海威顿新能源有限公司 1.64

  应付账款 南京万睿环保科技有限公司 1.61

  应付账款 苏州叁文叁电子科技有限公司 1.60

  应付账款 杭州富阳惠恩光伏科技有限公司 1.50

  应付账款 苏州三岩芯电子科技有限公司 1.48

  应付账款 深圳市永佳信电子有限公司 1.43

  应付账款 长沙凯卓机电设备有限公司 1.40

  应付账款 东莞市丰光机械设备科技有限公司 1.22

  应付账款 南京仁厚科技有限公司 1.15

  应付账款 上海睿范自动化设备有限公司 1.06

  应付账款 扬中市长丰仪表阀门厂 1.04

  应付账款 苏州蓝昇精密制版科技有限公司 0.90

  应付账款 新余市精华工贸有限公司 0.76

  应付账款 广州市诺浩自动化控制设备有限公司 0.76

  应付账款 上海隋塔滤料物资有限公司 0.71

  应付账款 新余市晨旭贸易有限公司 0.65

  应付账款 海宁代夫特自动化设备有限公司 0.64

  应付账款 渝水区亚新南路新利文体批发部 0.57

  应付账款 苏州恒瑞工业设计有限公司 0.56

  应付账款 新余市辉煌科技有限公司 0.53

   119

  应付账款 新余江孚贸易有限公司 0.50

  应付账款 新余市裕力标准件有限公司 0.43

  应付账款 绚贸(上海)工业设备贸易有限公司 0.36

  应付账款 安徽渡江电缆集团有限公司 0.33

  应付账款 渝水区劳动北路粤锋电器维修部 0.31

  应付账款 昆山恒盛电子有限公司 0.25

  应付账款 苏州格律泰新能源有限公司 0.25

  应付账款 上海洗霸科技有限公司 0.22

  应付账款 南昌皖南氟塑泵阀有限公司 0.20

  应付账款 南昌闽丰叉车有限公司 0.20

  应付账款 上海奥佳传动设备股份有限公司 0.19

  应付账款 泰州市亚恩电子科技有限公司 0.18

  应付账款 江西柳新实业有限公司 0.17

  应付账款 新余市兴民工贸有限责任公司 0.14

  应付账款 苏州泉达新能源材料有限公司 0.09

  应付账款 新余奥曼特光伏科技有限公司 0.05

  应付账款 新余市赛弗特科技有限公司 0.04

  应付账款 新余市渝水区安邦不锈钢制品有限公司 0.03

  应付账款 新余市科环化玻仪器有限公司 0.02

  应付账款 昆山新天豪电子有限公司 0.01

  应付账款 江西省新余市医药总公司 0.01

  应付账款 百力达太阳能股份有限公司 0.00

  应付账款 新余市金格工贸有限公司 0.00

  应付账款 南昌市华赣滚动轴承有限公司 0.00

  预收款项 苏州泉达新能源材料有限公司 0.68

  预收款项 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 0.20

  预收款项 美桔新能源科技(苏州)有限公司 0.02

  预收款项 新维太阳能电力工程(苏州)有限公司 0.00

  预收款项 湖南红太阳新能源科技有限公司 0.00

  预收款项 台州市昱浩新能源材料有限公司 0.00

  预收款项 乐山新天源太阳能科技有限公司 0.00

  应付职工薪酬 工资总额 344.00

  应交税费 个人所得税 4.89

  其他应付款 江西恒瑞新能源有限公司 15,000.00

  其他应付款 新余奥曼特光伏科技有限公司 14.20

  其他应付款 新余市辉煌科技有限公司 4.50

  其他应付款 麦克维尔中央空调有限公司南昌分公司 4.25

  其他应付款 南京越森汉光伏科技有限公司 3.90

  其他应付款 哲为(上海)仪器科技有限公司 2.23

  其他应付款 何燕辉 2.00

  其他应付款 摩森能源科技(上海)有限公司 1.30

  其他应付款 东莞市杰洋精密机械有限公司 1.03

   120

   其他应付款 无锡市奥曼特科技有限公司 0.34

   《重组预案(修订稿)》已在“附表三( 1 )”以及“附表三(2)” 中对相关内容作了补充披露。

   根据新余中院于 2016 年 12 月 8 日出具的《通知书》以及根据管理人于 9月 26 日 向新余中院提交的《关于提请审批确认共益债务明细的报告》, 新余中院认为,赛维两公司管理人“请求确认江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司、赛维 LDK 太阳能高科技(新余)有限公司截止到 2016 年 6 月 30 日的共益债务总额 1,687,576,214.23 元和《关于提请审批确认共益债务明细的报告》及所列的具体明细符合破产法等相关法律规定,本院予以认可”。

   根据新余中院出具的《通知书》,独立财务顾问认为,标的公司留存债务具有法律依据。

   根据新余中院出具的《通知书》,律师认为,标的公司留存债务具有法律依据。

   根据新余中院出具的《通知书》,会计师认为,标的公司留存债务具有法律依据。

   5、 重组预案披露,预计债权以现金方式清偿:根据《企业破产法》的规定,未申报但仍受法律保护的债权在重整计划执行完毕后,可以按照同类债权的清偿条件向江西赛维主张权利;因诉讼、仲裁未决,条件未成立或其他原因导致暂时无法确认的债权,待其符合债权确认条件后,可以按照同类债权的清偿条件受偿。请你公司:(1)补充披露预计债权分类构成、相应的金额、清偿比例以及预提金额的确定方式;(2)未申报但仍受法律保护的债权的权利主张是否有期限规定、是否符合《破产法》等相关法律法规的规定;(3)预计债权目前是否能充分估计,若能请补充披露理由 ;若不能请补充重大风险提示。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

   (1)补充披露预计债权分类构成、相应的金额、清偿比例以及预提金额的确定方式;

   121

   回复:一、江西赛维的预计债权明细

  序号 债权人 债权金额(元) 预留金额(元) 清偿方式

   一、 1000 万以上债权

   HELIOSPHOTOVOLTAICLIMI

   1 TED 260,477,150.90 17,243,587.39

   2 东京制纲株式会社 104,828,556.00 6,939,650.41

   3 台湾茂矽电子股份有限公司 100,172,026.94 6,631,388.18 按照 6.62%的比

   4 江西盛隆科技有限公司 44,050,923.68 2,916,171.15 例进行清偿

   5 商洛比亚迪实业有限公司 20,050,000.00 1,327,310.00

   6 镇江市泰达电器设备有限公司 12,345,000.00 817,239.00

   7 江苏佳宇资源利用股份有限公 10,051,930.00 665,437.77

   司

   合计 551,975,587.52 36,540,783.90

   二、 20 万至 1000 万普通债权

   1 无锡东盛石化装备有限公司 6,096,000.00 590,315.20

   2 上海东芯建筑工程技术有限公 3,891,600.00 444,383.92

   司

   3 上海汉虹精密机械有限公司 2,240,000.00 335,048.00

   4 深圳市捷佳创精密设备有限公 2,028,599.95 321,053.32

   司

   5 RENASondermaschinenGmbH 1,969,125.00 317,116.08

   6 SIMACAREL.L.C 1,843,750.00 308,816.25

   7 深圳市兴科净机电净化工程有 1,440,000.00 282,088.00

   限公司

   8 江西科力工程检测有限公司 1,372,398.87 277,612.81 按照 万元

   9 MASTECCO. LTD 1,275,226.44 271,179.99 “20 +

   , (债权金额

   10 正申科技(北京)有限公司 1,224,000.00 267,788.80 -20 万

   黑龙江新金山环保工程有限公 元) ×6.62%”的比

   11 司 1,214,000.00 267,126.80 例清偿

   12 ROth&RAUAG 1,054,625.00 256,576.18

   13 张家港市吉宇机械制造有限公 940,321.10 249,009.26

   司

   14 GTSolarIncorporated 764,888.24 237,395.60

   15 MibenInternationalPrivateLimited 724,458.60 234,719.16

   16 h.a.l.m.elektronikgmbh 625,400.00 228,161.48

   17 江西省地基基础建筑工程有限 619,242.20 227,753.83

   公司

   18 浙江晶盛机电股份有限公司 560,929.40 223,893.53

   19 Q-CELLSSE 449,375.73 216,508.67

   20 益阳晶鑫新能源科技实业有限 439,904.96 215,881.71

   公司

   122

  21 新余玉峰电器成套设备有限公 438,760.47 215,805.94

   司

  22 ARKOTECHNOLOGY(HONGK 430,806.85 215,279.41

   ONG)LIMITED.

  23 西安烽火光伏科技股份有限公 400,000.00 213,240.00

   司

  24 刘俊 389,600.00 212,551.52

  25 镇江市大力诚成电气有限公司 374,600.00 211,558.52

  26 苏州百思博防静电净化用品有 371,088.50 211,326.06

   限公司

  27 明德贸易株式会社 362,700.12 210,770.75

   SPHERALSOLARPOWERDIVI

  28 361,844.69 210,714.12

   SONOFATS

  29 李检平 350,944.00 209,992.49

  30 帆宣系统科技股份有限公司 324,466.50 208,239.68

  31 MEYERANDBURGERAG 314,999.78 207,612.99

  32 宁波天顺橡塑有限公司 306,582.01 207,055.73

  33 贵阳高新阳光科技有限公司 298,584.01 206,526.26

  34 捷昇国际有限公司 295,000.00 206,289.00

  35 杭州兴源过滤科技股份有限公 284,200.00 205,574.04

   司

  36 山东省医药工业设计院 276,000.00 205,031.20

  37 上海兆吉矿机有限公司 260,000.00 203,972.00

   DESPATCHINDUSTRIESLTD.P

  38 ARTNERSHIP 238,421.60 202,543.51

  39 HANAGATACORPORATION 237,619.28 202,490.40

  40 HCTSHAPINGSYSTEMSSA 221,174.08 201,401.72

  41 刘良叶 211,117.71 200,735.99

  42 湘潭欣瑞设备制造有限公司 210,314.40 200,682.81

   合计 37,732,669.50 10,341,822.72

   三、 20 万以下普通债权 (248 笔) 按照100%的比例

   合计 9,196,980.85 9,196,980.85 进行清偿

   四、其他

   1 合肥高新技术产业开发区社会 1,499,318,034.03 61,576,871.43 根据法院判决结

   化服务公司 果进行了预留

  2 赛维 LDK太阳能高科技 (合肥) 165,333,321.44

   -

   有限公司 经管理人复核,该

  3 江西赛维BEST太阳能高科技有 133,343,662.06 部分预计债权无

   -

   限公司 需清偿,因此未作

  4 新余市国信担保有限公司 31,178,620.00 - 预留

  5 未申报债权可能产生的违约金 40,001,318.81 -

   合计 1,869,174,956.34 61,576,871.43

   四、总计 2,468,080,194.20 117,656,458.89

   123

  注: 赛维 LDK太阳能高科技 (合肥) 有限公司现更名为通威太阳能(合肥)有限公司

   二、新余赛维的预计债权明细

   序号 债权人 债权金额(元) 预留金额(元) 清偿方式

   一、 1000 万以上普通债权 按照 3.78%的比

   1 新余市城乡建设工程公司 18,981,737.27 717,509.67 例进行清偿

   合计 18,981,737.27 717,509.67

   二、 20 万至 1000 万普通债权

   1 赛维 LDK太阳能高科技(苏州) 8,377,001.93 741,317.53

   有限公司 按照“20 万元+

   2 杭州萧山江南园林工程有限公 1,990,630.72 318,539.75 (债权金额-20 万

   司 元) ×6.62%”的比

   3 睿纳能源科技(上海)有限公司 1,270,923.52 270,895.14 例清偿

   4 镇江丰源通用设备有限公司 1,047,670.80 256,115.81

   5 新余市碧海永乐环境科技有限 342,878.00 209,458.52

   公司

   合计 13,029,104.97 1,796,326.75

   三、 20 万以下普通债权 按照 100%的比

   合计 1,515,801.96 1,515,801.96 例进行清偿

   四、总计 33,526,644.20 4,029,638.38

   赛维两公司管理人以 8 月 10 日为债权申报截止期限,对于截止期限前债权人尚未申报但管理人根据《破产法》相关规定需要确认的金额,确认为预计债权。新余中院裁定批准重整计划后, 管理人在 11 月 18 日与上市公司签定《重整投资协议》前,对预计债权情况做出进一步的核实确认,以明确预计债权的预留金额:其中对于合肥高新技术产业开发区社会化服务公司,根据新余中院 (2016)赣05 民初 96 号 《 民事判决书》, 管理人依据法院判决书确定的金额以及重整计划确定的清偿率,对应的预留金额为 6,157.69 万元;对于江西赛维 BEST 太阳能高科技有限公司 、 赛维 LDK 太阳能高科技(合肥)有限公司 、新余市国信担保有限公司以及未申报债权可能产生的违约金, 管理人经核实确认, 认定上述预计债权实际上无需清偿,因此未作预留 。

   《重组预案(修订稿)》已在“第四章、一、(三)、 3、 (2)预计债权情况”以及“第四章、二、 (三)、 3、 (2)预计债权情况” 中对相关内容作了补充披露。

   (2) 未申报但仍受法律保护的债权的权利主张是否有期限规定、是否符合《破产法》等相关法律法规的规定;

   124

   回复:

   根据《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》,未申报债权自法院裁定批准重整计划之日起满二年,债权人仍未申报的,视为放弃领受清偿资金的权利,即未申报但仍受法律保护的债权的权利主张期限为二年。

   关于破产重整程序中债权人超过债权申报期申报债权的时间限制,虽然《破产法》中并没有相关条文直接予以规定,但根据《民法通则》第一百三十五条关于权利人行使权利的二年诉讼时效的规定,债权人行使权利应在二年诉讼时效期间内,超过该二年诉讼时效的,其将丧失获得受偿的权利。因此, 本次重整计划中关于债权人自法院裁定批准重整计划之日起满二年仍未申报债权的视为放弃领受清偿资金的权利,不违反《破产法》等相关法律法规的规定。

   经核查,独立财务顾问认为,重整计划中关于债权人 自法院裁定批准重整计划之日起满二年仍未申报债权的视为放弃领受清偿资金的权利,不违反《破产法》等相关法律法规的规定。

   经核查,律师认为,重整计划中关于债权人 自法院裁定批准重整计划之日起满二年仍未申报债权的视为放弃领受清偿资金的权利,不违反《破产法》等相关法律法规的规定。

   (3) 预计债权目前是否能充分估计,若能请补充披露理由;若不能请补充重大风险提示

   回复:

   赛维两公司管理人根据赛维两公司的负债清单,对于负债清单上有记载但是债权人并未申报的债权,以及未决诉讼事项等,根据《破产法》相关规定,确认为预计债权,对预计债权进行了较为充分的估计。

   对此事项可能产生的影响,公司在《重组预案(修订稿)》中“重大风险提示、一、(十一) 未申报债权的偿付风险” 补充重大风险提示如下:

   根据《破产法》第九十二条规定,“债权人未依照本法规定申报债权的,在重整计划执行期间不得行使权利;在重整计划执行完毕后,可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。”即在本次重整计划执行完毕后,如出现新债权人向管理人补充申报债权,且债权经管理人认定,则标的公司应当按照重整计划规定的同类债权的清偿条件予以清偿。破产重整期间,管理人已根据赛维两公司债务清单以及未决诉讼等情况,对预计债权进行了较为充分的估计。尽管如此,仍然可能存在未申报也未被作为预计债权处理的债权,需要标的企业在本次重整计划执行完毕后按照重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清偿,增加标的公司负担,敬请投资者关注投资风险。

   125

   经核查,独立财务顾问认为,管理人已经对预计债权做出了较为充分的估计,并且上市公司已对此事项做出了重大风险提示, 对本次交易不会构成重大影响。经核查,律师认为,管理人已经对预计债权做出了较为充分的估计,并且上市公司已对此事项做出了重大风险提示,对本次交易不会构成重大影响。

   6、 重组预案披露,江西赛维及其子公司存在未履行的对外担保。请你公司:

   (1)补充披露相关担保合同的主债权人、相关主债权人是否已申报债权; (2)

  补充披露江西赛维在担保责任解除后是否可向被担保方追偿,如被担保方已被

  申请进入破产程序,江西赛维是否已申报债权。请独立财务顾问核查并发表明

  确意见。

   (1)补充披露相关担保合同的主债权人、相关主债权人是否已申报债权;回复:

   截至 2016 年 6 月 30 日 ,江西赛维的对外担保情况如下:

   担保类 履行状 债权人

  序号 被担保方 主债权人 主债权期间 担保金额(元) 型 况 是否申

   报债权

   2014.10.14-20 67,840,000.00

   15.10.14

   中国银行股份 2014.12.26-20 连带责

   有限公司南昌 15.12.26 12,257,407.76 任保证 未履行 已申报

   赛维 LDK 太 市青湖支行 2014.11.26 20

   -

   1 阳能高科技 15.11.26 68,260,000.00

   (南昌)有限 华夏银行股份

   公司 有限公司苏州 2015.6.30-201 54,500,000.00 连带责 未履行 已申报

   分行 6.6.20 任保证

   中国农业银行 2014.6.20-201 12,600,000.00 连带责 未履行 已申报

   股份有限公司 5.6.20 任保证

   126

   青云谱支行 2014.6.20-201 55,650,000.00

   5.6.20

   2011.8.17-201 20,000,000.00

   9.8.17

   2011.8.31-201 18,000,000.00

   国家开发银行 9.8.31

   股份有限公司 2011.10.26-20 20,000,000.00 连带责 未履行 已申报

   江西省分行 19.10.26 任保证

   2012.1.18-202 30,000,000.00

   0.1.18

   2012.3.27-202 20,000,000.00

   0.3.27

   2011.7.15-202 1,400,000.00

   6.7.15 欧元

   2011.7.15-202 10,300,000.00

   6.7.15

   2011.7.15-202 1,200,000.00

   6.7.15 欧元

   2011.7.15-202 8,900,000.00

   6.7.15

   2011.7.15-202 1,070,000.00

   6.7.15 欧元

   国家开发银行 2011.7.15-202 7,400,000.00 连带责

   股份有限公司 6.7.15 任保证 未履行 已申报

   2011.7.15-202 1,400,000.00

   6.7.15 欧元

   2011.7.15-202 10,300,000.00

   6.7.15

   2011.12.30-20 7,000,000.00

   26.12.30 美元

   2011 . 12.30-2 15,000,000.00

   026.12.30 美元

   2013.12.27-20 22,400,000.00

   28.6.21 美元

   2015.1.22-201 30,000,000.00 连带责 未履行

   中信银行股份 6.1.20 任保证

   有限公司南昌 2014.1.22-201 30,000,000.00 已申报

   分行 5.1.21 连带责 未履行

   2013.9.23-201 30,000,000.00 任保证

   4.1.23

   中国光大银行 2015.4.30 201 连带责

   股份有限公司 - 未履行 已申报

   6.4.29 100,000,000.00 任保证

   南昌分行

   2014.6.25-201 50,000,000.00

   5.3.24

   2014.6.26-201 50,000,000.00

   中国农业银行 5.4.27

   股份有限公司 2014.6.26-201 24,500,000.00 连带责 未履行 已申报

   江西赛维 新余分行 5.4.27 任保证

   LDK 光伏硅 2014.6.26-201 50,000,000.00

  2 科技有限公 5.4.27

   司 2014.12.27-20 50,000,000.00

   15.2.13

   中国化学工程 2014.12.25 20 连带责

   第三建设有限 - 未履行 已申报

   18.12.25 279,368,590.08 任保证

   公司

   招商银行股份 2012.10.19-20 380,000,000.00 连带责 未履行

   有限公司南昌 13.10.18 任保证 已申报

   站前西路支行 2013.9.27-201 15,000,000.00 连带责 未履行

   6.9.26 任保证

   127

   2013.9.30-201 100,000,000.00

   6.9.29

   2013.9.30-201 66,500,000.00

   6.9.29

   2013.10.14-20 255,390,000.00

   16.10.13

   2013.9.24-201 272,841,075.00

   6.9.23

   2013.9.24-201 255,390,000.00

   6.9.23

   2013.9.19-201 99,793,400.00

   6.9.19

   2013.10.10-20 9,952,250.00

   16.10.9

   2013.10.14-20 11,129,995.50

   16.10.13

   2013.11.11-20 346,800,000.00

   16.11.10

   农银金融租赁 2011.08.11-20 114,024,126.08 连带责 未履行 已申报

   有限公司 14.08.11 任保证

   广发银行股份 2014.4.25-201 8,000,000.00

   有限公司苏州 5.4.13 连带责 未履行 已申报

   分行 2014.8.22-201 20,000,000.00 任保证

   5.4.13

   2012.2.6-2012. 60,000,000.00

   赛维 LDK 太 8.6

   阳能高科技 2012.2.6-2012. 60,000,000.00

   3 (苏州)有限 8.13

   公司 上海农村商业 2012.2.6-2012. 22,500,000.00 连带责

   银行 8.27 任保证 未履行 已申报

   2012.2.6-2012. 37,500,000.00

   8.30

   2012.2.6-2012. 7,890,553.03

   9.29

   江西赛维 华融金融租赁 2011.5.20 201 连带责

   多晶硅 - 未履行 已申报

   4 LDK 股份有限公司 4.5.20 174,461,658.93 任保证

   有限公司

   截至 2016 年 6 月 30 日,新余赛维对外担保情况如下:

  序号 被担保方 主债权人 主债权期间 担保金额(元) 担保类 履行状 是否申

   型 况 报债权

   以国家开发银行 2013.11.11 2 1,560,000,000. 连带责

   江西赛维 股份有限公司为 - 未履行 已申报

   1 016.11.10 00 任保证

   牵头行的银团

   综上,江西赛维和新余赛维相关担保合同的主债权人均已申报债权。

   《重组预案(修订稿)》已在“第四章、一、(七)、 3、主要担保情况”以及“第四章、二、 (七)、 3、主要担保情况” 中对相关内容作了补充披露。

   (2)补充披露江西赛维在担保责任解除后是否可向被担保方追偿,如被担保方已被申请进入破产程序,江西赛维是否已申报债权。

   128

   回复:

   根据《破产法》第五十一条,“债务人的保证人或者其他连带债务人已经代替债务人清偿债务的,以其对债务人的求偿权申报债权,债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的,以其对债务人的将来求偿权申报债权。但是,债权人已经向管理人申报全部债权的除外”。在前述担保债权中,债权人均已同时向主债务人(被担保人)及担保人进行了债权申报, 因此, 江西赛维、新余赛维作为担保人在担保责任解除后有权向主债务人(被担保人) 追偿。

   根据本题第一部分列式的担保情况,江西赛维担保债权的主债务人包括赛维LDK 太阳能高科技(南昌)有限公司、江西赛维 LDK 光伏硅科技有限公司和江西赛维 LDK 多晶硅有限公司 ,而新余赛维担保债权的主债务人为江西赛维。上述公司均已进入破产重整程序或处于破产重整执行阶段, 相关破产重整进展情况以及江西赛维/新余赛维作为担保人的向被担保方申报债权的情况如下:

  序号 主债务人(被担保人) 破产进展情况 是否申报债权

   江西赛维作为担保人向被担保方申报债权的情况

   1 赛维 LDK 太阳能高科技(南 2016 年 5 月 4 日进入破产重整程序,目前尚未通过 否

   昌)有限公司 重整计划

   2 江西赛维 LDK 光伏硅科技有 2016 年 9 月 30 日,新余市中级人民法院裁定批准 否

   限公司 重整计划,进入重整计划执行阶段

   3 江西赛维 LDK 多晶硅有限公 2016 年 11 月 10 日,新余市中级人民法院宣告进入 否

   司 破产清算程序,尚未完成清算。

   新余赛维作为担保人向被担保方申报债权的情况

   1 江西赛维 LDK 太阳能高科技 2016 年 9 月 30 日,新余市中级人民法院裁定批准 否

   有限公司 重整计划,进入重整计划执行阶段

   经核查并根据管理人出具的说明,在赛维 LDK 太阳能高科技(南昌)有限公司、江西赛维 LDK 光伏硅科技有限公司、江西赛维 LDK 多晶硅有限公司和江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司进入破产重整程序时,前述担保债权的债权人均已同时向主债务人(被担保人)及担保人申报了债权。鉴于上述四家公司互为关联企业,且主债务和连带债务情况相互交至,较为复杂,经新余中院批准指定由新余市高新技术产业开发区组织成立相关破产清算组作为管理人负责上述四家公司的破产重整事项,管理人已根据各家公司的破产进展情况对债权认定金额进行调整,如债权人在债务人(被担保人)或担保人处已经确定可以受偿的,则对债权人在债务人(被担保人)或担保人处另一方的 已申报债权进行核减。鉴于上述四家公司 尚未完成破产重整,管理人将根据情况,对于江西赛维、新余赛维代替主债务人清偿的债务,以承担的担保金额为限向相关债务人(被担保人)补充申报债权。

   129

   《重组预案(修订稿)》已在“第四章、一、(七)、 3、主要担保情况”以及“第四章、二、 (七)、 3、主要担保情况” 中对相关内容作了补充披露。

   经核查,独立财务顾问认为,标的公司对外担保的主债权人均已申报债权,在担保责任解除后,标的公司可以向被担保方追偿,管理人将根据破产重整进展,对于江西赛维、新余赛维已经解除担保责任的,将以承担的担保金额为限向相关债务人(被担保人)补充申报债权,该事项对本次交易不会构成实质性障碍。7、 请你公司补充披露:(1)模拟财务报表主要财务数据中资产的构成及相应的金额;(2)近两年及一期模拟财务报表的固定资产折旧费用及减值情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

   (1)模拟财务报表主要财务数据中资产的构成及相应的金额;

   回复:

   1、江西赛维模拟财务报表主要财务数据中的资产构成和相应的金额如下:

   单位:万元

   资产 2016年6月 30 日 比例 2015 年 12 月 31 日 比例 2014 年 12 月 31 日 比例

   (%) (%) (%)

  流动资产:

  货币资金 13,767.16 4.00 8,427.13 2.54 8,039.12 1.97

  应收票据 4,691.18 1.36 7,287.49 2.20 2,944.00 0.72

  应收账款 12,166.01 3.53 8,419.35 2.54 17,290.62 4.24

  预付款项 17,430.44 5.06 15,109.79 4.56 14,992.64 3.68

  其他应收 13,057.25 3.79 13,141.97 3.97 15,133.38 3.71

  款

  存货 35,995.10 10.46 18,375.23 5.55 15,821.41 3.88

   流动资产 97,107.13 28.21 70,760.96 21.37 116,016.42 28.47

   合计

   非流动资

   产:

   130

   资产 2016年6月 30 日 比例 2015 年 12 月 31 日 比例 2014 年 12 月 31 日 比例

   (%) (%) (%)

  长期股权 4,082.78 1.19 2,537.22 0.77 1,820.26 0.45

  投资

  固定资产 207,384.66 60.25 222,580.15 67.21 253,438.74 62.20

  在建工程 8,921.01 2.59 8,206.12 2.48 8,305.08 2.04

  无形资产 26,713.58 7.76 27,074.16 8.18 27,865.86 6.84

   非流动资 247,102.03 71.79 260,397.65 78.63 291,429.95 71.53

   产合计

   资产总计 344,209.16 100.00 331,158.61 100.00 407,446.37 100.00

   江西赛维模拟财务报表主要财务数据中的资产构成中,固定资产占比 60% 以上,另外,无形资产和存货的占比也较高。

   2、 新余赛维模拟财务报表主要财务数据中的资产构成和相应的金额如下:

   单位:万元

   资产 2016 年 6 月 30 日 比例 2015年 12月 31 日 比例 2014 年 12 月 31 日 比例

   (%) (%) (%)

  流动资产:

  货币资金 2,201.47 4.83 234.29 0.54 20.39 0.05

  应收票据 356.19 0.78 2,276.55 5.24 5.00 0.01

  应收账款 3,258.75 7.15 1,460.96 3.36 201.67 0.48

  预付款项 20.72 0.05 444.52 1.02 180.35 0.42

  其他应收 74.10 0.16 812.43 1.87 631.38 1.49

  款

  存货 6,629.66 14.54 3,779.50 8.70 2,218.31 5.23

  其他流动 378.08 0.83 664.55 1.53 3,025.12 7.13

  资产

   流动资产 12,918.97 28.34 9,672.79 22.27 6,282.23 14.80

   合计

   非流动资

   产:

  固定资产 20,535.93 45.05 21,551.75 49.62 23,679.03 55.79

  在建工程 16.69 0.04 16.69 0.04 16.69 0.04

  无形资产 12,059.01 26.45 12,195.45 28.08 12,468.34 29.37

  其他非流 58.05 0.13

   - - - -

  动资产

   非流动资 32,669.67 71.66 33,763.89 77.73 36,164.06 85.20

   产合计

   资产总计 45,588.65 100.00 43,436.68 100.00 42,446.29 100.00

   131

   新余赛维模拟财务报表主要财务数据中的资产构成中,固定资产和无形资产占比较高,合计占比 70% 以上,另外,存货和应收账款占资产的比例也较高。

   《重组预案(修订稿)》已在“第四章、一、(九)模拟财务报表主要财务数据”以及“第四章、二、(九)模拟财务报表主要财务数据”中对相关内容作了补充披露。

   (2)近两年及一期模拟财务报表的固定资产折旧费用及减值情况。

   回复:

   1、江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司近两年及一期模拟财务报表的固定

  资产折旧费用及减值情况:

   单位:万元

   2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

  固定资产原值 855,427.28 855,592.03 855,674.52

  固定资产折旧 413,130.67 398,108.30 367,374.95

  固定资产减值 234,911.95 234,903.58 234,860.83

  固定资产净值 207,384.66 222,580.15 253,438.74

   2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

  固定资产折旧费用 15,022.37 30,781.49 30,739.39

   2、赛维 LDK 太阳能(新余)高科技有限公司近两年及一期模拟财务报表的固定资产折旧费用及减值情况:

   单位:万元

   2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

  固定资产原值 44,873.06 44,767.14 44,626.85

  固定资产折旧 15,289.53 14,181.57 11,922.37

  固定资产减值 9,047.61 9,033.82 9,025.45

  固定资产净值 20,535.93 21,551.75 23,679.03

   2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

  固定资产折旧费用 1,107.95 2,259.20 2,204.77

   《重组预案(修订稿)》已在“第四章、一、(九)模拟财务报表主要财务数据”以及“第四章、二、(九)模拟财务报表主要财务数据”中对相关内容作了补充披露。

   经核查,独立财务顾问认为,以上数据为江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司和赛维 LDK 太阳能(新余)高科技有限公司在模拟的假设条件下相关事项剥离后提供的未经审计的资产构成和固定资产折旧费用及减值情况数据,相关数据以最终出具的审计报告为准。

   132

   经核查,会计师认为, 以上数据为江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司和赛维 LDK 太阳能(新余)高科技有限公司在模拟的假设条件下相关事项剥离后提供的未经审计的资产构成和固定资产折旧费用及减值情况数据,相关数据以最终出具的审计报告为准。

   8、 重组预案披露, 2016 年上半年,江西赛维毛利率大幅提升。请你公司:(1)补充披露近两年及一期的模拟利润表;(2)补充披露江西赛维最近两年一期的综合毛利率和主要产品毛利率,结合公司业务、资产折旧及减值、财务费用等分析变动的原因;(3)进入破产重整期间后,债务人所有债务停止计息。请补充披露留存债务在重组计划执行完毕后是否恢复计息,及其对江西赛维经营业绩的影响;(4)结合光伏行业的政策趋势、政府补贴变动、行业周期性、价格走势等因素分析江西赛维是否具有持续盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

   (1)补充披露近两年及一期的模拟利润表;

   回复:

   报告期内,赛维两公司模拟利润表中,收入和成本按照实际发生的业务和事项确认,费用参考资产负债的剥离情况,按照受益原则进行确认,比如财务费用,除法院批准留存的有息债务在报告期发生的财务费用予以保留外,其他全部予以剥离;比如折旧费用,按照此次重组评估报告情况,对折旧费用进行调整。1、江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司近两年及一期的模拟利润表如下:

   单位:万元

   2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

  营业收入 179,484.58 223,974.19 247,337.22

  营业成本 155,116.01 218,993.67 248,699.13

  营业税金及附加 635.19 915.99 809.14

  销售费用 815.07 1,321.33 1,390.95

   133

  管理费用 11,982.20 23,646.79 26,100.28

  财务费用 733.56 4,379.58 4,189.29

  资产减值损失 776.75 -1,642.73 4,531.21

  投资收益 1,366.16 716.95 -1,809.95

  营业外收入 751.42 363.80 618.20

  营业外支出 105.10 665.90 21.38

  利润总额 11,438.27 -23,225.59 -39,595.91

  所得税费用 - - -

  净利润 11,438.27 -23,225.59 -39,595.91

   2、赛维 LDK 太阳能高科技(新余)有限公司近两年及一期的模拟利润表如下:

   单位:万元

   2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

  营业收入 39,914.06 54,181.35 32,814.04

  营业成本 35,214.21 49,121.69 32,091.85

  营业税金及附加 - - -

  销售费用 795.55 658.58 42.27

  管理费用 1,283.86 2,416.20 2,561.96

  财务费用 -0.42 0.23 -0.81

  资产减值损失 475.30 95.35 189.14

  投资收益 - - -

  营业外收入 4.46 17.51 184.78

  营业外支出 20.97 0.00 1.61

  利润总额 2,129.05 1,906.80 -1,887.20

  所得税费用 - - -

  净利润 2,129.05 1,906.80 -1,887.20

   《重组预案(修订稿)》已在“第四章、一、(九)模拟财务报表主要财务数据”以及“第四章、二、(九)模拟财务报表主要财务数据”中对相关内容作了补充披露。

   上述数据为江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司和赛维 LDK 太阳能(新余)高科技有限公司在模拟的假设条件下相关事项剥离后提供的未经审计的利润表数据,相关数据以最终出具的审计报告为准。

   134

   (2)补充披露江西赛维最近两年一期的综合毛利率和主要产品毛利率,结合公司业务、资产折旧及减值、财务费用等分析变动的原因;

   回复:

   1、江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司毛利率情况如下:

   单位:万元

   2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

   主营业务收入 169,566.36 222,398.77 245,187.90

   主营业务成本 147,073.60 217,949.51 247,748.82

   主营业务毛利率 13.26% 2.00% -1.04%

   其他业务收入 9,918.22 1,575.42 2,149.32

   其他业务成本 8,042.41 1,044.16 950.31

   其他业务毛利率 18.91% 33.72% 55.79%

   营业收入 179,484.58 223,974.19 247,337.22

   营业成本 155,116.01 218,993.67 248,699.13

   综合毛利率 13.58% 2.22% -0.55%

   2、江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司主营业务毛利分产品情况如下:

   单位:万元

   产品 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

   收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率

   多晶 169,549.32 147,041.99 13.27% 222,351.21 217,810.97 2.04% 244,066.57 246,652.27 1.06%

   -

   硅片

  其他 17.04 31.61 -85.50% 47.55 138.55 -191.38% 1,121.33 1,096.55 2.21%

   合计 169,566.36 147,073.60 13.26% 222,398.77 217,949.51 2.00% 245,187.90 247,748.82 -1.04%

   江西赛维主要收入来源于多晶硅片的销售。报告期内,江西赛维主营业务毛利率增加的主要原因是多晶硅片的毛利率提升。其他主要为单晶硅片等过往年度生产的库存商品清理,因此毛利率情况较差,但是由于其他产品金额较低,对于江西赛维整体的主营业务毛利率影响不大。

   3、江西赛维多晶硅片业务毛利率分析

   报告期内,江西赛维多晶硅片业务销售单价和成本情况如下:

   项 目 销售数量 销售收入 销售单价 销售成本 成本单价 毛利率

   (万片) (万元) (元/片) (万元) (元/片)

   2016 年 1-6 月 35,459.89 169,544.41 4.78 147,051.61 4.15 13.27%

   2015 年度 49,078.18 222,377.80 4.53 217,794.00 4.44 2.04%

   135

   2014 年度 42,338.22 243,932.61 5.76 246,566.75 5.82 -1.06%

   按业务模式不同区分,报告期内江西赛维多晶硅片业务销售单价和成本情况如下:

   业务模式 数量(万片) 收入(万元) 单位售价 成本(万元) 单位成本 毛利率

   (元/片) (元/片)

   2016 年 1-6 月

   自制 27,410.82 144,589.06 5.27 127,362.74 4.65 11.91%

   委托加工 8,049.07 24,960.27 3.10 19,679.24 2.44 21.16%

   小计 35,459.89 169,549.32 4.78 147,041.99 4.15 13.27%

   2015 年度

   自制 38,795.39 196,475.24 5.06 191,417.26 4.93 2.57%

   委托加工 10,282.80 25,875.97 2.52 26,393.70 2.57 -2.00%

   小计 49,078.18 222,351.21 4.53 217,810.97 4.44 2.04%

   2014 年度

   自制 42,338.22 244,066.57 5.76 246,652.27 5.83 -1.06%

   委托加工 - - - - - -

   小计 42,338.22 244,066.57 5.76 246,652.27 5.83 -1.06%

   报告期内,江西赛维毛利率的不断提升,主要系在落实成本控制措施、实施技术改造以及产能利用率逐步回升等因素影响下,多晶硅片产品单位成本不断降低所致。同时 2016 年 1-6 月, 受“抢装潮”的刺激,江西赛维多晶硅片价格较2015 年度也有较大幅度的增加。 受此两方面因素影响,报告期内,江西赛维毛利率不断提升,且 2016 年 1-6 月的毛利率较 2015 年提升幅度较大。

   4、江西赛维多晶硅片成本变动分析

   报告期内,江西赛维多晶硅生产成本构成情况如下表所示:

   单位成本 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

  硅料单位成本(元/片) 2.15 2.18 2.96

  非硅单位成本(元/片) 2.00 2.26 2.87

  单位成本小计 4.15 4.44 5.83

   报告期内,随着硅料采购价格的下降,以及江西赛维采用回收料的配比使用等措施,多晶硅产品的硅料单位成本逐年下降。其中, 2015 年度较 2014 年度降幅较大,主要系当年硅料平均采购价格下降所致。

   2015 年度,江西赛维通过对生产布局和工序的合理调整和整合,提高了生产效率,精简了人员数量,同时采用了浆料回收等技术,有效降低了非硅单位成本。2016 年上半年,由于公司 31 台 G5 铸锭炉通过技术改造成为 G6 铸锭炉, 单位产出效率提升,推动单位能耗等进一步下降。

   136

   《重组预案(修订稿)》已在“第四章、一、(九)模拟财务报表主要财务数据”以及“第四章、二、(九)模拟财务报表主要财务数据”中对相关内容作了补充披露。

   经核查,独立财务顾问认为,报告期内江西赛维毛利率变动的原因,主要系随着产量和产能利用率的提升,江西赛维多晶硅片产品单位成本不断降低,以及外部行业因素所推动的价格上涨。上述数据及分析基于为江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司和赛维 LDK 太阳能(新余)高科技有限公司在模拟的假设条件下相关事项剥离后提供的未经审计的财务数据,相关数据及分析以最终出具的审计报告以及重组报告书(草案) 为准。

   (3)进入破产重整期间后,债务人所有债务停止计息。请补充披露留存债务在重组计划执行完毕后是否恢复计息,及其对江西赛维经营业绩的影响;回复:

   根据上市公司与赛维两公司管理人达成的约定,对于法院确认留存的的非经营性留债部分,自新余中院裁定批准《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》之日(2016 年 9 月 30 日)至中国证监会核准本次重组方案之日免息,并且在中国证监会核准本次重组方案之日 起前 5 个年度内也无需支付利息。 法院确认留存的经营性留债部分不涉及利息支付事项。

   《重组预案(修订稿)》已在“第四章、一、(七)、 4、主要负债情况”以及“第四章、二、 (七)、 4、主要负债情况” 中对相关内容作了补充披露。

   根据上市公司与赛维两公司管理人达成的约定,独立财务顾问认为,该事项对江西赛维经营业绩不构成重大影响。

   (4)结合光伏行业的政策趋势、政府补贴变动、行业周期性、价格走势等因素分析江西赛维是否具有持续盈利能力。

   137

   回复:

   2011 年起,我国开始持续推行新能源标杆电价退坡机制。按照发改委最新出台《关于调整新能源标杆上网电价的通知(征求意见稿)》, 2017 年起我国三类区域新建光伏发电新能源标杆上网电价将分别调整为 0.55 元/千瓦时、 0.65 元/千瓦时和 0.75 元/千瓦时。 随着新能源标杆电价退坡机制的进一步执行,光伏上网电价将逐渐向火电价格靠拢,同时政府对于光伏电站的补贴也将逐步减少,会对光伏电站的建设产生负面影响, 在一定程度会对上游环节如硅片行业的需求和盈利空间产生不利影响。 但与此同时, 光伏上网电价向火电价格的靠拢也有利于光伏产业进入 良性发展, 结合政府“光伏扶贫” 政策以及对分布式光伏扶持政策等不断落实, 整个光伏产业的长期市场前景向好,市场需求有望稳步提升。

   报告期内,江西赛维一方面稳步提升产品质量,把握行业机遇,逐步增加产销量, 另一方面通过技术改造、提升生产效率等方式,不断降低单位生产成本,从而能够更好地应对行业周期和价格走势的波动,不断提升自身盈利能力。江西赛维为我国最早从事多晶硅片生产销售的企业,拥有较强的技术储备,如若能够通过此次破产重整和此次重组摆脱沉重的债务负担,并通过多晶硅片改扩建项目的资金投入以及金刚线切割技术的推广应用,将有利于江西赛维盈利能力的持续提升。

   经核查,独立财务顾问认为,本次交易成功后,通过配套募集资金投资项目“多晶硅片改扩建项目”的投产建设运营,以及金刚线切割技术的推广应用,江西赛维能够进一步提高成本控制能力,能够更好地应对行业周期波动,从而保持良好的盈利能力。

   9、 根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》,江西赛维部分长期股权

  投资和固定资产不纳入重整资产范围,由管理人另行处置,处置变现价款对债

  权人进行追加分配。请你公司:( 1)以列表形式补充披露江西赛维剥离的长期

  股权投资最近一年及一期的资产、负债、收入、利润的金额及占比;(2)补充

  披露本次剥离的资产选择具体标准,保留的资产业务是否完整,标的公司是否

   138

  存在依赖剥离资产的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

   (1)以列表形式补充披露江西赛维剥离的长期股权投资最近一年及一期的

  资产、负债、收入、利润的金额及占比;

   回复:

   2015 年度,江西赛维剥离前合并口径的总资产为 1,932,907.28 万元,净资产为-105,602.49 万,营业收入为 258,851.47 万元,净利润为-107,776.45 万元; 2016年 1-6 月,江西赛维剥离前合并口径的总资产为 1,824,108.22 万元,净资产为

  -92,221.17 万,营业收入为 177,783.75 万元,净利润为 13,381.32 万元。

   根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》,江西赛维剥离的长期股权投资最近一年一期的相关财务数据及占剥离前江西赛维合并口径相应数据的比重情况统计如下:

  序号 名称 期间 资产总额 占比 负债总额 占比 营业收入 占比 净利润 占比

   (万元) (万元) (万元) (万元)

   赛维太阳能 2016 年 1-6 163,797.75 8.98% 144,926.34 7.56% 0.00% 0.00 0.00%

   -

   1 高科技(香港) 月

   有限公司 2015 年 160,398.88 8.30% 141,919.06 6.96% - 0.00% -0.70 0.00%

   赛维 LDK太 2016 年 1-6 384,078.93 21.06% 420,829.72 21.96% 28,672.20 16.13% 4,159.30 31.08%

   - -

   2 阳能高科技 月

   (南昌)有限公 2015 年

   司 399,000.93 20.64% 429,370.86 21.06% 78,483.00 30.32% -3,754.57 3.48%

   赛维 LDK光 2016 年 1-6 73,765.89 4.04% 63,238.89 3.30% 4,312.85 2.43% 148.18 1.11%

   3 伏科技(新余) 月

   工程有限公 2015 年 65,865.46 3.41% 58,266.91 2.86% 5,357.72 2.07% 488.37 0.45%

   -

   司

   安徽赛维 2016 年 1-6 14.93 0.00% 114,879.79 5.99% 0.00% 2,985.88 22.31%

   - - -

   4 LDK新能源 月

   有限公司 2015 年 14.93 0.00% 111,893.91 5.49% - 0.00% -5,988.19 5.56%

   江西赛维 2016 年 1-6 8,177.33 0.45% 4,141.33 0.22% 0.00% 13.61 0.10%

   - - -

   5 LDK光电科 月

   技有限公司 2015 年 686.50 0.04% 4,732.32 0.23% 2.88 0.00% -49.79 0.05%

   赛维 LDK光 2016 年 1-6 13,648.42 0.75% 7,609.87 0.40% 0.00% 81.85 0.61%

   - - -

   6 伏科技(合肥) 月

   工程有限公 2015 年

   司 13,722.13 0.71% 7,601.73 0.37% - 0.00% -282.15 0.26%

   139

   日喀则赛维 2016 年 1-6 395.17 0.02%

   - - - - - -

   7 新能源电力 月

   有限公司 2015 年 395.17 0.02% - - - - - -

   酒泉顺风赛 2016 年 1-6

   - - - - - - - -

   8 维太阳能发 月

   电有限公司 2015 年 - - - - - - - -

   经核查,江西赛维剥离的长期股权投资对应的 8 家公司中,安徽赛维 LDK新能源有限公司自成立至今未发生任何实际业务;赛维 LDK 光伏科技(合肥)工程有限公司自 2012 年 8 月起,一直处于亏损状态,目前基本已停工;日喀则赛维新能源电力有限公司自成立以来未实际经营,该公司已于 2016 年 11 月注销;酒泉顺风赛维太阳能发电有限公司因后续注册资金未到位, 未实际经营; 赛维LDK 太阳能高科技 (南昌 ) 有限公司 已于 2016 年 5 月进入破产重整阶段。

   《重组预案(修订稿)》已在“第四章、一、(十三)拟剥离的长期股权投资情况” 中对相关内容作了补充披露。

   (2)补充披露本次剥离的资产选择具体标准,保留的资产业务是否完整,标的公司是否存在依赖剥离资产的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

   回复:

   上市公司经过尽职调查和内部研讨, 根据江西赛维原控股或参股公司资产、经营情况,经过与管理人协商,对于财务状况较差或者基本无业务经营的控股或参股公司,在重整计划书中 明确约定将将上述控股或参股公司剥离,并通过法院裁定批准的形式生效。

   江西赛维具有完整的采购、生产、销售、研发体系,以及面向市场的独立经营能力,不存在依赖剥离资产的情形。

   在采购方面,江西赛维建立了完成的供应链体系,其下设的供应链管理中心每月会根据生产计划部门制订的《月度需求计划》或《物料申购单》安排采购,供应链管理中心负责联系供应商,依据市场行情进行比价、议价,并根据与供应商达成的条件最终确定采购价格并与其签订合同。目前,江西赛维已具备独立的采购渠道,与包括大全集团、洛阳中硅、亚洲硅业在内的主要硅料供应商以及其他主要辅料供应商建立了良好的长期合作关系,可以充分满足其原料需求。不存在依赖关联方进行采购的情形。

   140

   在生产方面,江西赛维合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备,以及与生产经营相关的各项专利和非专利技术的所有权或者使用权,可以独立开展各项生产活动。近年来,江西赛维通过工艺研发与技术升级,已形成了 3.51GW的多晶硅片产能,位居全国前列。由于多晶硅片生产具有较强的规模经济效应,同时近年来下游电池片行业市场需求变动较大,因此江西赛维也会根据市场变化情况安排生产。

   在销售方面,江西赛维建立了独立的销售渠道。鉴于近年来,全球晶硅电池片行业已呈现出越来越集中的发展趋势,因此能够与大型电池片企业保持长期稳定的业务往来已成为该行业竞争取胜的关键。经过多年的业务积累,江西赛维与电池片产量排名前列的企业均建立了良好的合作关系,尤其是在其出现财务困难的情况下,江西赛维仍能与包括东方日升、常州天合、江西瑞晶、升阳光电、昱晶能源在内的大客户维持长期的业务往来,为其能够重整成功创造了条件。未来,江西赛维还将充分利用上市公司在光伏行业的客户资源,在维护好现有客户的基础上进一步拓展市场规模,实现业务增长。

   在研发方面,江西赛维拥有一定的光伏及半导体领域的专业技术人才。近年来,通过技术团队的自主研发和引进消化,江西赛维在多晶硅的铸锭和切片等生产工艺技术方面取得重大突破,获得的授权专利达到 134 项。 同时,本次交易江西赛维保留了集团体系内的专业研发中心——江西新维光伏工程技术研究中心有限公司,为江西赛维未来的研发进步奠定基础。

   《重组预案(修订稿)》已在“第四章、一、(十三)拟剥离的长期股权投资情况” 中对相关内容作了补充披露。

   经核查,独立财务顾问认为,标的公司业务完整,不存在依赖剥离资产的情形。

   10、 重组预案披露,江西赛维形成了 3.51GW 的多晶硅片产能,位居全国前三,电池片组件实现的转化效率最高可达到 18.5%以上,高于行业平均水平。请你公司:(1)按照产品主要类型补充披露江西赛维最近两年一期的产能、产量、销量、产能利用率和产销率;(2)补充披露对于行业地位和技术领先程度的具体依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

   141

   (1)按照产品主要类型补充披露江西赛维最近两年一期的产能、产量、销量、产能利用率和产销率;

   回复:

   江西赛维最近两年一期的产能、产量、销量、产能利用率和产销率情况统计如下:

   年份 产能(GW) 产量(GW) 销量(GW) 产能利用率 产销率

  2014 年 3.51 1.81 1.80 51.57% 99.45%

  2015 年 3.51 1.86 2.07 52.99% 111.29%

  2016 年 1-6 月 1.76 1.54 1.55 87.75% 100.65%

   江西赛维 2014 年 2015 年产能利用率较低,主要系江西赛维债务负担沉重,资金周转困难, 正常的生产经营状况难以得到保证。 2016 年 1-6 月,随着技术改造、生产效率的提升, 以及外部行业环境转暖, 江西赛维产量有较大幅度的增加,产能利用率也大幅提升。

   《重组预案(修订稿)》已在“第四章、一、(八)、 6、 报告期内产能、产量、销量情况” 中对相关内容作了补充披露。

   (2)补充披露对于行业地位和技术领先程度的具体依据。

   回复:

   1、江西赛维行业地位说明

   江西赛维自成立以来始终专注于太阳能多晶硅铸锭及多晶硅片研发、生产和销售,经过多年的发展,江西赛维已成为国内主要的太阳能多晶硅片生产企业之一。

   由于多晶硅片生产具有较强的规模经济效应,因此各生产企业的生产规模对其行业地位具有较大影响,行业集中度较高。从全球范围来看,截至 2015 年底,我国硅片生产总量约占全球硅片总产量的 80%左右, 在全球硅片产量前十的企业中,我国共占 9 家, 行业格局基本稳定。 从国内市场来看,我国前五家硅片企业产量占太阳能硅片总产量比重超过 50% 。 其中, 多晶硅片一线企业主要包括保利协鑫、江西赛维、晶科能源、绿能科技、荣德新能、昱辉阳光等;单晶硅片一线企业主要为隆基股份、中环股份等。 2015 年,主要太阳能硅片厂商的产能产量情况如下:

   142

   2015 年太阳 2015 年太阳

  公司名称 地区 产品类型 能硅片产能 能硅片产量 业务经营情况简介

   (GW) (GW)

   2006 年 10 月在香港成立, 2007 年 11

  保利协鑫 大陆 多晶硅片 15.0 15.0 月在香港上市, 是全球最大多晶硅生

   产企业之一,也是全球硅片产能最大

   的企业。

   成立于 2000 年, 2012 年 4 月在上海证

  隆基股份 大陆 单晶硅片 5.0 3.0 券交易所上市。公司主要产品为单晶

   硅棒、单晶硅片。

  江西赛维 大陆 多晶硅片 3.51 1.86 成立于2005年,主要产品为多晶硅片。

   成立于 2006 年, 2010 年 5 月在美国纽

  晶科能源 大陆 多晶/单晶硅片 3.0 2.8 约证券交易所挂牌上市, 业务涵盖硅

   锭、 硅片、 电池片生产以及高效单多

   晶光伏组件制造。

   成立于 1987 年, 1998 年进入太阳能光

   英利 大陆 多晶硅片 3.0 2.2 伏发电行业, 2007 年 6 月在美国纽约

   证券交易所上市。

  绿能科技 台湾 多晶硅片 2.8 2.7 2004 年成立,主营产品包括太阳能多

   晶硅锭、多晶硅片与薄膜电池片。

   2010 年成立,主营业务包括多晶硅锭

  荣德新能 大陆 多晶/单晶硅片 2.6 2.6 铸造、多晶硅片的生产以及单晶硅棒

   的拉制和单晶硅片的生产。

   成立于 2005 年。主要经营业务涵盖原

  昱辉阳光 大陆 多晶/单晶硅片 2.5 2.4 生多晶硅、单晶硅棒、多晶硅锭、硅

   片制造与销售、电池片、组件制造与

   销售、光伏系统解决方案等领域。

   成立于 1999 年, 2007 年在深交所上数据来源:各公司年报

  中环股份 大陆 单晶硅片 2.3 1.9 市。主营业务包括高压器件、功率集

   成电路与器件、单晶硅和抛光片四大

   方面。

   近年来,江西赛维通过工艺研发与技术升级,已形成了 3.51GW 的多晶硅片产能。 2015 年,受资金链紧张等因素影响,江西赛维整体开工率受到限制,但其产量仍在市场上占据一定规模。未来,随着江西赛维改扩建项目的建成投产,规模优势将更加明显,从而进一步提升其行业地位。

   143

   2、江西赛维技术优势的说明

   ( 1 )多晶硅片产品转化效率较高

   近年来,江西赛维随着工艺技术的不断革新,其自主研发的高效多晶硅片产品质量也不断优化升级, 目前以 M 系列硅片生产出的电池片组件实现的转化效率最高可达到 18.5% 以上。

   推出时间 硅片厚度 表面形貌 转化效率

   M0 公司设立起 200um/180um 普通大晶粒多晶 16.8%

   M1 2011 年 200um/180um 类单晶高效硅片 17.1%--17.5%

   M2 2012 年 200um/190um 小晶粒高效多晶 17.3%--17.6%

   M3 2013 年 200um/190um 小晶粒高效多晶 17.8%-18.2%

   M4 2015 年 200um/190um 小晶粒高效多晶 18.4%--18.8%

   而根据 2015 年国家能源局、工信部和国家认监委联合对外发布《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》, 将转化率高于 16.5% 以上的多晶硅电池组件产品界定为光伏行业先进技术产品,即以江西赛维 M 系列高效多晶硅片生产的电池片产品的转化率高于 “领跑者”计划中对先进技术产品的指标, 具有一定的优势。

   (2)较强的研发能力为江西赛维技术水平奠定基础

   在研发能力方面,经过多年的经营累积,江西赛维在多晶硅的铸锭和切片等生产工艺技术方面不断提高,获得授权专利达到 134 项。 其中, 在铸锭方面,江西赛维拥有的高效多晶硅片铸锭技术已申请获得多项专利,其“多晶硅锭及其制备方法和多晶硅片”发明专利更是获得国家专利优秀奖, 核心技术优势明显。同时,江西赛维凭借多年的经验积累,作为唯一主编单位,协助国际半导体设备材料产业协会(SEMI)编制了“太阳能电池用硅片”国际标准。 此外,江西赛维现有“高效多晶 M 系列硅片技术”、“低黑边多晶硅片制造技术”以及“低成本硅料回收处理技术”均为国内光伏产业重要的原创性专利技术,为公司的技术水平奠定了基础,具体情况如下:

   ① 高效多晶 M 系列硅片技术

   144

   高效多晶 M 系列硅片技术是国内光伏产业的重要原创性专利技术,由江西赛维拥有完全自主知识产权。该技术突破了“大晶粒铸造多晶硅具有更高转换效率”的传统观念,首次提出铸造多晶硅“晶核诱导,控制形核”的创新思路,发明了平界面的热场与低应力的生长工艺,以及简单快速的铸造多晶硅位错检测技术,开发了一系列高效铸造多晶产品。该技术获得江西省科技进步一等奖和国家重点性产品称号,取得了十余项国内核心技术授权专利。

   ② 低黑边多晶硅片制造技术

   在该技术项目中,江西赛维开发了新型“铸锭用复合涂层技术”、开发了“一种改善边部杂质扩散的铸锭热场及工艺”,“一种硅锭开方校正技术与装置”,“少子红边自动测试”软件系统等。该技术已申请 11 项知识产权,其中 5 项实用新型和 2 项发明专利、 1 项软件著作权已获授权。

   ③ 低成本硅料回收处理技术

   该技术包括硅粉等静压块技术,硅料物理法分选技术,电选分离硅料技术,电磁分离杂质等技术。其中硅粉等静压块(添加性能良好的原料硅块及其制备方法的研究)成果获得江西省科技进步二等奖。

   此外, 江西赛维先后参与了多项国家级或省级重点研发项目 , 具体包括:

   序号 项目名称 项目内容 推广阶段/研发阶段

   1 国家 863 计划:光伏材料 研究光伏产业生产过程中废物如硅料生产过程 完成推广,待验收

   生产过程废物资源化关 中的四氯化硅,硅块处理过程中的废气减量化、

   键技术与示范 资源化处理技术。

   2 国家火炬计划:多晶铸锭 研究将赛维公司拥有自主知识产权的 G6 多晶 进行中

   设备 G5 改 G6 产业化推 铸锭炉进行全厂产业化推广的实施方法和工

   广应用 艺,做到低成本、高质量推广。

   3 省重点新产品: M4 高效 通过改造热场和新型籽晶,研究光电转换效率 研发阶段,小规模量

   多晶硅片 达到 18.5%-19%的新型高效多晶硅片技术 产

   4 省重点新产品: G7 大尺 通过改造现多晶铸锭炉热场和铸造工艺,生产 研发阶段,小规模量

   寸多晶硅锭 第 7 代大尺寸多晶硅锭。 产

   5 省重点新产品:零黑边多 通过研究改造热场和坩埚涂层及铸锭工艺,生 小规模量产

   晶硅片 产零黑边多晶硅片技术

   6 省重点研发计划:超20% 通过研究新型籽晶、新铸造工艺及改造铸锭设 研发阶段

   光电转换效率的高性能 备,生产低成本、高光电转换效率达 20%以上

   低衰减高效多晶硅片 的高效多晶硅片。

   7 省重点新产品:掺锗高性 研究通过在多晶铸锭原料中掺锗,降低硅片的 研发阶段,小规模量

   145

   能多晶铸锭 光衰减速度,提高光电转换效率。 产

   8 省重点新产品:金钢石线 通过研究采用金刚线切割技术,制备新型太阳 研发阶段,小规模量

   切割技术制备新型太阳 能多晶硅片,并配合完成后期电池制作工艺。 产

   能硅片

   9 市科技支撑计划:低表面 研究降低硅片表面损伤的硅片切割方法和工 小规模量产中

   损伤层硅片的加工技术 艺,提高硅片表面质量和降低碎片率。

   研究及其应用

   《重组预案(修订稿)》已在“第四章、一、(八)、 12、技术能力”以及“第七章 二、(二)江西赛维所处行业基本情况”中对相关内容作了补充披露。

   经核查,独立财务顾问认为,江西赛维在产品质量及研发能力方面具有一定的竞争优势以及行业地位。

   11、请你公司补充披露:(1)江西赛维和新余赛维在中国人民银行的征信数据库中是否存在不良信用记录;(2)结合标的公司征信情况等信息,补充披露未来江西赛维和新余赛维通过商业银行贷款融资是否存在影响;若有,请补充重大风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

   (1)江西赛维和新余赛维在中国人民银行的征信数据库中是否存在不良信用记录

   回复:

   根据江西赛维的《企业信用报告》,截至 2016 年 12 月 5 日,江西赛维共有负债余额 1,428,229.21 万元,不良和违约负债余额 1,052,145.52 万元,当前负债信息情况如下:

   正常类汇总 关注类汇总 不良/违约类汇总 合计

   笔 余额(万元) 笔 余额(万元) 笔 余额(万元) 笔 余额(万元)

   数 数 数 数

  贷款 1 50,000.00 18 85,481.29 117 914,697.19 136 1,050,178.47

  类贷款 - - - - - - - -

  贸易融资 - - - - 4 47,168.82 4 47,168.82

  保理 19 58,094.14 48 182,508.27 17 63,802.60 84 304,405.01

  票据贴现 - - - - - - - -

   146

  银行承兑

  汇票 - - - - - - - -

  信用证 40 - 7 - - - 47 -

  保函 - - - - 1 26,476.91 1 26,476.91

  合计 60 108,094.14 73 267,989.55 139 1,052,145.52 272 1,428,229.21

   根据新余赛维的《企业信用报告》,截至 2016 年 12 月 5 日,新余赛维共有负债余额 2,914.80 万元,不良和违约负债余额 2,914.80 万元,当前负债信息情况如下:

   正常类汇总 关注类汇总 不良/违约类汇总 合计

   笔 余额(万元) 笔 余额(万元) 笔 余额(万元) 笔 余额(万元)

   数 数 数 数

  贷款 - - - - 1 2,914.80 1 2,914.80

  类贷款 - - - - - - - -

  贸易融资 - - - - - - - -

  保理 - - - - - - - -

  票据贴现 - - - - - - - -

  银行承兑

  汇票 - - - - - - - -

  信用证 - - - - - - - -

  保函 - - - - - - - -

  合计 - - - - 1 2,914.80 1 2,914.80

   《重组预案(修订稿)》已在“第四章、一、(十四)江西赛维信用情况”以及“第四章、二、(十三) 新余赛维信用情况” 中对相关内容作了补充披露。

   (2)结合标的公司征信情况等信息,补充披露未来江西赛维和新余赛维通过商业银行贷款融资是否存在影响;若有,请补充重大风险提示。

   江西赛维和新余赛维征信中的不良信用记录,主要系前期经营不善、资金链断裂所致。本次交易完成后,江西赛维和新余赛维的债务负担将大大减轻,财务状况将恢复正常。与此同时,江西赛维和新余赛维在本次交易完成后,将成为上市公司的全资子公司。截至 2016 年 6 月 30 日,上市公司累计获得银行授信 27.56亿元,上述额度已使用 16.49 亿元,剩余银行授信额度 11.07 亿元。此外,上市公司控股股东中国平煤神马集团也具有较强的资金实力。 因此,本次交易完成后,通过自身财务状况的改善以及上市公司的支持,未来江西赛维和新余赛维在商业银行贷款融资方面不存在重大障碍。

   147

   《重组预案(修订稿)》已在“第四章、一、(十四)江西赛维信用情况”以及“第四章、二、(十三)新余赛维信用情况”中对相关内容作了补充披露。同时,对此事项可能产生的影响,公司在《重组预案(修订稿)》中“重大风险提示、一、(十二)标的公司未来可能存在融资障碍的风险”补充重大风险提示如下:

   根据江西赛维和新余赛维的《企业信用报告》,截至2016 年12 月 5 日,标的公司征信中存在不良信用记录,具体参见预案“第四章、一、(十四)江西赛维信用情况”以及“第四章、二、(十三)新余赛维信用情况”。上述不良信用记录主要系前期经营不善、资金链断裂所致。本次交易完成后,江西赛维和新余赛维的债务负担将大大减轻,财务状况将恢复正常,但未来仍可能出现因标的公司历史信用问题,而在银行贷款融资方面存在障碍的风险,敬请投资者关注投资风险。

   综合上述分析,独立财务顾问认为,本次交易完成后,通过自身财务状况的改善以及上市公司的支持,未来江西赛维和新余赛维在商业银行贷款融资方面不存在重大障碍,并且上市公司已对此事项可能产生的风险做出了重大风险提示,对本次交易不会构成重大影响。

   12、请补充披露此次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款和第四款的规定,请独立财务顾问核查并发表明确意见。

   回复:

   此次破产重整和此次重组后,标的公司能够摆脱沉重的债务负担,通过多晶硅片改扩建项目的资金投入以及金刚线切割技术的推广应用等,提高成本控制能力,能够更好地应对行业周期波动。重组完成后,如果上市公司成功完成整合,则本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益。

   根据新余中院(2015)余破字第 4-16 号及(2015)余破字第 5-16 号民事裁定书, 新余中院依照《破产法》分别裁定注销江西赛维及新余赛维重整前股东所持有的江西赛维及新余赛维股权,并解除对江西赛维股权设定的质押权利限制以及对新余赛维股权设定的冻结等权利限制。此外,江西赛维和新余赛维的部分房产、土地存在抵押情况并且截至本预案签署日,上述房产、土地抵押尚未解除;根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》,有担保的债权人在获得清偿后,对应的担保应予以解除,有担保的债权人应于债权获得清偿后的 10 个工作日内协助江西赛维办理相关的动产、不动产(包括但不限于土地、房产、设备等)抵、质押解除手续。因此本次交易标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

   148

   《重组预案(修订稿)》已在“第一章、五、(二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”以及“第十章、二、独立财务顾问核查意见”中对相关内容作了补充披露。

   13、 重组预案披露,江西赛维对赛维光伏硅的债权转为股权(股权比例10.202%),该股权不享有表决权和分红权,江西赛维按照债权受偿金额以每年2%的固定股息率取得收益,目前赛维光伏硅的破产重整也处于执行阶段,尚未完成工商变更。请你公司:( 1)补充披露《赛维光伏硅重整计划》中债转股后的股权架构和赛维光伏硅最近两年一期的主要财务数据;(2)补充披露江西赛维所持有的股权除了可取得固定股息外,在清偿顺序上是否存在其他特殊安排;(3)补充披露赛维光伏硅与江西赛维和新余赛维是否存在同业竞争情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

   (1)补充披露《赛维光伏硅重整计划》中债转股后的股权架构和赛维光伏硅最近两年一期的主要财务数据;

   回复:

   根据《赛维光伏硅重整计划》,重整资金由 SNMaterials Co.,Ltd 投入,重整完成后, SNMaterials Co.,Ltd 持有赛维光伏硅 70% 的股权,另 30%用于清偿债权人。 赛维光伏硅重整完成后的股权结构如下:

   序号 股东名称 股权比例

   1 SNMaterials Co.,Ltd 70.00%

   149

   2 江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司 10.20%

   3 中国建设银行股份有限公司新余市分行 4.20%

   4 中国民生银行股份有限公司南昌分行 4.06%

   5 招商银行股份有限公司南昌站前西路支行 1.97%

   6 福陆(中国)工程建设有限公司 1.45%

   7 中国光大银行股份有限公司南昌分行 1.22%

   8 中国农业银行股份有限公司新余分行 0.94%

   9 华融金融租赁股份有限公司 0.76%

  10 中国化学工程第三建设有限公司 0.75%

  11 英成集团有限公司 0.67%

  12 国网江西省电力公司赣西供电分公司 0.55%

  13 中国工商银行股份有限公司新余分行 0.46%

  14 中信银行股份有限公司南昌分行 0.34%

  15 山西潞安太阳能科技有限责任公司 0.25%

  16 农银金融租赁有限公司 0.24%

  17 Fluor Daniel China Services ,Inc 0.23%

  18 新余市梓丰工程技术有限公司 0.20%

  19 新余市高新技术产业园区国家税务局 0.15%

  20 商洛比亚迪实业有限公司 0.15%

  21 国家开发银行股份有限公司 0.15%

  22 新余市城东建设投资总公司 0.13%

  23 中国成达工程有限公司 0.10%

  24 景德镇宏柏化学科技有限公司 0.08%

  25 河南尚宇新能源股份有限公司 0.07%

  26 施耐德自动化工程(上海)有限公司 0.07%

  27 赛维 LDK 太阳能高科技(新余)有限公司 0.06%

  28 福建华荣建筑工程有限责任公司新余分公司 0.05%

  29 江西赣中氯碱制造有限公司 0.05%

  30 淄博宝运化工厂 0.05%

  31 ABB (中国)有限公司 0.05%

  32 江苏天目建设集团有限公司 0.05%

  33 东风设计研究院有限公司 0.05%

  34 抚州聚源新材料有限公司 0.04%

  35 江西蓝恒达化工有限公司 0.04%

  36 江阴市南方管件制造有限公司 0.04%

  37 新余丰源热能有限公司 0.04%

  38 新余燃气有限公司 0.03%

  39 goulds pumps InC 0.03%

  40 青岛嘉诚石墨制品有限公司 0.03%

  41 上海浦亚石英玻璃厂 0.03%

   合计 100.00%

  赛维光伏硅报告期内的主要财务数据(未经审计) 如下:

   150

   单位:万元

   资产负债项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

   资产总计 1,163,057.73 1,282,063.39 1,311,402.91

   负债合计 974,417.43 1,085,242.00 1,090,434.98

   所有者权益合计 188,640.30 196,821.39 220,967.92

   收入利润项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

   营业总收入 52,316.68 53,254.60 6,120.09

   利润总额 -9,182.18 -55,884.80 -77,011.30

  归属于母公司所有者的 9,182.18 55,884.80 77,011.30

   净利润 - - -

   《重组预案(修订稿)》已在“第四章、一、(五)、 3、其他——江西赛维LDK 光伏硅科技有限公司 ” 中对相关内容作了补充披露。

   (2)补充披露江西赛维所持有的股权除了可取得固定股息外,在清偿顺序上是否存在其他特殊安排;

   回复:

   根据《赛维光伏硅重整计划》,包括江西赛维在内的债转股股东不参与赛维光伏硅经营管理、不享有表决权、不享有分红权,按照债权受偿金额以年 2% 固定股息率取得收益。债转股股东可以向第三人转让股权,受让人享有表决权、分红权,无固定股息。若赛维光伏硅上市,自上市发行股票之日起,债转股股东不再按照固定股息取得收益,债转股股东开始享有表决权与分红权。在清偿顺序上,债转股股东获得的股权无其他特殊安排。

   《重组预案(修订稿)》已在“第四章、一、(五)、 3、其他——江西赛维LDK 光伏硅科技有限公司 ” 中对相关内容作了补充披露。

   经核查,独立财务顾问认为,作为债转股股东之一,江西赛维所持有的赛维光伏硅股权除了可取得固定股息外,在清偿顺序上不存在其他特殊安排。

   151

   (3)补充披露赛维光伏硅与江西赛维和新余赛维是否存在同业竞争情况。

   回复:

   赛维光伏硅公司经营范围为:电子级、太阳能级高纯硅生产、销售及副产物(三氯氢硅、四氯化硅、液氯、烧碱、盐酸、氯化氢、次氯酸钠、氮气)的销售(凭安全生产许可证经营,许可证有效期至 2017 年 09 月 18 日) ( 以上项目涉及许可证的凭许可证经营,国家限制和禁止的项目除外)。赛维光伏硅公司 目前拥有系多晶硅片的上游产品 。

  3 条生产线,设计年生产能力 15,000 吨多晶硅。 赛维光伏硅公司主要产品多晶硅

   多晶硅的生产工艺主要包括三氯氢硅(TCS)合成、四氯化硅(STC) 的热氢化(有的采用氯氢化)、精馏、 还原与尾气回收,主要为化学过程,具体如下所示:

   多晶硅片的生产工艺流程主要系物理变化,具体如下:

   152

   多晶硅与多晶硅料在生产工艺流程、产品用途等方面存在较大的差异,因此赛维光伏硅与江西赛维、新余赛维不存在同业竞争情况。

   《重组预案(修订稿)》已在“第四章、一、(五)、 3、其他——江西赛维

  LDK 光伏硅科技有限公司 ” 中对相关内容作了补充披露。

   经核查,独立财务顾问认为,赛维光伏硅与江西赛维和新余赛维之间不存在同业竞争的情形。

   14、 请你公司列表补充披露导致江西赛维和新余赛维预估值和账面值差异的具体资产项目、差异金额差异原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见

   回复:

   1、江西赛维预估值与账面值差异的具体资产科目、增减值及其原因分析

   江西赛维预估值与账面值存在差异的会计科目及差异列示如下:

   单位:万元

   项 目 账面价值 预估价值 增减值 增值率%

   A B C=B-A D=C/A×100

  存货 1 36,024.09 46,020.57 9,996.49 27.75%

  长期股权投资 2 4,253.79 4,777.54 523.75 12.31%

  固定资产 3 207,384.66 248,271.26 40,886.60 19.72%

  其中:房屋建筑物类固定资产 4 98,780.33 121,355.37 22,575.04 22.85%

   设备类固定资产 5 108,604.34 126,915.89 18,311.56 16.86%

  无形资产 6 26,713.58 37,027.35 10,313.78 38.61%

  在建工程 7 8,921.01 9,080.40 159.39 1.79%

   差异原因分析如下:

   ( 1 ) 存货

   存货账面值 36,024.09 万元,预估值 46,020.57 万元,预估增值 9,996.49 万元,增值率为 27.75% 。增值原因主要包括:( 1 )多晶硅回收料具有回收利用价值,其市场价值高于账面价值形成增值;(2)预估中考虑了在产品及发出商品适当利润形成增值。

   153

   (2) 长期股权投资

   长期股权投资账面值 4,253.79 万元,预估值 4,777.54 万元,预估增值 523.75万元,增值率为 12.31% 。增值原因主要系由于本次预估反映了被投资企业资产于预估基准日的现实价值,长期股权投资单位——江西中材的资产增值导致长期股权投资整体增值。

   (3) 固定资产

   固定资产账面值 207,384.66 万元,预估值 248,271.26 万元,预估增值40,886.60 万元,增值率 19.72% 。增值原因如下:

   房屋建筑物类固定资产账面值 98,780.33 万元,预估值 121,355.37 万元,预估增值 22,575.04 万元,增值率为 22.85% 。增值原因主要包括:( 1 )部分房屋建筑物建成时间较早,至预估基准日建安成本等高于房屋建筑物建成时的代价;(2)委估企业财务折旧年限短于预估采用的经济耐用年限,从而导致预估增值。

   设备类固定资产账面值 108,604.34 万元,预估值 126,915.89 万元,预估增值旧年限短于预估采用的经济耐用年限所致。

  18,311.56 万元,增值率为 16.86% 。增值原因主要系因为委估企业设备类财务折

   (4) 无形资产

   无形资产账面值 26,713.58 万元,预估值 37,027.35 万元,预估增值 10,313.78万元,增值率为 38.61% 。增值主要原因系由于纳入本次预估范围的无形资产—其他无形资产中存在大量未入账商标权、专利权和软件著作权,导致无形资产—其他无形资产预估价值远高于账面价值。

   (5) 在建工程

   在建工程账面值 8,921.01 万元,预估值 9,080.40 万元,预估增值 159.39 万元,增值率为 1.79% 。增值主要原因系由于部分在建工程主体构建时间较早,至预估基准日构建成本等高于其原构建时代价造成预估增值。

   2、 新余赛维预估值与账面值差异的具体资产科目、增减值及其原因分析

   新余赛维预估值与账面值存在差异的会计科目及差异列示如下:

   154

   单位:万元

   项 目 账面价值 预估价值 增减值 增值率%

   A B C=B-A D=C/A×100

  存货 1 6,629.66 6,633.72 4.05 0.06%

  无形资产 2 12,059.01 11,503.25 -555.76 -4.61%

  固定资产 3 20,535.93 20,851.09 315.17 1.53%

  其中:房屋建筑物类固定资产 4 10,975.42 11,246.46 271.04 2.47%

   设备类固定资产 5 9,560.51 9,604.64 44.13 0.46%

   差异原因分析如下:

   ( 1 ) 存货

   存货账面值 6,629.66 万元,预估值 6,633.72 万元,预估增值 4.05 万元,增值率为 0.06% 。增值原因主要系预估中考虑了在产品及产成品适当利润形成增值。

   (2) 无形资产

   无形资产账面值 12,059.01 万元,预估值 11,503.25 万元,预估减值 555.76万元,减值率为 4.61% 。减值原因主要系由于预估中考虑了未开发土地开发成本的扣减所致。

   (3) 固定资产

   固定资产账面值 20,535.93 万元,预估值 20,851.09 万元,预估增值 315.17万元,增值率 1.53% 。增值原因如下:

   房屋建筑物类固定资产账面值 10,975.42 万元,预估值 11,246.46 万元,预估增值 271.04 万元,增值率为 2.47% 。增值原因主要包括:( 1 )部分房屋建筑物建成时间较早,至预估基准日建安成本等高于房屋建筑物建成时的代价所致;(2)因为委估企业财务折旧年限短于预估采用的经济耐用年限导致预估增值。

   设备类固定资产账面值 9,560.51 万元,预估值 9,604.64 万元,预估增值 44.13万元,增值率为 0.46% 。增值原因主要系由于委估企业设备类财务折旧年限短于预估采用的经济耐用年限所致。

   155

   《重组预案(修订稿)》已在“第五章、六、标的资产预估值与账面价值差异的说明 ” 中对相关内容作了补充披露。

   经核查,独立财务顾问认为,本次交易标的资产预估值和账面值差异的原因具有合理性。

   15、 重组预案披露, 2016 年 9 月 30 日,新余市中级人民法院裁定批准两家标的公司的重整计划,并同时宣告两家标的公司终止破产重整程序,进入重整计划的执行阶段。请你公司:(1)补充披露重整计划规定的监督期的具体期间。(2)补充披露自法院裁定批准重整计划之日起,管理人是否已向两家标的公司移交财产和营业事务,以及管理人目前对标的公司重组计划执行履行监督职责的具体措施。(3)补充披露公司目前是否已参与标的公司的经营管理及已采取的管理措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

   (1)补充披露重整计划规定的监督期的具体期间。

   回复:

   根据赛维两公司重整计划约定,重整计划执行的监督期限为 18 个月,自新余中院裁定批准重整计划之日即 2016 年 9 月 30 日起算, 至 2018 年 3 月 31 日。如根据重整计划执行的实际情况,需要延长管理人监督重整计划执行的期限,则管理人将向新余中院提交延长重整计划执行监督期限的申请,并根据新余中院批准的期限继续履行监督职责。

   《重组预案(修订稿)》已在“第四章、一、(三)、 6、 重整计划规定的监督期及监督措施”以及“第四章、二、(三)、 6、 重整计划规定的监督期及监督措施” 中对相关内容作了补充披露。

   (2)补充披露自法院裁定批准重整计划之日起,管理人是否已向两家标的

  公司移交财产和营业事务,以及管理人目前对标的公司重组计划执行履行监督

  职责的具体措施。

   回复:

   156

   根据(2015)赛维重管联发第 04 号 《关于印发<债务人自行管理财务和营业事务监督办法>通知》, 经人民法院批准,江西赛维和新余赛维在管理人的监督下自行管理财务和营业事务。

   根据管理人制定的《债务人自行管理财务和营业事务监督办法》规定,管理人履行监督职责的措施包括但不限于:

   一、 债务人应于每月 10 日前,向管理人报告上月财产变动情况、生产、采

  购和销售完成情况的报告,以及上月资产负债表、利润表和现金流量表;

   二、债务人拟与关联公司进行交易的(包括但不限于购买或销售商品、担保、提供资金、租赁、代理等)应提前 5 日报管理人或其授权人审批,并对每笔交易说明理由 ;

   三、债务人应于每周一 11 点前,向管理人提交上周收支情况报告,并提出本周收支计划报批,管理人或者授权人应于每周一 15 点前完成审批并将审批结果书面告知债务人。债务人根据审批结果安排支出;

   四、债务人对应印章(包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人名章等)使用进行登记,本月印章使用登记表应于下月 2 日前提交管理人备案。

   《重组预案(修订稿)》已在“第四章、一、(三)、 6、 重整计划规定的监督期及监督措施”以及“第四章、二、(三)、 6、 重整计划规定的监督期及监督措施” 中对相关内容作了补充披露。

   (3)补充披露公司目前是否已参与标的公司的经营管理及已采取的管理措施。

   回复:

   由于本次交易尚在进行中,在中国证监会核准本次交易申请前,交易对价尚未支付,因此公司目前尚未参与标的公司的经营管理,但经过与管理人协商派驻部分人员积极推动并跟进本次交易的相关工作。

   157

   《重组预案(修订稿)》已在“第四章、一、(三)、 6、 重整计划规定的监督期及监督措施”以及“第四章、二、(三)、 6、 重整计划规定的监督期及监督措施” 中对相关内容作了补充披露。

   16、重组预案披露,江西赛维和新余赛维的安全生产标准化证书有效期将于顾问核查并发表明确意见。

  2017 年 1 月届满,请你公司拟补充披露该项证书的续期办理情况。请独立财务

   回复:

   江西赛维与新余赛维的安全生产标准化证书目前正在按照复评要求办理续期过程中,江西赛维与新余赛维已在 12 月 2 日完成实施、检查、整改与自评工作, 并完成自评报告, 后续将履行中介机构评审程序,以及请安全生产学会安标化组织审定,预计在 12 月 29 日前能够通过新余市安监局审核, 2017 年 1 月 20日前能够取得新的安全生产标准化证书。

   《重组预案(修订稿)》已在“第四章、一、(六)、 8、 资质证书”以及“第四章、二、(六)、 8、 资质证书” 中对相关内容作了补充披露。

   经核查,独立财务顾问认为,江西赛维与新余赛维的生产符合《企业安全生产标准化基本规范》(AQ/T9006—2010)的相关要求,预计其安全生产标准化证书可以在有效期前完成续期,不会对标的公司的生产经营资质造成不利影响。

   17、 重组预案披露,募投项目总投资约 18.35 亿元,其中铺底流动资金为

  1.98 亿元;项目改扩建后将形成年产 8.92GW 多晶硅片的生产能力;公司已对

  募投项目效益情况进行了分析与测算。请你公司:( 1)补充披露配套募集资金

  用于募投项目的具体构成,是否包括非资本性支出,资金用途是否符合相关法

  律法规;(2)结合市场政策导向、出口环境、未来光伏装机容量、产品价格走

  势、标的公司的市场份额和目前的产能利用率情况等因素,补充披露募投项目

  新增产能是否能够消化,募投项目是否具有合理性;(3)补充披露募投项目的

   158

   效益测算情况及可实现性分析;(4)结合上市公司前次募集资金投资项目未能

   达到承诺效益的情况,补充披露公司是否具备实施本次募投项目的能力。请独

   立财务顾问核查并发表明确意见。

   (1)补充披露配套募集资金用于募投项目的具体构成,是否包括非资本性支出,资金用途是否符合相关法律法规;

   回复:

   本次募投项目是在江西赛维现有年产 3.51GW 多晶硅片生产线的基础上,改造铸锭炉、砂浆开方机、金刚线开方机等设备,并新购置金刚线切片机、铸锭炉等设备,配套建设辅助生产系统,项目改扩建后将形成年产 8.92GW 多晶硅片的生产能力。 本次募投项目的计划总投资额为 18.35 亿元,其中项目建设投资为限公司多晶硅片改扩建项目可行性研究报告》,项目的具体投资构成如下:

   16.37 亿元,铺底流动资金为 1.98 亿元,根据《江西赛维 LDK 太阳能高科技有

   单位:万元

  序号 工程名称 建筑工程费 设备购置及 其它费用 铺底流动资 合计

   安装费 金

   一 工程建设 - 150,701.00 - - 150,701.00

   二 工程建设其他费用 - - 5,203.90 - 5,203.90

   1 项目单位管理费 - - 1,808.41 - 1,808.41

   2 前期工作咨询费 - - 20.00 - 20.00

   3 设备安装监理费 - - 1,823.48 - 1,823.48

   4 环境影响咨询服务费 - - 45.00 - 45.00

   5 设备保险费 - - 753.51 - 753.51

   6 设备质量检测费 - - 753.51 - 753.51

   三 预备费用 - - 7,795.10 - 7,795.10

   1 基本预备费 - - 7,795.10 - 7,795.10

   四 建设投资合计 - 150,701.00 12,999.00 - 163,700.00

   五 铺底流动资金 - - - 19,800.00 -

   合计 - 150,701.00 12,999.00 19,800.00 183,500.00

   投资比例 - 82.13% 7.08% 10.79% 100.00%

   159

   本次募投项目是在江西赛维现有厂房基础上进行,因此未涉及建筑工程费用。根据上表所示, 本次募投项目中设备投资为 15.07 亿元,占项目投资总额的况如下:

  82.13% 。设备购置费主要以产品定位及行业设备情况进行估算,主要设备具体情

   单位:万元

  序号 设备名称 规格参数 数量(台/套) 单价 金额

   技改

   1 G6 259 30 7,770

   2 铸锭炉 G7 105 35 3,675

   3 G8 60 30 1,800

   4 G6 43 30 1,290

   砂浆开方机

   5 G7 11 75 825

   8 冷水站 4 65 260

   新增购置

   9 去头尾机 45 60 2,700

   10 磨平面机 74 62 4,588

   11 倒角机 5 35 175

   12 金钢线切片机 梅耶博格 DW288 130 300 39,000

   13 金钢线切片机 无锡上机 130 210 27,300

   14 脱胶机 15 30 450

   15 全自动插片机 41 30 1,230

   16 清洗机 41 35 1,435

   17 分检机 36 260 9,360

   18 包装机 15 30 450

   19 G7 60 210 12,600

   铸锭炉

   20 G8 120 190 22,800

   21 炉架 180 2.6 468

   22 砂浆开方机 G7 5 75 375

   23 金钢线开方机 G7 2 270 540

   160

  序号 设备名称 规格参数 数量(台/套) 单价 金额

   24 G8 8 270 2,160

   25 无油空压机 250 型 2 500 1,000

   26 冷水站及空调系统 8 250 2,000

   27 配电站 5 200 1,000

   28 纯水站 2 180 360

   29 空压站 4 200 800

   30 变电站 110kV/63000kVA 2 1000 2,000

   31 水泵等设备 1 160 160

   32 污水处理设备 1 1500 1,500

   33 供水管网设备 1 350 350

   34 消防管网设备 1 200 200

   35 自动控制系统及配电 1 80 80

   合计 1,417 150,701

   本项目除预备费和铺底流动资金外,都属于资本性支出。其中资本性支出合计为 155,904.90 万元,非资本性支出合计为 27,595.10 万元。根据证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》 要求,“考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。 ”鉴于本次配套融资金额中拟将 126,817.17 万元用于江西赛维多晶硅片改扩建项目,因此将全部用于募投项目的资本性支出部分,符合相关法律法规要求。

   《重组预案(修订稿)》已在“第六章、二、(四)募集配套资金投资项目的基本情况” 中对相关内容作了补充披露。

   经核查,独立财务顾问认为, 配套募集资金用途符合相关法律法规的规定。

   (2)结合市场政策导向、出口环境、未来光伏装机容量、产品价格走势、标的公司的市场份额和目前的产能利用率情况等因素,补充披露募投项目新增产能是否能够消化,募投项目是否具有合理性;

   161

   回复:

   1、顺应国家产业政策,促进光伏行业进步升级

   近年来,国家持续出台了一系列支持国内光伏产业发展的政策。 2013 年,国务院发布了《能源发展 “十二五” 规划》,明确提出要坚持集中与分散开发利用并举,以风能、太阳能、生物质能利用为重点,大力发展可再生能源; 2014年,国务院下达《能源发展战略行动计划(2014 年-2020 年)》,要求加快发展太阳能发电,有序推进光伏基地建设,到 2020 年,实现光伏装机 1 亿千瓦左右;2015 年,国家能源局下发了《太阳能利用 “十三五” 发展规划》(征求意见稿),提出我国 “十三五” 期间的太阳能光伏装机目标是 150GW,到 2020 年底,太阳能发电装机容量达到 1.6 亿千瓦,年发电量达到 1,700 亿千瓦时,年度总投资额约 2,000 亿元。随着上述政策的不断推出 ,国内未来几年太阳能光伏电站建设规模将得到有力保障,为多晶硅片、多晶硅电池片等光伏制造行业提供了充足的市场发展空间。

   2、全球光伏行业市场需求持续增长,我国光伏行业市场逐步回暖

   从全球范围来看,石化能源在全球范围内长期地大规模开发利用,已导致近年来环境污染、气候变化等问题日益突出,因此各国政府均加大了对包括光伏在内的各种新能源政策的扶持力度。根据美国 IHS 能源咨询机构统计, 2015 年全球新增光伏装机容量约为 59GW,较 2014 年增长了 34%左右。同时该机构预计全球光伏市场在 2016 年-2020 年期间将继续保持稳步增长,其中 2016 年全球光伏新增装机容量将达到 69GW,较 2015 年增长约 16.95% ,到 2019 年,全球累计光伏装机容量将达到近 500GW。根据国际能源署发布的能源展望预计,到 2050年,光伏累计装机量将达到 4,600GW,光伏发电量将占全球总发电量的 16% 。据此推算, 2020 年至 2050 年期间,每年的新增装机量平均在 130GW 左右。新增装机容量的不断提升,将带动光伏行业整个产业链的发展,市场空间巨大。

   从我国范围来看,根据国家能源局统计, 2015 年,我国新增光伏装机容量15.13GW,光伏发电累计并网装机容量达 43.18GW,全年光伏发电量约 392 亿千瓦时,同比增长 56.80% ; 而 2016 年仅第一季度,我国新增光伏发电装机容量就达到 7.14GW,累计光伏发电装机容量达到 50.31GW。此外,根据国家能源局 2015年 12 月 15 日下发的《太阳能利用“十三五”发展规划》(征求意见稿), 2020年底光伏发电累计装机容量预计将达到 150GW,年均新增装机目标将超过20GW。根据中国光伏业协会预计,到 2030 年我国光伏装机目标在 400GW。据此推算,2021 年至 2030 年我国将有年均新增 25GW 以上的规模, 而根据光伏产业的整体发展情况,下游光伏电站装机容量的提升将会带动上中游硅片、电池片的产能需求同规模增长。因此,在目前整体能源环境亟待改善的背景下,以及国家相关政策的扶持与规范下,本次的募投项目具有较为可观的发展前景。

   162

   3、全球光伏行业市场格局发生较大变化,新兴市场发展空间较大

   2011 年,由于我国光伏行业企业的产销量不断扩大,国际竞争力日益增强,

  欧美等国出于对本国光伏产业的保护,对我国光伏企业提起“双反”调查,并对

  我国出口的部分光伏产品征收较高的“反倾销税”和“反补贴税”。

   近年来,虽然欧美市场“双反”调查在一定程度上影响了我国光伏产品的出口,但全球光伏市场的格局正在发生较大变化,我国已成为全球最大的光伏市场,亚太市场多元化也持续走强,而欧美光伏市场在全球市场中的重要性也在不断下降。未来,全球光伏装机的增长将主要来自于包括印度、南美、非洲等新兴市场,而我国部分光伏企业已加大在该类等海外市场的开拓力度,挖掘市场空间。

   4、多晶硅片产品价格已企稳回升,对江西赛维的业绩增长有一定积极作用

   2013 年,为应对欧美“双反”的影响,我国政府连续出台了包括《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》在内的一系列刺激光伏行业复苏的政策,使得整个光伏产业的需求开始在 2014 年所有回升。其中, 2014 年第一季度,包括多晶硅、多晶硅片、多晶硅电池片在内的光伏产品价格都出现了较大规模的反弹。而随着供需的逐渐平衡,成本的逐渐下降,多晶硅片的价格在 2014 年下半年回落到 5.6 元/片(含税),并基本在 2016 年 6 月前保持不变。

   2016 年第三季度开始,多晶硅片的出货量与市场价格有较大幅度地下调,

  造成这种现象的主要原因为国家将光伏电站最新标杆电价下调的节点定为 2016

  年 6 月 30 日前投运的电站项目 ,从而导致下游多数电站企业为得到较高电价而

  透支第三季度需求,“抢装”电站,进而使得三季度整个光伏行业的价格出现明

  显回落。 2016 年 10 月开始,“抢装潮”后的电站企业休整逐渐结束,行业整体

   163

  逐渐回归到正常模式,需求与价格也出现了一定程度地反弹。截至本回复出具日,

  多晶硅片的价格已上升至 5 元/片(含税)以上,对江西赛维的业绩增长有一定

  的积极影响。

   5、 多晶硅片行业规模效益显著,江西赛维募投项目建设符合行业发展趋势

   由于多晶硅片生产具有较强的规模经济效应,因此各生产企业的生产规模对其行业地位具有较大影响。江西赛维自成立以来始终专注于太阳能多晶硅铸锭及多晶硅片研发、生产和销售。近年来,通过工艺研发与技术升级,江西赛维已形成了 3.51GW 的多晶硅片产能,位居全国前三。

   报告期内,受资金链紧张等因素影响,江西赛维整体开工率受到限制,但其产量仍在市场上占据一定规模。未来,随着本次交易完成以及改扩建项目的建成投产,江西赛维的规模优势将更加明显,从而进一步提升其行业地位。

   6、江西赛维在研发、采购和销售渠道方面具有一定优势,有利于新增产能

  消化

   本次项目实施主体江西赛维是国内最早从事太阳能级多晶硅片技术研究和生产的企业之一,经过多年积累,江西赛维已在研发和采购、销售渠道等方面位居行业前列。在研发能力方面,江西赛维获得的授权专利达到 134 项,先后成立了院士工作站、博士后工作站、国家光伏工程技术研究中心等,并与国内知名院校签订了长期的产学研合作协议。在采购渠道方面,江西赛维已与多家主要原辅材料供应商建立了良好的合作关系,因此可以充分满足其原料需求。在销售渠道方面,江西赛维的主要客户为电池片生产企业,经过多年的业务积累,江西赛维与电池片产量排名前列的企业均建立了良好的合作关系。 2014 年、 2015 年以及2016 年 1-6 月,江西赛维产销率分别为 99.45% 、 111.29% 、 100.65% 。未来,江西赛维还将充分利用上市公司在光伏行业的客户资源,在维护好现有客户的基础上进一步拓展市场规模,实现业务增长,消化新增产能。

   《重组预案(修订稿)》已在“第六章、二、(四)募集配套资金投资项目的基本情况”中对相关内容作了补充披露。

   经核查,独立财务顾问认为,本次多晶硅片改扩建项目的实施,与近年来我国光伏行业市场逐渐增长的需求相匹配,与标的资产具备的竞争优势相符合,标的资产有足够的销售能力消化新增的产能。

   164

   (3)补充披露募投项目的效益测算情况及可实现性分析;

   回复:

   1、 本次募投项目的效益测算情况

   本次多晶硅片改扩建项目的建设周期为 36 个月。投产第一年设计生产能力可达 4.76GW,第二年设计生产能力可达 6.84GW,第三年及以后设计生产能力可达 8.92GW。项目运营期内主要财务数据如下:

   序号 收益指标 数值 备注

   1 营业收入(亿元) 76.59 达产年平均值

   2 净利润(亿元) 2.17 达产年平均值

   3 财务内部收益率(所得税后) 19.25% 所得税后

   4 项目投资回收期 (年) 6.42 所得税后

   上述内容已在《预案(修订稿)》“第六章 二、(四) 募集配套资金投资项目的基本情况”部分补充披露。

   2、本次募投项目效益测算的可实现性分析

   ( 1 )技术准入标准的提高为江西赛维带来新的市场机遇

   2015 年 6 月,国家能源局、工信部和国家认监委联合对外发布《关于促进先

  进光伏技术产品应用和产业升级的意见》,提出将提高并严格执行光伏产品市场

  准入标准,包括要求多晶硅和单晶硅的电池组件转换效率分别不低于 15.5%和

  16% ,从而加速淘汰技术落后产能,支持先进技术产品扩大市场。 同时该意见还

  提出将每年安排专门的市场规模实施 “领跑者” 计划,参与计划的项目要求采用

  先进技术产品,其中对多晶硅和单晶硅电池组件产品的要求是其转换效率分别达

  到 16.5%和 17% 以上。

   电池组件行业技术准入标准的不断提高,使其对上游原材料硅片的质量要求也相应提高。本次项目实施主体江西赛维在硅片生产工艺方面具有较好的技术储备,近年来,随着工艺技术的不断革新,其自主研发的高效多晶 M 系列硅片产品质量也不断优化升级,目前以 M 系列硅片生产出的电池片组件实现的转化效率最高可达到 18.5% 以上,高于行业平均水平。本次募投项目的建设,一方面将对现有铸锭设备进行改造,增加高效多晶硅片的产能规模, 有利于抢占市场份额;另一方面,公司也计划在现有切片设备的基础上,引进金刚线切片设备及分检设备,从而提高多晶硅片的一次成品率,减少硅片切割的截口损耗以及降低硅片的切割厚度,在降低单片生产成本的同时进一步提高产品质量,增强市场竞争力。

   165

   (2)具备大力发展多晶硅片业务的研发能力和渠道优势

   本次项目实施主体江西赛维是国内最早从事太阳能级多晶硅片技术研究和生产的企业之一,经过多年积累,江西赛维已在研发和采购、销售渠道等方面位居行业前列:在研发能力方面,江西赛维拥有一定的光伏及半导体领域的专业技术人才。近年来,通过技术团队的自主研发和引进消化,江西赛维在多晶硅的铸锭和切片等生产工艺技术方面取得重大突破,获得的授权专利达到 134 项。其中,在铸锭方面,江西赛维拥有的高效多晶硅片铸锭技术已申请获得多项专利,其“多晶硅锭及其制备方法和多晶硅片”发明专利更是获得国家专利优秀奖, 核心技术优势明显。同时,江西赛维凭借多年的经验积累,作为唯一主编单位,协助国际半导体设备材料产业协会(SEMI)编制了“太阳能电池用硅片”国际标准。 此外,江西赛维还先后成立了院士工作站、博士后工作站、国家光伏工程技术研究中心等,并与国内知名院校签订了长期的产学研合作协议。上述研发优势为江西赛维进一步扩大多晶硅片业务规模奠定了技术基础。

   在采购渠道方面,通过多年的经验积累,江西赛维已与包括硅料、坩埚、碳化硅在内的多家主要原辅材料供应商建立了良好的合作关系,因此可以充分满足其原料需求。同时鉴于近年来硅料市场价格波动较大,江西赛维拥有多年的行业经验和高效的询价机制,可以及时根据市场行情制定相应采购策略,从而在一定程度上控制了市场波动风险。

   在销售渠道方面,江西赛维的主要客户为多晶硅电池片生产企业。鉴于近年来,全球晶硅电池片行业已呈现出越来越集中的发展趋势,因此能够与大型电池片企业保持长期稳定的业务往来已成为该行业竞争取胜的关键。经过多年的业务积累,江西赛维与电池片产量排名前列的企业均建立了良好的合作关系,尤其是在其出现财务困难的情况下,江西赛维仍能与包括东方日升、常州天合、江西瑞晶、升阳光电、昱晶能源在内的大客户维持长期的业务往来,为其能够重整成功创造了条件。未来,江西赛维还将充分利用上市公司在光伏行业的客户资源,在维护好现有客户的基础上进一步拓展市场规模,实现业务增长。

   166

   综上,随着市场供求关系的转变和光伏行业的逐步回升,借助已有的专业生产技术与供应商及客户资源,江西赛维已具备继续扩大多晶硅片业务规模的资源和能力,在一定程度上保证了本次募投项目效益测算的可实现性。

   3、关于本次募集资金投资项目无法达到预期效益的风险提示

   本次拟募集配套资金不超过 205,000 万元, 其中 126,817.17 万元将用于江西赛维的多晶硅片改扩建项目建设,从而提升重组绩效,推进重组后上市公司业务、资源的整合和转型升级。尽管公司已对募投项目效益情况进行了分析与测算,但由于宏观经济形势、行业发展趋势以及市场竞争等方面存在不确定性,若该项目未能如期达产或达产后市场状况发生较大的变化,将会导致拟投资项目的实际收益与估算收益存在一定的差异。

   《重组预案(修订稿)》已在“第六章、二、(四)募集配套资金投资项目的基本情况”中对相关内容作了补充披露。

   经核查,独立财务顾问认为,本次募投项目的效益测算情况及可实现性分析具有合理性。

   (4)结合上市公司前次募集资金投资项目未能达到承诺效益的情况,补充披露公司是否具备实施本次募投项目的能力。

   1、 前次募集资金投资项目未能达到承诺效益的原因

   上市公司前次募集资金投资项目为上市公司 2010 年首次公开发行时确定的募投项目。

   167

   根据下表所示, 公司前次募集资金投资项目未能达到承诺效益主要是因为,首次公开发行时,上市公司确定的募投项目的可行性分析是在 2009 年基于当时的光伏产业政策、国内外市场环境及上市公司的实际情况做出的。尽管上市公司已经会同有关专家对项目的可行性进行了充分的论证,项目的实施也是为了缓解当时上市公司产能不足的问题,以保证上市公司的持续稳定发展, 但由于 2011年开始欧美等国出于对本国光伏产业的保护,对我国光伏企业提起“双反”调查,使得光伏市场供求发生较大变化, 下游客户对产品品质、产品价格等方面也都提出了更苛刻的要求, 进而造成上市公司募投项目无法达到预期收益。

   168

   实际投资项目 截止日投资项目累计产 承诺效益 最近三年实现效益 是否达到预计

  序号 项目名称 能利用率 2013年 2014年 2015年 合计 效益

   1 年产25,000吨太阳能晶硅片切割专用刃料扩产 61.04% 30,539.55 397.00 670.04 2,585.02 2,858.06 否

   - - -

   项目

   2 晶硅片切割废砂浆回收再利用项目 93.15% 13,174.35 165.00 805.21 724.77 1,694.98 否

   3 年产8,000吨半导体晶圆片切割用碳化硅专用 61.04% 18,386.25 199.00 335.02 1,292.51 1,428.53 否

   - - -

   刃料项目

   4 研发中心项目 --- --- --- --- --- --- ---

   5 新疆年产5万吨碳化硅专用微粉项目 70.97% 25,710.00 549.00 178.63 -106.95 620.68 否

   6 新建年产25,000吨太阳能晶硅片切割专用刃料 61.04% 30,791.25 397.00 670.04 2,585.02 2,858.06 否

   - - -

   扩产项目

   7 新建年处理6万吨硅片切割砂浆循环利用项目 93.15% 30,562.50 384.00 1,878.83 1,691.14 3,953.97 否

   8 新建年产360万千米切割树脂金刚线项目 17.33% 29,556.00 -150.00 335.72 1,444.98 1,630.70 否

   9 归还银行贷款 --- --- --- --- --- --- ---

   10 补充流动资金 --- --- --- --- --- --- ---

   合计 --- 178,719.90 1,941.00 1,523.29 -2,708.61 755.68 ---

   169

   2、江西赛维具备实施本次募投项目的能力分析

   ( 1 )通过技术改造降低生产成本,增强竞争优势

   本次募投项目是在江西赛维现有年产 3.51GW 多晶硅片生产线的基础上,对铸锭炉、砂浆开方机进行改造扩建,从而提高整体铸锭和单个多晶硅锭的利用效率。

   在铸锭改造方面,此次铸锭技术改造项目拟对江西赛维目前铸锭中使用的锭炉。改造完成后的 G6、 G7 铸锭炉将分别产出约 0.85 吨和 1.2 吨的硅锭,不仅在原有基础上提高了单炉的生产能力(G6、 G7 铸锭炉较 G5 铸锭炉有效产能分别提高约 64%和 88% ),同时还在一定程度上降低了硅锭生产中的单位能耗,硅锭出材率也将在原有 G5 铸锭炉的基础上得到提高。此外,通过改造,江西赛维目前打造的重点产品“M4 高效多晶硅片”产品单炉产出比例也将得到提高,“M4高效多晶硅片”工艺导入到改造完成后的 G6、 G7 铸锭炉后,其产出比例可分别达到 44.4%与 51.0% ,与目前 G5 铸锭炉的产比例 36%相比,实现较大幅度提升。因此,铸锭技术改造在提升硅锭产能、降低单位成品硅锭成本的同时,有效提高了“M4 高效多晶硅锭”的产出率,有利于公司最终多晶硅片产品性能的提升。在切片技术方面,现阶段,江西赛维采用的是钢线带砂切割技术。目前,应用金刚线切割单晶硅片的技术已经成熟并量产,而随着与金刚线切割多晶硅片技术配套的黑硅技术的应用普及,使用金刚线切割多晶硅片业已具备大规模应用的能力。江西赛维目前多数传统切片设备已临近使用期限,在引进金刚线切割技术后,江西赛维将有望成为国内率先利用金刚线切割多晶硅片的企业之一。

  DSS 炉进行改造升级,将原有符合改造条件的 G5 铸锭炉改造升级为 G6、 G7 铸

   与钢线带砂切割切片技术相比,金刚线切割技术能够有效减少硅片切割的截口损耗,预计单片消耗的硅料可以减少 20%左右。 同时,金刚线切割技术的操作简易,只需管控切割线一种物料, COD 预计可由原有高于 10 万 mg/L 大幅降低至 1,000mg/L 以下,节省了环保成本,并且切割速率提高,预计可以提升切割效率 2.5 倍。 此外,金刚线切割可以有效降低多晶硅片的表面损伤,保持表面较高的洁净度,从而有效降低电池片生产环节中的一次制绒碎片率,提高最终的光电转化效率。根据现有数据测算,金刚线切割技术应用后,多晶硅片单片成本可下降 0.6 元左右。

   170

   (2) 充分发挥资源优势,实现产业上下游一体化协同发展

   本次交易前,易成新能是国内光伏晶硅切割材料的龙头供应商之一,本次交易完成后,公司将进一步完善现有光伏产业链布局,充分发挥资源优势,实现产业上下游一体化协同发展。

   江西赛维主要从事太阳能多晶硅片的生产,其主要原材料除硅料外还有砂浆切割刃料。目前上市公司主要从事太阳能晶硅片切割刃料的生产,是标的公司的主要供应商之一,与标的公司已形成了长期良好的合作关系,本次交易完成后,江西赛维将成为上市公司的全资子公司,合作关系将进一步优化。此外,考虑到目前多晶硅切割技术已逐步成熟,本次募投项目中,江西赛维也将对现有切割工艺进行改造升级,引进金刚线切割技术,而上市公司为满足市场发展及技术更新的需求,目前正在实施 600 万公里电镀金刚线项目 (一期 300 万公里电镀金刚线项目工程已建成投产)。 因此本次交易完成后,江西赛维将与上市公司在能够更好地实现业务合作, 提高硅片切片效率,降低硅片的单位生产成本,提高上市公司和标的公司的整体盈利能力和综合竞争力。

   综上,本次募投项目实施后,江西赛维将通过技术改造降低生产成本,进一步增强竞争优势,同时借助上市公司平台,充分发挥资源优势,实现产业上下游一体化协同发展,最终提高上市公司和标的公司的整体盈利能力和综合竞争力 。

   《重组预案(修订稿)》已在“第六章、二、(四)募集配套资金投资项目的基本情况”中对相关内容作了补充披露。

   经核查,独立财务顾问认为,上市公司和标的公司具备实施本次募投项目的能力。

   河南易成新能源股份有限公司 董事会

   2016 年 12 月 15 日

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