科林环保:关于收购古县佳盛能源有限公司30MWp光伏电站项目的公告

2017-01-04 00:00:00
导语: 证券代码: 002499 证券简称:科林环保 公告编号: 2017-002

  证券代码: 002499 证券简称:科林环保 公告编号: 2017-002

   科林环保装备股份有限公司

   关于收购古县佳盛能源有限公司 30MWp 光伏电站项目的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   特别提示:

   1、本次收购的标的资产目前的经营形势因政策及市场波动等原因存在一定的不确定性,

  因此对公司的经营可能带来一定的风险。

   2、本次收购股权为现金收购,投入资金较大,存在一定的财务压力,对公司现金流将造成一定的影响。

   3、标的资产各项指标及未来发电量是否能够达到预期存在一定的不确定性。

   4、本次收购的电站,存在补贴收入不能及时到位、发电量降低、发电量不能全额上网等潜在的经营风险。

   5、本次交易最终确认尚需取得公司股东大会以及《收购合作协议》约定的其他前置条

  件达成。

   科林环保装备股份有限公司(以下简称“公司”)根据自身战略布局和业务发展需要,拟收购古县佳盛能源有限公司 (以下简称“佳盛能源”) 100%股权,具体情况如下:

   一、交易概述

   1、 公司拟与山西北吉蓝洲太阳能发电有限公司(以下简称“北吉蓝洲”)、郭太平及重庆四联新能源有限公司(以下简称“四联新能源”)签署《关于山西省临汾市古县 30MWp 光伏电站项目收购之合作协议》(以下简称“《收购合作协议》”),公司拟使用自筹资金不超过27, 360 万元收购北吉蓝洲及郭太平持有的佳盛能源 100%的股权并偿还佳盛能源欠付四联新能源的光伏发电项目的垫资债务。佳盛能源在山西古县拥有 30MWp 光伏电站项目,公司拟通过承接佳盛能源 27, 360 万元债务的方式收购其股权,实现对光伏发电项目资产的收购。2、本次收购不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   1

   3、公司第三届董事会第二十三次会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于收购古县佳盛能源有限公司 30MWp 光伏电站项目的议案》。 该事项尚须获得公司股东大会的批准。

   4、本次收购完成后,公司将持有佳盛能源 100%的股权,其成为公司的全资子公司。二、交易对方基本情况

   本次股权收购的交易对方为北吉蓝洲、郭太平,其基本信息如下:

   1、 北吉蓝洲

   公司名称:山西北吉蓝洲太阳能发电有限公司

   企业性质:有限责任公司 (自然人投资或控股)

   住所:太原高新区南中环街 461 号 7 楼 718 室

   法定代表人:郭太平

   注册资本: 500 万元人民币

   成立日期: 2014 年 11 月 11 日

   注册号/统一社会信用代码: 140191205049790

   经营范围:风能、太阳能发电站的筹备建设及技术服务。(国家法律法规禁止的不得经营,须经审批未获批准前不得经营,获准审批的以审批的有效期为准。)

   北吉蓝洲的实际控制人为郭太平,其股权结构如下:

   序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例

   1 郭太平 495 99%

   2 马骏 5 1%

   合计 500 100%

   2、 郭太平,中国籍自然人,身份证号码为 410*************14,住址太原市高新区南

  中环街 461 号 7 楼 718 室。

   本次交易应承接的债务金额为 27,360 万元,债权人为重庆四联新能源有限公司,四联新能源因垫资建设标的公司 30MWp 光伏发电项目,成为标的公司债权人。其基本信息如下:公司名称:重庆四联新能源有限公司

   企业性质:有限责任公司 (国有控股)

   住所:重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 5 号附 290 号

   法定代表人:卿玉玲

   2

   注册资本: 10, 000 万元人民币成立日期: 2015 年 05 月 14 日注册号/统一社会信用代码: 915000003277978830

   经营范围:太阳能电站开发、系统设计、集成、安装 (国家有专项规定的除外) ;电站系

  统的技术咨询、技术服务、技术转让;电站维护、管理;新能源发电工程设计;新能源技术

  研发;新能源发电设备销售;合同能源管理;从事建筑相关业务(取得相关资质后方可执业);

  货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。 )

   上述各交易对方的股东及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和

  实际控制人无关联关系。

   交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在公司已

  知的关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

   三、拟收购标的公司情况

   名称:古县佳盛能源有限公司

   1、 基本情况

   企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

   住所:古县岳阳镇朝阳路蝎子沟巷 03 号

   法定代表人:郭太平

   注册资本: 4,000 万元人民币

   成立日期: 2015 年 4 月 1 日

   注册号/统一社会信用代码: 91141025325783138T

   经营范围:太阳能、风能发电、技术研发、电力安装; LED、电子电器节能产品的

  技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。 )

   2、 佳盛能源的股权结构如下:

   序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例

   1 山西北吉蓝洲太阳能发电有限公司 3,000 75%

   2 郭太平 1,000 25%

   合计 4,000 100%

   根据佳盛能源《公司章程》相关规定,其全部出资于 2019 年 4 月 1 日前缴足。

   3、 主要财务数据

   公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的利安达会计师事务所(特殊普通合伙)

  对佳盛能源一年一期的财务报表进行了审计,并出具了编号为利安达专字【2016】第

   3

  2293 号审计报告。 其主要财务数据如下:

   金额单位:万元

   项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

   总资产 22, 291.82 120.58

   总负债 22, 486.22 138.09

   所有者权益 -194.40 -17.51

   营业收入 -176.88 -17.51

   净利润 -176.89 -17.51

   审计报告类型 标准无保留意见 标准无保留意见4、 权属情况: 根据 2016 年 6 月 7 日,古县佳盛能源有限公司及其股东山西北吉蓝洲太阳能发电有限公司、郭太平与重庆四联新能源有限公司签订的《托管协议》和《股权质押协议》,山西北吉蓝洲太阳能发电有限公司、郭太平同意将其持股的古县佳盛能源有限公司的管控权托管给重庆四联新能源有限公司,同时股东山西北吉蓝洲太阳能发电有限公司将其75%的股权、郭太平将其 25%的股权质押给重庆四联新能源有限公司,由其垫资建设佳盛能源的光伏发电项目。 除前述限制外, 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等情形。

   5、 光伏发电项目情况:目前属于在建光伏电站发电项目,于 2016 年 7 月 27 日实现并网发电,于 2016 年 12 月 31 日实现全容量并网发电。

   6、 拟收购标的公司光伏发电项目的估值情况

   公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中威正信(北京)资产评估有限公司出具了以 2016 年 10 月 31 日为估值日的估值报告。其结论为:佳盛能源 30MW 项目单位功率收益价值在达到预定状态下的公允市场价值为人民币 9.5 元/瓦。 该估值结论是在项目达到预定状态即总投资 27,360 万元(含增值税)全部投资完毕并实现电力上网的基础上得出的。四、交易协议主要内容

   经各方确认并同意,北吉蓝洲及郭太平同意将其持有的佳盛能源全部股权转让给公司,实现公司控股佳盛能源;同时,公司按照《收购合作协议》所约定的条件受让并偿还佳盛能源所欠四联新能源的项目建设垫资债务合计 27,360 万元,以最终达到公司通过佳盛能源持有光伏发电项目资产的目的。各方确认,前述债务转移后,佳盛能源仍对公司向四联新能源偿还该债务以及佳盛能源偿还其他债务承担连带责任。

   1、 成交金额、支付方式

   公司按《收购合作协议》的约定分期向四联新能源支付佳盛能源所欠其的项目建设垫资债务,合计 27,360 万元。

   在《收购合作协议》签订后的 3 个工作日内,公司一次性支付诚意金 1,368 万元(大写:人民币壹仟叁佰陆拾捌万元整)给四联新能源,支付方式为银行电汇。如本次交易事项未获得公司股东大会批准,则《收购合作协议》不生效,四联新能源应退还公司前述诚意金;如本次交易事项获得公司股东大会批准,则《收购合作协议》生效,同时,前述诚意金转为公司支付的收购定金。

   4

   在完成股权交割后,公司在 2017 年 3 月 31 日前向四联新能源支付 23,256 万元(大写:人民币贰亿叁仟贰佰伍拾陆万元整),支付方式为银行电汇。四联新能源在收到该笔还款后按照公司通知的时间在工商部门配合办理解除其对佳盛能源股权的质押权之工商登记手续。同时,四联新能源向公司开具金额为 1, 368 万元(大写:人民币壹仟叁佰陆拾捌万元整)的银行保函,作为四联新能源向公司移交 《收购合作协议》 附件所列手续的担保,保函的有效期自开立之日起 1 年,保函到期后,除四联新能源未按照协议约定移交手续外,公司应将上述银行保函退还给四联新能源,并配合解除该保函。

   在工程全容量建设完毕,办理竣工验收,四联新能源提供验收报告后 10 个工作日内,公司组织经四联新能源认可的第三方检测机构对电站进行检测,检测结果各项指标符合要求、本协议 EPC 决算(并向公司移交决算手续)、以及向公司移交丙方的公章、财务及其资料和标的项目的运维移交、并向公司开具金额为 2, 736 万元(大写:人民币贰仟柒佰叁拾陆万元整)的银行保函后 3 个工作日内,公司一次性向四联新能源偿还剩余的项目建设垫资债务2, 736 万元(大写:人民币贰仟柒佰叁拾陆万元整),支付方式为银行电汇。四联新能源开具的金额为 2, 736 万元的银行保函作为对项目质量的保证金,该银行保函的有效期自开立之日起一年。

   2、股权交割

   四联新能源在收到上述收购定金后,且按《收购合作协议》的相关约定在中国人民银行征信中心动产融资统一登记系统应收账款质押登记完成并且项目全容量并网发电后 3 个工作日内,各方于同一时间向工商部门递交全部材料并在当日(若各方同意可延迟到次日)办理完成以下手续:( 1)解除因北吉蓝洲、郭太平出质四联新能源对佳盛能源股权的质押权之工商登记手续;(2)北吉蓝洲、郭太平将佳盛能源的股权转让给本公司并办理工商变更登记手续; (3)公司将佳盛能源 100%股权出质给四联新能源的股权质押登记手续。

   3、 交易定价依据

   佳盛能源若于 2016 年 12 月 31 日全部建设完成并全容量并网发电,并取得电价为 0.98元/千瓦时的有权物价部门出具的电价批复,则各方确认本协议总合作资金应按人民币 9.12元/瓦*实际装机容量确定(即 27,360 万元,大写:人民币贰亿柒仟叁佰陆拾万元整)。若该项目最终电价低于 0.98 元/千瓦时,双方另行协商总合作资金总额。 协商不成,公司有权终止该合作,此种情况下各方均不承担违约责任。

   4、 支出款项的资金来源

   本次拟收购事项支出款项为公司自筹资金,资金的使用将按照相关规则履行审批程序。五、涉及收购的其他安排

   5

   佳盛能源 目前无签订劳动合同的员工,现场人员均由建设单位委派。本次收购不构成关联交易,收购资产不构成与控股股东、实际控人及其关联人的关联关系。

   六、股权收购意向的目的和对公司的影响

   1、收购目的

   通过收购标的公司有助于公司在绿色环保领域拓展新业务、为公司创造新的利润增长2、对公司的影响

   本次收购符合公司未来战略发展方向,收购完成后,将增强公司市场竞争力,为公司完成战略目标奠定基础。该项目在电价补贴有效期内预计正常发电年份能够实现年均收入约3,700 万元, 其内部收益率较高,投资回报良好,将对公司未来扩大市场规模、增加新的利润增长点产生积极的影响。

   七、备查文件

   1、 《科林环保股份有限公司第三届董事会第二十三次董事会决议》 ;

   2、 利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告(利安达专字【2016】第 2293 号) ;3、 中威正信(北京)资产评估有限公司 出具的估值报告。

   特此公告。

   科林环保装备股份有限公司

   董事会

   二〇一七年一月 四 日

   6

  

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