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人民网关于以所持成都古羌科技有限公司股权投资烟台金辉文化传媒股份有限公司暨签署相关协议的公告

2017-04-01 00:00:00
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导语: 证券代码: 603000 证券简称:人民网 公告编号:临 2017-003

  证券代码: 603000 证券简称:人民网 公告编号:临 2017-003

   人民网股份有限公司

   关于 以所持成都古羌科技有限公司股权投资

   烟台金辉文化传媒股份有限公司暨签署相关协议的公告

   公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误

  导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

  个别及连带责任。

   为推动控股子公司 成都古羌科技有限公司 (以下简称“古羌科技”) 的业务转型和国有资产的保值增值, 经多方调研并反复论证,人民网股份有限公司(以下简称“公司” 或“人民网” ) 拟以所持古羌科技全部 69.25%的股权投资烟台金辉文化传媒股份有限公司(以下简称“金辉文化”)。 截至目前, 针对古羌科技及金辉文化的审计评估工作已完成,公司拟与金辉文化及金辉文化原股东签署相应增资协议,完成古羌科技股权转让事宜。

   一、 交易概述

   (一) 交易方的基本情况

   甲方: 金辉文化原股东——尔红旭、安海林、烟台佳士宝生物科技有限公司 、北京艾柯申投资合伙企业( 有限合伙) 、北京福达瑞奇商贸有限公司 、 浙江东阳 尚晖影视文化传媒有限公司 、指点控股 ( 北京 ) 有限公司

   乙方、目标公司 : 烟台金辉文化传媒股份有限公司

   1

   丙方、投资方: 人民网股份有限公司

   甲乙双方与公司之间不存在关联关系 ,本次交易未构成关联交易 。

   ( 二 ) 相关审核及批准程序

   公司于 2017 年 3 月 31 日召开第三届董事会第二次会议,会议审议通过了《关于以所持成都古羌科技有限公司股权投资烟台金辉文化传媒股份有限公司暨签署相关协议的议案》, 独立董事对相关事项发表了独立意见。上述交易无需经公司股东大会审议。

   二、 交易各方当事人基本情况

   (一)甲方持股情况

   序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)

   1 尔红旭 1, 449.618 41.77

   2 安海林 949.618 27.36

   3 烟台佳士宝生物科技有限公司 300.000 8.64

   4 北京艾柯申投资合伙企业(有限合伙) 300.000 8.64

   5 北京福达瑞奇商贸有限公司 56.895 1.64

   6 浙江东阳尚晖影视文化传媒有限公司 43.384 1.25

   7 指点控股(北京)有限公司 371.170 10.69

   合计 3, 470.685 100.00

   其中股东尔红旭和安海林为金辉文化创始人。

   (二)乙方基本情况

   1 、 公司名称: 烟台金辉文化传媒股份有限公司

   2、注册资本: 人民币 3, 470.685 万元

   3、法定代表人:尔红旭

   4、住所: 山东省烟台市高新区凯莱路 39 号

   5、经营范围:影视策划。 (依法须经批准的项目,经相关部门批

  准后方可开展经营活动) 。

   2

   6、主要财务数据:

   单位: 人民币 万元

   项目 截至 2015 年 12 月 31 日 截至 2016 年 8 月 31 日 截至 2016 年 12 月 31 日

   合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司

   资产总额 3,776.91 3,776.91 7,534.24 5,446.36 15,083.70 5,229.96

   负债总额 3,668.45 3,668.45 1,355.29 1,352.08 8,005.26 1,262.26

   净资产 108.46 108.46 6,178.95 4,094.28 7,078.44 3,967.70

   项目 2015 年度 2016 年 1-8 月 2016 年度

   合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司

   营业收入 660.38 660.38 3,047.06 146.11 8,819.72 239.51

   净利润 -3,153.76 -3,153.76 1,970.49 -114.17 2,869.98 -240.76

   7、标的公司评估情况: 中和资产评估有限公司针对金辉文化全部股东权益出具了 《 中和评报字( 2016 )第 BJV1086 号资产评估报告书》 。评估基准日为 2016 年 8 月 31 日,主要评估方法为资产基础法及收益法,选用收益法评估结果作为最终评估结论。 金辉文化全部权益资本价值(净资产价值)为人民 币 45,190.00 万元。

   (三) 丙方子公司古羌科技基本情况

   1 、 公司名称: 成都古羌科技有限公司

   2、注册资本: 人民币 1,000 万元

   3、法定代表人: 高辉

   4、住所: 成都市武侯区碧云路 5 号

   5、经营范围: 基础软件服务、应用软件服务;销售:计算机软件。第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容)(凭许可证在有效期内经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

   6、主要财务数据:

   3

   单位: 人民币 万元

   项目 截至 2015 年 12 月 31 日 截至 2016 年 8 月 31 日

   合并 母公司 合并 母公司

   资产总额 11,334.70 10,273.44 11,026.53 10,229.14

   负债总额 2,897.95 2,596.13 3,016.66 2,716.24

   净资产 8,436.75 7,677.31 8,009.87 7,512.90

   项目 2015 年度 2016 年 1-8 月

   合并 母公司 合并 母公司

   营业收入 12,941.52 10,677.32 4,686.90 3,608.04

   净利润 4,633.22 4,218.48 -426.88 -164.43

   备注:因公司 2016 年度报告尚未披露,古羌科技截至 2016 年末主要财务数据将不在此

  处列示,如有需要,请关注公司 2016 年年度报告。

   7、古羌科技评估情况: 中天华资产评估有限公司针对古羌科技

  全部股东权益出具了 《 中天华资评报字 [2016] 第 1745 号资产评估报

  告》 。评估基准日为 2016 年 8 月 31 日,主要评估方法为资产基础法

  及收益法,选用收益法评估结果作为最终评估结论。 古羌科技全部权

  益资本价值(净资产价值)为人民币 28,185.39 万元。

   三、 增资协议的主要内容

   (一)交易内容与作价

   经各方协商确定,根据增资协议规定的条款和条件,人民网同意以所持全部古羌科技的股权折价人民币 2.493 亿元认购金辉文化新增 1, 922.76 万股股份,金辉文化以人民币 4.5 亿元的投前估值接受人民网的增资。认购价款中人民币 19,227,600 元计入金辉文化注册资本(“增资额”),认购价款超出增资额的部分将计入金辉文化的资本公积金。

   本次增资完成后,金辉文化的股本结构变更如下:

   序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)

   1 尔红旭 1, 449.618 23.20

   4

   序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)

   2 安海林 949.618 15.20

   3 烟台佳士宝生物科技有限公司 300.000 4.80

   4 北京艾柯申投资合伙企业(有限合伙) 300.000 4.80

   5 北京福达瑞奇商贸有限公司 56.895 0.91

   6 浙江东阳尚晖影视文化传媒有限公司 43.384 0.69

   7 指点控股(北京)有限公司 371.170 5.94

   8 人民网股份有限公司 1, 922.760 30.78

   9 高辉 714.961 11.44

   10 王亚涛 138.827 2.22

   合计 6, 247.233 100.00

   (二) 本次交易的交割

   人民网履行本次增资项下的交割义务,须以下列条件在增资交割日得以满足或人民网明确书面豁免为前提:

   1 、所有的交易文件均已被相关各方有效签署,其中所列的本次增资交割所有先决条件已经满足或被有效豁免;

   2、人民网、原股东和金辉文化为签署增资协议和其他交易文件并完成本次交易,已取得所需的全部完整授权和批准,包括但不限于所需的股东会、董事会的批准以及评估备案手续;

   3、 原股东均已同意放弃其各自因本次增资而享有的任何优先认购权。

   (三)承诺和义务

   1 、过渡期间

   创始人和金辉文化承诺并同意,自 增资协议签署日始至增资交割日(“过渡期间”),除非经人民网书面同意,应确保:

   在过渡期间,原股东应允许人民网享有在重大事项上参与目标公司管理层讨论的权利,并在经事先通知目标公司的情况下在工作时间可审阅、记录有关文件和视察目标公司的经营场所。在过渡期间,未经人民网事先书面同意,创始人不得转让或以其他任何方式处置目标公司的股份或在其上设置或允许设置任何权利负担,违反上述规定的转让、处置或者设置的任何权利负担无效。在过渡期间,除本次交易外,未经人民网事先书面同意,目标公司不得通过增资或扩大出资额的方式引入第三方投资方。

   5

   2、投资方(人民网)的股东权利

   各方同意,于增资交割日 投资方即分别成为持有 目标公司按增资协议所载出资比例的股东,并在 目标公司享有相应的股东权利,包括但不限于增资协议及增资协议各方另行约定的各项股东权利:

   ( 1 )委派董事:金辉文化的董事会由 7 名董事组成,其中投资方有权提名 2 名非独立董事。

   ( 2 )利润分配:各方同意,目标公司在本次增资交割前的滚存未分配利润在本次增资交割后由原股东与投资方共同享有。目标公司进行利润分配时,投资方有权按照其届时持有目标公司的持股比例分得相应的利润。

   四、 本次投资对上市公司的影响

   本次交易完成后, 公司将不再直接持有古羌科技股权,转而成为金辉文化的股东,持有其 30.78%的股权,因公司在金辉文化董事会所占席位不足以构成实际控制,公司将仅作为金辉文化参股股东 。 此外, 古羌科技将不再作为公司控股子公司纳入合并报表范围, 目前不存在公司 向古羌科技提供担保、委托理财,或古羌科技占用公司资金等情形。

   本次交易能够有效控制公司 的投资风险, 通过古羌科技与金辉文化的资源互补, 减轻古羌科技转型发展过程中 的投入压力,有利于公司所持国有资产的保值增值。

   6

   五、 备查文件

   (一)公司第三届董事会第二次会议决议;

   (二)独立董事关于相关事项的独立意见;

   (三)《关于烟台金辉文化传媒股份有限公司之增资协议》;

   (四)《成都古羌科技有限公司 审计报告》(瑞华专审字 [2016]第 01280029 号 ) ;

   (五) 《烟台金辉文化传媒股份有限公司审计报告》( 中兴财光华审专字( 2017 )第 102002 号 );

   (六) 《烟台金辉文化传媒股份有限公司审计报告》( 中兴财光华审会字( 2017 )第 102082 号 );

   (七) 《人民网股份有限公司拟 以所持有成都古羌科技有限公司股权对外投资所涉及成都古羌科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》( 中天华资评报字 [2016] 第 1745 号 ) ;

   ( 八 ) 《人民网股份有限公司拟对烟台金辉文化传媒股份有限公司进行增资项目 资产评估报告书》( 中和评报字( 2016 )第 BJV1086号 ) 。

   特此公告。

   人民网股份有限公司

   董 事 会

   2017 年 3 月 31 日

   7

  

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小牛诊股 诊断日期:2017-11-17

综合评分 3.9

近期的平均成本为13.21元,股价在成本下方运行。空头行情中,并且有加速下跌的趋势。已发现中线卖出信号。该股资金方面呈流出状态,投资者请谨慎投资。该公司运营状况不佳,但多数机构认为该股有长期投资价值。

  • 短期趋势:
    该股处于空头行情中,可能有短期反弹。
  • 中期趋势:
    已发现中线卖出信号。
  • 长期趋势:
    迄今为止,共10家主力机构,持仓量总计7.28亿股,占流通A股65.82%

重要指标

2017-09-30 2016-09-30
总股本/亿 11.06 11.06
流通股本/亿 11.06 11.06
总营收/亿 9.15 9.12
净利润/亿 0.16 0.75
净利润增长率% -78.54 -49.12
每股收益/元 0.01 0.07
每股净资产/元 2.46 2.45
截止时间:2017-09-30
机构/基金名称 持股数量(万股) 占流通股比例% 增减情况
人民日报社 53554.01 48.43 不变
《环球时报》社 9491.01 8.58 不变
中国移动通信集团公司 2404.04 2.17 不变
中国联合网络通信集团有限公司 1602.69 1.45 不变
英大传媒投资集团有限公司 1504.03 1.36 不变
中国证券金融股份有限公司 1369.10 1.24 不变
中国电信集团公司 801.35 0.72 不变
中央汇金资产管理有限责任公司 707.54 0.64 不变
香港中央结算有限公司 688.31 0.62 不变
中国电影集团公司 657.10 0.59 不变
机构/基金名称 持股数量(万股) 占流通股比例% 增减情况
人民日报社 53554.01 48.43 不变
《环球时报》社 9491.01 8.58 不变
中国移动通信集团公司 2404.04 2.17 不变
中国联合网络通信集团有限公司 1602.69 1.45 不变
英大传媒投资集团有限公司 1504.03 1.36 不变
中国证券金融股份有限公司 1369.10 1.24 不变
中国电信集团公司 801.35 0.72 不变
中央汇金资产管理有限责任公司 707.54 0.64 不变
香港中央结算有限公司 688.31 0.62 不变
中国电影集团公司 657.10 0.59 不变
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