泰禾集团：关于受让句容濠峰置业有限公司49%股权及句容同康医院有限公司100%股权的公告

2017-07-12 00:00:00

导语：证券代码： 000732 证券简称：泰禾集团公告编号： 2017-131 号

　　证券代码： 000732 证券简称：泰禾集团公告编号： 2017-131 号

　　泰禾集团股份有限公司

　　关于受让句容濠峰置业有限公司 49%股权及

　　句容同康医院有限公司 100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况概述

　　为拓展公司房地产项目资源， 2017 年 7 月 11 日，公司全资下属公司南京泰禾锦鸿置业有限公司（以下简称“南京泰禾”）与周国珍、姜欣、周罗洪、句容濠峰置业有限公司（以下简称“濠峰置业”）签署了《关于句容濠峰置业有限公司股权转让事宜之合作协议》，以濠峰置业股东全部权益评估值人民币 128,236.16 万元为依据，南京泰禾以人民币 62,503.20 万元受让周国珍持有的濠峰置业 49%股权。同时，根据协议约定，南京泰禾需向濠峰置业提供 21,366.33 万元股东借款用于濠峰置业清偿周国珍及其关联方、无锡万都投资发展有限公司的欠款。本次转让完成后，姜欣持股 51% ，南京泰禾持股 49% 。濠峰置业另一股东姜欣已承诺放弃优先购买权。

　　同时，南京泰禾与高建国、孔德松、周罗洪、句容同康医院有限公司签署了《关于句容同康医院有限公司股权转让事宜之合作协议》，以句容同康医院有限公司（以下简称“同康医院”）股东全部权益评估值人民币 2,230.12 万元为依据，南京泰禾以人民币 2,450 万元受让高建国、孔德松合计持有的同康医院 100%股权。同时，根据协议约定，南京泰禾需向同康医院提供 15,981.81 万元股东借款用于同康医院清偿原股东及其关联方的欠款。

　　濠峰置业设立于 2014 年 12 月 10 日，注册资本 2,000 万元，姜欣持股 51% 、周国珍持股 49% 。濠峰置业合法拥有江苏省句容市 2015-01-22 号地块（以下简称“A 地块”）、 2015-01-23 号地块（以下简称“B 地块”）、 2015-01-24 号地块（以下简称“C 地块”）的土地使用权及已取得 2017-05-09 号地块（以下简称“D 地块”）的成交确认书,D 地块已缴保证金 6,300 万元（后续将转换为土地款） ,尚未缴清的土地款及相关税费共计 26,230.82 万元。四幅地块具体信息如下：

　　 A 地块：位于宝华镇经四路东侧、纬十二路北侧局部，建筑用地面积 17,199平方米，容积率为大于等于 1 且小于等于 2.80，建筑密度小于等于 24% ，绿化率大于等于 30% ，规划用途为商住用地，出让年限为 70 年。

　　 B 地块：位于宝华镇经四路东侧、纬十二路北侧局部，建筑用地面积 26,396

　　平方米，容积率为大于等于 1 且小于等于 2.80，建筑密度小于等于 24% ，绿化率

　　大于等于 30% ，规划用途为商住用地，出让年限为 70 年。

　　 C 地块：位于宝华镇经四路东侧、纬十二路北侧局部，建筑用地面积 28,722

　　平方米，容积率为大于等于 1 且小于等于 2.80，建筑密度小于等于 24% ，绿化率

　　大于等于 30% ，规划用途为商住用地，出让年限为 70 年。

　　 D 地块：位于宝华镇纬十路南侧，和平路西侧地块，建筑用地面积 31,969 平方米，容积率为小于 2.80 大于 1，建筑密度小于等于 24% ，绿化率大于等于 30% ，规划用途为商住用地，出让年限为 70 年。

　　同康医院设立于 2016 年 4 月 28 日，注册资本 5,000 万元，高建国持股 51% 、孔德松持股 49% 。同康医院合法拥有江苏省句容市 2016-7-10 号地块中除住宅外的其他业态（以下简称“医院地块”）的土地使用权（尚有相关税费 392.19 万元未缴清）。2016-7-10 号地块位于宝华镇仙林东路南侧、黄墅路东侧，建筑用地面积 65,045平方米，容积率为小于 3.30 大于 1，绿化率大于等于 30% ，规划用途为综合用地，出让年限为 50 年。医院地块为 2016-7-10 号地块中除住宅外的医院、医疗研发、酒店、办公、公寓部分共计 10 万平方米计容建筑面积的开发建设。

　　以上事项已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，表决结果为 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东会审议。

　　二、协议各方基本情况

　　（一）濠峰置业转让方

　　 1、姓名：周国珍

　　身份证号码： 320422196902******

　　住所：江苏省金坛市金城镇东环一路

　　（二）同康医院转让方

　　 1、姓名：高建国

　　身份证号码： 370125198408******

　　住所：南京市鼓楼区线路新村

　　 2、姓名：孔德松

　　身份证号码： 320422197811******

　　住所：江苏省金坛市经济开发区华城四村

　　（三）其他方

　　 1、姓名：周罗洪

　　身份证号码： 320422196405******

　　住所：江苏省金坛市金城镇东环一路

　　周罗洪系濠峰置业、同康医院全部股权的实际权利人，为濠峰置业、同康医

　　院的实际控制人。

　　 2、姓名：姜欣

　　身份证号码： 210824196003******

　　住所：辽宁盖州市百合小区

　　周国珍等协议各方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、

　　人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其

　　他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）濠峰置业

　　 1、句容濠峰置业有限公司基本情况

　　住所：句容市宝华镇仙林东路 10-6 号

　　法定代表人：孔德松

　　注册资本： 2,000 万元

　　成立日期： 2014 年 12 月 10 日

　　经营范围：房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

　　经营活动）

　　交易前后股东情况：

　　股东名称交易前交易后

　　出资金额持股比例出资金额持股比例

　　周国珍 980 万元 49% - -

　　姜欣 1,020 万元 51% 1,020 万元 51%

　　南京泰禾 - - 980 万元 49%

　　合计 2,000 万元 100% 2,000 万元 100%

　　 2、交易标的最近两年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　单位：人民币万元

　　 2017 年 6 月 29 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

　　资产总额 49,321.39 16,814.21 4,408.23

　　负债总额 47,664.09 15,115.58 2,492.97

　　净资产 1,657.29 1,698.62 1,915.26

　　应收账款 - - -

　　其他应收款 3.55 3.59 1,127.96

　　 2017 年 1 月 1 日 2016 年度 2015 年度

　　 -6 月 29 日

　　营业收入 0 0 0

　　营业利润 -41.33 -214.72 -84.74

　　净利润 -41.33 -216.64 -84.74

　　经营活动产生的 8.28 -0.19 -1,999.73

　　现金流量净额

　　 3、是否存在或有事项

　　濠峰置业持有的 A、 B、 C 地块已抵押给句容农商行郭庄支行，为转让方之关联方句容中友光伏科技有限公司、江苏焱阳能源科技有限公司、句容思麦特智能科技有限共计 19,800 万元贷款（未清偿贷款本息余额可能因贷款人按期清偿而发生变化）提供担保。

　　根据协议约定，转让方承诺于股权转让价款支付后 2 日内完成 A、 B、 C 地块的土地解押事宜，解除上述地块的土地使用权抵押登记。

　　除上述抵押事项外，濠峰置业不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（二）同康医院

　　 1、句容同康医院有限公司基本情况

　　住所：句容市宝华镇仙林东路

　　法定代表人：高建国

　　注册资本： 5,000 万元

　　成立日期： 2016 年 4 月 28 日

　　经营范围：内科（呼吸、消化内科专业、内分泌专业）、外科（普通外科、泌尿外科专业）、妇产科（妇科专业）、儿科（小儿消化、呼吸专业）、口腔科（口腔科专业、正畸专业、口腔修复专业、其他：齿槽外科）、皮肤科（皮肤病专业），医学检验科（临床体液，血液专业、临床生化检验专业）、医学影像科（X 线诊断专业、超声诊断专业）、中医科（内科、外科专业）；房地产开发；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　交易前后股东情况：

　　股东名称交易前交易后

　　认缴金额持股比例认缴金额持股比例

　　孔德松 2,450 万元 49% - -

　　高建国 2,550 万元 51% - -

　　南京泰禾 - - 5,000 万元 100%

　　合计 5,000 万元 100% 5,000 万元 100%

　　 2、交易标的最近一年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　单位：人民币万元

　　 2017 年 6 月 29 日 2016 年 12 月 31 日

　　资产总额 17,265.62 2,327.60

　　负债总额 15,035.50 1.30

　　净资产 2,230.12 2,326.30

　　应收账款 - -

　　其他应收款 4,019.93 2,327.50

　　 2017 年 1 月 1 日-6 月 29 日 2016 年度

　　营业收入 0 0

　　营业利润 -96.18 -123.70

　　净利润 -96.18 -123.70

　　经营活动产生的现金 1.28 2 449.90

　　流量净额 -

　　 3、是否存在或有事项

　　同康医院不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、标的资产的历史沿革

　　（一）濠峰置业

　　濠峰置业于 2014 年 12 月 10 日成立并取得句容市市场监督管理局核发的注册号为 321183000178077 号企业法人营业执照。公司设立时注册资本 1,000 万元，由股东孔德松认缴 900 万元、沈莉莉认缴 100 万元。

　　 2015 年 4 月 1 日，公司股东孔德松将所持有的濠峰置业 90% 的股权转让给周国英，本次变更后，周国英持股 90% ，沈莉莉持股 10% 。

　　 2015 年 4 月 3 日，公司注册资本由 1,000 万元增加至 2,000 万元。变更后，周

　　国英认缴注册资本 1,800 万元，沈莉莉认缴注册资本 200 万元。

　　 2015 年 5 月 14 日，周国英将其持有的濠峰置业 90% 的股权转让给周国珍、

　　沈莉莉将其持有的濠峰置业 10% 的股权转让给姜欣。本次变更后，周国珍持股90% ，

　　姜欣持股 10% 。

　　 2015 年 5 月 21 日，周国珍以货币资金缴付认缴注册资本 1,800 万元、姜欣以

　　货币资金缴付认缴注册资本 200 万元。上述实收资本业经江苏立信会计师事务所

　　有限公司审验并出具苏立信验字（2015） J012 号验资报告。

　　 2015 年 10 月 12 日，姜欣将其持有的濠峰置业 10% 的股权转让给保华置业管理（中国）有限公司；周国珍将其持有的濠峰置业 41%股权转让给保华置业管理（中国）有限公司。本次变更后，保华置业管理（中国）有限公司持股 51% ，周国珍持股 49% 。

　　 2016 年 4 月 28 日，保华置业管理（中国）有限公司将其持有的濠峰置业 51%的股权转让给姜欣。本次变更后，姜欣持股 51% ，周国珍持股 49% 。

　　（二）同康医院

　　同康医院成立于 2016 年 4 月 28 日，注册资本 5,000 万，股东为高建国（认缴2,550 万元，持有 51%股权）；孔德松（认缴 2,450 万元，持有 49%股权）。截止 2017年 6 月 29 日，公司注册资本 5,000 万元，实收资本 2,450 万元。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴估字（2017）第 036 号及闽中兴估字（2017）第 037号估值报告，本次评估采用了资产基础法分别对句容濠峰置业有限公司、句容同康医院有限公司股东全部权益价值进行了估值，濠峰置业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币 1,657.29 万元，在满足本报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，经估值后其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币 128,236.16 万元，增值 126,578.86 万元；同康医院经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币 2,230.12 万元，在满足本报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，经估值后其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币 2,230.12 万元，无增减值。濠峰置业、同康医院估值结果具体如下：

　　（一）濠峰置业

　　单位：人民币万元

　　项目账面价值估值结果增减值增值率%

　　流动资产 49,321.39 175,900.25 126,578.86 256.64

　　非流动资产 0.00 0.00 0.00

　　其中：可供出售金融资产净额 0.00 0.00 0.00

　　持有至到期投资净额 0.00 0.00 0.00

　　长期应收款净额 0.00 0.00 0.00

　　长期股权投资净额 0.00 0.00 0.00

　　投资性房地产净额 0.00 0.00 0.00

　　固定资产净额 0.00 0.00 0.00

　　在建工程净额 0.00 0.00 0.00

　　工程物质净额 0.00 0.00 0.00

　　固定资产清理 0.00 0.00 0.00

　　生产性生物资产净额 0.00 0.00 0.00

　　油气资产净额 0.00 0.00 0.00

　　无形资产净额 0.00 0.00 0.00

　　开发支出 0.00 0.00 0.00

　　商誉净额 0.00 0.00 0.00

　　长期待摊费用 0.00 0.00 0.00

　　递延所得税资产 0.00 0.00 0.00

　　其他非流动资产 0.00 0.00 0.00

　　资产总计 49,321.39 175,900.25 126,578.86 256.64

　　流动负债 47,664.09 47,664.09 0.00 0.00

　　非流动负债 0.00 0.00 0.00

　　负债总计 47,664.09 47,664.09 0.00 0.00

　　股东权益 1,657.29 128,236.16 126,578.86 7,637.66

　　（二）同康医院

　　单位：人民币万元

　　项目帐面价值评估价值增减值增值率%

　　流动资产 17,265.62 17,265.62 0.00 0.00

　　非流动资产 0.00 0.00 0.00

　　其中：可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00

　　净额

　　持有至到期投资净额 0.00 0.00 0.00

　　长期应收款净额 0.00 0.00 0.00

　　长期股权投资净额 0.00 0.00 0.00

　　投资性房地产净额 0.00 0.00 0.00

　　固定资产净额 0.00 0.00 0.00

　　在建工程净额 0.00 0.00 0.00

　　工程物质净额 0.00 0.00 0.00

　　固定资产清理 0.00 0.00 0.00

　　生产性生物资产净额 0.00 0.00 0.00

　　油气资产净额 0.00 0.00 0.00

　　无形资产净额 0.00 0.00 0.00

　　开发支出 0.00 0.00 0.00

　　商誉净额 0.00 0.00 0.00

　　长期待摊费用 0.00 0.00 0.00

　　递延所得税资产 0.00 0.00 0.00

　　其他非流动资产 0.00 0.00 0.00

　　资产总计 17,265.62 17,265.62 0.00 0.00

　　流动负债 15,035.50 15,035.50 0.00 0.00

　　非流动负债 0.00 0.00 0.00

　　负债总计 15,035.50 15,035.50 0.00 0.00

　　净资产（所有者权益） 2,230.12 2,230.12 0.00 0.00

　　公司董事会认为，本次收购事项所涉标的的主要房地产项目经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。濠峰置业持有的 A、 B、 C 地块购入时间较早，土地取得成本相对较低，市场价值增值幅度较大。濠峰置业、同康医院持有的项目地块位于句容市宝华街道，西临南京栖霞区仙林湖板块，东临宝华风景区（国家 4A 级），属于南京 1 小时都市圈优质的住宅项目。 2016 年国家发改委发布的《长江三角洲城市群发展规划》确定了南京特大城市的发展地位，城市能级提升将为项目区域带来新的发展机遇，未来发展潜力较大。因此，本次交易分别以濠峰置业、同康医院股东全部权益评估值人民币 128,236.16 万元、 2,230.12万元为依据，南京泰禾以人民币 62,503.20 万元受让濠峰置业 49%股权，以人民币2,450 万元受让同康医院 100%股权，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

　　六、合同主要内容

　　南京泰禾与周国珍、姜欣、周罗洪、濠峰置业签署了《关于句容濠峰置业有限公司股权转让事宜之合作协议》主要条款如下：

　　转让方 1 ：周国珍

　　转让方 2：姜欣

　　转让方 3：周罗洪

　　受让方：南京泰禾锦鸿置业有限公司

　　目标公司：句容濠峰置业有限公司

　　 1、转让方一致确认，转让方 3 为目标公司全部股权的实际权利人，为目标公司的实际控制人。

　　 2、地块 A、地块 B、地块 C 已抵押给句容农商行郭庄支行，为转让方之关联方句容中友光伏科技有限公司、江苏焱阳能源科技有限公司、句容思麦特智能科技有限公司共计 19,800 万元贷款（未清偿贷款本息余额可能因贷款人按期清偿而发生变化）提供担保。

　　 3、转让方同意按照本协议约定将其持有的目标公司的 49%股权（指转让方 1持有的目标公司的 49%股权，转让方 2 承诺放弃优先购买权）转让予受让方，受让方同意按照本协议约定受让前述目标股权。

　　 4、为免疑义，受让方受让目标股权与句容同康医院有限公司 100%股权不可

　　分割、互为前提，特别是受让方只有在受让句容同康医院有限公司 100%股权的情

　　况下才收购目标股权。

　　 5、受让方为受让目标股权应向转让方支付的股权转让价款总额为 625,031,954元（代扣代缴前）。

　　 6、转让方承诺于股权转让价款支付后 2 日内完成地块 A、地块 B 及地块 C 的

　　土地解押事宜，解除地块 A、地块 B 及地块 C 的土地使用权抵押登记。

　　据转让方披露，目标公司账面存在对转让方及其关联方债务（抵扣后）113,663,310 元，目标公司应付无锡万都投资发展有限公司债务 100,000,000 元（该等合计 213,663,310 元为目标公司应置换债务），目标公司应置换债务由受让方实际承担，转让方无需承担。上述土地解押程序完成后，受让方通过股东借款形式向目标公司提供债务置换价款总额 213,663,310 元，由目标公司专项用于清偿转让方及其关联方、无锡万都投资发展有限公司的欠款。其中 113,663,310 元于解押程序完成后 2 个工作日内置换；对无锡万都投资发展有限公司的欠款 100,000,000 元于本协议签署之日起三个月内置换。为免疑义，各方同意，具体操作时受让方将置换款直接支付至债权人，支付完成后，目标公司负有偿还受让方股东借款的义务。

　　南京泰禾与高建国、孔德松、周罗洪、同康医院签署了《关于句容同康医院有限公司股权转让事宜之合作协议》主要条款如下：

　　转让方 1 ：高建国

　　转让方 2：孔德松

　　转让方 3：周罗洪

　　受让方：南京泰禾锦鸿置业有限公司

　　目标公司：句容同康医院有限公司

　　 1、转让方一致确认，转让方 3 为目标公司全部股权的实际权利人，为目标公司的实际控制人。

　　 2、转让方同意按照本协议约定将其持有目标公司的 100%股权转让予受让方，受让方同意按照本协议约定受让前述目标股权。

　　 3、为免疑义，受让方受让目标股权与受让句容濠峰置业有限公司 49%股权不可分割、互为前提，特别是受让方只有在受让句容濠峰置业有限公司 49%股权的情况下才收购目标股权。

　　 4、受让方为受让目标股权应向转让方支付的股权转让价款总额为 24,500,000

　　元（代扣代缴前）。

　　 5、据转让方披露，目标公司账面存在对转让方及其关联方债务（抵扣后）104,118,100 元，目标公司应付购买临时建筑价款 55,700,000 元（该等合计159,818,100 元为目标公司应置换债务），目标公司应置换债务由受让方实际承担，转让方无需承担。受让方通过股东借款形式向目标公司提供债务置换价款总额合计 159,818,100 元，由目标公司专项用于清偿转让方及其关联方、句容恭华房地产的欠款，其中 109,818,100 元于支付股权转让价款同时置换；对句容恭华房地产的50,000,000 元债务于本协议签署后三个月内置换。为免疑义，各方同意，具体操作时受让方将置换款直接支付至债权人，支付完成后，目标公司负有偿还受让方股东借款的义务。

　　七、合同对上市公司的影响

　　本次公司通过受让濠峰置业、同康医院股权及提供股东借款方式获取项目地块，是为了增加项目土地储备，有利于拓展公司房地产项目资源，提升公司品牌影响力。项目地块临近南京栖霞区仙林湖板块、宝华风景区，属于南京1小时都市圈优质的住宅项目，项目区位优势显著，未来发展潜力较大。本次收购有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。

　　本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。

　　八、备查文件

　　 1、公司第八届董事会第二十七次会议决议；

　　 2、南京泰禾与周国珍、姜欣、周罗洪、濠峰置业签署的《关于句容濠峰置业

　　有限公司股权转让事宜之合作协议》；

　　 3、南京泰禾与高建国、孔德松、周罗洪、同康医院签署的《关于句容同康医院有限公司股权转让事宜之合作协议》；

　　 4、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《南京泰禾锦鸿置

　　业有限公司拟收购句容濠峰置业有限公司股权项目估值报告》（闽中兴估字（2017）

　　第 036 号）；

　　 5、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《南京泰禾锦鸿置业有限公司拟收购句容同康医院有限公司股权项目估值报告》（闽中兴估字（2017）第 037 号）；

　　 6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《句容濠峰置业有限公司审计报告》（瑞华珠海审字[2017]第 40020090 号）；

　　 7、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《句容同康医院有限公司审计