北京科锐:关于投资苏州太谷电力股份有限公司暨关联交易的公告

2018-01-09 00:00:00
导语: 证券代码: 002350 证券简称:北京科锐 公告编号: 2018-005

证券代码:002350 证券简称:北京科锐 公告编号:2018-005
北京科锐配电自动化股份有限公司
关于投资苏州太谷电力股份有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十 六次会议审议通过《关于投资苏州太谷电力股份有限公司暨关联交易的议案》, 同意公司以自有资金1,704.30万元受让杭州炬华联昕投资管理合伙企业(有限合 伙)持有的苏州太谷电力股份有限公司(以下简称“苏州太谷”)4.61%的股权。
本次投资完成后,苏州太谷将成为公司参股公司,现将具体情况公告如下:
一、交易概述
1、公司与杭州炬华联昕投资管理合伙企业(有限合伙)、曹萍及苏州太谷 电力股份有限公司签订了《关于苏州太谷电力股份有限公司股份转让及投资协 议》,公司以自有资金1,704.30万元受让杭州炬华联昕投资管理合伙企业(有限 合伙)持有的苏州太谷电力股份有限公司(以下简称“苏州太谷”)4.61%的股 权。本次投资完成后,苏州太谷将成为公司参股公司。
2、本次投资资金来源于自有资金,根据相关法律法规及《公司章程》、公 司《投资决策管理制度》的规定,本次交易在董事会审批权限范围内,无须提交 公司股东大会审议。
3、因公司独立董事曾鸣在苏州太谷任独立董事,其为关联董事已回避表决, 本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
公司名称:杭州炬华联昕投资管理合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码:91330110MA27W7N746
执行事务合伙人:浙江浙大联合创新投资管理合伙企业(有限合伙) 类型:有限合伙企业
住所:杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢235室
成立日期:2015年11月05日
经营期限:自2015年11月05日至2025年11月04日
经营范围:投资管理、投资咨询(除证劵、期货)
股权结构:
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例
1 杭州炬华科技股份有限公司 4500.00 90%
2 宁波联创基石投资合伙企业(有限合伙) 450.00 9%
3 浙江浙大联合创新投资管理合伙企业(有限合伙) 50.00 1%
合计 5000.00 100.00%

杭州炬华联昕投资管理合伙企业(有限合伙)实际控制人为林光。
杭州炬华联昕投资管理合伙企业(有限合伙)及其实际控制人与公司及公司 前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系,亦 不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称:苏州太谷电力股份有限公司
统一社会信用代码:91320000758984621L
法定代表人:曹萍
公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本:6500万元人民币
住所:苏州工业园区唯正路8号唯亭科技创业大厦11层
成立日期:2008年03月05日
经营期限:2008年03月05日至长期
经营范围:电力技术、电力设备、计算机软、硬件开发销售,合同能源管理, 能源管理技术与平台开发销售,智能用电产品开发销售,能源管理咨询,节能量 测评,能源管理信息服务,企业管理培训服务,售电服务。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、本次股权转让前后标的公司股权结构
单位:万元
序号 股东名称(姓名) 转让前 转让后
出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
1 曹萍 1,619.95 24.93% 1,619.95 24.93%
2 秦建荣 991.25 15.25% 991.25 15.25%
3 上海电气集团股份有限公司 704.00 10.83% 704.00 10.83%
4 陶永生 420.00 6.46% 420.00 6.46%
5 费崇贤 420.00 6.46% 420.00 6.46%
6 远东智慧能源股份有限公司 385.80 5.94% 385.80 5.94%
7 上海和君欣盛创业投资合伙企

业(有限合伙)

375.00 5.77% 375.00 5.77%
8 王希 328.00 5.04% 328.00 5.04%
9 杭州炬华联昕投资管理合伙企

业(有限合伙)

300.00 4.61% 0.00 0.00%
10 其他10名股东 956.00 14.71% 956.00 14.71%
11 北京科锐配电自动化股份

有限公司

0.00 0.00% 300.00 4.61%
合计 6,500.00 100.00% 6,500.00 100.00%

3、主要财务数据
苏州太谷最近一年又一期主要财务数据(未经审计)如下:
单位:元
项目 2017年9月30日 2016年12月31日
资产总额 179,440,751.53 177,670,446.52
应收账款 86,207,350.08 90,248,607.56
负债总额 67,312,512.96 76,059,152.40
净资产 112,128,238.57 101,611,294.12
项目 2017年1-9月 2016年1-12月
营业收入 23,600,726.69 72,351,657.24
营业利润 2,489,251.08 16,973,517.46
利润总额 4,684,442.78 20,511,528.00
净利润 4,590,956.47 16,784,682.43

本次收购股权不涉及债权债务转移,苏州太谷为股份有限公司,其他股东不 存在优先受让权。本次标的股权不存在抵押、质押、担保等情形,不存在尚未了 结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项,也不存在其他权利受到限制的情形, 或其他可能引起产权纠纷的情形。
4、关联交易说明
公司独立董事曾鸣在苏州太谷任独立董事,苏州太谷为关联交易标的公司。
四、资金来源
公司本次受让苏州太谷4.61%股权的资金来源为自有资金。
五、协议主要内容
甲方: 北京科锐配电自动化股份有限公司(“受让方”)
乙方:杭州炬华联昕投资管理合伙企业(有限合伙)(“转让方”) 丙方:曹萍
丁方:苏州太谷电力股份有限公司(“标的公司”)
(一)投资方案
1、标的公司估值
参考乙方增资标的公司时的估值及标的公司2018年、2019年、2020年业绩 承诺,各方确认,标的公司投前整体估值为人民币36,926.50万元。
2、投资方案
(1)乙方本次转让其持有的标的公司300万股股份的转让价格为5.681元/ 股,标的股份转让总价款为1,704.30万元。
(2)甲方同意以1,704.30万元受让乙方转让的标的公司300万股股份,占 标的公司股本总额的4.61%。
3、业绩承诺与回购
(1)丁方、丙方向甲方承诺,标的公司应实现以下经营目标:
2018 年标的公司完成净利润3500万元;2019 年标的公司完成净利润4500 万元;2020年标的公司完成净利润5200万元。
(2)丁方、丙方向甲方承诺,出现下列情形之一时,甲方有权要求丁方及 丁方的股东曹萍(丙方)进行回购。
1)标的公司在2018、2019、2020三个会计年度未实现承诺三年累计净利润 合计13200万元的100%,或三个会计年度内某一年低于丁方承诺当年净利润的 85%。
2)标的公司及其董事、监事、高级管理人员出现重大诚信问题并由此导致 甲方股东权益受损,尤其是标的公司出现帐外销售收入等情况。
3)标的公司的股东曹萍(丙方)的股权结构发生重大变化导致丧失实际控 制人地位。
4)标的公司被托管、清算或进入破产程序。
5)非经标的公司依法决策,标的公司进行有损于甲方的对外担保行为。
6)公司或股东曹萍(丙方)出现重大违法违规行为并被依法追究法律责任, 且对投资方退出产生实质性影响。
7) 曹萍(丙方)自标的公司离职。
8)任一年度经投资方认可的审计机构对标的公司未出具标准无保留意见审 计报告。
(3)回购金额=投资本金+8%的年化利息,利息按本金计算,不计复利。如 在利润承诺期内,丁方进行分红的,回购金额应做相应调整。
3、股份转让款支付
协议各方同意,本协议签订后且标的公司财务会计报表不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,且本协议先决条件满足经甲方确认或被甲方豁免之日起 15个工作日内,甲方一次性支付至乙方指定的银行账户。
公司名称:杭州炬华联昕投资管理合伙企业(有限合伙)
开户行:民生银行杭州勾庄小微企业专营支行
银行账号:695959157
协议各方同意,甲方按本协议约定支付相应股份转让款后,则甲方在本协议 项下的出资义务即完成。
(二)投资后续其他约定
1、投资后,丁方设立董事会、监事会,董事会设9个席位(其中独立董事 3个席),监事会3个席位,甲方享有1个监事席位。丁方同意对其章程进行修 改,并就章程中的相关议事规则依照法定程序取得甲方的同意。
2、本次股份转让完成前标的公司的未分配利润,以及本次股份转让完成之 日后标的公司产生的所有利润,由本次股份转让完成后各股东按照持股比例享 有。
3、丁方同意原则上每个会计年度实施分红,原则上每年进行现金分红的比 例不低于其当年实现的可供分配利润的20%,但标的公司存在重大投资需要资金 或根据标的公司发行股票上市需要,具体的分红方案经标的公司股东大会决议批 准。
4、丙方、丁方同意甲方本次受让股份且完成工商变更登记后四年内,甲方 可收购或推荐其关联方直接收购丁方股东持有的丁方部分或全部股权,具体方式 由甲方、丙方、丁方等另行协商约定。
5、各方一致同意并确认本次股份转让完成后,乙方不再持有丁方任何股份, 不再享有丁方股东的任何权利同时不再承担丁方股东的任何义务;乙方在本协议 项下的全部义务已经履行完毕。此后,甲方与丙方、丁方在本协议项下的任何权 利义务均与乙方无关。
(三)新投资者进入的限制及反稀释条款
1、甲方、丙方、丁方同意,在本次投资完成后,如丁方进行新的增资,甲 方有按届时其持有的丁方的股份比例优先认缴该等增资的权利。
2、甲方、丙方、丁方同意,本次投资完成后,丁方以增资方式引进新投资 者的,应确保新投资者的投资价格不得低于本次投资对丁方的整体估值。如丁方 按低于投资方本次投资对丁方的整体估值定价增发股份,曹萍(丙方)应以现金 或股份方式补偿甲方,补偿金额=甲方投资时持股比例*(甲方投资时标的公司对 应估值-新投资者投资时标的公司对应估值)。
3、以上一、二项不包含新三板或上市后的定向转让、公开转让、公开发行。
(四)随售权
1、本次投资完成后,甲方持有标的公司股份期间,未经甲方的书面同意, 丙方及丁方的董事、监事、高级管理人员不得转让其所持有的丁方股份,亦不得 在其所持有的丁方股份上设置任何形式的权利负担(包括但不限于质押、第三者 受益权等)
2、丙方向任何除甲方之外的其他一方或几方转让其持有的全部或部分股份 前,均应书面通知甲方,通知内容包括转让股份数量、拟受让方的身份、转让价 格以及所有其他转让条款和条件。
甲方在收到上述书面通知之日起15 个工作日内,应书面说明是否同意售股 股东转让股份。若甲方未行使否决权,甲方:(1)有权优先以同等价格,选择部 分或全部受让售股股东拟转让的股份;(2)有权优先选择以同等条件按持股比例 向拟受让方出让其股份(“随售权”)。
3、在甲方按照本协议约定发出事先书面通知放弃其优先受让权或者在本协 议第十条第二点约定的优先受让权行使期限内未予回复的前提下,甲方有权利但 无义务要求拟受让方以转让通知中列明的条件和价格向甲方购买一定比例的股 权,该比例的最高值按下列公式计算:S=P*A/B,其中:S 为甲方可以出售的股 权比例;P 为售股股东待转让;A 为甲方持有的股权比例;B为售股股东和甲方 持有公司股权比例之和。
丙方保证,其应当促使拟受让方同意甲方行使上述随售权;如果拟受让方不 同意甲方行使上述随售权或以低于向丙方提供的出让条件购买甲方持有的丁方 股份,则丙方不得单独向拟受让方出售股份。
甲方、丙方、丁方在此确认,对于任何按照本条确定的股份转让,各方应共 同配合(1)按照中国法律的规定签署必要的法律文件,包括签订股份转让协议、 相应修订章程及本协议;(2)采取所有必要的行动予以实现,包括但不限于书面 同意该等股份转让、放弃优先购买权、通过必要的董事会决议(如需),并促使 其委派的董事投票支持该项交易以批准相关股份转让协议及修订后的章程;以及
(3)促使丁方向有权工商部门申请办理股份转让手续,并就章程的修订进行登记 备案。
4、以上一、二项不包含新三板或上市后的定向转让、公开转让、公开发行
(五)丁方及丙方向投资方保证和承诺如下:
1、曹萍(丙方)承诺,标的公司原股东不会因秦建荣的离职追究标的公司 相应的法律责任。若发生标的公司原股东因秦建荣的离职而追究标的公司违约责 任或曹萍(丙方)的相关责任,曹萍保证前述事项发生的一切责任均由其承担, 且不会对甲方造成任何损失。如前述事项对甲方造成损失,甲方有权要求曹萍(丙 方)承担相应的责任。
2、除本协议另有明确约定外,甲方在本协议项下的权益应获得优先于其他 投资方权益获得满足,即丙方和/或标的公司向甲方完成现金补偿和/或回购股份 等义务后,再行向其他投资方履行相应义务。
(六)违约及其责任
1、本协议生效后,各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义 务及约定,若本协议的任何一方违反本协议的任何约定,则构成违约。
2、协议各方同意,投资方违反本协议有关支付股份转让款的规定,每延期 付款一日按其应付款项的0.03%向乙方支付违约金。如果丙方、丁方提供材料虚 假,则甲方可单方面终止本协议,标的公司及控股股东(丙方)需退还甲方的投 资款,并计算8%的年化利息。
3、如果发生违约情形,违约方应补偿守约方因违约方违约而实际遭受的损 失。
4、如本协议部分或全部不能履行若因由各方过失、过错造成时,根据实际 情况,由各方分别承担各自应负的违约责任。
5、若因丁方违反本协议的约定,给甲方造成损失,则丁方公司股东曹萍(丙 方)对此承担连带赔偿责任。
(七)其他
1、各方一致确认:本协议自各方签字盖章且甲方向乙方支付全部股份转让 款后方为生效。若自本协议签订之日起15日内甲方未向乙方支付股权转让款, 则本协议自始未生效。
2、本协议在下列情况下解除:
(1)经协议各方当事人协商一致解除。
(2)任一方发生违约行为并在30天内不予更正的,或发生累计两次或以上 违约行为,守约方有权单方解除本协议。
(3)因不可抗力,造成本协议无法履行。
3、本协议经甲方董事会或股东大会根据审批权限审议通过为本协议生效的 前提条件。
六、本次交易涉及的其他安排
本次投资不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次投资完成后, 在公司独立董事曾鸣任职期内,公司与苏州太谷的交易均为关联交易。公司与苏 州太谷于2017年12月20日签署了《战略合作协议书》,双方将就电力需求侧管 理和电力物业服务等相关业务开展合作,后续将继续推进业务深度合作和股权合 作、投资并购等事宜。
七、本次交易目的、对公司的影响及存在的风险
苏州太谷是一家致力于电力需求侧管理技术研究与整体解决方案的专业公 司,拥有目前国际、国内领先的电力用户电能管理技术与电能分析、优化、评估 技术,并多次承担建设完成了国家级电力需求侧管理科技项目,其在电力需求侧 管理方面拥有多项发明专利和自主知识产权,是国家级高新技术企业。
公司多年从事配电设备制造,是国网和南网的主要供应商之一,近年来积极 开拓电力物业服务和增量配售电业务。本次投资是为了充分发挥双方各自优势, 共同开拓电力需求侧管理及电力物业市场,持续扩大双方业务规模,加速推动双 方更好、更快发展。
本次交易投资完成后,如宏观经济环境恶化,国家对电力行业投资政策发生 变化,电力需求侧管理市场竞争格局发生变化,将一定程度上会影响苏州太谷相 关业务的开展,苏州太谷能否完成业绩承诺尚存在一定的不确定性。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本次交易前,公司与苏州太谷未发生过关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
经核查相关资料,独立董事认为:公司投资苏州太谷电力股份有限公司在董 事会审议过程中关联董事曾鸣进行回避表决,本次投资遵循了公平交易的市场原 则,程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害中小股东利益的 情形,同意公司本次投资苏州太谷电力股份有限公司暨关联交易事项。
十、备查文件
1、第六届董事会第二十六次会议决议;
2、第六届监事会第十七次会议决议;
3、独立董事对相关事项的独立意见;
4、关于苏州太谷电力股份有限公司股份转让及投资协议。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会
二○一八年一月八日

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