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融钰集团:天津金诺律师事务所关于公司近期重大对外投资相关事项的专项核查意见

2018-02-13 00:00:00
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导语: 天津金诺律师事务所

天津金诺律师事务所

关于

融钰集团股份有限公司近期重大对外投资相关事项的

专项核查意见

致:融钰集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规其他规范性文件的有关规定,天津金诺律师事务所(以下简称“本所”)接受融钰集团股份有限公司(以下简称“融钰集团”、“公司”)的委托,作为法律顾问,就深圳证券交易所于 2018 年 2 月 5 日出具的中小板关注函【2018】第 43 号《关于对融钰集团股份有限公司的关注函》 所载内容,对融钰集团近期重大对外投资相关事项是否构成重大资产重组出具核查意见。

对于本专项核查意见,本所作如下声明:

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本专项核查意见的出具已得到融钰集团如下保证:融钰集团向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的全部文件,所有文件真实、完整、合法、有效,所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实;且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

本所仅就《关注函》第三条所载事项发表意见。本所律师在本专项核查意见中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容

1

的引用,不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

本专项核查意见仅供本次核查之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本专项核查意见作为本次核查所必备的法律文件,随其他材料一同提交深圳证券交易所,并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,出具本专项核查意见。

2

正 文

“请你公司对照《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》第十四条第(四)款及《证券期货法律适用意见第 11 号》(证监会公告﹝ 2011 ﹞ 5 号)的规定,核实上述交易及你公司近期的其他交易事项是否属于对同一或者相关资产进行投资或购买,是否达到重大资产重组标准,并请你公司律师出具核查意见。 ”

一、 公司近期交易情况

《关注函》所列融钰集团近期对外投资事项如下:

(一) 创新科技行业投资

融钰集团筹划与收购资产相关的重大事项,标的资产属于创新科技行业,详细内容见 《融钰集团股份有限公司重大事项停牌公告》(公告编号: 2018-021)。 经本所律师核查,公司已与交易对手方在本次交易的谈判过程中就履行保密义务达成一致。公司将根据本次交易事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

(二)公司全资子公司收购杭州驭缘网络科技有限公司部分股权

2018 年 1 月 23 日,融钰集团全资子公司北京融钰科技有限公司(以下简称“融钰科技”)与杭州好望角苇航投资合伙企业(有限合伙) (以下简称“杭州好望角”)、王江田签署了《杭州驭缘网络科技有限公司股权收购框架协议》。融钰科技拟收购杭州好望角与王江田持有的杭州驭缘网络科技有限公司 (以下简称“杭州驭缘”) 51%股权,详细内容见 《融钰集团股份有限公司关于全资子公司签订<杭州驭缘网络科技有限公司股权收购框架协议>暨公司股票复牌的公告》(公告编号:2018-016)。

经本所律师核查,相关收购事项尚未经公司董事会、股东大会审议,收购的标的资产情况如下:

杭州驭缘网络科技有限公司

统一社会信用代码 913301086970727677

3

类型 有限责任公司 住所 浙江省上城区婺江路 217 号

10 层 1080 室

法定代表人 王江田 注册资本 4,000 万元人民币

成立日期 2009 年 11 月 20 日

控股股东 无 实际控制人 王江田

服务:计算机网络技术、计算机软硬件、电子商务技术、电子产

品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,企业营销策划,

企业形象策划,企业管理咨询,市场营销策划,商务信息咨询(除

经营范围 商品中介),会展会务,制作、代理、发布国内广告,汽车租赁,

货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规

限制的项目取得许可证后方可经营);批发、零售:汽车。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(三)公司与相关合作方发起设立并购基金

融钰集团拟与上海财通资产管理有限公司(以下简称“财通资管”)、上海仪象投资管理有限公司(以下简称“仪象投资”)共同合作设立并购基金(以下简称“并购基金”)。并购基金的投资方向拟定为软件及信息技术产业相关领域。目前公司与合作各方仍在对设立并购基金方案具体内容,包括基金规模、出资方式、出资进度、存续期限等内容进行进一步磋商,公司尚未与相关方签署任何协议、合同及文件,且是否能够签署存在不确定性。待方案确定后,公司将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务及相应审批程序。 详细内容见 《融钰集团股份有限公司关于拟发起设立并购基金事项处于筹划阶段的提示性公告》(公告编号:2018-002)。

二、公司 12 个月内(截至 2018 年 2 月 8 日)的其他交易事项

(一)公司全资子公司出资设立江西赣鄱政务大数据信息技术有限公司 2017 年 4 月 20 日,公司召开第三届董事会第二十四次临时会议审议通过《关于设立控股孙公司的议案》,公司全资子公司智容科技有限公司(以下简称“智容科技”)与江西物云大智创业服务有限公司 (以下简称“物云大智”) 共同出资设

4

立江西赣鄱政务大数据信息技术有限公司(以下简称“赣鄱大数据”),注册资金为 1,000 万元人民币,其中智容科技持股 60% ,物云大智持股 40% 。详细内容见 《融钰集团股份有限公司第三届董事会第二十四次临时会议决议公告》(公告编号: 2017-026)、 《融钰集团股份有限公司关于设立控股孙公司的公告》(公告编号: 2017-027)。

经本所律师核查,赣鄱大数据基本情况如下:

江西赣鄱政务大数据信息技术有限公司

统一社会信用代码 91360122MA35XDXB2Q

其他有限责任公 江西省南昌市新建区望城新

类型 司 住所 区璜溪大道 19 号十楼 1054

法定代表人 李志 注册资本 1,000 万元人民币

成立日期 2017 年 5 月 2 日

控股股东 智容科技 实际控制人 —

计算机软件开发(除计算机信息系统安全专用产品);信息系统 经营范围 集成服务;数据处理和存储服务。(依法须经批准的项 目 ,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。 本所律师认为:

赣鄱大数据与杭州驭缘、 拟设立的并购基金不属于相同或相近的业务范围,且不属于同一交易方所有或控制,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于同一或者相关资产的规定,不构成对同一或者相关资产进行投资或购买,在计算是否构成重大资产重组时,无需纳入累计计算的范围。

(二)公司与海淘车、云飞扬共同成立合资公司

2017 年 5 月 26 日,公司召开第四届董事会第一次会议审议通过《关于拟与海淘车、云飞扬共同成立合资公司的议案》,公司与宁波海淘车科技有限公司(以下简称“海淘车”)、北京云飞扬科技有限公司(以下简称“云飞扬”)共同出资设立宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司(以下简称“博胜汽车”)。其中,公司出

5

资 510 万元,出资比例为 51% ;海淘车出资 370 万元,出资比例为 37% ;云飞扬出资 120 万元,出资比例为 12% 。详细内容见 《融钰集团股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告》(公告编号: 2017-054)、 《融钰集团股份有限公司关于拟与海淘车、云飞扬共同成立合资公司的公告》(公告编号: 2017-058)。 根据《融钰集团股份有限公司关于宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司设立完成并取得营业执照的公告 》(公告编号: 2017-072)并经本所律师核查,合资公司基本情况如下:

宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司

统一社会信用代码 91330206MA2921K263

类型 有限责任公司 住所 浙江省宁波市北仑区梅山海

兰路 55 号 1 幢 01 室 12-1-4

法定代表人 尹宏伟 注册资本 1,000 万元人民币

成立日期 2017 年 6 月 19 日

控股股东 融钰集团 实际控制人 —

汽车、汽车配件、摩托车及配件、汽车用品、针纺织品、普通机 械设备、电子产品、润滑油的批发、零售及网上销售;二手车经 经营范围 销;会展策划;会务服务;企业管理咨询,物流信息咨询,翻译 服务;汽车租赁;汽车信息咨询服务。自营和代理各类货物和技 术的进出口业务,但国家禁止或限制经营的商品和技术除外。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 本所律师认为:

博胜汽车与杭州驭缘、拟设立的并购基金不属于相同或相近的业务范围,且不属于同一交易方所有或控制,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于同一或者相关资产的规定,不构成对同一或者相关资产进行投资或购买,在计算是否构成重大资产重组时,无需纳入累计计算的范围。

(三)公司全资子公司发起设立汽车金融产业投资基金

6

2017 年 6 月 13 日,公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于拟发起设立汽车金融产业投资基金的议案》,公司拟以全资子公司融钰华通(天津)租赁有限公司 (以下简称“融钰华通”) 自有资金 5,000 万元与仪象投资共同发起设立舟山仪象融钰投资合伙企业(有限合伙)(名称以工商行政管理机关核准为准)(以下简称“产业基金”)。基金规模拟为 50,000 万元。详细内容见《融于集团股份有限公司关于拟发起设立汽车金融产业投资基金的公告》(公告编号:2017-057)、《融钰集团股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号: 2017-063)。

根据《融钰集团股份有限公司关于子公司参与设立的有限合伙企业完成工商登记并取得营业执照的公告》(公告编号: 2017-076)并经本所律师核查,产业基金的设立情况如下:

舟山仪象融钰投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91330901MA28KMBN5L

浙江省舟山市定海区白泉镇

类型 有限合伙企业 住所 舟山港综合保税区企业服务

中心 301-1931 室(自贸试验

区内)

执行事务合伙人 仪象投资 注册资本 —

成立日期 2017 年 6 月 28 日

委派代表 张厚友 实际控制人 仪象投资

投资管理,股权投资,投资咨询,资产管理,实业投资(未经 经营范围 金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 本所律师认为:

1、 产业基金与杭州驭缘不属于相同或相近的业务范围,且不属于同一交易方所有或控制,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于同一或者相关资产的规定,不构成对同一或者相关资产进行投资或购买,在计算本次交易是否构成重大资产重组时,无需纳入累计计算的范围。

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2、 产业基金投资领域为汽车金融产业,并购基金投资方向拟定为软件及信息技术产业,穿透至最终投资标的,不构成相同或相近的业务范围 。目前,各方正就并购基金方案具体内容进行磋商,投资标的及相关交易方不确定,是否属于同一交易方所有或控制不确定,因此不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于同一或者相关资产的规定,不构成对同一或者相关资产进行投资或购买,在计算是否构成重大资产重组时,无需纳入累计计算的范围。

(四)公司设立承德融钰互联网小额贷款有限公司

2017 年 6 月 13 日,公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于拟发起设立融钰网络小额贷款有限公司的议案》,公司拟使用自有资金发起设立融钰网络小额贷款有限公司(以下简称“融钰小贷”),拟认缴注册资本为人民币10,000 万元。发起设立后融钰小贷为公司的全资或控股子公司。详细内容见《融于集团股份有限公司关于拟发起设立融钰网络小额贷款有限公司的公告》(公告编号: 2017-056)、《融钰集团股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号: 2017-063)。

根据《融钰集团股份有限公司关于承德融钰互联网小额贷款有限公司设立完成并取得营业执照的公告》(公告编号: 2017-118)经本所律师核查,承德融钰互联网小额贷款有限公司情况如下:

承德融钰互联网小额贷款有限公司

统一社会信用代码 91130805MA0982YT8W

类型 有限责任公司 住所 河北省承德市高新区科技大

(法人独资) 厦主楼 1 层 0101 号

法定代表人 季讬 注册资本 10,000 万元人民币

成立日期 2017 年 10 月 30 日

控股股东 融钰集团 实际控制人 —

通过网络平台开展线上小额贷款业务;在承德市行政区域内开展 经营范围 线下小额贷款业务及权益类投资业务(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 本所律师认为:

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融钰小贷与杭州驭缘、拟设立的并购基金不属于相同或相近的业务范围,且不属于同一交易方所有或控制,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于同一或者相关资产的规定,不构成对同一或者相关资产进行投资或购买,在计算是否构成重大资产重组时,无需纳入累计计算的范围。

(五) 公司收购北京陆陆捌科技有限公司

2017 年 11 月 1 日,公司召开第四届董事会第三次临时会议审议通过《关于收购北京陆陆捌科技有限公司 100%股权暨签署股权转让协议的议案》,以自有资金人民币 60,589.21 元购买北京陆陆捌科技有限公司 (以下简称“北京陆陆捌 ”)100%股权。收购完成后,公司将持有北京陆陆捌 100%股权,北京陆陆捌将成为融钰集团全资子公司。详细内容见《融钰集团股份有限公司关于收购北京陆陆捌科技有限公司 100%股权暨签署股权转让协议的公告》(公告编号: 2017-120)、 《融钰集团股份有限公司第四届董事会第三次临时会议决议公告》(公告编号:2017-119)。

经本所律师核查,收购的标的资产情况如下:

北京陆陆捌科技有限公司

统一社会信用代码 91110105064881708B

有限责任公司(法 北京市朝阳区东三环南路 58

类型 人独资 住所 号 1、2 号楼富顿中心(B 座)12

) 层第 1201 1202 1203 室

、 、

法定代表人 黄而权 注册资本 1,000 万元人民币

成立日期 2013 年 03 月 29 日

控股股东 海淘车 实际控制人 —

技术推广服务;代理、发布广告;销售计算机、软件及辅助设备、

电子产品、机械设备、通讯设备、服装、鞋帽、日用品、五金交

经营范围 电、建筑材料、汽车。(企业依法自主选择经营项目 ,开展经营

活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。)

9

本所律师认为:

北京陆陆捌与杭州驭缘、拟设立的并购基金不属于相同或相近的业务范围,且不属于同一交易方所有或控制,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于同一或者相关资产的规定,不构成对同一或者相关资产进行投资或购买,在计算是否构成重大资产重组时,无需纳入累计计算的范围。

(六)公司收购财龙基金管理有限公司部分股权

2017 年 11 月 10 日,公司召开第四届董事会第四次临时会议审议通过《关于收购财龙基金管理有限公司部分股权暨签署股权转让协议的议案》,收购财龙基金管理有限公司 (以下简称“财龙基金”) 60%股权,并签署《股权转让协议》。本次股权转让价款为人民币 0 元。待财龙基金完成公募基金的筹备工作,并已取得中国证监会核准的公开募集证券投资基金管理业务资格后,公司同意向交易对方上海万千法律咨询事务所追加股权转让价款,最终追加的股权转让价款将以评估机构出具的评估结果为准,但追加股权转让价款不得超过目标股权对应的注册资本金额。详细内容见《融钰集团股份有限公司第四届董事会第四次临时会议决议公告》(公告编号: 2017-121)、《融钰集团股份有限公司关于收购财龙基金管理有限公司部分股权暨签署股权转让协议的公告》(公告编号 : 2017-122)。 经本所律师核查,收购的标的资产情况如下:

财龙基金管理有限公司

统一社会信用代码 91310115MA1K391Y26

有限责任公司 中国(上海)自由贸易试验区

类型 ( 自然人投资或 住所 栖霞路 号 层 室

120 4 415

控股)

法定代表人 罗贤明 注册资本 10,000 万元人民币

成立日期 2016 年 03 月 16 日

控股股东 上海万千法律咨 实际控制人 罗贤明

询事务所

经营范围 公募基金管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动】

10

本所律师认为:

财龙基金与杭州驭缘、拟设立的并购基金不属于相同或相近的业务范围,且不属于同一交易方所有或控制,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于同一或者相关资产的规定,不构成对同一或者相关资产进行投资或购买,在计算是否构成重大资产重组时,无需纳入累计计算的范围。

(七)公司收购中远恒信企业管理有限公司部分股权

2017 年 12 月 18 日,公司召开第四届董事会第六次临时会议审议通过《关于收购中远恒信企业管理有限公司部分股权暨签署的议案》,以自有资金人民币5,038.97 万元受让中远恒信企业管理有限公司(以下简称“中远恒信”) 51%股权。详细内容见《融钰集团股份有限公司第四届董事会第六次临时会议决议公告》(公告编号: 2017-130)、《融钰集团股份有限公司关于收购中远恒信企业管理有限公司部分股权的公告》(公告编号: 2017-131)。

经本所律师核查,收购的标的资产情况如下:

中远恒信企业管理有限公司 (现已更名为: 中远恒信实业集团有限公司)

统一社会信用代码 91310115MA1K391Y26

类型 有限责任公司 住所 北京市朝阳区朝阳北路 237

(自然人独资) 号楼 15 层 1807

法定代表人 沈鹭 注册资本 10,000 万元人民币

成立日期 2017 年 5 月 26 日

控股股东 沈鹭 实际控制人 沈鹭

企业管理;工程勘察;工程设计。(企业依法自主选择经营项目, 经营范围 开展经营活动;工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 本所律师认为:

中远恒信与杭州驭缘、拟设立的并购基金不属于相同或相近的业务范围,且

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不属于同一交易方所有或控制,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于同一或者相关资产的规定,不构成对同一或者相关资产进行投资或购买,在计算是否构成重大资产重组时,无需纳入累计计算的范围。

(八)公司受让乾康(上海)金融信息服务股份有限公司部分股权并增资 2018 年 1 月 22 日公司召开的第四届董事会第七次临时会议审议通过《关于受让乾康(上海)金融信息服务股份有限公司部分股权并增资暨签署股权转让及增资协议的议案》。公司拟以自有资金人民币 3,900 万元受让乾康金融 43.33%的股权并 以人民币 1,500 万元向其增资(认缴乾康金融新增注册资本 170.5 万元,即 170.5 万元进入乾康金融实收资本,剩余 1,329.5 万元进入乾康金融资本公积)。本次交易完成后,融钰集团将合计持有乾康金融 51.43%股权,乾康金融将成为融钰集团控股子公司。详细内容见《融钰集团股份有限公司第四届董事会第七次临时会议决议公告》(公告编号: 2018-009)、《融钰集团股份有限公司关于受让乾康(上海)金融信息服务股份有限公司部分股权并增资的公告》(公告编号:2018-010)。

经本所律师核查,收购的标的资产情况如下:

乾康(上海)金融信息服务股份有限公司

统一社会信用代码 91310104062598052B

类型 股份有限公司 住所 上海市徐汇区桂箐路7 号 3 号

楼 801 室

法定代表人 周滨 注册资本 1,022.73 万元人民币

成立日期 2013 年 3 月 5 日

控股股东 周滨 实际控制人 周滨

接受金融机构委托从事金融信息技术外包,接受金融机构委托从 事金融业务流程外包,接受金融机构委托从事金融知识流程外 经营范围 包,商务信息咨询(除经纪),电子产品、计算机软硬件(除计 算机信息系统安全专用产品)、通讯设备的销售。【依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 本所律师认为:

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乾康金融与杭州驭缘、拟设立的并购基金不属于相同或相近的业务范围,且不属于同一交易方所有或控制,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于同一或者相关资产的规定,不构成对同一或者相关资产进行投资或购买,在计算是否构成重大资产重组时,无需纳入累计计算的范围。

(九) 公司全资子公司投资设立全资孙公司

2018 年 1 月 30 日公司召开第四届董事会第八次临时会议审议通过《关于对外投资设立全资孙公司的议案》,同意公司全资子公司融钰创新投资(深圳)有限公司(以下简称“融钰创投”)拟以自有资金发起设立浙江融钰晟通资产管理有限公司(以下简称“融钰晟通” ),注册资本为人民币 3,000 万元。 详细内容见 《融钰集团股份有限公司第四届董事会第八次临时会议决议公告》(公告编号:2018-018)、《融钰集团股份有限公司关于对外投资设立全资孙公司的公告》

(2018-020)。

根据《融钰集团股份有限公司关于全资孙公司完成工商登记的公告》(公告编号: 2018-022)并经本所律师核查,设立的全资孙公司基本情况如下:

浙江融钰晟通资产管理有限公司

统一社会信用代码 91330102MA2B0Q5035

类型 一人有限责任公司 住所 浙江省杭州市上城区元帅庙

(私营法人独资) 后 88-2 号 462 室

法定代表人 刘梦虬 注册资本 3,000 万元人民币

成立日期 2018 年 2 月 2 日

控股股东 融钰创投 实际控制

服务:受托企业资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事 经营范围 向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 本所律师认为:

融钰晟通与杭州驭缘、拟设立的并购基金不属于相同或相近的业务范围,且不属于同一交易方所有或控制,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十

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四条关于同一或者相关资产的规定,不构成对同一或者相关资产进行投资或购买,在计算是否构成重大资产重组时,无需纳入累计计算的范围。

三、 融钰集团近期对外投资事项是否构成重大资产重组

(一)创新科技行业投资

融钰集团已与本次创新科技行业投资的交易对手方就履行保密义务达成一致,随着筹划的进行,不排除本次交易构成对同一或者相关资产进行投资或购买的可能性,亦不排除构成重大资产重组的可能性。

(二) 融钰集团全资子公司收购杭州驭缘部分股权

杭州驭缘的资产总额、营业收入、资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入、资产净额的比例如下:

项目 资产总额 (元) 营业收入(元) 资产净额(元)

杭州驭缘 72,980,525.87 55,798,910.30 61,135,614.43

融钰集团 1,267,998,945.01 120,062,609.46 1,169,530,290.10

累计交易财务指标 5.76 46.47 5.22 占比(%)注: 杭州驭缘资产总额、资产净额为 2017 年未经审计数据,营业收入为 2016 年经审计数据(瑞华浙审字【2017】 33090018 号《审计报告》);融钰集团资产总额、营业收入、资产净额为 2016 年经审计数据(众会字 【2017】 第 2775 号《审计报告》)计算结果四舍五入。 本次融钰集团全资子公司融钰科技收购杭州驭缘 51%的股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

(三) 融钰集团拟与相关合作方发起设立并购基金

目前融钰集团与财通资管、仪象投资仍在对设立并购基金方案具体内容,包括基金规模、出资方式、出资进度、存续期限等内容进行进一步磋商,公司尚未与相关方签署任何协议、合同及文件,且是否能够签署存在不确定性。综上,在各方确定并购基金方案内容且相关指标符合上市公司重大资产重组的条件前,本次设立并购基金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

14

事项。

四、 整体性意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规及其他规范性法律文件的规定,截至本专项核查意见出具之日,律师就融钰集团近期重大对外投资相关事项的专项核查意见如下:

1、 融钰集团已与本次创新科技行业投资的交易对手方就履行保密义务达成一致,随着筹划的进行,不排除本次交易构成对同一或者相关资产进行投资或购买的可能性,亦不排除构成重大资产重组的可能性。

2、融钰集团全资子公司融钰科技收购杭州驭缘部分股权事宜与公司 12 个月内的其他投资事项不构成对同一或者相关资产进行投资或购买。

3、融钰集团全资子公司融钰科技收购杭州驭缘部分股权事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

4、融钰集团、财通资管、仪象投资发起设立并购基金事宜与公司 12 个月内的其他投资事项不构成对同一或者相关资产进行投资或购买。

5、在融钰集团与财通资管、仪象投资确定并购基金方案内容且相关指标符合上市公司重大资产重组的条件前,本次设立并购基金事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

(以下无正文)

15

(此页无正文,系《天津金诺律师事务所关于融钰集团股份有限公司近期

重大对外投资相关事项的专项核查意见》之签字盖章页)

天津金诺律师事务所(盖章) 经办律师(签字)

负责人:李海波 牛同栩

鲁 锐

天津金诺律师事务所

2018 年 2 月 12 日

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小牛诊股 诊断日期:2018-02-14

综合评分 4.9

近期的平均成本为12.85元,股价与成本持平。空头行情中,并且有加速下跌的趋势。该股最近有重大利好消息,但资金方面呈流出状态,形式尚不明朗。该公司运营状况尚可,暂时未获得多数机构的显著认同,后续可继续关注。

  • 短期趋势:
    该股处于空头行情中,可能有短期反弹。
  • 中期趋势:
    有加速下跌的趋势。
  • 长期趋势:
    迄今为止,共8家主力机构,持仓量总计3.11亿股,占流通A股37.00%

重要指标

2017-09-30 2016-09-30
总股本/亿 8.40 8.40
流通股本/亿 8.39 7.24
总营收/亿 1.00 0.70
净利润/亿 0.31 0.28
净利润增长率% 12.40 -51.81
每股收益/元 0.04 0.03
每股净资产/元 1.43 1.41
截止时间:2017-09-30
机构/基金名称 持股数量(万股) 占流通股比例% 增减情况
广州汇垠日丰投资合伙企业(有限合伙) 20000.00 23.83 不变
陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·鑫鑫向荣78号证券投资集合资金信托计划 3226.32 3.84 不变
长安国际信托股份有限公司-长安信托-长安投资566号证券投资集合资金信托计划 1959.37 2.33 ↓ 2
广东粤财信托有限公司-粤财信托-鲲鹏一号集合资金信托计划 1097.05 1.31 不变
国投泰康信托有限公司-国投泰康信托瑞福38号证券投资单一资金信托 1048.13 1.25 不变
国投泰康信托有限公司-国投泰康信托瑞福36号证券投资单一资金信托 1013.63 1.21 不变
李越 984.00 1.17 不变
国投泰康信托有限公司-国投泰康信托瑞福41号证券投资单一资金信托 979.51 1.17 不变
浙江中泰创赢资产管理有限公司 895.78 1.07 不变
广东粤财信托有限公司-粤财信托-金鑫一号集合资金信托计划 833.12 0.99 不变
机构/基金名称 持股数量(万股) 占流通股比例% 增减情况
广州汇垠日丰投资合伙企业(有限合伙) 20000.00 23.81 不变
陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·鑫鑫向荣78号证券投资集合资金信托计划 3226.32 3.84 不变
长安国际信托股份有限公司-长安信托-长安投资566号证券投资集合资金信托计划 1959.37 2.33 ↓ 2
广东粤财信托有限公司-粤财信托-鲲鹏一号集合资金信托计划 1097.05 1.31 不变
国投泰康信托有限公司-国投泰康信托瑞福38号证券投资单一资金信托 1048.13 1.25 不变
国投泰康信托有限公司-国投泰康信托瑞福36号证券投资单一资金信托 1013.63 1.21 不变
李越 984.00 1.17 不变
国投泰康信托有限公司-国投泰康托瑞福41号证券投资单一资金信托 979.51 1.17 不变
浙江中泰创赢资产管理有限公司 895.78 1.07 不变
广东粤财信托有限公司-粤财信托-金鑫一号集合资金信托计划 833.12 0.99 不变
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