红筹企业回 A 将采取CDR、 IPO双轨制!CDR试点的事儿你该知道

2018-03-30 19:57:02 来源: 21世纪经济报道

  讨论数日之后,CDR 制度的具体意见终于出炉。

  3月30日,国务院办公厅转发《证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(下称“《通知》”)(注:通知所称红筹企业,是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。)

  21世纪经济报道记者梳理了《通知》中的重点内容,对于此次制度的推出,你需要了解这些。

  《通知》初步明确了试点企业的范围:

  试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高,属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,且达到相当规模的创新企业。

  其中,已在境外上市的大型红筹企业,市值不低于2000亿元人民币;尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业),最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币,或者营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位。

  国务院给出了大体的框架,但未来试点企业的细则将由证监会指定。

  成立科技创新产业化咨询委员会

  证监会将成立科技创新产业化咨询委员会(以下简称咨询委员会)帮助判断拟试点企业的资格,充分发挥相关行业主管部门及专家学者作用,严格甄选试点企业,咨询委员会由相关行业权威专家、知名企业家、资深投资专家等组成。

  按照试点企业标准,综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素,对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断。

  记者了解到,证监会以此为重要依据,审核决定申请企业是否列入试点,并严格按照法律法规受理审核试点企业发行上市申请。

  CDR、IPO双轨制

  与此前市场猜测的不一样,此次国务院的文件中,将允许企业 CDR 和 IPO 二选一,即双轨制。具体而言,试点企业可根据相关规定和自身实际,选择申请发行股票或存托凭证上市。

  值得注意的是,试点企业在境内发行的股票或存托凭证均应在境内证券交易所上市交易,并在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管、结算。试点企业募集的资金可以人民币形式或购汇汇出境外,也可留存境内使用。试点企业募集资金的使用、存托凭证分红派息等应符合我国外资、外汇管理等相关规定。

  证监会根据证券法等法律法规规定,依照现行股票发行核准程序,核准试点红筹企业在境内公开发行股票;原则上依照股票发行核准程序,由发行审核委员会依法审核试点红筹企业存托凭证发行申请。

  跨境监管

  此前如何监管是 CDR 制度推出面临的重要阻碍之一,在《通知》中,监管层也给出了指导意见。

  《通知》指出,试点企业在境内的股票或存托凭证相关发行、上市和交易等行为,均纳入现行证券法规范范围。证监会依据证券法和本意见及相关规定实施监管,并与试点红筹企业上市地等相关国家或地区证券监督管理机构建立监管合作机制,实施跨境监管。

  1.信息披露

  试点红筹企业在境内发行证券,应按照证券法等法律法规规定披露财务信息,并在上市安排中明确会计年度期间等相关问题。试点红筹企业在境内发行证券披露的财务报告信息,可按照中国企业会计准则或经财政部认可与中国企业会计准则等效的会计准则编制,也可在按照国际财务报告准则或美国会计准则编制的同时,提供按照中国企业会计准则调整的差异调节信息。

  2.投资者保护

  试点企业不得有任何损害境内投资者合法权益的特殊安排和行为。发行股票的,应执行境内现行投资者保护制度;尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员在企业实现盈利前不得减持上市前持有的股票。发行存托凭证的,应确保存托凭证持有人实际享有权益与境外基础股票持有人权益相当,由存托人代表境内投资者对境外基础股票发行人行使权利。投资者合法权益受到损害时,试点企业应确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。

  3.法律责任

  试点企业等相关市场主体违法违规发行证券,未按规定披露信息,所披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,或者存在内幕交易、操纵市场等其他违法行为的,应依照证券法等法律法规规定承担法律责任。试点企业等相关市场主体导致投资者合法权益受到损害的,应依法承担赔偿责任,投资者可依法直接要求其承担损害赔偿责任。存托人或托管人违反本意见和证监会有关规定的,证监会可依法采取监管措施,并追究其法律责任。

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责任编辑:plb

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