冀东水泥:出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

2018-04-19 00:00:00
导语: 股票代码: 000401 股票简称: 冀东水泥 上市地点: 深圳证券交易所

股票代码:000401 股票简称:冀东水泥 上市地点:深圳证券交易所
唐山冀东水泥股份有限公司
出资组建合资公司重大资产重组
暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
共同出资方北京金隅集团股份有限公司
住所北京市东城区北三环东路36号
通讯地址北京市东城区北三环东路36号

独立财务顾问
北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
深圳市深南大道6008号特区报业大厦16-17层
签署日期:二〇一八年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及摘要内容的真实、准确、完整,对重组报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
金隅集团、冀东集团及本公司董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,将暂停转让在冀东水泥拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会,由冀东水泥董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;冀东水泥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组交易对方金隅集团已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,金隅集团将暂停转让在冀东水泥拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会,由冀东水泥董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送金隅集团的身份信息和账户信息并申请锁定;冀东水泥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送金隅集团的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,金隅集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司,法律顾问北京市嘉源律师事务所,审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙),资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司、北京国友大正资产评估有限公司及各证券服务机构经办人员保证重组报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。
本次交易的独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司,法律顾问北京市嘉源律师事务所,审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙),资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司、北京国友大正资产评估有限公司均已出具《关于中介机构勤勉尽责的承诺书》,承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案介绍
(一)交易对方
本次交易中交易对方为北京金隅集团股份有限公司。
(二)标的资产
本次交易标的资产为金隅集团所持有的如下10家标的公司的股权:
序号标的公司名称金隅集团持股比例
1北京金隅水泥经贸有限公司100.00%
2河北金隅鼎鑫水泥有限公司100.00%
3邯郸金隅太行水泥有限责任公司92.63%
4曲阳金隅水泥有限公司90.00%
5承德金隅水泥有限责任公司85.00%
6广灵金隅水泥有限公司100.00%
7博爱金隅水泥有限公司95.00%
8四平金隅水泥有限公司52.00%
9北京金隅红树林环保技术有限责任公司51.00%
10北京金隅水泥节能科技有限公司100.00%

(三)交易方式
金隅集团以所持有的金隅水泥经贸等10家公司的股权出资,冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资,双方共同组建合资公司。合资公司组建后,冀东水泥拥有合资公司控股权。
为解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题,上市公司与金隅集团已于2017年12月28日签订《股权托管协议》,金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理,包括但不限于:股东表决权、管理者的委派权或选择权,并支付托管费用。此外,金隅集团已做出承诺:自本次交易完成之日起的三年内,将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。为保障上市公司的利益,金隅集团已就该内容与上市公司签订《关于避免同业竞争的协议》。
(四)交易双方出资资产评估作价情况
天健兴业分别采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估,并最终选用资产基础法结果作为最终结论。根据天健兴业出具的《资产评估报告》(天兴评报字[2017]第1459号),截至2017年9月30日,标的资产净资产账面价值合计633,216.55万元,评估值为731,337.10万元,对应评估增值率为15.50%。具体情况如下:
单位:万元
序号金隅集团出资的

标的资产

净资产账面价值评估值评估增值增值率
ABC=B-AD=C/A*100%
1金隅水泥经贸

100.00%股权

51,223.6651,670.97447.310.87%
2鼎鑫水泥

100.00%股权

183,719.42211,442.3127,722.8915.09%
3太行水泥

92.63%股权

93,689.31106,613.3412,924.0313.79%
4曲阳水泥

90.00%股权

34,717.4736,306.401,588.934.58%
5承德水泥

85.00%股权

41,971.4743,717.791,746.324.16%
6广灵水泥

100.00%股权

40,486.6538,819.55-1,667.10-4.12%
7博爱水泥

95.00%股权

31,582.2741,134.419,552.1430.25%
8四平水泥

52.00%股权

13,864.2313,870.786.550.05%
9红树林环保

51.00%股权

132,809.18177,054.2744,245.0933.31%
10金隅水泥节能

100.00%股权

9,152.8910,707.271,554.3816.98%
合计633,216.55731,337.1098,120.5515.50%

注:(1)净资产账面价值、评估值均已相应考虑金隅集团对于标的公司的持股比例;(2)金隅集团出资的标的资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。
以上评估结果已经北京市国资委核准。
国友大正分别采用资产基础法、收益法对冀东水泥出资资产进行了评估,并最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据国友大正出具的《资产评估报告》(大正评报字[2017]第446A号),截至2017年9月30日,冀东水泥出资资产的账面价值合计586,700.54万元,评估值为821,743.57万元,对应评估增值率为40.06%。具体情况如下:
单位:万元
序号冀东水泥出资资产净资产账面

价值

评估值评估增值增值率
ABC=B-AD=C/A*100%
1唐山冀东水泥股份有限

公司唐山分公司

124,520.94198,261.7373,740.7959.22%
2唐山冀东水泥股份有限

公司营销分公司

6,034.729,710.783,676.0660.92%
3冀东水泥滦县有限责任

公司67.5861%股权

27,839.8143,702.6715,862.8656.98%
4唐山冀东启新水泥有限

责任公司100.00%股

32,202.0538,138.775,936.7218.44%
5唐山冀东水泥外加剂有

限责任公司100.00%

股权

8,173.498,642.33468.845.74%
6唐山冀东水泥三友有限

公司85.02%股权

30,664.7839,547.998,883.2128.97%
7天津冀东水泥有限公司

91.00%股权

8,102.2813,870.615,768.3371.19%
8唐县冀东水泥有限责任

公司100.00%股权

41,777.2949,685.777,908.4818.93%
9涞水冀东水泥有限责任

公司100.00%股权

45,855.1751,302.645,447.4711.88%
10深州冀东水泥有限责任

公司100.00%股权

-3,906.46-3,906.46-
11灵寿冀东水泥有限责任

公司59.00%股权

13,261.7112,220.94-1,040.77-7.85%
12张家口冀东水泥有限责-436.68-436.68-
序号冀东水泥出资资产净资产账面

价值

评估值评估增值增值率
ABC=B-AD=C/A*100%
任公司66.00%股权
13大同冀东水泥有限责任

公司100.00%股权

48,830.9986,103.3837,272.3976.33%
14冀东海天水泥闻喜有限

责任公司60.00%股权

27,200.8838,658.7611,457.8842.12%
15阳泉冀东水泥有限责任

公司100.00%股权

21,922.2227,674.725,752.5026.24%
16山西双良鼎新水泥有限

公司60.00%股权

28,864.4127,063.62-1,800.79-6.24%
17承德冀东水泥有限责任

公司100.00%股权

10,963.6526,572.8815,609.23142.37%
18平泉冀东水泥有限责任

公司100.00%股权

10,573.6613,715.433,141.7729.71%
19昌黎冀东水泥有限公司

69.00%股权

-3,886.63-3,886.63-
20冀东水泥永吉有限责任

公司100.00%股权

48,777.2154,698.845,921.6312.14%
21冀东水泥磐石有限责任

公司100.00%股权

52,481.1270,739.1818,258.0634.79%
22冀东水泥扶余有限责任

公司100.00%股权

6,883.9211,432.534,548.6166.08%
合计586,700.54821,743.57235,043.0340.06%

注:(1)净资产账面价值、评估值均已相应考虑冀东水泥对于拟出资股权的持股比例;(2)深州冀东水泥有限责任公司、张家口冀东水泥有限责任公司及昌黎冀东水泥有限公司净资产账面价值及评估值均小于0,冀东水泥以其股权出资时作价为零,故评估值取零,并以此计算评估增值;(3)冀东水泥出资资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。
以上评估结果已经北京市国资委核准。
根据以上经北京市国资委核准的评估结果,标的资产评估值731,337.10万元,冀东水泥出资资产评估值821,743.57万元。本次交易中,交易双方出资资产以该等经北京市国资委核准的评估值为作价依据。
(五)合资公司注册资本
经北京市国资委核准,标的资产评估值为731,337.10万元,冀东水泥出资资产评估值为821,743.57万元。合资双方出资额以该等经北京市国资委核准的评估结果为准。
根据合资双方出资额计算,本公司将持有合资公司52.91%股权,金隅集团将持有合资公司47.09%股权。
合资公司注册资本拟定为30亿元,资本溢价部分计入合资公司资本公积。
(六)标的公司/标的资产过渡期安排
过渡期内,合资双方用于作价出资的股权或资产对应的损益由合资公司享有和承担。
(七)业绩承诺和补偿安排
标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为11处矿业权(以下简称“标的矿业权”),66项专利权及4项软件著作权(以下简称“标的专利权及软件著作权”)。交易双方根据相关法律法规要求,就标的矿业权、标的专利权及软件著作权业绩补偿事宜于2018年2月7日签署了《业绩补偿协议》,协议主要内容如下:
1、矿业权业绩承诺和补偿安排
标的矿业权业绩补偿期间为本次重组完成后3年(含本次重组完成当年),即2018年、2019年和2020年;若本次交易未能在2018年12月31日前(含当日)实施完毕,则业绩补偿期间将作相应顺延。标的矿业权于2018年度、2019年度和2020年度的承诺净利润数分别为4,508.52万元、4,818.64万元和6,454.97万元。
上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后,聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所(以下简称“审计机构”)对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩补偿期间内,标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数,则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务,以现金方式对上市公司进行补偿。各期补偿金额计算公式如下:
当期补偿金额=(自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润)÷业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于0的,按0计算,即已补偿金额不冲回。
在业绩补偿期间届满时,由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额,则金隅集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额:
另需补偿的金额=期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额金隅集团以现金方式另行补偿。
2、专利权、软件著作权业绩承诺和补偿安排
标的专利权及软件著作权业绩补偿期间为本次重组完成后3年(含本次重组完成当年),即2018年、2019年和2020年;若本次交易未能在2018年12月31日前(含当日)实施完毕,则业绩补偿期间将作相应顺延。标的专利权及软件著作权所属业务于2018年度、2019年度和2020年度承诺营业收入数均为52,924.05万元。
上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后,聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的专利权及软件著作权所属业务的实际营业收入出具专项审核意见。业绩补偿期间内,标的专利权及软件著作权所属业务各期实现的营业收入以专项审核意见为准。如标的专利权和软件著作权所属业务在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际营业收入数未能达到累计承诺营业收入数,则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行标的专利权及软件著作权业绩补偿义务,以现金方式对上市公司进行补偿。各期补偿金额计算公式如下:当期补偿金额=(自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权所属业务累计承诺营业收入-自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权所属业务累计实际营业收入)÷业绩补偿期间内标的专利权及软件著作权所属业务承诺营业收入总和×标的专利权及软件著作权交易作价-自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于0的,按0计算,即已补偿金额不冲回。
在业绩补偿期间届满时,由审计机构对标的专利权和软件著作权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的专利权和软件著作权的期末减值额大于累计已补偿金额,则金隅集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额:
另需补偿的金额=期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额金隅集团以现金方式另行补偿。
3、矿业权、专利权和软件著作权2021年的业绩承诺数
如业绩补偿期间顺延,标的矿业权、专利权和软件著作权的业绩补偿期间为2019年、2020年和2021年,各年的承诺净利润/营业收入数如下:
单位:万元
项目2019年度2020年度2021年度
矿业权承诺净利润金额4,818.646,454.976,376.33
专利权和软件著作权承

诺营业收入金额

52,924.0552,924.0552,924.05

4、业绩补偿有利于保护上市公司和中小股东的利益及保障履约措施
根据上述《业绩补偿协议》的约定,如标的矿业权/专利权和软件著作权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润/营业收入数未能达到累计承诺净利润/营业收入数,则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权/专利权及软件著作权业绩补偿义务,以现金方式对上市公司进行补偿。
(1)有利于保护上市公司和中小股东的利益
① 业绩补偿安排符合相关法律、法规的规定
根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定,“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”按照上述规定,在本次交易定价基于资产基础法评估结果确定的情况下,金隅集团就资产基础法中采用了基于未来收益预期的方法所涉及的标的矿业权/专利权和软件著作权未来年度的经营业绩情况出具了相关业绩承诺。
对于业绩补偿方式,根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定,“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的,应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算,且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。”由于本次交易不涉及发行股份,根据上述规定,经各方协商一致,交易双方同意金隅集团以现金方式对上市公司进行补偿,该等安排符合相关法律、法规的规定,具备合理性。
② 业绩补偿安排进一步确保本次交易定价的公允性,有利于充分保护上市公司和中小股东的利益
本次交易中金隅集团作出的业绩承诺,已充分考虑持有标的矿业权以及相关专利权和软件著作权的标的公司未来的生产经营情况,一方面体现了金隅集团对标的公司未来发展的信心,能够为上市公司及二级市场提供良好的预期;另一方面也保证了相关资产估值的合理性,进一步确保了交易定价公允性。
此外,金隅集团对未达到承诺金额的部分进行现金补偿,是其对相关资产在业绩承诺期间经营业绩的保证,避免上市公司因本次交易中相关标的公司经营情况未达预期而蒙受损失。
综上,金隅集团以现金方式对上市公司进行业绩补偿,符合相关法律、法规的规定,具备合理性,进一步确保本次交易定价的公允性,有利于充分保护上市公司和中小股东的利益。
2、保障履约措施
① 业绩补偿最大可能金额
根据《业绩补偿协议》,金隅集团对冀东水泥的补偿安排由业绩补偿和减值测试补偿两部分构成。
a 矿业权业绩补偿计算
业绩补偿涉及的11项矿业权具体明细如下:
单位:万元
序号矿业权种类产权人交易对价(评估值)
1水泥用石灰岩采矿权(一分公司)鼎鑫水泥6,782.97
2水泥用石灰岩采矿权(二分公司)鼎鑫水泥12,218.34
3水泥用石灰岩采矿权(三分公司)鼎鑫水泥2,168.54
4水泥用石灰岩采矿权太行水泥303.89
5水泥用石灰岩采矿权曲阳水泥2,055.52
6水泥用石灰岩采矿权(四方洞)承德水泥237.90
7水泥用石灰岩采矿权(东山)承德水泥790.16
8水泥用石灰岩采矿权(营东)承德水泥234.24
9水泥用石灰岩采矿权广灵水泥4,244.28
10水泥用石灰岩采矿权博爱水泥2,520.41
11水泥用石灰岩探矿权博爱水泥10,739.67
合计42,295.92

矿业权各期补偿金额计算公式如下:
当期补偿金额=(自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润)÷业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于0的,按0计算,即已补偿金额不冲回。
考虑最为极端的情况,假设业绩补偿期11项矿业权实际净利润均为0。以11项矿业权的合计交易对价42,295.92万元测算,各期业绩补偿金额如下表所示,单位:万元
项目2018年度2019年度2020年度合计
标的矿业权最大业绩补偿金额11,547.2815,468.5515,280.0942,295.92

注:上表基于本次交易在2018年12月31日前(含当日)实施完毕的情况进行测算,若本次交易未能在2018年12月31日前(含当日)实施完毕,则业绩补偿期间将作相应顺延,测算的各期补偿金额也将做顺延调整,但不影响业绩补偿期间的应补偿总额。
根据《业绩补偿协议》约定,在业绩补偿期间届满时,由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额,则金隅集团另行向冀东水泥补偿按照以下公式计算所得的金额:
另需补偿的金额=期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额
同样考虑最为极端的情况下,假设业绩补偿期间届满时标的矿业权的评估价值下降至0,则最大期末减值额即为本次交易标的矿业权交易对价42,295.92万元。
因此,综合来看,对于标的矿业权而言,在最为极端的情况下,金隅集团业绩补偿期间应补偿金额与因减值测试另需补偿金额最大合计金额即为本次交易标的矿业权交易对价42,295.92万元。
b 专利权和软件著作权业绩补偿计算
专利权和软件著作权业绩补偿金额计算公式如下:
当期专利权和软件著作权业绩补偿金额=(自业绩补偿期初至当期期末标的专利权和软件著作权所属业务累计承诺营业收入-自业绩补偿期初至当期期末标的专利权和软件著作权所属业务累计实际营业收入)÷业绩补偿期间内标的专利权和软件著作权所属业务承诺营业收入总和×标的专利权和软件著作权交易作价-自业绩补偿期初至当期期末标的专利权和软件著作权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于0的,按0计算,即已补偿金额不冲回。
考虑最为极端的情况下,假设业绩补偿期66项专利权及4项软件著作权所属业务实际营业收入为0。以66项专利权及4项软件著作权合计交易对价1,343.44万元测算,各期业绩补偿金额如下表所示:
单位:万元
项目2018年度2019年度2020年度合计
专利权及转件著作权最大业绩补偿金额447.81447.81447.811,343.44

注:上表基于本次交易在2018年12月31日前(含当日)实施完毕的情况进行测算,若本次交易未能在2018年12月31日前(含当日)实施完毕,则业绩补偿期间将作相应顺延,测算的各期补偿金额也将做顺延调整,但不影响业绩补偿期间的应补偿总额。
根据《业绩补偿协议》约定,在业绩补偿期间届满时,由审计机构对标的专利权及软件著作权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的专利权及软件著作权的期末减值额大于累计已补偿金额,则金隅集团另行向冀东水泥补偿按照以下公式计算所得的金额:
另需补偿的金额=期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额
同样考虑最为极端的情况下,假设业绩补偿期间届满时标的专利权及软件著作权的评估价值下降至0,则最大期末减值额即为本次交易标的专利权及软件著作权交易对价1,343.44万元。
因此,综合来看,对于标的专利权及软件著作权而言,在最为极端的情况下,金隅集团业绩补偿期间应补偿金额与因减值测试另需补偿金额最大合计金额即为本次交易标的专利权及软件著作权交易对价1,343.44万元。
综上所述,在最为极端的情况下,金隅集团对上市公司进行业绩补偿最大可能的金额即为相关资产的交易对价,合计为43,639.36万元。
② 金隅集团具有较强的资金实力及良好的诚信情况保障业绩补偿
金隅集团是以“水泥及混凝土-新型建材与商贸物流-房地产开发-地产与物业”为核心产业链的大型国有控股产业集团公司,位列中国企业500强、中国企业效益200佳和全国企业盈利能力100强。近年来,金隅集团持续深化改革、加强创新驱动、推动转型升级、不断提质增效,重组冀东集团后的协同效应不断放大,组织管控机制积极创新,绿色转型效果明显,技术创新持续增强,相关重点项目有序推进,战略拓展和对外合作进一步加强,公司整体经济实现稳定快速发展,经济运行的质量和效益水平不断提升。根据金隅集团2017年年报,其最近一期经审计的财务数据如下:
单位:万元
项目2017-12-31/2017年度
总资产23,220,748.21
净资产6,991,780.99
归属于上市公司股东的净资产5,116,284.78
营业收入6,367,833.09
归属于上市公司股东的净利润283,666.49

金隅集团资产、净资产、营业收入规模均较大,有较强的资金实力,在最为极端的情况下,最大业绩补偿金额占金隅集团2017年归属于上市公司股东的净利润的比例较低,不存在支付障碍。
此外,金隅集团为A+H股上市公司,公司诚信情况良好、社会声誉较高,公司历史经营期间均不存在未按期偿还的大额债务及未履行承诺的情形,更加保证了业绩承诺的履行。
二、本次交易的性质
(一)本次交易构成关联交易
截至重组报告书签署之日,冀东集团为本公司控股股东,金隅集团为冀东集团控股股东,并为本公司间接控股股东。本次交易构成关联交易。
(二)本次交易构成重大资产重组和重组上市
2016年,金隅集团成为冀东集团控股股东,从而取得对本公司的控制权。
根据公司2015年度经审计的合并财务会计报告,2015年度本公司亏损215,034.41万元。根据标的公司经审计的模拟合并报表,本次交易标的资产2016年度净利润为14,256.47万元(扣除非经常性损益前后的净利润的较高者),标的资产最近一个会计年度所产生的净利润达到冀东水泥控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的100%以上。
根据《重组办法》第十三条的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组,并构成重组上市。本次交易须提交中国证监会并购重组审核委员会审核,取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司业务的影响
本次交易将有效改善本公司与金隅集团之间的同业竞争状况。2016年金隅集团取得冀东集团的控制权后,成为本公司间接控股股东。金隅集团与本公司在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。本次交易中,本公司与金隅集团各自以所持有的部分水泥企业股权/资产出资组建合资公司,合资公司由本公司控股。本次交易将有效改善本公司与金隅集团之间的同业竞争状况。此外金隅集团承诺:自本次重组完成之日起,金隅集团将剩余水泥资产全部委托冀东水泥管理;自本次重组完成之日起三年内,金隅集团将剩余水泥资产以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。该等承诺完成后,本公司与金隅集团的同业竞争问题将彻底解决。
本次交易有助于本公司进一步提升市场占有率和市场竞争优势。本次交易完成后,本公司与金隅集团水泥业务板块内部管理机制将进一步完善,进一步加强水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同,进一步提升本公司在华北地区,尤其是京津冀地区水泥市场占有率和市场竞争优势,避免重复投资,降低产能过剩风险,符合本公司及金隅集团长期发展需要和全体股东利益。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司2016年度审计报告》(XYZH/2017BJSA0174号)、《唐山冀东水泥股份有限公司备考财务报表审计报告》(XYZH/2018BJSA0003号)以及冀东水泥《2017年年度审计报告》(XYZH/2018BJSA0150号),本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下:
单位:万元
项目2017-12-31/2017年度2017-9-30/2017年1-9月2016-12-31/2016年度
交易前交易后交易前交易后交易前交易后
总资产4,103,431.045,664,062.274,244,836.685,898,542.394,148,004.595,666,310.13
总负债2,976,068.373,700,587.343,106,997.413,935,174.733,031,217.223,799,151.43
所有者权益1,127,362.671,963,474.931,137,839.281,963,367.651,116,787.361,867,158.70
归属于母公司

所有者权益

1,007,799.971,085,230.731,017,616.061,090,981.37998,548.571,047,084.44
营业收入1,528,971.412,504,069.021,145,392.211,922,287.621,233,515.492,047,292.33
营业利润37,730.17147,608.5040,910.45138,231.01-43,727.92-42,657.37
利润总额36,151.94145,684.5243,457.57140,797.9319,884.4540,096.79
净利润13,113.3898,302.3920,659.2294,963.61-2,365.3412,401.16
其中:归属于

母公司所有者

的净利润

11,038.3318,915.0318,024.6724,226.155,288.55-3,220.44
每股收益(元)0.0800.1400.1340.1800.039-0.024

注:2017年度交易后财务数据未经审计。
由上表对比可见,本次交易有利于改善公司财务状况,扩大公司资产规模,增强公司盈利能力。本次交易后,本公司总资产、净资产规模将出现较大幅度增长,公司营业收入、净利润将进一步提升。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。
(三)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后,本公司股权结构无变化。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
(一)本次交易方案已履行的决策程序
1、本公司已履行的决策程序
2017年12月28日,公司召开第八届董事会第三次会议,审议通过了本次重大资产重组预案相关议案,并同意签署本次交易相关协议。
2018年2月7日,公司召开第八届董事会第五次会议,审议通过了本次重大资产重组方案相关议案,并同意签署本次交易相关协议。
2018年2月28日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了本次重大资产重组方案相关议案及本次交易相关协议。
2、金隅集团已履行的决策程序
2017年12月28日、2018年2月7日,金隅集团分别召开第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十六次会议,审议通过了本次交易的相关事宜,并同意签署本次交易相关协议。
2018年3月29日,金隅集团召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了本次重大资产重组方案相关议案及本次交易相关协议。
3、其他决策程序
本次交易标的公司中,太行水泥、曲阳水泥、承德水泥、博爱水泥、四平水泥、红树林环保共6家公司有少数股东股权;冀东水泥注入合资公司的子公司中,昌黎冀东水泥有限公司等8家公司有少数股东股权。根据《公司法》等法律法规规定,以上各公司少数股东对交易双方注入合资公司的股权享有优先购买权。
截至重组报告书签署日,交易双方已取得所有应取得的少数股东放弃优先购买权声明:
(1)标的公司股权转让取得其他股东同意的情况
本次交易10家标的公司中,太行水泥、曲阳水泥、承德水泥、博爱水泥、四平水泥、红树林环保共6家公司有少数股东股权。金隅集团已就本次交易事项取得红树林环保全部少数股东关于放弃优先购买权的声明;除红树林环保外,太行水泥、曲阳水泥、承德水泥、博爱水泥、四平水泥5家公司现行有效的公司章程中均已明确约定:在金隅集团及其关联公司进行资产重组过程中发生涉及对所持公司股权在金隅集团及其关联公司之间转让变化时,其他股东放弃优先购买权。上述标的公司现行有效的公司章程的制定均已履行所需的相关内部决策程序,已取得全部股东的同意。
由于本次金隅集团与冀东水泥进行资产重组属于金隅集团及其关联公司之间的内部重组行为,按照太行水泥、曲阳水泥、承德水泥、博爱水泥、四平水泥5家标的公司的章程约定,其他股东自动放弃优先购买权。为进一步对该等安排进行明确,本次交易过程中,金隅集团已将拟以其所持上述标的公司股权出资注入合资公司事项,书面告知上述5家标的公司的其他股东,各股东已书面确认收悉告知函,且未有提出异议,不存在现时的或潜在的法律纠纷。
(2)冀东水泥出资子公司股权转让取得其他股东同意的情况本公司已取得昌黎冀东水泥有限公司等全部8家公司少数股东分别出具的放弃优先购买权声明。
(二)本次交易已获得的批准或授权
2018年2月24日,北京市国资委出具了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京金隅集团股份有限公司以水泥相关股权出资与唐山冀东水泥股份有限公司共同设立合资公司资产评估项目予以核准的批复》(京国资产权【2018】27号)及《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对唐山冀东水泥股份有限公司以部分水泥企业和相关资产出资与北京金隅集团股份有限公司共同设立合资公司资产评估项目予以核准的批复》(京国资产权【2018】28号),对本公司与金隅集团在本次重组中出资资产的评估结果进行了核准。
(三)本次交易尚须履行的决策程序及尚须获得的批准或授权
1、本次交易所涉及的经营者集中申报获得商务部审查通过;
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准和核准,以及最终获得批准和核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
(四)反垄断审查预计不存在实质性障碍
2016年金隅集团收购冀东集团时,已经履行了商务部门的反垄断审查,本次调整后的交易实质为金隅集团的内部重组,但考虑到本次交易属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的需向国务院反垄断执法机构进行申报的经营者集中情形,为谨慎起见,交易相关方已就本次交易所涉经营者集中行为向商务部申报批准(以下简称“本次反垄断审查”)。
2018年1月16日,本次反垄断审查的申报文件已提交商务部反垄断局,并于之后进一步提交了相关补充材料。2018年3月15日,商务部反垄断局出具了《立案通知》,对本次交易正式立案审查。截至重组报告书签署之日,本次反垄断审查尚在进行中。
鉴于金隅集团于2016年收购冀东集团时,已经履行了商务部门的反垄断审查,本次交易前,金隅集团已经成为冀东水泥的间接控股股东,本次交易实质上系金隅集团控制下的企业之间的内部重组,本次交易虽未达到法定豁免申报的条件,但不涉及新取得其他企业的控制权,亦未改变现有相关市场的竞争结构,也不会产生排除、限制竞争的效果。因此,本次反垄断审查预计不存在实质性障碍。
五、本次交易相关方作出的主要承诺
本次交易相关方所作出的主要承诺如下(下列承诺内容中,“本公司”特指承诺方):
承诺方承诺内容

(一)关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
金隅集团、冀东

集团

一、本公司将及时向上市公司提供本次重组的相关信息,并保证所提供

的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,给冀东水泥或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责

任。

二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会

立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在上

市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会,由冀东水泥董事会代

为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定

申请的,授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司

报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;冀东水泥董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证

券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法

违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司董事、一、本人将及时向公司提供本次重组的相关信息,并保证所提供的信息
承诺方承诺内容
监事、高级管理

人员

真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,给冀东水泥或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会

立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在公司拥

有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

面申请和股票账户提交冀东水泥董事会,由冀东水泥董事会代为向证券

交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,

授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人

的身份信息和账户信息并申请锁定;冀东水泥董事会未向证券交易所和

登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登

记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本

人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

(二)诚信情况的承诺
金隅集团及其董

事、监事、高级

管理人员

本公司及董监高人员最近五年内诚信状况良好,亦不存在下列情形:

1、受到任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚;

2、涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁;

3、未按期清偿大额债务、未履行承诺;

4、泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易。

5、受到中国证监会的行政监管措施或受到证券交易所的纪律处分。

本公司及董监高对于上述声明与承诺的真实性、准确性依法承担责任。

冀东集团1、本公司最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、

刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

2、本公司最近五年诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分等情况。

3、本公司及本公司最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立

案调查的情形;本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月不

存在受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形。

上市公司及其董

事、高级管理人

本公司及董事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好,亦不存在下列

情形:

1、受到任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚;

2、涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁;

3、未按期清偿大额债务、未履行承诺;

4、受到中国证监会的行政监管措施或受到证券交易所的纪律处分。

本公司及董事、高级管理人员对于上述声明与承诺的真实性、准确性依

法承担责任。

(三)标的资产权属的承诺
金隅集团1、本次重组中,金隅集团拟出资组建合资公司的标的资产为金隅集团所

持如下公司(以下简称“标的公司”)的股权(以下简称“标的资产”),

具体如下:

序标的公司名称 金隅集团所持出资金隅集团持股比

承诺方承诺内容
号 额(万元) 例

1 北京金隅水泥经贸有限公司 50,000.00 100.00%

2 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 131,700.00 100.0%

3 邯郸金太行水泥有限责任公司 61,535.00 92.63%

4 曲阳金隅水泥有限公司 25,200.00 90.00

5 承德金隅水泥有限责任公司 34,000.00 85.00%

6 广灵金隅水泥有限公司 31,700.00 100.00%

7 博爱金隅水泥有限公司 28,500.00 95.00%

8 四平金隅水泥有限公司 15,600.00 52.00%

北京金隅红树林环保技术有限责

9 86,605.70 51.00%

任公司

10 北京金隅水泥节能科技有限公司 3,500.00 100.00%

2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产;金隅集团合法拥有上述标的

资产完整权利;标的资产不存在权属纠纷;标的资产未设置任何抵押、

质押、留置等限制转让的第三方权利,亦不存在被查封、冻结、托管等

限制其转让的情形。同时,金隅集团保证该等股权过户至合资公司名下

之前始终保持上述状况。

3、金隅集团拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉

讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承

担。

4、金隅集团签署的所有协议或合同不存在阻碍金隅集团转让上述标的公

司相关股权的限制性条款,或虽存在相关限制性条款,但金隅集团均已

取得了合同相关方的同意。

5、上述标的公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为上述标

的公司的股东,金隅集团已依法承担了股东的义务及责任,认缴的注册

资本已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情

况。

6、如标的公司因本次重组前存在的或有事项导致重组完成后冀东水泥发

生经济损失的,金隅集团将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿

安排。

金隅集团承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并

赔偿因违反上述说明和承诺给冀东水泥造成的一切经济损失。

(四)标的公司业务合规性的承诺
金隅集团1、标的公司已为其开展业务活动获得了现行适用法律项下所要求的所有

许可/执照,并保持该等许可/执照持续有效,并且标的公司遵守了所有该

等许可/执照的条款和条件。

2、自标的公司成立之日起至本次重组的交割完成日,标的公司始终在业

务性质和范围方面按照符合法律要求并有利于公司利益的方式开展经

营。

3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司,标的公司认缴注册

资本已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的其

他情况。

4、标的公司与金隅集团下属的其他企业之间存在的非经营性资金往来

(若有的话)及标的公司为该等其他企业提供的担保(若有的话),将在

冀东水泥召开审议本次重组事项的股东大会之前,予以规范地解决。

承诺方承诺内容
金隅集团承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并

赔偿因违反上述说明和承诺给冀东水泥造成的一切经济损失。

(五)避免同业竞争的承诺
金隅集团一、一般承诺

在本公司具有冀东水泥的控制权期间:

1、自本次重组完成之日起,本公司及本公司控制下的其他企业(除剩余

水泥公司)不再直接或间接从事与冀东水泥及其子公司相同的业务。

2、如果本公司及其控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子

公司构成或可能构成竞争时,本公司将立即采取有效措施将该等商业机

会让予冀东水泥及其子公司,避免与冀东水泥及其子公司形成同业竞争。

二、特别承诺

1、自本次重组完成之日起,本公司将未纳入本次重组范围的从事水泥业

务企业(即剩余水泥公司)的股权全部委托冀东水泥管理。

2、自本次重组完成之日起的三年内,本公司将上述托管的股权以出资、

出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥(以下简称“解

决方案”)。

三、特别承诺的可行性分析

1、将未纳入本次重组范围的从事水泥业务企业的股权全部委托冀东水泥

管理,可以阶段性地解决本公司与冀东水泥之间的同业竞争问题。该等

方式符合相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件之规定,本公司

已与冀东水泥签署《股权托管协议》。

2、本公司拟在自本次重组完成之日起的三年内,将委托冀东水泥管理的

股权以出资、出售或其他法律、行政法规许可的方式注入合资公司或冀

东水泥,以彻底解决本公司与冀东水泥之间的同业竞争问题。该解决方

案的解决期限和方式符合相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件

之规定。

3、本公司实施解决方案时将以届时经有权国有资产监管部门核准/备案的

评估值为定价依据,符合相关法律、行政法规及规范性文件之规定。

4、本公司与冀东水泥已签署《关于避免同业竞争的协议》,该协议已经

履行双方董事会决策程序,协议一经生效,对于双方具有约束力。

5、依据现时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件之规定实施

解决方案,无须履行相关行政主管部门的行政许可;届时具体实施方案

若需报请证券监管部门审核时,将依法提交申请文件,并以符合证券监

管要求的方式解决同业竞争问题。

6、根据个别被托管股权企业的章程规定,本公司实施解决方案时需征得

该企业其他半数以上股东的同意,且其他股东享有优先受让权。届时本

公司将与其他股东充分沟通,如果其他股东要求享有优先受让权时,将

相应的股权转让给要求受让的股东。

7、本公司在履行承诺期间,将与冀东水泥、合资公司积极配合,对于被

托管股权的企业的资产、业务进行整合、优化,提升持续经营能力;解

决资产权属、资质证照、项目审批等方面的瑕疵(如有的话),排除实施

解决方案时的障碍。

8、本公司同意将本项承诺予以公开披露,接受投资者、证券监管部门、

承诺方承诺内容
社会公众的监督,若本公司未履行承诺义务,将依法承担责任。

综上,本公司关于避免同业竞争的特别承诺具有可行性。

冀东集团1、自本次重组完成之日起,本公司及本公司控制下的其他企业不再直接

或间接从事与冀东水泥及其子公司相同的业务。

2、如果本公司及其控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子

公司构成或可能构成竞争时,本公司将立即采取有效措施将该等商业机

会让予冀东水泥及其子公司。

本公司未履行承诺义务,将依法承担责任。

(六)规范与上市公司关联交易的承诺
金隅集团、冀东

集团

1、对于双方之间必要的关联交易将遵循市场公开、公平、公正的原则,

确保交易价格公允,不利用关联交易损害冀东水泥及非关联股东的利益。

2、双方之间必要的关联交易,将严格依据有关法律、行政法规、部门规

章及规范性文件和冀东水泥公司章程之规定履行决策程序和信息披露义

务。

3、采取必要的行动,努力减少关联交易事项或交易金额。

4、若因本公司或本公司控制下的企业未履行本承诺函项下之义务而导致

冀东水泥及其控制下的企业遭到损失时,本公司将依法承担相应赔偿责

任。

(七)保持上市公司独立性的承诺
金隅集团1、在本次重组完成后,切实保证上市公司在人员、资产、财务、机构及

业务方面与金隅集团及其控制的其他企业完全分开,保持上市公司的独

立性。

2、保证上市公司人员的独立性。上市公司独立地招聘、选聘员工。本公

司员工不在上市公司担任除董事、监事之外的职务,避免交叉任职。

3、保证上市公司资产的独立性。确保本次重组注入合资公司的股权、资

产独立完整,权属清晰、资产边界明确。应当依法办理权属登记的资产,

在本次重组完成后,依法办理变更登记,由合资公司取得完备的权属证

书。

4、保证上市公司财务的独立性。确保上市公司建立独立的、健全的财务、

会计管理制度,独立核算,独立决策。

5、保证上市公司机构的独立性。本公司与上市公司的机构相互独立,不

“合署办公”,不设“一套班子两块牌子”。

6、保证上市公司业务的独立性。本公司及其控制下的其他企业不从事与

上市公司相同或相近的业务,现时存在的同类业务,先期委托上市公司

或其子公司管理,并在期限内以法律、法规许可的方式注入上市公司。

由于上述声明及承诺的不真实而导致冀东水泥和/或投资者造成损害时,

本公司将依法承担赔偿责任。

冀东集团1、在本次重组完成后,切实保证上市公司在人员、资产、财务、机构及

业务方面与冀东集团及其控制的其他企业完全分开,保持上市公司的独

立性。

2、保证上市公司人员的独立性。上市公司独立地招聘、选聘员工。本公

司员工不在上市公司担任除董事、监事之外的职务,避免交叉任职。

3、保证上市公司资产的独立性。确保本次重组注入合资公司的股权、资

承诺方承诺内容
产独立完整,权属清晰、资产边界明确。应当依法办理权属登记的资产,

在本次重组完成后,依法办理变更登记,由合资公司取得完备的权属证

书。

4、保证上市公司财务的独立性。确保上市公司建立独立的、健全的财务、

会计管理制度,独立核算,独立决策。

5、保证上市公司机构的独立性。本公司与上市公司的机构相互独立,不

“合署办公”,不设“一套班子两块牌子”。

6、保证上市公司业务的独立性。本公司及其控制下的其他企业不从事与

上市公司相同或相近的业务。

由于上述声明及承诺的不真实而导致冀东水泥和/或投资者造成损害时,

本公司将依法承担赔偿责任。

(八)关联方资金往来及关联担保事项的承诺
金隅集团1、截至评估、审计基准日(2017年9月30日),本次重组涉及的标的

公司与本公司控制下的其他企业存在非经营性资金往来和关联担保事

项。本公司承诺,在冀东水泥召开股东大会审议本次重组相关事项之前,

以合法合规的方式解决关联方资金占用及关联担保事项。

2、本公司承诺,在本次重组完成之前,标的公司与本公司及本公司控制

下的其他企业不再发生非经营性资金往来和关联担保。本次重组完成之

后,本公司及本公司控制下的其他企业不以任何形式违规占用上市公司

资金或由上市公司违规提供担保。

(九)锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排的承诺
金隅集团、冀东

集团

承诺人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司不转让在冀东水泥拥有

权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

申请和股票账户提交冀东水泥董事会,由冀东水泥董事会代为向证券交

易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授

权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司

的身份信息和账户信息并申请锁定;冀东水泥董事会未向证券交易所和

登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和

登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,

本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

(十)关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
冀东水泥董事、

高级管理人员

(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其

他方式损害公司利益。

(2)对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

(3)不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

(4)董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时,提议(如有权)并

支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在董事会、股

东大会投票(如有投票权)赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩的相关议案。

(5)如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件

承诺方承诺内容
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行

上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照

其制定并发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。

金隅集团、冀东

集团

(1)不越权干预冀东水泥经营管理活动,不侵占冀东水泥利益。

(2)冀东集团在股东大会投票赞成冀东水泥薪酬制度与填补回报措施的

执行情况相挂钩的相关议案。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若本公司违反上述承诺或拒不履

行上述承诺,本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构

按照其制定并发布的有关规定、规则,对本公司作出处罚或采取相关管

理措施。

(十一)本次重大资产重组实施期间不减持的承诺
冀东集团自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施

完毕之日止,冀东集团及其一致行动人不减持其直接或间接持有的冀东

水泥股份。

冀东水泥董事、

监事、高级管理

人员

自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施

完毕之日止,承诺人不减持其直接或间接持有的上市公司股份。

(十二)不存在内幕交易的承诺
金隅集团、冀东

集团

本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组内幕信息进

行内幕交易的情形。

本公司若违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将

承担个别和连带的法律责任。

六、公司控股股东对本次重组的原则性意见
公司控股股东冀东集团已对本次重组出具《关于本次重大资产重组的原则性意见》,冀东集团及一致行动人同意本次重大资产重组,并将在股东大会上对本次重大资产重组的相关方案投赞成票(需要回避表决的除外)。
七、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东冀东集团出具《关于本次重大资产重组实施期间不减持的承诺函》,自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止,冀东集团及其一致行动人不减持其直接或间接持有的冀东水泥股份。
公司董事、监事及高级管理人员出具《关于本次重大资产重组实施期间不减持的承诺函》,自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止,承诺人不减持其直接或间接持有的上市公司股份。
八、公司停牌前股价无异常波动的说明
公司股票于2017年11月21日起开始停牌。本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为自2017年10月24日至2017年11月20日,该区间段内公司股票累计跌幅为12.78%。
自2017年10月24日至2017年11月20日,深证成分指数在该区间段内的累计涨幅为0.87%。剔除大盘因素,公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计跌幅为13.65%,累计涨跌幅未超过20%。
按照中国证监会上市公司行业分类,冀东水泥所属行业为C61,即非金属矿物制造业。Wind证监会制造业指数(883020.WI)在该区间段内的累计涨幅为0.16%。剔除行业因素,公司本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计跌幅为12.94%,累计涨跌幅未超过20%。
公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准,股票价格无异常波动的情况。
九、本次交易对中小投资者权益的保护安排
本次交易中,本公司将采取如下措施,保护投资者合法权益:
(一)严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施,对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
重组报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
(二)严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。关联董事和股东在审议本次交易的董事会和股东大会上已回避表决。
重组报告书在提交本次董事会审议时,独立董事已就该事项发表了独立意见,独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。
(三)便利股东行使表决权的安排
公司严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会,公司全体董事勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权,保证每位股东能充分行使表决权,保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前已发布提示性公告,并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
本次股东大会将以现场会议形式召开,同时公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,本次股东大会其他股东的投票情况单独统计并予以披露,以切实维护中小股东利益。
(四)标的资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易中,金隅集团及其所属10家标的公司均已作出承诺:标的资产的股权权属清晰,不存在任何争议或潜在纠纷;未接受任何他方委托或委托他方持有标的资产股权,亦未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利;该等股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形,不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
(五)确保交易定价公允性的措施
公司已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估,以确保标的资产的定价公允、公平、合理。除业务关系外,本次交易审计、评估机构与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确,评估结论合理。
(六)关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺
1、本次重组对公司当期每股收益的摊薄影响
根据信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司2016年度审计报告》(XYZH/2017BJSA0174号)、《唐山冀东水泥股份有限公司备考财务报表审计报告》(XYZH/2018BJSA0003号),假设本次交易2016年1月1日前完成,本次重组前后上市公司归属于母公司所有者净利润、每股收益变动情况如下表:
单位:万元
项目2017年1-9月2016年度
交易前(实际数)交易后(备考数)交易前(实际数)交易后(备考数)
净利润20,659.2294,963.61-2,365.3412,401.16
其中:归属于母公

司所有者的净利润

18,024.6724,226.155,288.55-3,220.44
每股收益(元)0.1340.1800.039-0.024

交易完成后上市公司2016年度基本每股收益为-0.024元/股,低于同期上市公司实现的基本每股收益0.039元/股;交易完成后上市公司2017年1-9月基本每股收益为0.180元/股,高于同期上市公司实现的基本每股收益0.134元/股。
本次重组公司备考财务报表2016年度交易完成后基本每股收益低于交易前,且本次重组完成当年存在上市公司经营业绩出现波动或标的公司经营效益不及预期的可能性,本次交易后上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。
2、本次重组的必要性和合理性
本次重组前,公司与金隅集团在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。为尽快解决同业竞争问题,突出公司主营业务,保障公司广大股东的利益,公司与金隅集团推出本次重组方案。
本次重组完成后,公司与金隅集团之间的同业竞争问题将得到有效改善。
同时金隅集团承诺:自合资公司成立之日起,将剩余水泥资产全部委托冀东水泥管理;自合资公司成立之日起三年内,将剩余水泥资产全部注入合资公司或公司。该等承诺完成后,公司与金隅集团的同业竞争将彻底解决。
本次重组完成后,公司与金隅集团水泥业务板块内部管理机制将进一步完善,实现水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同,进一步提升公司在华北地区,尤其是京津冀地区水泥市场占有率和市场竞争优势,避免重复投资,降低产能过剩风险,符合公司及金隅集团长期发展需要和全体股东利益。
本次金隅集团注入合资公司的资产财务状况良好,盈利能力较强。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)针对本次重组出具的备考审计报告,本次重组有利于改善公司财务状况,扩大公司资产规模,增强公司盈利能力。本次重组完成后,公司总资产、净资产规模将出现较大幅度增长,公司营业收入、净利润将进一步提升。
综上,本次交易将有效改善公司与金隅集团的同业竞争情况,有利于公司突出主营业务,提升市场竞争优势,增强资产规模和盈利能力。本次重组具有必要性和合理性。
3、摊薄即期回报后采取的填补措施
为降低本次交易摊薄公司即期回报的风险,增强对股东利益的回报,公司承诺采取如下措施增厚未来收益,以填补被摊薄的即期回报(公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证):
(1)加强资源整合、提升盈利能力
本次交易中组建的合资公司将由本公司控股,且金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托本公司管理。本次交易完成后,本公司将进一步加强本公司与金隅集团水泥业务的资源整合力度,完善水泥业务内部管理机制,降低管理成本,充分发挥本次交易的协同效应,提升本公司盈利能力。
(2)加强经营管理和内部控制,提升经营效率
公司将进一步加强经营管理和内部控制建设,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本,提高资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管理风险。
(3)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
上市公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构,上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后,本公司将根据实际情况继续完善公司治理结构,依照相关法律法规的要求在合资公司建立与其生产经营相适应的的、合理有效的治理体系,以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
(4)严格执行利润分配制度、强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定,严格执行《公司章程》明确的利润分配政策及公司未来三年分红回报规划(2016-2018年),切实保障投资者尤其是中小投资者的合理投资回报。
4、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为防范公司即期回报被摊薄的风险,提高公司未来的回报能力,保障中小投资者的利益,公司董事、高级管理人员承诺如下:
“(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。(2)对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。(3)不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。(4)董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时,提议(如有权)并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在董事会、股东大会投票(如有投票权)赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。(5)如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
5、金隅集团、冀东集团关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺冀东集团作为公司控股股东、金隅集团作为公司间接控股股东,承诺如下(承诺引文中“本公司”特指承诺人):
“(1)不越权干预冀东水泥经营管理活动,不侵占冀东水泥利益。(2)冀东集团在股东大会投票赞成冀东水泥薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。作为填补回报措施相关责任主体之一,若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则,对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”
重组报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时准确地披露公司本次交易的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序有:金隅集团股东大会批准;商务部经营者集中审查;中国证监会核准等。本次交易满足以上全部条件后方可实施,能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注意本次交易的审批风险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:
(一)本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中,市场情况可能会发生变化,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案,如交易方案无法符合监管机构的要求或交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止或取消的风险;
(二)本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险;
(三)本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险。
本次重组可能因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消,提请投资者注意投资风险。
三、标的公司业绩波动风险
根据标的公司经审计的模拟合并报表,金隅集团用于出资的10家标的公司2014年、2015年、2016年及2017年1-9月营业收入分别为985,318.24万元、780,375.55万元、814,352.68万元、827,827.64万元,净利润分别为37,355.32万元、8,379.13万元、14,256.47万元、70,530.25万元。标的公司所处的水泥制造业是强周期性行业,受宏观经济景气度、固定资产投资规模等因素的影响,产品价格呈周期性波动。特别是近些年来,国内水泥行业产能普遍过剩、市场竞争激烈,上述因素进一步加大了产品价格的波动性,从而导致未来标的公司业绩出现较大波动,提请投资者注意相关风险。
四、本次交易完成后公司即期回报指标被摊薄的风险
根据信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司2016年度审计报告》(XYZH/2017BJSA0174号)、《唐山冀东水泥股份有限公司备考财务报表审计报告》(XYZH/2018BJSA0003号),假设本次交易于2016年1月1日前完成,本次交易完成后上市公司2016年度基本每股收益为-0.024元/股,低于同期上市公司实现的基本每股收益0.039元/股。
鉴于本次交易公司备考财务报表2016年度交易完成后基本每股收益低于交易前,且本次交易完成当年存在公司经营业绩出现波动或标的公司经营效益不及预期的可能性,本次交易完成后公司存在即期回报指标被摊薄的风险。
五、标的资产估值风险
天健兴业对标的资产采用了资产基础法、收益法进行评估,并最终选用资产基础法结果作为最终评估结论。标的资产净资产账面价值合计633,216.55万元,评估值为731,337.10万元,对应评估增值率为15.50%。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责,严格实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形,特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化,或标的资产未来盈利达不到评估时的预期,均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。本次交易标的资产存在估值风险。
六、关联交易风险
金隅集团在本次交易前拥有水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发、物业投资及管理四大业务板块,业务板块之间产业衔接较为紧密、存在一定的上下游关系,而本次交易标的公司为金隅集团水泥业务板块的部分企业,因此标的公司在本次交易前与金隅集团水泥及预拌混凝土板块其他企业及其他业务板块存在交易情况。
本次交易完成后,与前述交易性质类似,冀东水泥的关联交易主要涉及标的公司与金隅集团、冀东集团及其下属企业之间的关联交易。由于金隅集团的水泥资产将分步注入冀东水泥,本次作为金隅集团水泥板块销售平台的金隅水泥经贸注入合资公司后,随着规模的扩大,上市公司日常性关联采购和销售金额有所增加。但根据信永中和出具的备考财务报表审计报告,关联销售的占比将有所降低,交易完成后关联销售占比将从交易前的9.13%下降至交易后的7.14%。随着金隅集团将剩余水泥公司股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥后,关联销售的占比将进一步降至5.70%,关联采购金额相比于本次交易前上市公司的关联采购金额也将减少。
此外,为进一步规范关联交易,金隅集团、冀东集团均已出具了关于规范关联交易的承诺,确保与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
七、影响重组后上市公司持续经营的风险
(一)宏观经济波动风险
水泥行业与宏观经济运行情况密切相关,行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性,受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。如果受经济周期影响,国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而上市公司未能对其有合理的预期并相应调整上市公司的经营行为,将对上市公司的经营状况产生不利的影响。
(二)水泥及相关产业政策执行风险
长期以来,我国水泥行业面临着从业企业数量多、规模小、生产技术落后、产能严重过剩的问题。为此,国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的政策方针,并多次颁布了水泥产业调控措施。水泥行业调控政策旨在抑制水泥行业过度投资,调节行业供需水平,提高行业集中度和行业利润水平,同时鼓励水泥企业在做强做大主业的基础上兼并重组上下游关联企业。但水泥及相关产业结构的调整是一个渐进过程,如果上述行业调控政策未能有效地贯彻实施,则冀东水泥业务的长远发展面临一定的风险。
(三)市场竞争风险
一方面,我国固定资产投资增速放缓,与之密切相关的水泥行业面临的发展压力不断加大,市场竞争激烈。另一方面,水泥行业的投资和生产壁垒都较低、产能利用率偏低,中小型水泥厂林立,技术水平参差不齐,市场竞争混乱无序等问题严重,水泥行业市场竞争愈加激烈。
水泥行业在土地、原材料、技术等方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升、产品销售价格下跌。若上市公司无法有效地应对市场激烈的竞争,上市公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
(四)租赁经营场所稳定性风险
标的公司的部分经营场地通过租赁方式取得。由于标的公司对该等租赁场地并不拥有所有权,因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外,由于部分租赁经营场地的房屋建筑物未办理产权登记或转租方未提供出租方授权或权属证明的,存在产权或出租权纠纷的风险,可能致使标的公司不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地或房屋。虽然标的公司采取加强内部管理、减少租赁房产权属存在瑕疵的场地或房屋的比例等措施,但仍可能面临因出租方违约或房产权属原因导致无法及时续租的风险,进而对标的公司正常业务造成一定的不利影响。
(五)部分房屋建筑物未办理产权登记或产权变更登记的风险
标的公司目前尚有部分自建房屋建筑物未办理产权登记的情况,该部分房屋建筑物系相关标的公司在自身合法拥有土地使用权或向关联方租赁的宗地上建造,且主要为办公室、生产配套设施或临时、简易建筑物,不属于相关标的公司核心生产经营设施,该等自建房屋建筑物未办理产权登记或产权变更登记事项并不会影响相关标的公司对该等房屋的实际占有、使用和收益,也不会对相关标的公司的生产经营构成重大不利影响。但因该等房屋建筑物存在权属瑕疵,无法完全排除后续发生产权纠纷或受到政府主管部门行政处罚的情形,进而对标的公司造成一定的经济损失。
针对上述风险,金隅集团已出具承诺:未办理房屋初始登记的生产用房屋建筑物不影响标的公司的所有权权属和正常生产经营使用。标的资产注入合资公司之后,若因未办理房屋初始登记的房屋建筑物发生产权纠纷,或受到行政主管部门行政处罚时,其经济损失由金隅集团向合资公司承担赔偿责任。
八、其他风险
(一)股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响,公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外,行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素,都会对股票价格带来影响。公司本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的投资风险。
(二)不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
目 录
公司声明 ..............1
交易对方声明 ..............2
证券服务机构声明 ..............3
重大事项提示 ..............4
一、本次交易方案介绍 ..............4
二、本次交易的性质 ..............15
三、本次交易对上市公司的影响 ..............16
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ..............17
五、本次交易相关方作出的主要承诺 ..............20
六、公司控股股东对本次重组的原则性意见 ..............26
七、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 ..............26
八、公司停牌前股价无异常波动的说明 ..............27
九、本次交易对中小投资者权益的保护安排 ..............27
重大风险提示 ..............34
一、本次交易的审批风险 ..............34
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ..............34
三、标的公司业绩波动风险 ..............34
四、本次交易完成后公司即期回报指标被摊薄的风险 ..............35
五、标的资产估值风险 ..............35
六、关联交易风险 ..............36
七、影响重组后上市公司持续经营的风险 ..............36
八、其他风险 ..............38
目 录 ..............39
释 义 ..............41
第一节 本次交易概况 ..............44
一、本次交易的背景和目的 ..............44
二、本次交易的决策过程和批准情况 ..............51
三、本次交易的具体方案 ..............53
四、本次交易对上市公司的影响 ..............71
五、本次交易的性质 ..............73
释 义
除非另有说明,以下简称在重组报告书及摘要中的含义如下:
上市公司、冀东水泥、

本公司、公司

唐山冀东水泥股份有限公司(000401.SZ)
金隅集团、交易对方北京金隅集团股份有限公司(601992.SH)(曾用名:北京

金隅股份有限公司)

合资双方、交易双方冀东水泥和金隅集团双方
标的公司金隅集团下属的金隅水泥经贸等10家公司
标的资产金隅集团所持有的金隅水泥经贸等10家公司的股权
剩余水泥公司金隅集团所控制的、除冀东水泥及其控制的公司及标的公司

以外的水泥企业(拟停产且后续不再经营水泥业务者除外)

剩余水泥资产金隅集团所持有的剩余水泥公司股权
冀东水泥出资资产冀东水泥所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司

的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公

司的资产

合资公司本次交易中由交易双方共同出资组建的公司
本次交易、本次重组、

本次重大资产重组

金隅集团以标的资产出资,冀东水泥以冀东水泥出资资产出

资,双方共同组建合资公司

重组报告书《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产

重组暨关联交易报告书(草案)》

重组报告书摘要《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产

重组暨关联交易报告书(草案)摘要》

《公司章程》现行有效的《唐山冀东水泥股份有限公司章程》
国管中心北京国有资本经营管理中心
金隅资产公司北京金隅资产经营管理有限责任公司(曾用名:北京金隅集

团有限责任公司),金隅集团原控股股东

冀东集团冀东发展集团有限责任公司,系本公司控股股东
金隅水泥经贸北京金隅水泥经贸有限公司,本次交易标的公司之一
鼎鑫水泥河北金隅鼎鑫水泥有限公司(曾用名:鹿泉东方鼎鑫水泥有

限公司),本次交易标的公司之一

临港水泥沧州临港金隅水泥有限公司,鼎鑫水泥全资子公司
太行水泥邯郸金隅太行水泥有限责任公司,本次交易标的公司之一
曲阳水泥曲阳金隅水泥有限公司,本次交易标的公司之一
承德水泥承德金隅水泥有限责任公司,本次交易标的公司之一
广灵水泥广灵金隅水泥有限公司,本次交易标的公司之一
博爱水泥博爱金隅水泥有限公司,本次交易标的公司之一
四平水泥四平金隅水泥有限公司,本次交易标的公司之一
红树林环保北京金隅红树林环保技术有限责任公司,本次交易标的公司

之一

北水环保北京金隅北水环保科技有限公司(曾用名:北京水泥厂有限

责任公司,改制前曾用名:北京水泥厂),红树林环保全资

子公司

生态岛科技北京生态岛科技有限责任公司,红树林环保全资子公司
金隅水泥节能北京金隅水泥节能科技有限公司,本次交易标的公司之一
信达资管中国信达资产管理股份有限公司
金隅冀东混凝土金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司,原名“唐

山冀东混凝土有限公司”

冀东骨料冀东砂石骨料有限公司
报告期2014年、2015年、2016年及2017年1-9月
基准日、评估基准日2017年9月30日
交割日标的资产过户到合资公司名下的工商变更登记完成之日
过渡期自基准日起至交割日止之期间
《资产评估报告》(天

兴评报字[2017]第

1459号)

《北京金隅股份有限公司拟以水泥相关股权出资与唐山冀

东水泥股份有限公司共同设立合资公司所涉及的水泥相关

股权价值项目资产评估报告》(天兴评报字[2017]第1459号)

《资产评估报告》(大

正评报字[2017]第

446A号)

《唐山冀东水泥股份有限公司拟出资所涉及的水泥业务相

关部分资产价值项目资产评估报告》(大正评报字[2017]第

446A号)

中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
联交所香港联合交易所有限公司
商务部中华人民共和国商务部
国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会
北京市国资委北京市人民政府国有资产监督管理委员会
唐山市国资委唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公

一创投行第一创业证券承销保荐有限责任公司
长城证券长城证券股份有限公司
法律顾问、嘉源北京市嘉源律师事务所
信永中和信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
安永安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
天健兴业北京天健兴业资产评估有限公司
国友大正北京国友大正资产评估有限公司
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监

会公告[2016]17号)

《26号准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—

上市公司重大资产重组》(2017年修订)

《财务顾问业务指引》上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号《上市

公司重大资产重组财务顾问业务指引》(试行)

元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元

重组报告书及摘要中,任何表格若总计数与所列数值总和存在差异均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
1、本次重组的政策背景
本次重组是冀东水泥贯彻国家“京津冀协同发展”战略、响应中央供给侧结构性改革的积极实践,符合国务院鼓励企业兼并重组的政策要求。
(1)京津冀一体化发展已被明确为重大国家战略
中央政治局会议审议通过的《京津冀协同发展规划纲要》指出,要以有序疏解北京非首都功能、解决北京“大城市病”为基本出发点,加快打造现代化新型首都圈,努力形成京津冀目标同向、措施一体、优势互补、互利共赢的协同发展新格局,打造中国经济发展新的支撑带。京津冀协同发展的国家战略将成为冀东水泥发展主营业务、提高核心竞争力的重要机遇,并为冀东水泥实现长期健康稳定发展奠定了政策基础。
(2)着力加强供给侧结构性改革成为新发展路线
推进供给侧结构性改革,是国家在深刻分析国际国内经济新形势、科学判断我国经济发展新走向基础上作出的重大战略部署。推进供给侧结构性改革要在适度扩大总需求的同时,去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板,从生产领域加强优质供给,减少无效供给,扩大有效供给,提高供给结构适应性和灵活性,提高全要素生产率,使供给体系更好适应需求结构变化。新常态下,京津冀区域水泥产业面临着因经济增速放缓、需求不足而导致的产能结构性过剩、产业结构亟待调整、环境压力增大等问题,区域内水泥产业供给侧结构性改革大有可为。
(3)本次重组符合国务院鼓励企业兼并重组的政策要求
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》提出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划,做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点,推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作,提高产业集中度,促进规模化、集约化经营,加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业,培养一批具有国际竞争力的大型企业集团,推动产业结构优化升级。”兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施,是调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。
2、本次重组的行业背景
本次重组是冀东水泥在京津冀区域水泥行业产能过剩、行业转型升级需求迫切背景下的积极尝试。
(1)京津冀水泥产能结构性过剩严重,供需失衡的局面亟待改善
不论是产能利用率还是熟料水泥产能比,京津冀区域水泥市场均远不及全国平均水平。供需严重失衡、行业集中度低导致2016年前京津冀区域市场水泥价格持续走低,区域水泥企业效益逐年下滑。虽然目前京津冀区域水泥企业之间也存在一些阶段性停产和限产等市场协同举措,但仍旧无法改变供需严重失调的市场局面。
(2)京津冀水泥企业整体技术装备水平低,环保投入增加和行业转型升级需求迫切
京津冀区域水泥企业整体技术装备水平较低,中小熟料生产企业存在环保投入少,环保设备配置尚不完善或者环保设备使用效率不高的问题。落后产能及规模较小产能的客观存在,导致高污染、高能耗的情况较为严重,企业转型升级需求更为迫切。
3、本次重组系对原重组方案的重大调整
本公司曾于2016年7月15日召开2016年第一次临时股东大会,审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,即公司以发行股份方式向金隅集团购买其持有的金隅水泥经贸等31家公司的股权,以支付现金的方式向河北建设集团有限公司、湖南迪策创业投资有限公司、达科投资有限公司、北京股权投资发展中心(有限合伙)、北京股权投资发展中心二期(有限合伙)、华建国际实业(深圳)有限公司、信达股权投资有限公司和中国信达资产管理股份有限公司购买前述31家公司中3家公司的部分少数股东股权,并以支付现金的方式向冀东集团、冀东骨料购买其持有的金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司(原名“唐山冀东混凝土有限公司”)等3家公司的股权(以下简称“原重组方案”)。
鉴于原重组方案所依赖的内外部环境发生变化,从符合监管要求、解决同业竞争和保护中小股东的角度出发,本公司对原重组方案进行重大调整,并形成本次重大资产重组方案。现就方案调整原因、调整范围、交易标的选择等问题具体说明如下:
(1)重组方案进行重大调整的原因
因内外部环境发生变化,为尽快解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题,冀东水泥对本次重大资产重组原方案进行重大调整。具体如下:
① 2016年10月,金隅集团取得冀东集团的控制权并间接控制冀东水泥,冀东水泥与金隅集团在水泥业务上面临直接的同业竞争,特别是在京津冀区域业务重合度较高。为了更好地符合政策及监管导向,以尽快解决同业竞争问题,冀东水泥对原方案进行调整。
② 由于战略规划的调整和业务管理的需要,金隅集团拟将冀东水泥定位为更为专业化的水泥业务平台,因此原方案中的耐火材料、混凝土、砂浆等非水泥业务资产不再作为标的资产注入。
③ 随着时间推移,京津冀水泥市场环境逐步好转,部分交易对手也希望重新考虑原方案的作价。
④ 随着资本市场环境的变化,为更好地保护中小股东的利益,充分考虑冀东水泥股本规模与业务经营扩张的匹配性,重组方式由之前的发行股份购买资产调整为双方成立合资公司。
(2)重组方案具体调整范围
本次方案重大调整具体涉及如下方面:
① 本次交易的整体方案调整
调整前交易方案介绍如下:
冀东水泥将以发行股份方式向金隅集团购买其持有的金隅水泥经贸等31家公司的股权,以支付现金的方式向信达资管等少数股东购买前述31家公司中3家公司的部分少数股东股权,并以支付现金的方式向冀东集团、冀东骨料购买其持有的金隅冀东混凝土等3家公司的股权。同时,冀东水泥通过竞价发行的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。
调整后交易方案介绍如下:
金隅集团以金隅水泥经贸等10家标的公司股权出资,冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资,双方共同组建合资公司。合资公司组建后,冀东水泥拥有合资公司控股权。调整后的交易方案不涉及上市公司发行股份,因此,不再募集配套资金。
② 交易对方及交易标的调整
A、交易对方
调整前:
本次交易的交易对方为金隅集团、河北建设集团有限公司、湖南迪策创业投资有限公司、达科投资有限公司、北京股权投资发展中心(有限合伙)、北京股权投资发展中心二期(有限合伙)、华建国际实业(深圳)有限公司、信达股权投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、冀东集团和冀东骨料。
调整后:
本次交易的交易对方为金隅集团。
B、交易标的
调整前:
交易标的为金隅集团持有的金隅水泥经贸等31家标的公司股权、信达资管等少数股东持有的前述31家公司中3家公司的部分少数股东股权、冀东集团和冀东骨料持有的金隅冀东混凝土等3家公司的股权。具体如下表所示:
序号交易标的交易对方支付方式
标的公司股权比例
1北京金隅水泥经贸有限公司100.00%
2北京金隅琉水环保科技有限公司100.00%
3河北金隅鼎鑫水泥有限公司100.00%
4邯郸市峰峰金隅混凝土有限公司100.00%
5河北太行华信建材有限责任公司100.00%
6赞皇金隅水泥有限公司100.00%
7涿鹿金隅水泥有限公司100.00%
8张家口金隅水泥有限公司100.00%
9陵川金隅水泥有限公司100.00%
10左权金隅水泥有限公司100.00%
11广灵金隅水泥有限公司100.00%
12北京金隅混凝土有限公司100.00%
13北京金隅水泥节能科技有限公司100.00%
14博爱金隅水泥有限公司95.00%
15邯郸金隅太行水泥有限责任公司90.10%金隅集团发行股份
16邯郸市邯山金隅混凝土有限公司92.00%
17魏县金隅混凝土有限公司92.00%
18邯郸县金隅混凝土有限公司92.00%
19邯郸涉县金隅水泥有限公司91.00%
20天津金隅混凝土有限公司91.01%
21沁阳市金隅水泥有限公司86.60%
22承德金隅水泥有限责任公司85.00%
23北京金隅砂浆有限公司80.00%
24岚县金隅水泥有限公司80.00%
25宣化金隅水泥有限公司65.00%
26天津金隅振兴环保科技有限公司62.09%
27四平金隅水泥有限公司52.00%
28通达耐火技术股份有限公司92.83%
29保定太行和益水泥有限公司75.00%金隅集团发行股份
25.00%河北建设支付现金
30北京金隅前景环保有限公司67.00%金隅集团发行股份
10.00%迪策创业支付现金
10.00%达科投资支付现金
31北京金隅红树林环保技术有限责任公

51.00%金隅集团发行股份
25.90%北投中心二期支付现金
12.93%信达资管支付现金
5.05%华建国际支付现金
2.15%信达投资支付现金
2.97%北投中心支付现金
32金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团

有限公司

51.00%冀东集团支付现金
33涞水京涞建材有限责任公司85.00%冀东骨料支付现金
34北京哲君科技开发有限公司70.00%冀东骨料支付现金

注:上表第26项天津金隅振兴环保科技有限公司原名天津振兴水泥有限公司;第32项金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司原名唐山冀东混凝土有限公司。
调整后:
本次交易标的资产为金隅集团所持有的如下10家标的公司的股权:
序号标的公司名称金隅集团持股比例
1北京金隅水泥经贸有限公司100.00%
2河北金隅鼎鑫水泥有限公司100.00%
3邯郸金隅太行水泥有限责任公司92.63%
4曲阳金隅水泥有限公司90.00%
5承德金隅水泥有限责任公司85.00%
6广灵金隅水泥有限公司100.00%
7博爱金隅水泥有限公司95.00%
8四平金隅水泥有限公司52.00%
9北京金隅红树林环保技术有限责任公司51.00%
10北京金隅水泥节能科技有限公司100.00%

(3)重组标的对象选择的考虑及原因
综合考虑包括《上市公司重大资产组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等在内的现行法律法规要求、为了最大限度解决同业竞争问题,更好地保护中小股东利益,金隅集团选取了10家区位优势明显、经营业绩较好的水泥企业作为本次交易标的公司。本次交易完成后,将较大程度上改善上市公司的财务状况和盈利水平。
(二)本次交易的目的
1、突出冀东水泥主业,解决冀东水泥与间接控股股东之间的同业竞争问题截至重组报告书签署之日,冀东集团为本公司控股股东,而金隅集团为冀东集团控股股东,进而为本公司间接控股股东。本公司主营业务为水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售,而金隅集团则拥有水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发、物业投资及管理四大业务板块。本次交易前,公司与金隅集团在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。
本次交易中,金隅集团以标的资产出资,冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资,双方共同组建合资公司。合资公司组建后,冀东水泥拥有合资公司控股权。
为完全解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题,上市公司与金隅集团已于2017年12月28日签订《股权托管协议》,金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理,包括但不限于:股东表决权、管理者的委派权或选择权,并支付托管费用。此外,金隅集团已做出承诺:自本次交易完成之日起的三年内,将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。为保障上市公司的利益,金隅集团已就该内容与上市公司签订《关于避免同业竞争的协议》。
本次交易完成后,公司水泥业务规模将显著扩大,主营业务及核心竞争优势进一步突显,并将有效解决与金隅集团的同业竞争问题。
2、发挥冀东水泥与标的资产之间的协同效应
公司将通过本次交易获得优质的水泥行业资产。公司将在扩大企业生产规模的基础上,通过生产要素互补将最大限度地发挥规模效应和协同效应,实现对京津冀地区水泥产业的整合,进而优化资源配置、降低单位成本、提高资产的运营效率、提高规模经济效应,促进经营水平和盈利质量的整体提升,实现对投资者尤其是中小投资者权益的充分保障。
3、通过行业整合,优化区域生态环境
京津冀及周边地区大气污染较为严重,为贯彻落实《中华人民共和国大气污染防治法》和《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》,本次重组完成后,冀东水泥将持续加快水泥业务除尘设备的升级改造,加大环保设备和节能减排技术投入,在提升产业集中度、淘汰落后产能的同时,带动区域内水泥企业节能环保水平不断提升。
4、淘汰落后产能,实现企业转型升级
在京津冀一体化发展被明确为国家战略以及中央积极推动供给侧结构性改革的大背景下,本次重组将进一步推动京津冀区域内水泥企业的兼并重组,化解过剩产能、优化京津冀产业结构和布局,稳定区域水泥供给,改善区域市场的竞争格局,形成健康的价格决定机制,在有效服务于京津冀一体化及加快供给侧结构性改革的国家战略的同时实现企业转型升级,从而增强上市公司的盈利能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
(一)本次交易方案已履行的决策程序
1、本公司已履行的决策程序
2017年12月28日,公司召开第八届董事会第三次会议,审议通过了本次重大资产重组预案相关议案,并同意签署本次交易相关协议。
2018年2月7日,公司召开第八届董事会第五次会议,审议通过了本次重大资产重组方案相关议案,并同意签署本次交易相关协议。
2018年2月28日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了本次重大资产重组方案相关议案及本次交易相关协议。
2、金隅集团已履行的决策程序
2017年12月28日、2018年2月7日,金隅集团分别召开第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十六次会议,审议通过了本次交易的相关事宜,并同意签署本次交易相关协议。
2018年2月28日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了本次重大资产重组方案相关议案及本次交易相关协议。
3、其他决策程序
本次交易标的公司中,太行水泥、曲阳水泥、承德水泥、博爱水泥、四平水泥、红树林环保共6家公司有少数股东股权;冀东水泥注入合资公司的子公司中,昌黎冀东水泥有限公司等8家公司有少数股东股权。根据《公司法》等法律法规规定,以上各公司少数股东对交易双方注入合资公司的股权享有优先购买权。截至重组报告书签署日,交易双方已取得所有应取得的少数股东放弃优先购买权声明:
(1)标的公司股权转让取得其他股东同意的情况
本次交易10家标的公司中,太行水泥、曲阳水泥、承德水泥、博爱水泥、四平水泥、红树林环保共6家公司有少数股东股权。金隅集团已就本次交易事项取得红树林环保全部少数股东关于放弃优先购买权的声明;除红树林环保外,太行水泥、曲阳水泥、承德水泥、博爱水泥、四平水泥5家公司现行有效的公司章程中均已明确约定:在金隅集团及其关联公司进行资产重组过程中发生涉及对所持公司股权在金隅集团及其关联公司之间转让变化时,其他股东放弃优先购买权。上述标的公司现行有效的公司章程的制定均已履行所需的相关内部决策程序,已取得全部股东的同意。
由于本次金隅集团与冀东水泥进行资产重组属于金隅集团及其关联公司之间的内部重组行为,按照太行水泥、曲阳水泥、承德水泥、博爱水泥、四平水泥5家标的公司的章程约定,其他股东自动放弃优先购买权。为进一步对该等安排进行明确,本次交易过程中,金隅集团已将拟以其所持上述标的公司股权出资注入合资公司事项,书面告知上述5家标的公司的其他股东,各股东已书面确认收悉告知函,且未有提出异议,不存在现时的或潜在的法律纠纷。
(2)冀东水泥出资子公司股权转让取得其他股东同意的情况
本公司已取得昌黎冀东水泥有限公司等全部8家公司少数股东分别出具的放弃优先购买权声明。
(二)本次交易已获得的批准或授权
2018年2月24日,北京市国资委出具了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京金隅集团股份有限公司以水泥相关股权出资与唐山冀东水泥股份有限公司共同设立合资公司资产评估项目予以核准的批复》(京国资产权【2018】27号)及《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对唐山冀东水泥股份有限公司以部分水泥企业和相关资产出资与北京金隅集团股份有限公司共同设立合资公司资产评估项目予以核准的批复》(京国资产权【2018】28号),对本公司与金隅集团在本次重组中出资资产的评估结果进行了核准。
(三)本次交易尚须履行的决策程序及尚须获得的批准或授权
1、本次交易所涉及的经营者集中申报获得商务部审查通过;
2、中国证监会核准本次交易。
(四)反垄断审查预计不存在实质性障碍
2016年金隅集团收购冀东集团时,已经履行了商务部门的反垄断审查,本次调整后的交易实质为金隅集团的内部重组,但考虑到本次交易属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的需向国务院反垄断执法机构进行申报的经营者集中情形,为谨慎起见,交易相关方已就本次交易所涉经营者集中行为向商务部申报批准(以下简称“本次反垄断审查”)。
2018年1月16日,本次反垄断审查的申报文件已提交商务部反垄断局,并于之后进一步提交了相关补充材料。2018年3月15日,商务部反垄断局出具了《立案通知》,对本次交易正式立案审查。截至重组报告书签署之日,本次反垄断审查尚在进行中。
鉴于金隅集团于2016年收购冀东集团时,已经履行了商务部门的反垄断审查,本次交易前,金隅集团已经成为冀东水泥的间接控股股东,本次交易实质上系金隅集团控制下的企业之间的内部重组,本次交易虽未达到法定豁免申报的条件,但不涉及新取得其他企业的控制权,亦未改变现有相关市场的竞争结构,也不会产生排除、限制竞争的效果。因此,本次反垄断审查预计不存在实质性障碍。
三、本次交易的具体方案
(一)交易对方
本次交易中交易对方为北京金隅集团股份有限公司。
(二)标的资产
本次交易标的资产为金隅集团所持有的如下10家标的公司的股权:
序号标的公司名称金隅集团持股比例
1北京金隅水泥经贸有限公司100.00%
2河北金隅鼎鑫水泥有限公司100.00%
3邯郸金隅太行水泥有限责任公司92.63%
4曲阳金隅水泥有限公司90.00%
5承德金隅水泥有限责任公司85.00%
6广灵金隅水泥有限公司100.00%
7博爱金隅水泥有限公司95.00%
8四平金隅水泥有限公司52.00%
9北京金隅红树林环保技术有限责任公司51.00%
10北京金隅水泥节能科技有限公司100.00%

(三)交易方式
金隅集团以所持有的金隅水泥经贸等10家公司的股权出资,冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资,双方共同组建合资公司。合资公司组建后,冀东水泥拥有合资公司控股权。
为解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题,上市公司与金隅集团已于2017年12月28日签订《股权托管协议》,金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理,包括但不限于:股东表决权、管理者的委派权或选择权,并支付托管费用。此外,金隅集团已做出承诺:自本次交易完成之日起的三年内,将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。为保障上市公司的利益,金隅集团已就该内容与上市公司签订《关于避免同业竞争的协议》。
(四)交易双方出资资产评估作价情况
天健兴业分别采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估,并最终选用资产基础法结果作为最终结论。根据天健兴业出具的《资产评估报告》(天兴评报字[2017]第1459号),截至2017年9月30日,标的资产净资产账面价值合计633,216.55万元,评估值为731,337.10万元,对应评估增值率为15.50%。
具体情况如下:
单位:万元
序号金隅集团出资的

标的资产

净资产账面价值评估值评估增值增值率
ABC=B-AD=C/A*100%
1金隅水泥经贸

100.00%股权

51,223.6651,670.97447.310.87%
2鼎鑫水泥

100.00%股权

183,719.42211,442.3127,722.8915.09%
3太行水泥

92.63%股权

93,689.31106,613.3412,924.0313.79%
4曲阳水泥

90.00%股权

34,717.4736,306.401,588.934.58%
5承德水泥

85.00%股权

41,971.4743,717.791,746.324.16%
6广灵水泥

100.00%股权

40,486.6538,819.55-1,667.10-4.12%
7博爱水泥

95.00%股权

31,582.2741,134.419,552.1430.25%
8四平水泥

52.00%股权

13,864.2313,870.786.550.05%
9红树林环保

51.00%股权

132,809.18177,054.2744,245.0933.31%
10金隅水泥节能

100.00%股权

9,152.8910,707.271,554.3816.98%
合计633,216.55731,337.1098,120.5515.50%

注:(1)净资产账面价值、评估值均已相应考虑金隅集团对于标的公司的持股比例;(2)金隅集团出资的标的资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。
以上评估结果已经北京市国资委核准。
国友大正分别采用资产基础法、收益法对冀东水泥出资资产进行了评估,并最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据国友大正出具的《资产评估报告》(大正评报字[2017]第446A号),截至2017年9月30日,冀东水泥出资资产的账面价值合计586,700.54万元,评估值为821,743.57万元,对应评估增值率为40.06%。具体情况如下:
单位:万元
序号冀东水泥出资资产净资产账面

价值

评估值评估增值增值率
ABC=B-AD=C/A*100%
1唐山冀东水泥股份有限

公司唐山分公司

124,520.94198,261.7373,740.7959.22%
2唐山冀东水泥股份有限

公司营销分公司

6,034.729,710.783,676.0660.92%
3冀东水泥滦县有限责任

公司67.5861%股权

27,839.8143,702.6715,862.8656.98%
4唐山冀东启新水泥有限

责任公司100.00%股

32,202.0538,138.775,936.7218.44%
5唐山冀东水泥外加剂有

限责任公司100.00%

股权

8,173.498,642.33468.845.74%
6唐山冀东水泥三友有限

公司85.02%股权

30,664.7839,547.998,883.2128.97%
7天津冀东水泥有限公司

91.00%股权

8,102.2813,870.615,768.3371.19%
8唐县冀东水泥有限责任

公司100.00%股权

41,777.2949,685.777,908.4818.93%
9涞水冀东水泥有限责任

公司100.00%股权

45,855.1751,302.645,447.4711.88%
10深州冀东水泥有限责任

公司100.00%股权

-3,906.46-3,906.46-
11灵寿冀东水泥有限责任

公司59.00%股权

13,261.7112,220.94-1,040.77-7.85%
12张家口冀东水泥有限责

任公司66.00%股权

-436.68-436.68-
13大同冀东水泥有限责任

公司100.00%股权

48,830.9986,103.3837,272.3976.33%
14冀东海天水泥闻喜有限

责任公司60.00%股权

27,200.8838,658.7611,457.8842.12%
序号冀东水泥出资资产净资产账面

价值

评估值评估增值增值率
ABC=B-AD=C/A*100%
15阳泉冀东水泥有限责任

公司100.00%股权

21,922.2227,674.725,752.5026.24%
16山西双良鼎新水泥有限

公司60.00%股权

28,864.4127,063.62-1,800.79-6.24%
17承德冀东水泥有限责任

公司100.00%股权

10,963.6526,572.8815,609.23142.37%
18平泉冀东水泥有限责任

公司100.00%股权

10,573.6613,715.433,141.7729.71%
19昌黎冀东水泥有限公司

69.00%股权

-3,886.63-3,886.63-
20冀东水泥永吉有限责任

公司100.00%股权

48,777.2154,698.845,921.6312.14%
21冀东水泥磐石有限责任

公司100.00%股权

52,481.1270,739.1818,258.0634.79%
22冀东水泥扶余有限责任

公司100.00%股权

6,883.9211,432.534,548.6166.08%
合计586,700.54821,743.57235,043.0340.06%

注:(1)净资产账面价值、评估值均已相应考虑冀东水泥对于拟出资股权的持股比例;(2)深州冀东水泥有限责任公司、张家口冀东水泥有限责任公司及昌黎冀东水泥有限公司净资产账面价值及评估值均小于0,冀东水泥以其股权出资时作价为零,故评估值取零,并以此计算评估增值;(3)冀东水泥出资资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。
以上评估结果已经北京市国资委核准。
根据以上经北京市国资委核准的评估结果,标的资产评估值731,337.10万元,冀东水泥出资资产评估值821,743.57万元。本次交易中,交易双方出资资产以该等经北京市国资委核准的评估值为作价依据。
(五)合资公司注册资本
经北京市国资委核准,标的资产评估值为731,337.10万元,冀东水泥出资资产评估值为821,743.57万元。合资双方出资额以该等经北京市国资委核准的评估结果为准。
根据合资双方出资额计算,本公司将持有合资公司52.91%股权,金隅集团将持有合资公司47.09%股权。
合资公司注册资本拟定为30亿元,资本溢价部分计入合资公司资本公积。
(六)标的公司/标的资产过渡期安排
过渡期内,合资双方用于作价出资的股权或资产对应的损益由合资公司享有和承担。
(七)业绩承诺和补偿安排
标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为11处矿业权(以下简称“标的矿业权”),66项专利权及4项软件著作权(以下简称“标的专利权及软件著作权”)。交易双方根据相关法律法规要求,就标的矿业权、标的专利权及软件著作权业绩补偿事宜于2018年2月7日签署了《业绩补偿协议》,协议主要内容如下:
1、矿业权业绩承诺和补偿安排
标的矿业权业绩补偿期间为本次重组完成后3年(含本次重组完成当年),即2018年、2019年和2020年;若本次交易未能在2018年12月31日前(含当日)实施完毕,则业绩补偿期间将作相应顺延。标的矿业权于2018年度、2019年度和2020年度的承诺净利润数分别为4,508.52万元、4,818.64万元和6,454.97万元。
上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后,聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所(以下简称“审计机构”)对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩补偿期间内,标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数,则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务,以现金方式对上市公司进行补偿。各期补偿金额计算公式如下:
当期补偿金额=(自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润)÷业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于0的,按0计算,即已补偿金额不冲回。
在业绩补偿期间届满时,由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额,则金隅集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额:
另需补偿的金额=期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额金隅集团以现金方式另行补偿。
2、专利权、软件著作权业绩承诺和补偿安排
标的专利权及软件著作权业绩补偿期间为本次重组完成后3年(含本次重组完成当年),即2018年、2019年和2020年;若本次交易未能在2018年12月31日前(含当日)实施完毕,则业绩补偿期间将作相应顺延。标的专利权及软件著作权所属业务于2018年度、2019年度和2020年度承诺营业收入数均为52,924.05万元。
上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后,聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的专利权及软件著作权所属业务的实际营业收入出具专项审核意见。业绩补偿期间内,标的专利权及软件著作权所属业务各期实现的营业收入以专项审核意见为准。如标的专利权和软件著作权所属业务在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际营业收入数未能达到累计承诺营业收入数,则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行标的专利权及软件著作权业绩补偿义务,以现金方式对上市公司进行补偿。各期补偿金额计算公式如下:
当期补偿金额=(自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权所属业务累计承诺营业收入-自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权所属业务累计实际营业收入)÷业绩补偿期间内标的专利权及软件著作权所属业务承诺营业收入总和×标的专利权及软件著作权交易作价-自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于0的,按0计算,即已补偿金额不冲回。
在业绩补偿期间届满时,由审计机构对标的专利权和软件著作权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的专利权和软件著作权的期末减值额大于累计已补偿金额,则金隅集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额:
另需补偿的金额=期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额金隅集团以现金方式另行补偿。
3、矿业权、专利权和软件著作权2021年的业绩承诺数
如业绩补偿期间顺延,标的矿业权、专利权和软件著作权的业绩补偿期间为2019年、2020年和2021年,各年的承诺净利润/营业收入数如下:
单位:万元
项目2019年度2020年度2021年度
矿业权承诺净利润金额4,818.646,454.976,376.33
专利权和软件著作权承

诺营业收入金额

52,924.0552,924.0552,924.05

4、业绩补偿有利于保护上市公司和中小股东的利益及保障履约措施
根据上述《业绩补偿协议》的约定,如标的矿业权/专利权和软件著作权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润/营业收入数未能达到累计承诺净利润/营业收入数,则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权/专利权及软件著作权业绩补偿义务,以现金方式对上市公司进行补偿。
(1)有利于保护上市公司和中小股东的利益
① 业绩补偿安排符合相关法律、法规的规定
根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定,“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”按照上述规定,在本次交易定价基于资产基础法评估结果确定的情况下,金隅集团就资产基础法中采用了基于未来收益预期的方法所涉及的标的矿业权/专利权和软件著作权未来年度的经营业绩情况出具了相关业绩承诺。
对于业绩补偿方式,根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定,“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的,应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算,且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。”由于本次交易不涉及发行股份,根据上述规定,经各方协商一致,交易双方同意金隅集团以现金方式对上市公司进行补偿,该等安排符合相关法律、法规的规定,具备合理性。
② 业绩补偿安排进一步确保本次交易定价的公允性,有利于充分保护上市公司和中小股东的利益
本次交易中金隅集团作出的业绩承诺,已充分考虑持有标的矿业权以及相关专利权和软件著作权的标的公司未来的生产经营情况,一方面体现了金隅集团对标的公司未来发展的信心,能够为上市公司及二级市场提供良好的预期;另一方面也保证了相关资产估值的合理性,进一步确保了交易定价公允性。
此外,金隅集团对未达到承诺金额的部分进行现金补偿,是其对相关资产在业绩承诺期间经营业绩的保证,避免上市公司因本次交易中相关标的公司经营情况未达预期而蒙受损失。
综上,金隅集团以现金方式对上市公司进行业绩补偿,符合相关法律、法规的规定,具备合理性,进一步确保本次交易定价的公允性,有利于充分保护上市公司和中小股东的利益。
(2)保障履约措施
① 业绩补偿最大可能金额
根据《业绩补偿协议》,金隅集团对冀东水泥的补偿安排由业绩补偿和减值测试补偿两部分构成。
a 矿业权业绩补偿计算
业绩补偿涉及的11项矿业权具体明细如下:
单位:万元
序号矿业权种类产权人交易对价(评估值)
1水泥用石灰岩采矿权(一分公司)鼎鑫水泥6,782.97
2水泥用石灰岩采矿权(二分公司)鼎鑫水泥12,218.34
3水泥用石灰岩采矿权(三分公司)鼎鑫水泥2,168.54
4水泥用石灰岩采矿权太行水泥303.89
5水泥用石灰岩采矿权曲阳水泥2,055.52
6水泥用石灰岩采矿权(四方洞)承德水泥237.90
7水泥用石灰岩采矿权(东山)承德水泥790.16
8水泥用石灰岩采矿权(营东)承德水泥234.24
9水泥用石灰岩采矿权广灵水泥4,244.28
10水泥用石灰岩采矿权博爱水泥2,520.41
11水泥用石灰岩探矿权博爱水泥10,739.67
合计42,295.92

矿业权各期补偿金额计算公式如下:
当期补偿金额=(自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润)÷业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于0的,按0计算,即已补偿金额不冲回。
考虑最为极端的情况,假设业绩补偿期11项矿业权实际净利润均为0。以11项矿业权的合计交易对价42,295.92万元测算,各期业绩补偿金额如下表所示,单位:万元
项目2018年度2019年度2020年度合计
标的矿业权最大业绩补偿金额11,547.2815,468.5515,280.0942,295.92

注:上表基于本次交易在2018年12月31日前(含当日)实施完毕的情况进行测算,若本次交易未能在2018年12月31日前(含当日)实施完毕,则业绩补偿期间将作相应顺延,测算的各期补偿金额也将做顺延调整,但不影响业绩补偿期间的应补偿总额。
根据《业绩补偿协议》约定,在业绩补偿期间届满时,由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额,则金隅集团另行向冀东水泥补偿按照以下公式计算所得的金额:
另需补偿的金额=期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额
同样考虑最为极端的情况下,假设业绩补偿期间届满时标的矿业权的评估价值下降至0,则最大期末减值额即为本次交易标的矿业权交易对价42,295.92万元。
因此,综合来看,对于标的矿业权而言,在最为极端的情况下,金隅集团业绩补偿期间应补偿金额与因减值测试另需补偿金额最大合计金额即为本次交易标的矿业权交易对价42,295.92万元。
b 专利权和软件著作权业绩补偿计算
专利权和软件著作权业绩补偿金额计算公式如下:
当期专利权和软件著作权业绩补偿金额=(自业绩补偿期初至当期期末标的专利权和软件著作权所属业务累计承诺营业收入-自业绩补偿期初至当期期末标的专利权和软件著作权所属业务累计实际营业收入)÷业绩补偿期间内标的专利权和软件著作权所属业务承诺营业收入总和×标的专利权和软件著作权交易作价-自业绩补偿期初至当期期末标的专利权和软件著作权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于0的,按0计算,即已补偿金额不冲回。
考虑最为极端的情况下,假设业绩补偿期66项专利权及4项软件著作权所属业务实际营业收入为0。以66项专利权及4项软件著作权合计交易对价1,343.44万元测算,各期业绩补偿金额如下表所示:
单位:万元
项目2018年度2019年度2020年度合计
专利权及转件著作权最大业绩补偿金额447.81447.81447.811,343.44

注:上表基于本次交易在2018年12月31日前(含当日)实施完毕的情况进行测算,若本次交易未能在2018年12月31日前(含当日)实施完毕,则业绩补偿期间将作相应顺延,测算的各期补偿金额也将做顺延调整,但不影响业绩补偿期间的应补偿总额。
根据《业绩补偿协议》约定,在业绩补偿期间届满时,由审计机构对标的专利权及软件著作权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的专利权及软件著作权的期末减值额大于累计已补偿金额,则金隅集团另行向冀东水泥补偿按照以下公式计算所得的金额:
另需补偿的金额=期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额
同样考虑最为极端的情况下,假设业绩补偿期间届满时标的专利权及软件著作权的评估价值下降至0,则最大期末减值额即为本次交易标的专利权及软件著作权交易对价1,343.44万元。
因此,综合来看,对于标的专利权及软件著作权而言,在最为极端的情况下,金隅集团业绩补偿期间应补偿金额与因减值测试另需补偿金额最大合计金额即为本次交易标的专利权及软件著作权交易对价1,343.44万元。
综上所述,在最为极端的情况下,金隅集团对上市公司进行业绩补偿最大可能的金额即为相关资产的交易对价,合计为43,639.36万元。
② 金隅集团具有较强的资金实力及良好的诚信情况保障业绩补偿
金隅集团是以“水泥及混凝土-新型建材与商贸物流-房地产开发-地产与物业”为核心产业链的大型国有控股产业集团公司,位列中国企业500强、中国企业效益200佳和全国企业盈利能力100强。近年来,金隅集团持续深化改革、加强创新驱动、推动转型升级、不断提质增效,重组冀东集团后的协同效应不断放大,组织管控机制积极创新,绿色转型效果明显,技术创新持续增强,相关重点项目有序推进,战略拓展和对外合作进一步加强,公司整体经济实现稳定快速发展,经济运行的质量和效益水平不断提升。根据金隅集团2017年年报,其最近一期经审计的财务数据如下:
单位:万元
项目2017年度/2017-12-31
总资产23,220,748.21
净资产6,991,780.99
归属于上市公司股东的净资产5,116,284.78
营业收入6,367,833.09
归属于上市公司股东的净利润283,666.49

金隅集团资产、净资产、营业收入规模均较大,有较强的资金实力,在最为极端的情况下,最大业绩补偿金额占金隅集团2017年归属于上市公司股东的净利润的比例较低,不存在支付障碍。
此外,金隅集团为A+H股上市公司,公司诚信情况良好、社会声誉较高,公司历史经营期间均不存在未按期偿还的大额债务及未履行承诺的情形,更加保证了业绩承诺的履行。
(八)剩余水泥公司托管安排的相关说明
1、金隅集团控制的14家仍然处于生产状态的剩余水泥公司未注入合资公司的原因
2014年以来,受全国固定资产投资增速下降的影响,我国水泥行业快速发展的时代宣告结束,行业总体产能严重过剩、市场集中度低、中小水泥企业林立并呈无序化竞争态势等行业弊病日益凸显。由于水泥存在一定的销售半径,区域内竞争格局等负面因素在不同的区域表现不同,不同区域的水泥企业的经营情况差异也很大。
受上述行业不利环境的影响,报告期内金隅集团下属水泥企业经营业绩呈波动趋势,部分企业受区位内竞争格局等因素影响,业绩波动较大。尤其是2014、2015年度,部分企业出现了不同程度的业绩下滑和亏损,个别企业甚至亏损较为严重。为充分保障投资者的利益,提升上市公司盈利水平,并着力解决上市公司与金隅集团的同业竞争问题,本次交易选取报告期内区位内竞争优势明显、经营业绩较为稳定的10家水泥企业作为标的公司,先期注入合资公司。
于2014和2015年度,10家标的公司和剩余14家水泥企业主要经营业绩数据对比如下:
单位:万元
项目2014年度2015年度
营业收入净利润营业收入净利润
10家标的公司合计985,318.2437,355.32780,375.558,379.13
剩余14家水泥企业合计448,236.60-18,726.10374,378.93-51,688.35

注:(1)10家标的公司合计数为经审计的模拟合并数据。(2)剩余14家水泥企业合计数为单家经审计财务数据的简单加总。
2016年以来,随着国内经济增速企稳,供给侧结构性改革进度加快,国家通过市场化手段淘汰落后产能,水泥行业景气度触底回升。金隅集团2016年控制冀东水泥后整合双方水泥业务、发挥产业协同效应,水泥企业区域内竞争格局有明显的变化,并通过错峰生产、提质增效等多种方法提升产品竞争力,剩余14家水泥企业盈利能力逐步提升,2017年1-9月剩余14家水泥企业已实现大幅盈利。
于2016年度和2017年1-9月期间,10家标的公司和剩余14家水泥企业主要经营业绩数据对比如下:
单位:万元
项目2014年度2015年度
营业收入净利润营业收入净利润
10家标的公司合计814,352.6814,256.47827,827.6470,530.25
剩余14家水泥企业合计409,388.76-3,346.87407,120.6552,504.92

注:(1)10家标的公司合计数为经审计的模拟合并数据。(2)剩余14家水泥企业合计数,2016年度为单家经审计财务数据的简单加总,2017年1-9月为单家未经审计财务数据的简单加总。
预期未来两到三年内,水泥行业将持续通过技术转型升级、淘汰落后产能向专业化、集中化的方向发展,金隅集团作为全国第三大水泥企业将从中受益,剩余14家水泥企业将保持良好的盈利状态,后续注入合资公司或冀东水泥具有可操作性。
本次交易完成后,金隅集团剩余14家水泥企业将由上市公司托管,并在本次交易完成后三年内以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。金隅集团将严格履行剩余水泥企业股权托管及未来三年注入的承诺,以完全解决与冀东水泥的同业竞争问题。
2、托管后,上市公司是否将上述14家公司纳入合并报表范围
根据公司与金隅集团签订的股权托管协议第3.1条,公司受托享有对标的股权除所有权、收益权以外的权利,包括但不限于:标的公司股东表决权、管理者的委派权或选择权;根据托管协议第5条,双方确认的托管费用为固定费用,即每年托管费500万元。
尽管公司拥有对标的股权除所有权、收益权以外的表决权及管理者委派等权利,但该权利只能为公司带来固定回报,公司不能享有经营利润及公司整体价值变动带来的可变回报,公司也不能通过运用对被托管企业的权利来影响其可变回报,因此不满足《企业会计准则第33号—合并财务报表》关于控制的定义,金隅集团剩余的处于生产状态的14家水泥公司不应纳入公司合并财务报表范围。
3、金隅集团和上市公司就剩余水泥公司注入方案作出的相关安排
为彻底解决金隅集团与上市公司之间的同业竞争问题,金隅集团做出避免同业竞争的特别承诺如下:
“1、自本次重组完成之日起,本公司将未纳入本次重组范围的从事水泥业务企业(即剩余水泥公司)的股权全部委托冀东水泥管理。2、自本次重组完成之日起的三年内,本公司将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。”
截至重组报告书签署之日,上市公司与金隅集团尚未确定后续14家水泥企业注入方案的具体安排。
金隅集团将严格履行承诺,于本次交易完成后三年内将剩余14家水泥企业以法律法规许可的方式注入合资公司或上市公司,具体注入方案将根据上市公司的具体情况、相关法律法规规定、市场环境等因素综合确定,包括但不限于金隅集团在保证冀东水泥对合资公司享有控制权的前提下以剩余14家水泥企业对合资公司增资,上市公司发行股份收购剩余14家水泥企业,合资公司或上市公司以自有资金收购剩余14家水泥企业等。届时金隅集团、冀东水泥将严格依照法律法规的要求履行相关程序和信息披露义务。
4、自本次交易完成之日起三年内,将上述托管的股权注入合资公司或上市公司的定价依据及保证定价公允性的措施
(1)定价依据
该等托管的股权注入合资公司或上市公司时,资产定价依据与本次交易相同,亦采用具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监管部门核准/备案的评估值为定价依据。定价方式符合相关法律法规、部门规章或规范性文件的规定。
(2)保证定价公允性的措施
交易双方将采取有效措施保证托管股权定价的公允性,包括但不限于:① 选聘具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计、评估
托管股权后续注入中将聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对托管股权进行审计、评估,以确保相关资产的定价公允、公平、合理。
除业务关系外,相关审计、评估机构应与上市公司及其他交易主体无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。
② 有权机构对资产评估值的核准/备案
托管的股权注入合资公司或上市公司时,将根据相关法律、法规的规定,将具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告送交国有资产监管部门核准/备案,并以经核准/备案的评估值为资产作价依据,以保证定价的公允性和作价方式的合法合规性。
③ 严格履行内部决策程序
上市公司届时均将召开董事会、监事会审议托管股权注入事项,董事会关联董事回避表决(如有),全体独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。如根据相关法律法规、上市公司《公司章程》的规定达到股东大会审议标准的,上市公司还将召开股东大会,由公司非关联股东投票表决托管股权注入事项。
(九)红树林环保和金隅水泥节能作为标的资产的原因及剩余股权安排
1、本次交易将红树林环保和金隅水泥节能作为标的公司的原因和必要性本次交易是为了将金隅集团的水泥资产整合进入冀东水泥,解决金隅集团与冀东水泥的同业竞争问题。本次交易标的资产包括红树林环保和金隅水泥节能,均涉及水泥业务,具体分析如下:
红树林环保主营业务为工业废物无害化处理、水泥及水泥熟料的生产及销售、污染土修复和处置。报告期内,红树林环保工业废物处理等环保类业务和水泥、水泥熟料的生产销售业务占比各占一半。水泥及水泥熟料的生产及销售属于传统水泥产业;而工业废物无害化处理,则是利用水泥窑协同处置工业废弃物、危险废弃物及污染土,是对传统水泥产业的发展,实现了水泥企业的绿色环保可持续增长。
金隅水泥节能的主要业务是生产并销售水泥助磨剂。水泥助磨剂是一种在水泥熟料加工成水泥的过程中添加的化学添加剂,能够在不损伤水泥性能的同时,显著提高粉磨效率或降低能耗。水泥助磨剂与水泥相关性高,金隅水泥节能生产的水泥助磨剂主要销售给金隅集团和冀东水泥下属的水泥公司,故将金隅水泥节能作为标的资产注入冀东水泥,可提高业务的协同性,整合水泥业务生产的产业链。同时,冀东水泥也生产和销售水泥助磨剂,将金隅水泥节能注入冀东水泥,可解决同业竞争问题。此外,避免因水泥业务全部注入冀东水泥后产生的关联交易问题。
综上所述,为解决同业竞争,减少关联交易,实现水泥业务专业化管理,本次交易将红树林环保和金隅水泥节能作为标的公司。
2、本次交易完成后,红树林环保与上市公司业务协同效应的具体体现
上市公司主要从事水泥和水泥熟料的生产和销售。近年来,随着行业整体产能过剩,加上投资需求波动导致水泥价格波动加大,造成上市公司业绩出现波动。在行业去产能、环保施压的大环境下,水泥企业发展水泥窑协同处置废弃物成为水泥企业转型升级的主要方向。水泥企业利用水泥窑协同处置废弃物具有典型的先天优势,具体体现在投资额较少、改造周期短、处置种类广泛、运营成本较低等,而且废弃物处置市场空间较大,未来发展前景广阔,盈利能力较好。水泥企业利用水泥窑协同处置废弃物属于国家政策鼓励类产业,有助于企业尽快实现绿色化发展。同时由于该业务的盈利前景较好,有助于水泥企业新增利润来源,提高可持续盈利能力。
红树林环保是全国利用水泥窑协同处置危险废物开展最早、设施最先进、处置种类最多、处置技术处于全国领先水平的行业标杆企业,是全国第一批“国家循环经济试点示范单位”。本次交易完成后,公司将成为红树林环保的间接控股股东,红树林环保先进的环保及固废处理技术有望在公司的生产线上进行复制,为公司提供新的业绩增长点,并实现节能减排、提高综合经济效益,带动区域内水泥行业节能环保水平不断提升等目标。
3、目前是否存在收购标的公司剩余股权的安排
本次交易10家标的公司中金隅集团100%控股的有4家,涉及少数股权的公司有6家,分别为邯郸金隅太行水泥有限责任公司(金隅集团持股92.63%)、曲阳金隅水泥有限公司(金隅集团持股90%)、承德金隅水泥有限责任公司(金隅集团持股85%)、博爱金隅水泥有限公司(金隅集团持股95%)、四平金隅水泥有限公司(金隅集团持股52%)和北京金隅红树林环保技术有限责任公司(金隅集团持股51%)。除红树林环保外,截至重组报告书签署之日,公司尚无收购其余5家标的公司剩余股权的后续计划和安排。未来,公司综合考虑上述标的公司资产业务发展状况和自身战略发展规划,并根据与标的公司的少数股东沟通情况,另行决定是否收购剩余股权。
对于红树林环保剩余49%的股权,在2016年“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”方案中,冀东水泥拟以配套募集资金收购北投中心二期等五家主体持有的红树林环保49%的股权,因该方案未能实施,上述收购未能完成。由于北投中心二期等五家主体按原投资和资金使用计划希望以现金方式退出,同时考虑到红树林环保在固废处理领域的先进经验技术对冀东水泥产业转型升级的重要性以及冀东水泥的财务资金状况,经协商,2017年底金隅集团与北投中心二期等五家主体签订了关于红树林环保的《股权转让安排的协议》,约定由金隅集团或金隅集团指定的第三方受让北投中心二期等五家主体持有的红树林环保49%的股权。截至本反馈意见回复出具日,该等股权转让尚未完成。
本次交易完成后,冀东水泥将持有红树林环保51%的股权,对红树林环保拥有控制权。根据上述红树林环保《股权转让安排的协议》,红树林环保少数股权转让事项不会对本次交易造成影响。
四、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司业务的影响
本次交易将有效改善本公司与金隅集团之间的同业竞争状况。2016年金隅集团取得冀东集团的控制权后,成为本公司间接控股股东。金隅集团与本公司在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。本次交易中,本公司与金隅集团各自以所持有的部分水泥企业股权/资产出资组建合资公司,合资公司由本公司控股。本次交易将有效改善本公司与金隅集团之间的同业竞争状况。
此外金隅集团承诺:自本次重组完成之日起,金隅集团将剩余水泥资产全部委托冀东水泥管理;自本次重组完成之日起三年内,金隅集团将剩余水泥资产以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。该等承诺完成后,本公司与金隅集团的同业竞争问题将彻底解决。
本次交易有助于本公司进一步提升市场占有率和市场竞争优势。本次交易完成后,本公司与金隅集团水泥业务板块内部管理机制将进一步完善,进一步加强水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同,进一步提升本公司在华北地区,尤其是京津冀地区水泥市场占有率和市场竞争优势,避免重复投资,降低产能过剩风险,符合本公司及金隅集团长期发展需要和全体股东利益。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司2016年度审计报告》(XYZH/2017BJSA0174号)、《唐山冀东水泥股份有限公司备考财务报表审计报告》(XYZH/2018BJSA0003号)以及冀东水泥《2017年年度审计报告》(XYZH/2018BJSA0150号),本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下:
单位:万元
项目2017-12-31/2017年度2017-9-30/2017年1-9月2016-12-31/2016年度
交易前交易后交易前交易后交易前交易后
总资产4,103,431.045,664,062.274,244,836.685,898,542.394,148,004.595,666,310.13
总负债2,976,068.373,700,587.343,106,997.413,935,174.733,031,217.223,799,151.43
所有者权益1,127,362.671,963,474.931,137,839.281,963,367.651,116,787.361,867,158.70
归属于母公

司所有者权

1,007,799.971,085,230.731,017,616.061,090,981.37998,548.571,047,084.44
营业收入1,528,971.412,504,069.021,145,392.211,922,287.621,233,515.492,047,292.33
营业利润37,730.17147,608.5040,910.45138,231.01-43,727.92-42,657.37
利润总额36,151.94145,684.5243,457.57140,797.9319,884.4540,096.79
净利润13,113.3898,302.3920,659.2294,963.61-2,365.3412,401.16
其中:归属于

母公司所有

者的净利润

11,038.3318,915.0318,024.6724,226.155,288.55-3,220.44
每股收益

(元)

0.0800.1400.1340.1800.039-0.024

注:2017年度交易后财务数据未经审计。
由上表对比可见,本次交易有利于改善公司财务状况,扩大公司资产规模,增强公司盈利能力。本次交易后,本公司总资产、净资产规模将出现较大幅度增长,公司营业收入、净利润将进一步提升。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。
(三)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后,本公司股权结构无变化。
五、本次交易的性质
(一)本次交易构成关联交易
截至重组报告书签署之日,冀东集团为本公司控股股东,金隅集团为冀东集团控股股东,并为本公司间接控股股东。本次交易构成关联交易。
(二)本次交易构成重大资产重组和重组上市
2016年,金隅集团成为冀东集团控股股东,从而取得对本公司的控制权。
根据公司2015年度经审计的合并财务会计报告,2015年度本公司亏损215,034.41万元。根据标的公司经审计的模拟合并报表,本次交易标的资产2016年度净利润为14,256.47万元(扣除非经常性损益前后的净利润的较高者),标的资产最近一个会计年度所产生的净利润达到冀东水泥控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的100%以上。
根据《重组办法》第十三条的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组,并构成重组上市。本次交易须提交中国证监会并购重组审核委员会审核,取得中国证监会核准后方可实施。
(以下无正文)
(本页无正文,为《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)之盖章页》)
唐山冀东水泥股份有限公司
年 月 日

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