莎普爱思董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(2018年4月)

2018-04-26 00:00:00
导语: 浙江莎普爱思药业股份有限公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
(2018年4月)
第一章 总则
第一条 为了加强浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员及本制度第九条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名下的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的,还应当包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关规定。
第二章 股票买卖禁止及限制行为
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让:
(一)公司股票上市交易之日起一年内;
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;
(四)董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查期间以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;
(五)董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则,被上海证券交易所公开谴责未满3个月的;
(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督委员会以及上海证券交易所规定的其他情形。
因上市公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,应遵守上述有关规定。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:
(一)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至该事项依法披露后2个交易日内;
(四)中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他期间。
第七条 如公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份:
(一)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证券监督管理委员会行政处罚;
(二)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;
(三)其他重大违法退市情形。
第八条 董事、监事和高级管理人员通过集中竞价、大宗交易、协议转让方式减持所持本公司特定股份(即:首次公开发行前股票及上市公司非公开发行股票)的,应遵循下列规定:
(一)采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。持有公司非公开发行股份的,通过集中竞价交易减持该部分股份的,除遵守前款规定外,自股份解除限售之日起12个月内,减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。
(二)采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。大宗交易的出让方与受让方,应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格,并遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。受让方在受让后6个月内,不得转让所受让的股份。
(三)采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、法规、中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为:
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
(三)中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等非交易过户导致股份变动的除外):
(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;
(二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;
(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所对董监高股份转让的其他规定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员增持或减持公司股份以及股份转让时,对持股比例、持股期限、方式、价格等作出承诺的,应当严格履行所做出的承诺。
第三章 信息申报、账户及股份管理
第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报,并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前,应将其买卖计划及时通知公司董事会秘书,公司董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时告知拟进行买卖的公司董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应定期向公司董秘办提供或更新个人基本信息,包括但不限于姓名、职务、身份证号、沪市A股证券账户、离任职时间及亲属(关系密切的家庭成员等)的基本信息等。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理,及时向董事会秘书申报本人所持有的证券账户、所持公司证券及其变动情况。
严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对现任及离任六个月内的董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案,并根据信息变动情况及时予以更新。
第十六条 公司出现下列情形之一的,应当于2个交易日内填报公司任职期间及离职后半年内的董事、监事和高级管理人员的个人基本信息,包括但不限于姓名、职务、身份证号、沪市A股证券账户、离任职时间等:
(一)股东大会(或职工代表大会)审议通过新董事(监事)任职;
(二)董事会审议通过聘任新的高级管理人员;
(三)任职期间及离职后半年内的董事、监事和高级管理人员已填报的个人基本信息发生变化时,包括但不限于新开设沪市A股证券账户等;
(四)现任董事、监事和高级管理人员离职;
(五)上海证券交易所规定的其他情形。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整,并承担由此产生的法律责任。
第十八条 每年的第一个交易日,以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数,按25%计算其本年度可转让股份法定额度。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的,其可同比例增加当年可转让数量。
第十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形,或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第四章 持有及买卖本公司股票行为的信息披露
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易方式减持本公司股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向公司董事会秘书报告,并由公司向上海证券交易所报告备案减持计划及予以公告。
前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息,且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
第二十二条 在减持时间区间内,公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内,公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的,公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易方式减持股份的,应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持结果情况。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当自该事实发生之日起2个交易日内,向公司董事会秘书报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括:
(一)上年末所持本公司股份数量;
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
(三)本次变动前持股数量;
(四)本次股份变动的日期、数量、价格;
(五)变动后的持股数量;
(六)上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条的规定,违反该规定将其所持公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益,并及时披露以下内容:
(一)相关人员违规买卖股票的情况;
(二)公司采取的补救措施;
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
(四)上海证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的;“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第五章 违规责任与处罚
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员及相关机构或人员买卖公司股份违反本制度规定的,一经发现,董事会秘书将及时报告公司董事会。公司将视情节轻重对相关责任人给予内部处分或交由相关部门处罚。公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东存在短线交易行为的,公司董事会将收回其收益。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性文件规定的,公司将交由相关监管部门处罚。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜,或与有关法律、法规及《公司章程》等相关规定不一致的,按有关法律、法规、《公司章程》以及中证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会解释和修订。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

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