贵阳银行2017年年度股东大会会议材料

2018-05-08 00:00:00

导语：贵阳银行股份有限公司 201 7年年度股东大会会议材料（股票代码： 601997 ）

贵阳银行股份有限公司

2017年年度股东大会会议材料

（股票代码：601997）

文件目录

会议议程………………………………………………………………......I会议须知………………………………………………………………….II议案1 关于贵阳银行股份有限公司第四届董事会2017年度工作报告的议案……………………………………………………..……..1议案 2 关于贵阳银行股份有限公司第四届监事会2017年度工作报告的议案…….………………………………………………..……15议案 3 关于贵阳银行股份有限公司2017年度财务决算暨2018年度财

务预算方案的议案…………………………….……………......23议案 4 关于贵阳银行股份有限公司2017年度利润分配预案的议案.…………………………………………….………………….28议案5关于贵阳银行股份有限公司发行二级资本债券的议案………………………………………………….…….….……30议案 6 关于贵阳银行股份有限公司续聘2018年度会计师事务所的议案………………………………………….……………………..36议案 7 关于修订《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案…………………………………………………….…….….…37议案 8 关于审议《贵阳银行股份有限公司2017年度关联交易专项报告》的议案…………………………………….………….….…70议案 9 关于贵阳银行股份有限公司2018年度日常关联交易预计额度的议案……………………………………….…………….….…76议案 10关于贵阳银行股份有限公司董事会和高级管理层及其成员2017年度履职评价情况报告的议案……….………………….94议案 11 关于贵阳银行股份有限公司监事会和监事2017年度履职评价情况报告的议案……………………………….………..….…103

会议议程

会议时间：2018年5月18日上午9:30

会议地点：贵州省贵阳市中华北路77号贵阳银行大厦4楼大会议室召开方式：现场会议+网络投票

召集人：本行董事会

一、宣读股东大会会议须知

二、审议议案

三、提问交流

四、宣布出席会议股东人数、代表股份数

五、推选计票人、监票人

六、对议案投票表决

七、宣布现场会议表决结果

八、律师宣读法律意见书

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、本行《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。

一、本行根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据《公司章程》第四十四条规定，股权登记日（即2018年5月10日）质押本行股权数量达到或超过其持有本行股份的50%的股东，其投票表决权将被限制。根据《公司章程》第四十七条规定，股权登记日（即2018年5月10日）在本行授信逾期的股东，其投票表决权将被限制。

五、股东需要发言或提问的，需先经会议主持人许可。股东发言或提问时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。

六、本行董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。股东发言、提问时间和本行董事、高级管理人员集中回答问题时间为不超过20分钟。

七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。

现场投票方法：每项议案逐项表决，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东在投票表决时，应在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。

八、本次股东大会议案5为特别决议事项，须经参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余议案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。

九、本行董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。

十、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股东。

III

会议议案一

关于贵阳银行股份有限公司第四届董事会2017年度工作报告的议案

各位股东：

2017年，面对复杂严峻的国内外经济金融形势，董事会坚持稳中求进的工作总基调，坚守发展与风险两条底线，按照“不忘初心、坚守定位、保持定力”的工作总要求，积极服务国家地方发展战略,认真贯彻落实金融监管要求,围绕股东大会确定的目标任务，持续完善公司治理，稳步推进战略转型，引领全行实现了持续稳健发展，取得了较好的经营成效。

截至2017年末，全行总资产达到4641.06亿元，增长24.67%；各项存款达到2975.31亿元，增长13.13%；各项贷款达到1255.14亿元，增长22.46%；2017年全行实现营业收入124.77亿元，增长22.82%；实现归属于母公司股东净利润45.31亿元，增长23.98%；每股收益1.97元，较上年增加0.11元；归属于母公司股东的每股净资产10.75元，较上年末增加1.55元；资产收益率和净资产收益率分别为1.10%和19.76%，盈利水平在上市银行中保持领先；不良贷款率1.34%，分别低于全国银行业和全国城商行不良贷款率0.40个百分点和0.18百分点；拨备覆盖率269.72%，贷款损失准备充足率

402.81％，监管评级持续保持二类行;在英国《银行家》杂志发布的2017年全球1000家大银行中排名第316位，较上年提升79位；在中国银行业协会发布的2017年“陀螺”评价体系综合评价中排名城商行前十；入选2017年中国上市公司市值500 强。较好地完成了年度各项经营管理目标任务。

一、2017年董事会主要工作情况

（一）强化战略谋篇布局，着力推动发展转型

1.强化战略实施管理，战略引领作用进一步增强

2017年，董事会高度重视战略引领，加强对宏观经济金融形势的分析研判，进一步强化战略实施管理，完成对全行战略规划执行情况的阶段性评估，确保全行战略的稳步推进。围绕当前内外部经济金融形势的新变化，紧紧抓住贵州省建设国家生态文明先行示范区、国家大数据（贵州）综合试验区、内陆开放型经济试验区和绿色金融改革创新试验区的重要历史机遇，全面谋划转型发展新蓝图。明确了以“大数据特色银行”和“绿色生态特色银行”为新的“两翼”，全行战略转型的方向和路径更加明晰。制定了《贵阳银行打造绿色生态特色银行总体规划》，成立绿色金融事业部，稳步有序推进绿色金融业务发展，绿色金融成为全行战略转型的重要方向。

2.强化集团统筹管理，并表管理能力进一步提升

2017年，董事会按照《贵阳银行子公司管理办法》要求，进一步强化对控股子公司的监督和管理。指导子公司科学合理制定年度经营管理计划，加强对其年度经营管理计划执行的管控，确保子公司经营发展与集团战略方向保持一致。完善子公司重大事项报告审议机制，对子公司股东大会、董事会和监事会审议的议案以及重大事项进行前置审议，确保对子公司重大事项的有效管控。强化对子公司的业务指导和监督检查，加强对子公司主要经营指标和监管指标的监测，强化集团风险限额的管控，做好对子公司业务发展和信息科技系统建设的指导，开展公司治理和流动性风险专项检查。2017年，本行两家控股子公司紧紧围绕全行发展战略目标，贯彻执行集团董事会的经营决策和思路要求，取得了较好的经营成效。截至2017年末，贵银金融租赁公司总资产129.87亿元，实现净利润5,845万元。广元市贵商村镇银行总资产83.63亿元，各项存款余额73.57亿元，各项贷款余额39.40亿元，全年实现净利润7,663万元，经营规模在四川省村镇银行中排名第一，进入全国十强村镇银行。

3.积极推动业务转型，转型发展成效初步显现

2017年，董事会认真贯彻落实国家经济金融政策和监管要求，积极引导全行业务发展转型。零售业务转型成效初显。2017年，全行储蓄存款增长152.85亿元，增幅30.19%，占比提升2.90个百分点。个人消费贷款与信用卡消费贷款增长50.13亿元，增幅48.46%，占比提升2.21个百分点。信用卡总数达85.61万张，激活率81.84%，交易量跃升全省第一位。协同发展趋势更加明显。省内异地分行快速发展，2017年存款余额达到1068.65元，增长49.77%，占全行存款的占比由26.05%提升至31.26%。县域支行开始发力，存款余额达到

718.51亿元，增长152.02%，占全行存款的占比由10.41%提升至21.02%，对全行的贡献逐步显现。金融创新取得新的成效。大数据应用与业务创新深度融合，跨界合作积极推进，大数据风控体系不断完善，推出“数谷e贷”等大数据金融产品，服务小微企业的能力进一步提升。创新推出区块链票链，成功办理全省首单业务。科技创新能力进一步提升。智能化、线上化创新不断加快，积极推进智能网点改造，强化线上渠道建设，电子银行客户突破200万户，手机银行客户突破100万户，个人有效电子产品渗透率94.66%，对公有效电子产品渗透率92.19%。

（二）优化公司治理体系，着力提升治理质效

1.顺利完成换届选举，治理基础进一步加强

本行第三届董事会任期于2017年届满，围绕换届工作，董事会认真组织安排，加强协调沟通，经2017年度第二次临时股东大会选举产生第四届董事会成员。第四届董事会成员构成符合公司章程规定，独立董事专业涵盖金融、会计、法律等领域，成员构成更加合理。同时，第四届董事会第一次会议完成了选举董事长和对高级管理人员的聘任。根据工作需要，新设立消费者权益保护委员会，增加了发展战略委员会成员，对各专门委员会成员进行了相应调整。董事会实现了平稳换届和有效衔接，履职能力进一步提升，为公司的持续稳健运行奠定了良好的治理基础。

2.公司治理运作规范，决策水平进一步提高

2017年，董事会持续强化法人治理建设，不断提升治理水平。

全年召开年度股东大会1次、临时股东大会2次，提交股东大会审议通过议案46项；召开董事会例会5次、临时董事会3次，审议通过议案82项；董事会下设七个专门委员会共召开会议14次，审议通过议案64项。董事会决策的议案更加丰富，决策能力不断提升，在公司治理中的核心作用进一步体现。各位董事勤勉尽职，围绕本行发展战略和经营管理重大事项认真审议决策，积极维护公司利益及广大股东的合法权益，体现了高度的责任心和良好的专业素质；独立董事认真勤勉履职，各专门委员会严格按照职能分工，在各自职责权限范围内，突出专业特点，围绕本行发展战略、审计监督、风险管理、提名和薪酬管理、关联交易管理等重大事项，有效发挥作用，为董事会科学决策提供了有力支撑。董事会闭会期间，董事通过审阅本行季度经营工作报告、半年度全面风险管理报告、新资本协议进展情况报告、董事会决策事项及日常经营管理重大事项进展情况等报告，主动了解全行经营管理情况，全面掌握履职所需信息。

3.强化制度体系建设，治理机制进一步完善

董事会持续加强公司治理基本制度建设，主动适应国有企业改革的新形势、新要求，积极落实全面从严治党战略部署，将党建工作总体要求纳入《公司章程》，明确了党组织在法人治理结构中的法定地位，有效发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用。为满足优先股发行治理要求，完成了《公司章程》和《股东大会议事规则》的修订。按照监管要求，制定了《贵阳银行董事会消费者权益保护委员会议事规则》，进一步明确了董事会消费者权益保护委员会工作职责，将消费者权益保护工作融入公司治理。进一步规范关联交易管理机制，修订了《贵阳银行关联交易管理办法》，全行关联交易管理的流程更加清晰，职责分工更加明确。

4.强化激励约束机制，履职能力进一步提升

董事会持续强化履职评价监督，不断提升激励约束的科学性和有效性。根据履职情况，完善董事诚信档案，完成对董事会和董事、高级管理层和高级管理人员的履职评价和绩效考核，强化了董事会、董事和高级管理人员的激励约束机制。修订《贵阳银行高级管理层和高级管理人员履职评价办法》，将消费者权益保护工作和违规处罚情况纳入高级管理层履职评价，进一步完善高级管理层考评体系。董事会部分专门委员会委员和独立董事对安顺分行和铜仁分行进行了风险专项实地调研，进一步丰富了董事的履职形式。积极参加由贵州证监局及上海证券交易所组织的培训，强化对监管政策的学习，董事的合规意识、风险意识明显增强，履职效能进一步提升。

（三）强化全面风险管理，着力提升可持续发展能力

1.强化资本有效管理，持续提升资本利用效率

董事会高度重视可持续发展的资本基础，积极探索多渠道的资本补充方式，优化资本结构，提升资本利用效率。为进一步增强资本实力，满足业务发展对资本的需求，积极推进优先股发行。制定了《2017-2019年资本管理规划》，强化资本约束管理，确保资本补充机制科学合理，资本结构不断优化，促进资本水平与业务发展、风险偏好和风险管理能力相适应。强化资本的有效管理，定期监测、分析、评估资本充足率，合理安排、调整各项表内外资产和负债业务的规模和结构，总体实现了资本充足率水平与业务发展、风险偏好以及风险管理能力的匹配。

2.强化全面风险管理，持续提高风险管控水平

2017年，董事会始终坚持“审慎合规，稳健经营”的经营发展理念，认真履行全面风险管理职能，着力优化风险治理体系和管理机制，丰富风险管理技术与手段，稳步提升风险管理能力。按半年度审议全面风险管理情况报告，动态掌握各类风险总体管理情况。在对2016年风险容忍度指标执行情况评估总结的基础上，合理制定2017年风险容忍度指标，确定了包括信用风险、市场风险、流动性风险等主要风险的容忍度量化指标体系。努力提升风险处置化解力度，严控资产质量，多渠道、多手段有效处置不良贷款，年末不良贷款率1.34%，较年初下降0.08个百分点，低于全国和全省银行业平均水平，资产质量总体保持稳定。进一步强化关联交易管理，定期审议关联方名单，规范关联交易审批流程，做好关联交易信息披露，确保关联交易合规有序开展。

3.加强内控体系建设，充分发挥审计监督作用

持续加强内控体系建设，不断健全内控管理制度，完善内控措施，强化内控监督检查。2017年，新制定69个规章制度，修订完善85个规章制度，对76个制度进行了合规性审核，有效保障了制度的合法、合规性，使全行经营管理持续走向制度化、规范化。高度重视反洗钱管理，认真落实监管要求，督促高级管理层完善反洗钱工作机制。

完成2016年度内部控制自我评价，聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。完善内部审计制度体系，制定《贵阳银行内部审计章程》，进一步增强内部审计的针对性和有效性。完成外部审计机构的更换选聘，加强与外部审计机构的沟通，实现了外审工作的有效衔接。

（四）不断完善信息披露和投资者关系管理，积极履行社会责任

1.合规高效，不断强化信息披露管理

董事会严格按照监管要求，规范高效做好信息披露工作，努力提升公司透明度，切实保障投资者的知情权。完成了2016年度报告及季报、社会责任报告等定期报告的编制、审议和发布。严格按照监管要求和披露指引，以投资者需求为导向，及时做好临时公告的披露，让投资者及时了解本行的经营管理情况。持续规范内幕信息管理，积极防范内幕交易，切实保障广大股东的利益。2017年，本行获得上海证券交所颁发的“2016年度信息披露B级”（新上市公司最高评级）。

2.注重互动，认真开展投资者关系管理

高度重视与投资者的沟通互动，多渠道、多方式，依法合规开展投资者关系管理工作。通过各类投资者互动平台向投资者解答涉及本行经营战略、业务发展、风险管理等方面的问题。积极主动加强与投资者的有效沟通，通过举办业绩说明会、接待来访投资者调研、接受（回复）媒体采访、参加投资者策略会等方式，积极释放本行投资价值，引导资本市场对本行的合理预期。密切关注资本市场，有效开展舆情监测工作，做好舆论引导，维护本行在资本市场上良好的品牌形象。2017年，本行获“中国上市公司口碑榜—最佳投资者关系奖”。

3.勇于担当，积极履行社会责任

董事会始终秉承社会责任理念，不断探索负责任、可持续的商业银行发展模式。围绕供给侧结构性改革，重点支持大数据产业、大健康产业、现代制造业、现代服务业、现代农业和传统优势产业改造升级，有效对接金融服务供给与实体经济需求；健全普惠金融体系，积极助力脱贫攻坚，制订金融服务脱贫攻坚总体方案，完善小微金融、社区金融、农村金融“三位一体”的普惠金融体系，加强“三农”和偏远地区金融服务，大力支持县域产融结合，积极参与构建“一县一业”产业布局；进一步完善全行消费者权益保护工作机制，在董事会增设专门的消费者权益保护委员会，定期评估消费者权益保护工作执行情况，将消费者权益保护工作纳入全行发展战略规划；持续关注员工成长，畅通员工职业成长通道，科学加强绩效管理，重视员工能力提升，营造良好工作环境，促进员工与企业的共同成长；积极投身社会公益事业，全年对外捐赠总额686.61万元，获“贵州省履行社会责任五星级企业”称号。

二、2018年面临的形势和总体工作思路

当前，内外部形势发生了复杂而深刻的变化。一是经济政策环境发生深刻变化。中国特色社会主义进入新时代，中国经济步入新的历史阶段。新时代中国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，必将推动银行业的经营理念从“更加注重速度规模向更加注重质量效益”转变。同时，新时代提出新战略，以供给侧结构性改革为主线,积极推进实施创新驱动发展、区域协调发展、乡村振兴战略等，必将为银行业的发展带来新的机遇。二是金融风险形势发生深刻变化。当前，金融安全已上升为国家战略，成为国家安全的重要组成部分。党的十九大、全国金融工作会议、中央经济工作会议将防控金融风险、确保金融稳定、维护金融安全放在更加突出的位置。国务院金融稳定发展委员会正式成立，中国银监会和中国保监会正式合并，监管体系更加完善，金融监管的协调性和有效性进一步提升。强监管，强问责，强化金融风险防范，已成为当前乃至未来一段时期的重大工作任务。三是市场环境发生深刻变化。大型银行开启全方位竞争格局，全国性股份制银行通过变革架构、改革转型、加快创新，推动竞争力持续提升。

地方性中小银行面临的竞争形势日趋严峻，转型发展压力较大。

为此，2018年的总体工作思路是：以党的十九大精神作为各项工作的根本遵循，以习近平新时代中国特色社会主义经济思想为指导，强化党建引领，坚持稳中求进的工作总基调，切实回归本源，坚持合规经营，严守风险底线，统筹推进质量变革、效率变革、动力变革，大力推动零售银行、绿色银行、大数据银行和轻型银行转型，持续推进精细化管理品牌银行建设，努力开创贵阳银行高质量发展新局面。

三、2018年经营目标和任务

2018年，董事会将认真贯彻落实监管要求，紧抓历史机遇，直面现实挑战，以新的格局谋划和推动全行经营发展，持续为广大股东创造更大价值。

做好2018年的工作，需要明确一个目标，把握一个重点，做到四个坚持。即以“实现高质量发展”为目标，重点就是要坚决打好风险防范攻坚战，始终坚持将“稳中求进”的工作总基调贯穿于全行经营发展，坚持把“回归本源、服务实体”作为经营的根本方向，坚持把“审慎合规”作为发展的基本前提，坚持把“转型发展”作为经营发展的基本路径。全行总体经营目标为：保持资产、负债和利润的合理增长；确保资产质量稳定，年末不良贷款率控制在全国城商行平均水平以内；监管评级保持二类行。

为实现上述总体目标，董事会重点要抓好以下几个方面工作：

（一）强化战略转型，努力实现高质量发展

董事会要站在全行战略的高度，按照“实现高质量发展”的总体要求，以打造一张优良的资产负债表为着力点，主动规划、主动引导，督促高级管理层努力实现资产负债规模、期限、价格、风险等多个维度的合理匹配，推动全行业务结构、收入结构、客户结构向高质量发展转型。向高质量资产负债结构转型。统筹信贷与非信贷、增量与存量管理，实现负债结构的多元化,增加核心负债占比，合理安排资产负债总量和期限结构，使资产负债的来源、规模、期限、价格等要素相匹配。向高质量业务结构转型。加大对实体经济的投入力度，逐步形成以服务实体为主体的业务结构；大力推动低风险、低资本消耗的零售业务发展，加快零售业务战略布局，大幅提升零售金融产品与服务的供给能力，大幅提升零售业务对全行发展的贡献度。向高质量收入结构转型。通过产品和服务创新，有效提升零售业务和中间业务的收入占比；通过完善定价机制，优化激励考核，统筹考虑收益、成本和风险资产耗用等因素，形成更加合理、更加可持续的收入结构。向高质量客户结构转型。培育良好的基础市场，深度挖掘存量客户，积极拓展增量客户，不断提高中小实体企业和优质个人客户的占比；强化金融服务创新，努力提升服务能力，进一步提高客户的忠诚度和贡献度。向高质量管理转型。着力改变以往粗放的管理模式，在战略管理、资产负债管理、风险合规管理、客户管理、定价管理等方面实现管理提升，努力提高基础管理能力；完善体制机制和流程建设，着力解决全行运行过程中突出存在的统筹不足、协同不够、流程过长、效率偏低的问题。

（二）强化风险治理，压实风险防控最终责任

2018年，董事会要将风险防范放在更加突出的位置，强化风险治理，加强对重点领域的风险管控，推动构建更加系统完善的全面风险管控体系，相互衔接、相互制约、协调运转的风险管理机制更加优化。构建更加完善的风险管理治理架构。合理制定全行的风险偏好和风险容忍度，强化监测和管理，督促高管层严格执行风险限额，充分发挥风险偏好和限额的约束作用。高管层要严格按照股东大会和董事会确定的经营发展边界，合理制定年度经营计划、资本规划和风险政策，确保全行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。构建更加优化的风险管理传导执行机制。督促高管层筑牢风险防控 “三道防线”，完善监测分析各业务条线、分支机构、附属机构执行风险偏好的机制，切实履行风险管理的直接责任。重点强化流动性风险管控，督促高级管理层强化对流动性风险的有效管理和控制，持续优化完善流动性风险识别、计量、监测、控制和报告体系，确保不发生流动性短缺。构建更加系统的监督考核问责机制。按照激励约束相容的原则，建立风险与效益相结合、过程与结果相统一的考核问责机制，构建多维度、系统化的年度经营目标考核体系，细化考核指标，加大风险管理类指标和合规经营类指标的考核权重，引导高管层强化审慎合规的经营理念，努力实现可持续发展。强化考核结果的运用，对严重偏离董事会风险要求的行为坚决问责。持续优化内部控制管理机制。密切关注风险高发领域、问题突出环节以及新型风险的专项治理、相关重点领域和关键环节的深度治理工作。加强董事会对内审工作的垂直领导与管理，合理制定年度内审工作计划，定期听取内部审计情况、外部审计机构工作报告和管理建议，重点关注审计建议的整改落实情况。加强反洗钱和内部交易管理，督促相关组织架构和工作机制的不断完善。加强关联交易管理，定期听取关联交易情况汇报，监督关联交易制度的落实，确保关联交易管理依法合规。

制定股权管理办法，严格按照监管要求，规范股东行为，完善股权管理机制。

（三）强化党的领导，构建更加完善的公司治理体系

围绕提高公司治理科学化水平，进一步完善治理机制，确保公司治理规范高效运作。认真贯彻落实党委领导核心与现代公司治理有效结合的要求，健全“党委领导核心、董事会战略决策、监事会依法监督和高管层授权经营”的公司治理体系。行党委支持股东大会、董事会、监事会和高级管理层依法行使职权，研究讨论本行改革发展、重大经营管理等事项。党委研究讨论作为董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序。持续优化授权管理体系，科学界定“董监高”职责边界，确保各行其职、各负其责、有效制衡、协调运转。加强董事会对重大事项的把控，通过完善董事会重要决策事项执行情况的评估机制和纠偏机制，不断提高董事会的履职效能，提升公司治理的有效性。

完善董事会专门委员会的运行机制，强化董事会专门委员会和经营管理层的常态化沟通机制，充分发挥独立董事的专业优势，有效提高董事会决策效率。进一步强化集团并表管理，完善集团并表管理制度，科学制定子公司年度经营管理目标，强化激励约束机制建设，重点加强对集团并表风险的管控力度，加大对子公司的现场检查力度，构建更加规范高效的集团并表管理体系。

（四）优化资本结构，进一步提升可持续发展能力

继续坚持集约化经营的理念，遵循“资本占用少、经济效益好、发展质量高、可持续发展能力强”的经营指导思想，积极引导本行发展轻资本、轻资产业务，严格控制风险加权资产增速。加强资本管理的顶层设计，完善资本管理流程和制度框架，促进资本管理与风险管理紧密结合，以价值创造和结构优化为导向，优化内部资本管理模式，优化完善资本配置，提升资本精细化管理水平，推动全行经营向内涵集约化转变。积极探索资本工具创新，大力拓展多元化资本补充渠道，积极推动优先股、二级资本债等资本工具的发行工作，确保资本充足率持续达标，为全行业务的稳健发展提供支撑。

（五）积极树立市场形象，凸显更负责的社会担当

更加重视企业文化的培育和深化，更加积极主动履行社会责任，推动自身经济效益与社会效益的协调统一。积极贯彻落实国家宏观调控政策，始终坚持金融服务实体经济的方向，大力推进普惠金融发展，加大金融扶贫支持力度，增强深化供给侧结构性改革的金融支撑能力。

积极服务生态文明建设，大力推进绿色金融发展，加大对绿色经济、低碳经济、循环经济的支持力度。自觉维护消费者合法权益，扎实推进消费者权益保护工作。积极主动参与和支持各项社会公益事业，履行社会捐助帮扶责任。推进企业文化体系建设，构建既具有时代特征又具有自身特色的企业文化体系，持续增进员工关怀，锻造员工职业能力，提升员工荣誉感和归属感。通过推动社会责任承担与全行经营发展的融合与统一，坚定不移地走一条负责任的、可持续的发展之路。

2018年，董事会将按照股东大会确定的工作思路，全面贯彻落实国家宏观经济金融政策和监管要求，认真履行职责，以高度的使命感和责任感，以更坚定的信心，更扎实的工作，努力推动全行实现健康可持续发展。

本议案已经本行第四届董事会2018年度第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

贵阳银行股份有限公司董事会

会议议案二

关于贵阳银行股份有限公司第四届监事会2017年度工作报告的议案

各位股东：

2017年，监事会密切跟踪外部经济金融及监管形势变化，在防范金融风险和监管趋严的大背景下，本行监事会秉承“主动作为有效作为敢于担当”的指导思想，主动提升责任感和使命感、主动创新监督方法和形式、主动开拓监事会工作新局面；有效收集监督信息、有效采取监督措施、有效运用监督成果；敢于查找漏洞、敢于揭示问题、敢于建言献策。坚持以问题为导向，合理安排监督事项，全面推进监督进程，有效行使监督职责。在完善制度体系、创新监督方式、提升监督实效等方面迈上了新台阶。

一、积极召开监事会及各专门委员会会议，认真履行议事监督职责

2017年，监事会共召开8次会议，审议通过40项议案；监事会监督委员会共召开4次会议，审议通过24项议案；监事会提名委员会共召开3次会议，审议通过9项议案。

2017年，监事会成员出席了本行股东大会，向股东大会提交了监事会2016年度工作情况报告、监事会和监事2016年度履职评价情况报告、董事会和高级管理层及其成员2016年度履职评价情况报告、监事会换届选举的议案、选举非职工监事的议案、调整外部监事津贴的议案。

2017年，监事会列席了全部董事会及其专门委员会现场会议，听取了本行各类经营管理报告并认真发表意见，着力加强对议事决策过程的监督，切实提升监督质效。

此外，监事长代表监事会参加了总行党委会、行务会、行长办公会、信用风险管理委员会、资产负债委员会、产品创新委员会等全行各类重要经营管理会议，站在监事会的角度，积极提出客观、独立的意见和建议，有效行使了监督职责。

二、制定监事会信息沟通管理办法，完善公司治理制度体系

为进一步完善本行监事会与董事会、高级管理层的信息沟通机制，使监事会能够及时准确地获取各类信息，从而提高监督水平和监督效率，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本行实际情况，监事会制定了《贵阳银行股份有限公司监事会信息沟通管理办法》（以下简称“《办法》”）。根据所报告事项是否具有规律性，《办法》将各相关部门需向监事会报送的信息报告分为定期报告和临时报告两类，并明确了需报送信息的具体内容、预计报送时间、报送部门、监事会处理方式，为监事履职提供了保障。

三、圆满完成监事会换届工作，实现换届期间有序过渡

秉承着依法合规和稳定性原则，监事会严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，细化换届选举方案、明确监事任职资格、规范监事选举程序，努力保障换届工作的有序过渡。筹备期间，监事会充分与监管机构和相关股东单位进行沟通与商讨，提前与拟聘任监事进行面谈，特别对外部监事的独立性和客观性提出了要求，高质量完成了候选人队伍的初选，并经提名委员会审查和监事会审议后，提交2017年第二次临时股东大会进行了选举。同时，本行第三届十四次职工（会员）代表大会选举产生了本行职工监事。本行第四届监事会2017年度第一次会议选举产生了第四届监事会监事长，并成立了提名委员会和监督委员会两个专门委员会。新一届监事会将继续秉承“主动作为有效作为敢于担当”的指导思想，与董事会、经营层共同维护全行经营决策的科学性、经营行为的合规性、风险管理的审慎性。

四、深入开展检查和调研，有效监督重点领域和重要业务

2017年，监事会多次深入相关部门和分支机构开展检查和调研，累计走访29个总行部门、4家分行、24家支行、2家子公司共计65次；发现问题80个，涉及内控管理机制、全面风险管理、合规管理、制度建设、系统建设等9个方面；提出改进建议60条；委托外部审计机构开展项目1个；累计抽调总行部门相关人员17人。具体如下。

（一）表外业务内控及风险管理情况专项审计

随着各项表外业务的快速发展及行业监管趋严，为加强对表外业务的监督管理，促进本行内部控制及风险管理逐步满足监管要求，监事会创新监督方法和形式，委托第三方专业审计机构分别从整体层面和具体业务流程层面梳理出目前主要的监管要求及风险点，通过独立、专业地审计，客观、公允地反映了表外业务风险管理情况。监事会对照监管要求和审计需求与事务所就审计结果进行复核与评估，提出了具有针对性和可操作性的意见和建议，最终形成了《2017年监事会对表外业务内控及风险管理情况专项审计报告》。

监事会认为，一是要始终坚持审慎稳健的发展理念，提高资产质量，优化资产负债结构，建立有效的资产负债管理体系。二是通过提高自身资产管理水平来提升理财业务收益水平，实现表外业务发展规模与速度协调一致、质量与效益有机统一的可持续发展模式。三是要坚持“穿透”原则和“风险隔离”原则，全面梳理增速较快且规模较大的业务、创新业务、强监管业务等高风险领域，通过自查自纠、交叉检验等方式直击问题的本质，解决好风险的出处、风险的程度、风险承担的主体以及能否有效隔离与规避等核心问题。四是加强全面风险管理体系建设，不断完善表外业务管理制度体系，实现业务领域和管理环节的全覆盖；做好内控执行的压力传导和责任落实；完善监督-检查-问责机制，与风险管理、稽核审计、监察等条线相互协同配合，明确监督责任，形成内部监督合力。五是要求相关部门认真落实风险管控主体责任，切实加强整改。

（二）操作风险管理情况专项检查

为深入了解总行各部门操作风险管理和内部控制的状况，评估操作风险控制措施的合理性和有效性，监事会对总行11个管理条线下涉及的29个业务及管理部门操作风险管理及内部控制的情况进行了检查。通过检查本行操作风险管理组织架构、职责分工、制度建设、资本计量、内控管理流程及管理政策、做法和程序等方面的情况,审阅全行操作风险年度、半年度管理报告,并结合操作风险管理信息系统监测数据、损失事件收集数据情况和关键风险控制指标的监测情况，对本行操作风险管理体系的运行情况、操作风险识别、监测和防控措施的有效性进行了分析评估，形成了《2017年监事会对贵阳银行总行操作风险管理专项检查报告》，完善了操作风险管理体系，优化了操作风险控制流程，健全了监督制衡机制，提高了风险防范水平。同时，监事会提出了如下意见和建议。

一是要定期查缺补漏，夯实操作风险管理基础。二是要健全操作风险内控制度建设体系，完善操作风险管理系统功能。三是要加大培训学习力度，从源头上加强操作风险管理。

（三）流动性风险管理情况专项检查

为进一步规范全行流动性风险管理，建立健全流动性风险管理体系，完善流动性风险管理流程，提高抵御流动性风险的能力，监事会通过现场访谈询问、查阅档案文件、分析报表数据等方式对集团、母公司和控股子公司的流动性风险管理情况开展了专项检查。从流动性风险指标的变动情况、流动性风险管理治理架构和制度建设、资金头寸管理、流动性风险监测预警管理体系、流动性应急措施、融资渠道建设、流动性压力测试等方面对流动性状况作了评价，形成了《2017年监事会对全行流动性风险管理情况专项检查报告》，并提出如下意见和建议。

一是完善流动性风险管理的制度体系建设，尽快修订和完善相应的配套制度。二是进一步优化和完善现有的流动性风险管理系统。三是持续提高流动性压力测试的技术、方法和手段，针对压力测试反映出的各个风险点提出具体的应急措施和改进措施建议。四是子公司应加强与总行各相关部门的沟通协调，高效及时地解决流动性风险管理中遇到的问题。

（四）不良贷款化解情况专题调研

2016年，本行努力提升风险处置化解力度，严控资产质量，探索开展不良资产受益权转让，参加不良贷款流转平台试点，通过清收盘活、重组核销、资产流转、批量处置等多种手段，年末信贷资产质量控制取得实效。基于此，监事会对本行2016年度不良贷款化解的过程管理及化解措施开展了专题调研，对不良贷款化解过程的合规性和有效性进行了监督。通过深入分支行开展实地调研，结合后期数据和事例分析，形成了《2017年监事会对不良贷款化解情况专题调研报告》，分析和总结了不良贷款化解过程中存在的问题和风险点，对发现的问题，监事会结合银监会关于风险防控的指导意见，从制度管理和操作规范等方面进行梳理，提出了不良贷款化解的思路和整改建议。

一是建立健全包括资产分类管理制度、不良资产批量转让和收益权转让管理制度、问责处理办法、信贷业务全流程管理规章制度体系在内的不良贷款内控管理制度。二是进一步明确信贷业务主责任人制度、强化信贷责任追究机制、坚持“分类指导、分清责任、分级负责、分解任务”的四分原则落实清收处置责任、建立有效的激励约束机制。

三是确保机构、人员、措施三到位，加强不良贷款化解组织的专业性，建立专门的目标考核政策。四是加强对外合作，创新处置措施；协调各方关系，建立依法收贷绿色通道；拓宽不良资产债权自主转让渠道；加强核销贷款的后续催收管理。五是突破重点领域信用风险，加强“三高”行业风险评估和预警、不良贷款“重灾区”风险防控、担保圈风险化解。

（五）分支机构运行状况专题调研

为深入了解基层行的运行特点、工作亮点、困难问题和薄弱环节，反映分支机构体制和机制上存在的不足和风险隐患，帮助研究解决其实际困难和问题，宣传推广其良好经验和做法，监事会先后赴凯里分行、兴义分行、铜仁分行和安顺分行及19家县域支行开展调研，同时邀请股东董事和独立董事加入调研组，充实调研组力量，加强监事会与董事会的互动沟通。

此次调研采取交流座谈和现场观摩相结合的方式，对所到地区社会经济、产业政策、政府需求进行了深入了解；对当地重点产业、重点企业、重点项目进行了实地考察；对县域支行发展情况、运行管理、突出问题进行了细致摸底，形成了《2017年监事会对分支机构运行状况专题调研报告》。通过调研，加强了与地方党委政府的交流和沟通；摸清了地区市场特点和主要金融需求；掌握了分支行经营管理方面的详实信息；指导了分支行的发展方向和实施路径；增强了分支行的风险意识。

（六）小微企业贷款业务运行情况专题调研

为了解本行小微企业贷款业务运行的总体情况，提高小微企业金融服务水平，监事会对全行小微企业贷款业务的运行情况进行了实地调研。以全行小微企业贷款业务“三个不低于”目标任务工作开展情况为出发点，围绕小微企业金融服务“六项机制”“四单原则”的贯彻落实情况，对小微事业部和3家支行小微企业贷款业务的经营管理情况展开调研，形成了《2017年监事会对小微企业贷款业务运行情况专题调研报告》。通过调研了解了小微企业贷款业务经营管理组织架构和服务机构体系建设、信贷资源及人员配置、营销机制和营销渠道、管理考核和激励机制方面存在的问题，分析了业务发展的优势和劣势。

监事会认为，一是要转变思想，提高认识，深刻领会发展小微企业贷款业务的必要性。二是要调整经营理念，转变经营模式，将资源更多地向小微贷款业务倾斜。三是要加强运行机制建设，提高业务运转效率，释放小微业务发展活力。

五、积极提出管理建议和意见，实时反馈监督成效

2017年，监事会共发布《监事会工作要讯》12期，内容涉及监事会2016年度工作总结、2017年度工作思路、监事会及专门委员会会议召开情况、同业交流情况、专项检查和专题调研情况、换届选举情况、专题学习会议情况等，向董事会、高级管理层、总行各相关部门和分支机构通报了监事会履职情况并提出了建设性、战略性的建议和意见。

六、加强对外交流和培训，促进监事会自我提升

2017年，本行先后加强与佛山市国资委、六家城商行监事会成员交流，与来访人员探讨了监事会制度建设、监事会对董事会和高级管理层及其成员的履职评价工作、调研和检查项目的实施情况、与监事会相关的信息披露情况等。此外，监事会还陪同来访人员赴本行县域支行实地调研、参观贵州大数据综合试验区展示中心等。与来访的同业人士相互分享了监事会工作经验，逐步建立了常态化的沟通机制，为进一步信息交流、资源共享、共同提升监督实效奠定了基础。本行监事还积极参加了监管部门举办的针对上市公司董事、监事的培训，对宏观经济金融形势下监事会的相关政策和制度进行了学习。

本议案已经本行第四届监事会2018年度第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

贵阳银行股份有限公司监事会

会议议案三

关于贵阳银行股份有限公司2017年度财务决算暨2018年度财务预算方案的议案

各位股东：

本行已委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本行的财务决算情况进行审计，包括2017年12月31日的资产负债表、2017年度的利润表、2017年度的现金流量表及股东权益变动表。本行2017年度财务决算情况以及本行2018年度财务预算方案如下：

一、2017年主要经营指标

（一）总资产

2017年末总资产4,445.71亿元，较上年末增加841.52亿元，增长23.35%。其中：2017年末贷款总额1,214.06亿元，较上年末增加223.51亿元，增长22.56%。抵减43.67亿元减值准备后,贷款净额为1,170.39亿元，较上年末增加213.09亿元，增长22.26%。

（二）总负债

2017年末总负债4,199.91亿元，较上年末增加806.53亿元，增长23.77%。其中：2017年末存款总额2,899.73亿元，较上年末增加328.54亿元，增长12.78%。

（三）所有者权益

2017年末所有者权益245.8亿元，较上年末增加34.98亿元，增长16.6%。其中:因发放2016年度现金股利而减少5.98亿元；因当年实现净利润而增加44.52亿元；其他综合收益减少3.56亿元，为可供出售金融资产公允价值变动影响。每股净资产10.69元，较上年增加1.52元，增长16.58%。

（四）利润

实现利润总额49.56亿元，较上年增加7.92亿元，增长19.02%。

实现净利润44.52亿元，较上年增加8.26亿元，增长22.78%。资产利润率1.11%，较上年(1.22%)下降0.11个百分点；资本利润率19.5%，较上年(20.72%)下降1.22个百分点；每股收益1.94元，较上年增加0.09元。

（五）主要监管指标情况

1.资本充足率：11.35%，较上年末（13.25%）下降1.9个百分点，达到监管指标要求（≥10.5%）。

2.核心一级资本充足率：9.39%，较上年末（10.94%）下降1.55个百分点，达到监管指标要求（≥7.5%）。

3.流动性比例：68.6%，较上年（79.36%）下降10.76个百分点，符合监管指标要求（≥25%）。

4.不良贷款率：1.33%，较上年（1.42%）下降0.09个百分点，符合监管指标要求（≤5%）。

5.拨备覆盖率：271.24%，较上年（236.47%）增长34.77个百分点，达到监管指标要求（≥150%）。

二、2017年财务收支决算情况

全年实现净利润44.52亿元，较上年增加8.26亿元，增长22.78%；超出预算5.36亿元，完成预算的113.69%。2017年经营状况和经营绩效好于本行预期，业务规模稳步增长，经营效益稳步提升，总体财务状况为：生息资产规模稳步提升，净利差、净息差均高于预算，成本收入比有所上升，资产质量下行压力有所缓解，拨备计提要求成为利润增大的最大抵减因素。

(一)营业收入

营业收入117.65亿元，较上年增加19.07亿元，增长19.34%；超出预算3.9亿元，完成预算的103.43%。

1.利息净收入102.05亿元，较上年增加21.15亿元，增长26.14%；超出预算9.71亿元，完成预算的110.52%。其中，生息资产日均余额3,872亿元，超出预算50亿元，该因素使净利息收入较预算增加

1.21亿元；净息差2.64%，较预算（2.42%）增加0.22个百分点，该因素使净利息收入增加8.5亿元。

2.手续费及佣金净收入14.08亿元，较上年减少0.09亿元，下降0.64%；较预算减少2.85亿元，完成预算的83.17%。在防范化解企业风险、回归服务实体经济本源，金融去杠杆及宏观审慎评估执行力度加大等强监管要求下，理财业务增速放缓、非标转标和表外转表内趋势明显，对本行非利息收入实现造成一定影响。

3.投资收益1.1亿元，较上年减少2.33亿元，下降67.93%，其主要为债券买卖价差收入。

（二）营业支出

营业支出68.13亿元，较上年增加11.02亿元，增长19.3%；超出预算1.56亿元，高于预算2.34%。

1.业务及管理费33.07亿元，较上年增加8.52亿元，增长34.7%，超出预算2亿元，高于预算6.44%；成本收入比28.11%，较上年（24.9%）高3.21个百分点，较预算（27.31%）高0.8个百分点，其中：人工费用20.28亿元，较上年增加5.05亿元，增长33.16%，超出预算0.7亿元，高于预算3.58%；业务费用12.79亿元，较上年增加3.47亿元，增长37.23%，超预算1.3亿元，高于预算11.31%。

2017年度，本行合理安排整体费用，进一步合理优化营销费用资源配置，注重费用支出与经济效益的配比。全年实现净利润超出预算5.36亿元，计发的绩效奖励相应增加是人工费用超出预算的主要因素，全年人工费用占业务管理费比例（61.33%）较上年（62.05%）略有下降。业务费用支出方面，在强化业务招待费及差旅费等费用支出约束、相关费用列支有所下降的同时，本行加大科技投入、业务及品牌宣传力度，新设网点和农村金融服务站全面投入运营，相关费用支出增长是业务费用超出预算的主要因素。

2.计提资产减值损失34.16亿元，较上年增加4.02亿元，增长13.34%；较预算减少0.54亿元，完成预算的98.44%。其中，贷款拨备支出21.95亿元、应收款项类投资拨备支出7.47亿元、可供出售金融资产拨备支出4.74亿元。至本年末，本行贷款损失准备43.67亿元，贷款拨备率3.6%，较上年（3.36%）增长0.24个百分点。

三、2018年度预算目标情况

2018年，银行业经营形势更为严峻。国内经济发展进入新时代，已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，央行货币政策主基调仍是稳健中性，灵活运用多重工具平抑市场波动，以保持宏观流动性总体适度和利率水平相对稳定，预期资金面稳中趋紧、利率中枢抬升，在市场竞争下，净息差面临进一步收窄压力，同时信用风险暴露还将持续，银行盈利承压。“强监管、严监管”氛围下监管政策更为审慎、严格，持续推进市场乱象整治，推动金融业缩表去杠杆，着力引导银行业回归本源、专注主业、合规经营，进一步提升服务实体经济质效，实现向高质量发展转变。2018年本行将持续坚持稳中求进的工作总基调，坚守发展和风险两条底线，按照新发展理念和高质量发展要求，统筹推进质量变革、效率变革、动力变革，强力推进零售银行、绿色银行、大数据银行和轻型银行转型，着力防控金融风险，转变思想，回归本源，打牢基础，合规经营，扎实推进精品银行和特色银行建设，实现本行高质量发展。为充分发挥年度经营计划对我行转型发展、稳健经营的引导作用，本着与市场环境变化相适应的原则，考虑资产质量持续承压、成本收入比和人工费用占业务管理费用比例与上年基本持平等情况，建议本行2018年的预算目标如下：

1.预计总资产5,070亿元，较年初增加624亿元，增长14%。

2.预计总负债4,783亿元，较年初增加583亿元，增长14%。

3.实现净利润49亿元，较上年增加4.48亿元，增长10%。

4.不良贷款率控制在全国城商行平均水平以内。

上述预算尚无法包含货币政策、监管政策调整等对业务经营和盈利的影响，如这类潜在、不可预见因素对年度预算产生实质性影响，本行将及时研究应对。

本议案已经本行第四届董事会2018年度第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

贵阳银行股份有限公司董事会

会议议案四

关于贵阳银行股份有限公司2017年度

利润分配预案的议案

各位股东：

根据相关法律法规及公司章程的规定，本行在确保资本充足率满足监管法规的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可向股东分配现金股利。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本行2017年度会计报表，本行2017年度实现净利润为44.52亿元，加上账面未分配利润76.47亿元后，本次可供分配利润为120.99亿元。在上述条件下，本行拟分配方案如下：

1.按当年净利润10%的比例提取法定盈余公积4.45亿元；

2.根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》(财金〔2012〕20号)有关规定，按照年末风险资产余额的1.5%差额计提一般风险准备9.89亿元；

3.综合考虑全体股东的整体利益、维护本行可持续发展、兼顾监管部门有关资本充足率的要求等多方面因素，拟以总股本2,298,591,900股为基数，向登记在册的全体股东每10股派送现金股利3.3元人民币（含税）,共计派发现金股利758,535,327元（含税）。

上述分配方案分配的现金股利占当年归属于母公司股东净利润

45.31亿元的16.75%，分配现金股利总额较2016年度增长26.92%。

本行本年度现金股利分配方案主要基于如下考虑：一是顺应资本监管趋严的趋势要求，进一步增强风险抵御能力；二是本行正在加快推进转型发展，适当留存利润以补充核心一级资本，保障内源性资本的持续补充，有利于加快战略转型，推进高质量可持续发展；三是有利于持续提升价值创造能力，为投资者提供更好更合理的长期回报。

分配预算执行后，结余未分配利润99.06亿元主要用于补充核心一级资本，提升本行风险抵御能力，加快战略转型，提升价值创造能力，推进高质量可持续发展。

本议案已经本行第四届董事会2018年度第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

贵阳银行股份有限公司董事会

会议议案五

关于贵阳银行股份有限公司发行

二级资本债券的议案

各位股东：

2018年以来，国际形势复杂多变，国内金融改革持续深化，在复杂多变的外部环境下，为进一步提高风险管理能力，强化资本约束机制，持续推进战略转型和业务结构调整，提升核心竞争力，确保资本充足率保持在适当水平，本行根据中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》《关于商业银行资本工具创新的指导意见》及《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》等规定，拟发行规模不超过人民币45亿元（含45亿元），发行期限不少于5年期二级资本债券，用于补充本行资本，提升资本充足率水平，确保经营活动稳健运行。

具体情况报告如下：

一、本行资本充足现状及规划目标

截至2017年末，按非现场监管信息报表统计的本行（法人口径，下同）资本净额278.04亿元，资本充足率11.27％，高于监管要求（10.1%）1.17个百分点、低于监管评级满分要求（12.12%）0.85个百分点、高于本行2017年资本管理目标（11.0%）0.27个百分点；核心一级资本净额230.62亿元，核心一级资本充足率9.35％，高于监管要求（7.1%）2.25个百分点、高于监管评级满分要求（8.52%）0.83个百分点、高于本行2017年资本管理目标（9.2%）0.15个百分点。

根据本行2017-2019年资本规划的基本目标，2018年、2019年核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率均分别不低于9.0%、10.2%和12.6%，确保本行资本充足水平保持在上市城商行平均水平以上（该目标水平也是监管评级满分标准），维持较强的抗风险能力，有效保持资本充足水平相对稳健。规划期内，为确保资本水平达到管理目标要求，首先，本行将通过加强经营管理，提高本行盈利能力，合理确定年度分红水平，从而提高内部资本积累能力。其次，本行将综合考虑各融资工具的融资成本和效率，灵活选择资本补充方式和时机，利用多种方式通过外部渠道有效补充资本，确保资本水平持续满足监管要求、支持业务持续发展和战略转型。

二、发行二级资本债的必要性

1.发行二级资本债是本行践行社会责任的有力保障

本行作为立足贵州的城市商业银行，成立20年来，坚持“服务地方经济、服务小微企业、服务城乡居民”的市场定位，采取与地方经济融合发展、与小微企业共同成长的发展策略，在助推地方经济社会发展过程中逐步壮大。

本行发展壮大后，更加坚定市场定位不动摇，把服务地方经济的责任、服务社会的责任以及维护金融稳定的责任有机融入到自身发展中，不断加大对全省扶贫领域的信贷投放，为贵州贫困地区基础设施建设、产业发展提供了重要的金融支撑，在支持贵州大扶贫战略和提供贵州城乡普惠金融服务方面发挥了主力军作用。

在服务地方经济社会的过程中，本行面临资本约束的压力愈来愈明显：一方面，本行始终坚持底线思维，防范金融风险，维护金融稳定，通过利润留存持续进行内源性资本补充，持续提升风险抵补能力。

根据监管要求，2018年本行资本充足率不得低于10.5%、一级资本充足率不得低于8.5%、核心一级资本充足率不得低于7.5%。为确保资本水平持续满足监管要求，仅靠单一的内源性资本补充渠道压力较大。

另一方面，综合考虑资本充足水平与业务发展战略、风险管理水平和外部经营环境相适应，从本行自身能力来看，若仅靠利润留存补充资本，在资本约束压力下，全年新增信贷规模特别是脱贫攻坚资金投放和拨付进度将受到较大制约。为此，本行当前迫切需要通过外源性融资及时补充资本金，满足支持贵州大扶贫战略和实体经济的信贷投放需求。发行二级资本债券可以较快补充二级资本，提高本行抗风险能力，增强本行营运实力，支持本行业务发展和战略转型实施。

2.发行二级资本债券能进一步激励经营管理，体现市场约束功能

二级资本债券的清偿顺序列于商业银行大多类负债之后，信用风险相对较高，其特性决定了其持有人会密切关注银行的经营状况及风险管控水平，并通过市场机制对银行经营形成监督、制约。一方面通过信息披露、跟踪评级等方式形成市场监督机制，客观上有利于本行不断提高风险管理水平，保持长期稳健经营；另一方面，市场约束力也将激励本行更好地运用资金，改善资产质量，提高盈利能力，有利于本行长期可持续发展。

三、发行二级资本债的可行性

1.监管政策面鼓励资本工具创新，政策允许

中国银监会《关于商业银行资本工具创新的指导意见》指出“商业银行应坚持内源性资本积累为主的资本补充机制，同时加强对资本工具创新的深入研究，通过发行新型资本工具拓宽资本补充渠道”。

通过中国债券信息网查询，自2012年《商业银行资本管理办法（试行）》施行以来，大型商业银行、股份制银行和城商行均已成功发行多期二级资本债券，现阶段发行二级资本债，监管政策允许和鼓励，具有可操作性。

2.本行符合发行二级资本债券的法规要求

根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》《商业银行资本管理办法（试行）》《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，本行符合规定的二级资本债券发行条件。

3.本行具备丰富的二级资本工具发行经验

2010年6月，本行成功发行了额度为人民币6亿元的次级债券（10年期）；2012年12月,本行成功发行了额度为人民币12亿元的次级债券（10年期）；2015年9月,本行成功发行了额度为人民币10亿元的二级资本债券(10年期),积累了宝贵的发行经验

四、发行方案

1.发行规模

本行发行二级资本债券额度的上限是核心资本的30%，根据本行业务发展和资本补充规划，综合考虑已发行债券额度、市场环境等因素，拟定本次发行规模不超过人民币45亿元（含45亿元）。

2.发行期限

不少于5年期，符合中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》的相关规定。

3.工具类型

减记型合格二级资本债券，符合中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）的相关规定》，可用于补充商业银行的资本。

4.票面利率

本期债券采用固定利率方式，最终发行利率将参照市场利率情况确定。

5.发行方式

根据资本充足率状况，在全国银行间债务市场公开发行二级资本工具，确保资本充足率保持在合理的范围之内。发行结束后，按照中国人民银行有关规定，在全国银行间债务市场交易流通。

6.损失吸收方式

根据合格二级资本工具减记触发事件要求（触发事件指以下两者中的较早者：1.银监会认定若不进行减记发行人将无法生存；2.银监会认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存），采用减记方式吸收损失。

7.募集资金用途

本行本次二级资本债券的募集资金将全部用于充实二级资本，提高资本充足率，以增强营运实力，提高抗风险能力，支持本行各项业务持续稳健发展。

8.发行授权及有效期

在股东大会审议批准并向董事会授权的前提下，董事会转授权高级管理层，根据监管部门颁布的管理办法、实施细则及监管部门审批的要求，结合具体情况，确定合格二级资本工具的发行时间、额度、减记触发条件、期限、利率、价格、币种、发行地点、发行对象、发行方式、兑付方式及其他条款；签署有关文件，办理向有关监管部门报批等有关合格二级资本工具发行、上市、本息兑付、赎回、披露及其他相关后续事宜。

上述授权有效期自股东大会批准日起至2019年12月31日止。

五、发行建议

从基本面和政策面看，2018年国内经济增长稳中趋缓，同时考虑到去杠杆仍是未来监管主基调，稳健的货币也将继续贯穿始终。在当前市场情况下，通过对与本行资质类似（主体评级：AAA或AA+；债券评级：AA+或AA）的发行主体发行二级资本债券情况进行收集比较，建议本期二级资本债券发行规模为45亿元（含45亿元）；发行期限设置为5+5年，第5年末附有前提条件的发行人赎回权。

本议案已经本行第四届董事会2018年度第一次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

上述议案经股东大会审议批准后，还需报经贵州银监局、中国人民银行核准。

贵阳银行股份有限公司董事会

会议议案六

关于贵阳银行股份有限公司续聘2018年度

会计师事务所的议案

各位股东：

本行2017年通过招标方式确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所，在执业过程中该所坚持独立审计原则，客观、公允地反映本行财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了本行及股东合法权益。根据财政部相关管理要求及《贵阳银行股份有限公司章程》有关规定，现拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2018年度财务报告审计和内部控制审计会计师事务所，年度审计费用共230万元。

本议案已经本行第四届董事会2018年度第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

贵阳银行股份有限公司董事会

会议议案七

关于修订《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规范性文件以及《贵阳银行股份有限公司章程》，本行对现行《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》进行了修订，现将修订后的《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》（2018年修订）提交本次会议审议。

本议案已经本行第四届董事会2018年度第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

附件：《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》（2018年修订）

贵阳银行股份有限公司董事会

附件

贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法

（2018年修订）

第一章总则

第一条为规范贵阳银行股份有限公司（以下简称“本行”）关联交易行为，有效控制关联交易风险，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《企业会计准则第36号——关联方披露》（以下简称“《企业会计准则》”）等法律、法规、规范性文件以及《贵阳银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的有关规定，特制定本办法。

第二条本行与关联方发生的交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，应遵循一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

第三条本行对关联交易实行分类管理。根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）、境内证券监督管理机构（包括中国证券业监督管理委员会、上海证券交易所，以下分别简称“证监会”、“上交所”）及财政部《企业会计准则》对关联方、关联交易类型的不同定义以及对关联交易标准的不同划分，本行分类识别关联方，分类界定关联交易类型，分类履行关联交易审议审批、信息披露、统计备案、报告报送等程序。

第四条本办法适用于全行关联交易管理工作。

第二章关联方的范围和分类、关联交易的范围和分类第五条本行的关联方包括关联自然人、法人或其他组织。

第六条本行的关联方分为银保监会定义的关联方、境内证券监督管理机构定义的关联方以及《企业会计准则》定义的关联方。

银保监会定义的关联方根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》进行界定；境内证券监督管理机构定义的关联方根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》进行界定；《企业会计准则》定义的关联方根据《企业会计准则第36号－－关联方披露》进行界定。

以上关联方的定义详见本办法附件1。

第七条根据银保监会、境内证券业监督管理机构、会计准则相关规定，关联交易类型主要包括但不限于与关联方之间发生的转移资源或义务的下列事项：

（一）授信，指向关联方直接提供资金支持，或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保、债券投资、特定目的载体投资、以及其他实质上由商业银行或商业银行发行的理财产品承担信用风险的表内外业务；

（二）资产转移，指自用动产与不动产的买卖或租赁、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处置等；

（三）提供或接受服务，指与关联方发生的信用增值、信用评估、资产评估、法律、信息、技术和基础设施等服务交易；

（四）委托或受托业务，指与关联方发生的有关销售、资产和业务的委托及受托业务；

（五）投资，指与关联方发生的投资或共同对外投资；

（六）债权债务重组；

（七）签订许可使用协议；

（八）转让或受让研究与开发项目；

（九）监管机构规定的其他关联交易。

银保监会定义的关联交易根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》进行界定；境内证券监督管理机构定义的关联交易根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26 号-商业银行信息披露特别规定》进行界定；《企业会计准则》定义的关联交易根据《企业会计准则第36号－－关联方披露》进行界定。

以上关联交易的定义详见本办法附件2。

第八条关联交易的分类

（一）银保监会定义的关联交易根据发生额度分为一般关联交易和重大关联交易。

一般关联交易是指本行与一个关联方之间发生的单笔交易金额占本行资本净额1%（含）以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%（含）以下的交易。

重大关联交易是指本行与一个关联方之间发生的单笔交易金额占本行资本净额1%（不含）以上，或与一个关联方发生交易后该关联方与本行的交易余额占本行资本净额5%（不含）以上的交易。

计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。

（二）境内证券监督管理机构定义的关联交易根据发生额度分为一般关联交易、重大关联交易和特别重大关联交易。

一般关联交易是指本行或本行控股子公司与关联方发生的交易金额占本行最近一期经审计净资产绝对值的1%（不含）以下的关联交易。

重大关联交易是指本行或本行控股子公司与关联方发生的交易金额在3000万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值1%（含）以上，5%（不含）以下的关联交易。

特别重大关联交易是指本行或本行控股子公司与关联方发生的交易金额（提供担保、受赠现金资产、单纯减免本行义务的债务除外）占本行最近一期经审计净资产绝对值5%（含）以上的关联交易。

本行或本行控股子公司与同一关联方进行的境内证券监督管理机构定义的关联交易应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额。上述同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本办法第十七条、第十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三章关联方的管理

第九条本行董事会关联交易控制委员会（以下简称“关联交易控制委员会”）负责确认本行的关联方，向董事会和监事会报告。关联交易控制委员会下设日常办事机构，负责具体事务。

第十条本行的董事、监事、总行及分行的高级管理人员、以及有权决定或者参与授信和资产转移的人员应当自任职之日起十个工作日内，自然人应当自其成为本行主要自然人股东（因合并计算股份或表决权形成的主要自然人股东，由持有股份或表决权最多的股东报告）之日起十个工作日内，向关联交易控制委员会日常办事机构报告其近亲属及相关的关联法人或其他组织。报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。

本条所称主要自然人股东是指持有或控制本行5%（含）以上股份或表决权的自然人股东。

第十一条法人或其他组织应当自其成为本行主要非自然人股东之日起十个工作日内，向本行关联交易控制委员会日常办事机构报告关联方情况。包括但不限于下列关联方：

（一）控股自然人股东、董事、关键管理人员；

（二）控股非自然人股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人以及对其实施共同控制或施加重大影响的法人或其他组织；

（三）受其控制、共同控制的法人或其他组织及其董事、关键管理人员，被其施加重大影响的法人或其他组织；

（四）与其同受一方控制的法人或其他组织。

本条第一款报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。

本条所称主要非自然人股东是指持有或控制商业银行5%（含）以上股份或表决权，或持有股份或表决权总额不足5%但对商业银行经营管理有重大影响的股东。“重大影响”，包括但不限于向商业银行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响商业银行的财务和经营管理决策以及银保监会或其派出机构认定的其他情形。

本条所指的控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人与《商业银行股权管理暂行办法》定义相同；本条所指的控制、共同控制以及施加重大影响与《企业会计准则第36号－－关联方披露》定义相同。国家控制的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。

第十二条本办法第十条、第十一条规定有报告义务的自然人、法人或其他组织应当在报告的同时以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给本行造成损失的，负责予以相应的赔偿。

第十三条总行各部门、各分支行、各控股子公司、本行工作人员在日常业务中，发现符合关联方条件而未被确认为关联方的，或者发现不再符合关联方条件仍被确认为关联方的，应当于发现或应当发现的五个工作日内向关联交易控制委员会日常办事机构报告。

第十四条与关联交易管理相关的个人、机构应当对知悉的关联方信息保密，不得违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动。

第四章关联交易的管理

第十五条关联交易的识别

各部门、分支行及子公司在办理业务时应认真识别和确认关联交易，一旦涉及关联交易，需严格按照本办法有关规定执行。

第十六条备案或审批材料的准备

发生关联交易的各部门、分支行及子公司在提交备案或审批关联交易申请时，应包括以下内容：

（一）关联方基本情况，包括但不限于关联自然人身份的基本情况；关联法人或其他组织的名称、经济性质或类型、主营业务、法定代表人、注册地、注册资本及其变化以及最近一个会计年度的主要财务数据（总资产、净资产、主营业务收入、净利润）等；

（二）关联交易情况描述，包括但不限于交易内容、类别、金额、期限；

（三）关联交易所涉及法律文本的主要内容（也可以直接提交法律文本的样本，例如所签订的意向书、合同或协议等）；

（四）关联交易的定价政策；

（五）关联交易的影响；

（六）关联授信业务所涉及的调查报告、审查报告；

（七）关联交易所涉及有权审批机构的审批意见；

（八）股东大会、董事会或关联交易控制委员会需要的其他材料。

第十七条关联交易的备案与审批

(一)银保监会定义的关联交易

银保监会定义的一般关联交易按照本行内部授权程序审批，并报关联交易控制委员会备案；重大关联交易由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。

（二）境内证券监督管理机构定义的关联交易

境内证券监督管理机构定义的一般关联交易按照本行内部授权程序审批，并报关联交易控制委员会备案；重大关联交易应当由关联交易控制委员会审查后提交董事会审议批准；特别重大关联交易应当由关联交易控制委员会审查并经董事会审议后提交股东大会审议批准。

对于境内证券监督管理机构定义的日常关联交易，因数量较多或需要经常订立新的日常关联交易协议等原因，难于将协议逐项提交股东大会或者董事会审议的，可以在本行披露上一年度报告之前，按类别对本行当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并根据预计结果提交股东大会或者董事会审批。实际执行中，不超过预计总金额的，无需重复履行审批程序；超出预计总金额的，需根据超出额度重新提交董事会或者股东大会审批。

与境内证券监督管理机构定义的关联方的日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，本行应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审批。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审批；本行与境内证券监督管理机构定义的关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序。

为境内证券监督管理机构定义的关联方提供商业银行业务之外的担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

发生境内证券监督管理机构定义的关联交易，符合《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定的豁免情形时，本行可按照有关规定豁免进行审批。

第十八条关联交易的信息披露

(一)银保监会定义的关联交易

本行发生银保监会定义的关联交易时，应当在定期报告中披露。

一般关联交易在定期报告中合并披露；重大关联交易经董事会审批通过后应当及时公告披露，并在定期报告中逐笔披露。

（二）境内证券监督管理机构定义的关联交易

本行发生境内证券监督管理机构定义的一般关联交易时，交易金额达到最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的应当及时公告披露；与境内证券监督管理机构定义的关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易应当及时公告披露。

境内证券监督管理机构定义的重大关联交易和特别重大关联交易经董事会审批通过后应及时公告披露。

本行发生境内证券监督管理机构定义的关联交易达到上述披露标准，但不超过本办法第十七条经董事会或者股东大会审批的预计总金额时，无需重复履行披露程序。

发生境内证券监督管理机构定义的关联交易，符合《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定的豁免情形时，本行可按照有关规定豁免进行披露。

（三）《企业会计准则》定义的关联交易

《企业会计准则》定义的关联交易应按照相关监管规定以及《企业会计准则》的要求，确定关联交易的披露内容，并按照规定及时向监管部门提供相关材料。

第十九条本行全体独立董事应当分别针对下列不同情况发表书面意见：

（一）对本行发生银保监会定义的重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见；

（二）对本行或本行控股子公司发生境内证券监督管理机构定义的需及时披露的关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见（免于或豁免审批和披露的除外）。

第二十条关联交易的风险定价

关联交易应以市场价格为依据，以不优于非关联方同类交易为原则，按照本行相关业务管理办法中的定价方法进行定价。遇特殊情况，须提交董事会批准后方可执行。

第二十一条关联交易回避制度

（一）本行及本行控股子公司在办理关联交易过程中，与关联客户有关联关系的人员应当回避。

（二）董事会或关联交易控制委员会对关联交易进行表决或决策时，关联董事应当回避，也不得代理其他董事行使表决权。审议关联交易的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，本行应当将交易提交股东大会审议。

关联董事是指具有以下情形之一的董事：

1.为交易对方；

2.为交易对方的直接或者间接控制人；

3.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

4.为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5.为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

6.银保监会、证监会、上交所或者本行基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

（三）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

关联股东是指具有下列情形之一的股东：

1.为交易对方；

2.为交易对方的直接或者间接控制人；

3.被交易对方直接或者间接控制；

4.与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

6.银保监会、证监会或者上交所认定的可能造成本行利益对其倾斜的股东。

第二十二条关联交易的控制

（一）不得向银保监会定义的关联方发放无担保贷款；

（二）不得接受本行的股权作为质押向银保监会定义的关联方提供授信；

（三）不得为银保监会定义的关联方的融资行为提供担保（但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外）；

（四）向银保监会定义的关联方提供授信发生损失的，在两年内不得再向该关联方提供授信（但为减少该授信的损失，经董事会批准的除外）；

（五）与银保监会定义的关联方发生的一笔关联交易被否决后，在六个月内不得就同一内容的关联交易进行审议；

（六）对银保监会定义的单个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%；对银保监会定义的单个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的15%；对银保监会定义的全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的50%。如银保监会及其派出机构根据本行关联交易的风险状况缩减本行对单个或全部关联方授信余额占本行资本净额的比例的，本行应遵守并配合调整。

计算与银保监会定义的关联方授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额；

（七）不得聘用银保监会定义的关联方控制的会计师事务所为本行进行审计；

（八）不得以下列方式将资金直接或间接地提供境内证券监督管理机构定义的关联方使用：

1.有偿或无偿地拆借本行的资金给控股股东及其他关联方使用（经营范围内正常的拆借业务除外）；

2.直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款（经营范围内正常的贷款业务除外）；

3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4.代控股股东及其他关联方偿还债务（经营范围内正常保函业务发生的索赔除外）；

5.证监会认定的其他方式。

第二十三条关联交易报告

（一）内部报告事项

董事会应每年向股东大会就关联交易管理政策的执行情况以及关联交易情况做出专项报告。关联交易情况应当包括：关联方、交易类型、交易金额及标的、交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质及比重等。

本行与银保监会定义的关联方发生的重大关联交易，应在批准之日起十个工作日内，由关联交易控制委员会日常办事机构报告监事会。

与本行董事、总行高级管理人员有关联关系的关联交易，应在批准之日起十个工作日内，由各业务审批部门报告监事会。

（二）外部报告事项

本行发生银保监会定义的重大关联交易，应自批准之日起十个工作日内，由关联交易控制委员会日常办事机构报告当地银行业监督管理机构。

关联交易控制委员会日常办事机构应按季向当地银行业监督管理机构报送关联交易情况报告。

第二十四条关联交易审计

总行稽核审计部每年至少对本行的关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报董事会和监事会。

第二十五条关联交易处罚

发生下列情形之一的，银保监会可要求相关机构人员限期整改，逾期不改正或情节严重的，银保监会可根据《商业银行内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》中的有关规定进行相应处罚：

（一）本行董事、高级管理人员：

1.未按本办法第十条、第十一条规定报告的；

2.未按本办法第十二条规定承诺的；

3.做出虚假或有重大遗漏的报告的；

4.未按本办法第二十一条规定回避的；

5.独立董事未按本办法第十九条规定发表书面意见的。

（二）各经营机构、管理部门、管理机构：

1.未按法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关监督管理规定进行关联交易，给本行造成损失的；

2.未按本办法第十七条规定审批关联交易的；

3.向银保监会定义的关联方发放无担保贷款的；

4.违反本办法规定为银保监会定义的关联方融资行为提供担保的；

5.接受本行的股权作为质押提供授信的；

6.聘用银保监会定义的关联方控制的会计师事务所为本行审计的；

7.对银保监会定义的关联方授信余额超过本办法规定比例的；

8.未按照本办法第十八条规定披露信息的；

9.未按照本办法第二十三条规定向有关机构报告关联交易或报送关联交易情况报告的。

关联交易管理行为违反本办法及有关规定的，根据《贵阳银行问责办法》对相关人员实施处罚。

本行的股东通过向本行施加影响，迫使本行从事上述行为的，各机构应及时上报关联交易控制委员会日常办事机构，关联交易控制委员会日常办事机构应当报有关机关要求依法处理。

第五章相关机构和部门职责

第二十六条本行对关联交易实行股东大会、董事会、关联交易控制委员会分级管理，监事会依法监督的机制。

第二十七条本行董事会负责审定关联交易管理制度，审议批准或者授权关联交易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东大会审议批准的关联交易除外）,就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告。

第二十八条本行关联交易控制委员会负责本行关联交易日常管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。关联交易控制委员会成员不得少于3人，并由独立董事担任负责人。主要职责包括：

（一）对关联交易制度进行研究，监督关联交易制度的执行，并向董事会提出关联交易相关建议；

（二）确认本行的关联方，向董事会和监事会报告，并及时向关联交易管理相关机构和部门下发其确认的关联方；

（三）对需由董事会批准的关联交易进行初审，提交董事会批准，并报告监事会；

（四）在法律法规规定和董事会授权范围内，审批关联交易或接受关联交易备案。

关联交易控制委员会日常办事机构为董事会办公室。

第二十九条本行监事会负责对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第三十条董事会办公室为本行关联交易控制委员会的日常办事机构，本行关联交易管理的牵头部门，具体职责包括：

（一）牵头拟订关联交易管理相关规章制度，建立、维护关联交易监测、管理、披露体系和机制；

（二）牵头收集、汇总并维护关联方信息；

（三）负责牵头非授信类关联交易管理，履行相关董事会、股东大会审批程序；

（四）协助各业务管理部门履行授信类关联交易的董事会、股东大会审批程序；

（五）负责关联交易对内外报告和对外披露事宜；

（六）落实董事会以及关联交易控制委员会对相关部门进行的关联交易监督、检查及风险提示，并向董事会、股东大会和监管机构等报告；

（七）其它关联交易日常事务性工作。

第三十一条总行授信评审部负责管理对公授信条线关联交易，负责对公授信条线关联交易的预计、监测、报审、备案、统计等相关工作。

第三十二条总行个人金融部负责管理个人消费条线授信关联交易，负责本行个人消费条线授信关联交易的预计、监测、报审、备案、统计等相关工作。

第三十三条总行小微事业部负责管理个人经营条线授信关联交易，负责本行个人经营条线授信关联交易的预计、监测、报审、备案、统计等相关工作。

第三十四条总行计划财务部负责管理本行“自用动产与不动产的买卖或租赁”关联交易预计、监测、报审、备案、统计等相关工作。

第三十五条由总行计划财务部、风险管理部牵头，授信评审部、投资银行部等配合管理本行“信贷资产的买卖”关联交易预计、监测、报审、备案、统计等相关工作。

第三十六条由总行资产保全部牵头，计划财务部配合管理本行“抵债资产的接收和处置”关联交易预计、监测、报审、备案、统计等相关工作。

第三十七条总行各部门负责管理本部门“提供或接受服务”关联交易报审、备案、统计等相关工作。

第三十八条由总行理财投资部牵头，投资银行部、金融同业专营部、公司金融部配合管理本行“委托与受托业务”管理交易预计、监测、报审、备案、统计等相关工作。

第三十九条总行人力资源部负责协助董事会办公室收集本行内部人关联方信息，并定期维护。

第四十条总行计划财务部负责协调外部审计机构，确认财务报告中的关联交易财务数据符合国内会计准则要求。

第四十一条总行统计信息部负责按照业务部门提供的关联方信息准确填报关联交易监管报表，协助各业务部门及时、完整地统计关联交易。

第四十二条总行稽核审计部应当每年至少对本行的关联交易的关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报送董事会、监事会。董事会办公室协助稽核审计部进行关联交易相关监督和检查。

第四十三条总行信息科技部根据本行关联交易管理需求，负责信息系统的开发、后续技术支持和运行管理。

第四十四条总行各业务条线管理部门、分支行以及子公司应根据本单位工作职责，将关联交易管理要求嵌入业务流程与操作规范，做好或配合做好关联交易审批、数据统计、报备、监测、审计等具体工作。

第四十五条总行各业务条线管理部门以及子公司应当明确关联交易管理岗位和职责。根据本单位情况，提出系统建设及优化的业务需求，提升关联交易数据的自动获取与统计，并妥善保管本部门关联交易合同文本和相关资料，确保关联交易合规开展。

第六章附则

第四十六条除非有特别说明，本办法所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。

第四十七条本办法中的“资本净额”为上季末本行的资本净额。

本办法中的“净资产”为合并报表的净资产。

第四十八条本办法对关联方、关联交易的定义如与银保监会、境内证券业监督管理机构、企业会计管理部门新颁布的法律、法规、规范性文件及相关规定产生差异，按新的法律、法规、规范性文件及相关规定执行。

第四十九条本办法未尽事宜适用有关法律、法规、规范性文件及本行章程的规定。如本制度与新颁布的法律、法规、规范性文件及相关规定产生差异，按新的法律、法规、规范性文件及相关规定执行，并适时修订本制度，报股东大会审议通过。

第五十条本办法自本行股东大会审议通过之日起生效实施。

经本行2017年第一次临时股东大会审议通过的《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》同时废止。

第五十一条本办法由本行董事会负责解释。

附件：1.相关监管定义的关联方

2.相关监管定义的关联交易

附件1

相关监管定义的关联交易

一、银保监会定义的关联交易

（一）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》定义的关联交易

第十八条商业银行关联交易是指商业银行与关联方之间发生的转移资源或义务的下列事项：

1.授信；

2.资产转移；

3.提供服务；

4.中国银行业监督管理委员会规定的其他关联交易。

第十九条授信是指商业银行向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。

第二十条资产转移是指商业银行的自用动产与不动产的买卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处置等。

第二十一条提供服务是指向商业银行提供信用评估、资产评估、审计、法律等服务。

(二)《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联交易

第三十三条商业银行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过商业银行资本净额的百分之十。商业银行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过商业银行资本净额的百分之十五。

前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由商业银行或商业银行发行的理财产品承担信用风险的业务。其中，商业银行应当按照穿透原则确认最终债务人。

商业银行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等为金融机构的，商业银行与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定。

第三十四条商业银行与主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生自用动产与不动产买卖或租赁；信贷资产买卖；抵债资产的接收和处置；信用增值、信用评估、资产评估、法律、信息、技术和基础设施等服务交易；委托或受托销售以及其他交易的，应当遵守法律法规和银监会有关规定，并按照商业原则进行，不应优于对非关联方同类交易条件，防止风险传染和利益输送。

二、证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联交易

第七十一条本办法下列用语的含义： (三)上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

三、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26 号-商业银行信息披露特别规定》定义的关联交易

第二十三条商业银行的关联交易包括与关联方之间发生的贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内、外业务，资产转移和向商业银行提供服务等交易。

四、《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联交易

9.1 本章所称“交易”包括下列事项：(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；(三)提供财务资助；(四)提供担保；(五)租入或者租出资产；(六)委托或者受托管理资产和业务；(七)赠与或者受赠资产；(八)债权、债务重组；(九)签订许可使用协议；(十)转让或者受让研究与开发项目；(十一)上交所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：(一)第9.1条规定的交易事项；(二)购买原材料、燃料、动力；

(三)销售产品、商品；(四)提供或者接受劳务；(五)委托或者受托销售；(六)在关联方财务公司存贷款；(七)与关联方共同投资；(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

五、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》定义的关联交易：

第十二条上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3.提供财务资助；

4.提供担保；

5.租入或者租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权、债务重组；

9.签订许可使用协议；

10.转让或者受让研究与开发项目；

11.购买原材料、燃料、动力；

12.销售产品、商品；

13.提供或者接受劳务；

14.委托或者受托销售；

15.在关联人的财务公司存贷款；

16.与关联人共同投资。

17.本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

六、《企业会计准则第36号—关联方披露》定义的关联交易

第七条关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

第八条关联方交易的类型通常包括下列各项：

1.购买或销售商品；

2.购买或销售商品以外的其他资产；

3.提供或接受劳务；

4.担保；

5.提供资金（贷款或股权投资）；

6.租赁；

7.代理；

8.研究与开发项目的转移；

9.许可协议；

10.代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；

11.关键管理人员薪酬。

会议议案八

关于审议《贵阳银行股份有限公司2017年度关联交易专项报告》的议案

各位股东：

2017年，本行根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管机构要求，高度重视关联交易管理，进一步优化关联交易管理机制，加强关联交易日常监控、统计、分析与风险提示，认真履行关联交易审批和披露义务，确保关联交易管理工作有效开展。根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号-商业银行信息披露特别规定》，以及本行公司章程和《关联交易管理办法》的要求，现将本行2017年度关联交易情况报告如下：

一、关联交易控制委员会主要工作情况

报告期内，本行关联交易控制委员会于2017年3月6日召开会议，审议通过了《关于审议〈贵阳银行股份有限公司2016年度关联交易专项报告〉的议案》《关于贵阳银行股份有限公司2017年度日常关联交易预计额度的议案》和《关于修订<贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法>的议案》。

报告期内，本行关联交易控制委员会审核认定了《贵阳银行关联方名单》,确保名单符合银监会、证监会、上海证券交易所及《企业会计准则》等相关规定；本行关联交易控制委员会督促相关部门监测、管理日常关联交易额度并定期完成备案工作，及时审阅关联交易备案情况。

二、关联交易管理制度执行情况

(一)关联交易管理制度建设情况

根据监管要求，本行对《贵阳银行关联交易管理办法》进行重新修订，待董事会、股东大会审议通过后实施。根据修订后的关联交易制度，本行将对关联交易实行分类管理，分类识别关联方，分类界定关联交易类型，分类履行关联交易审议审批、信息披露、统计备案、报告报送等程序。

（二）关联方认定

报告期内，本行严格按照《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》对关联方进行认定。为确保关联方认定真实、准确、完整，本行定期组织董事、监事和高级管理人员填写关联方确认函，要求本行内部人通过人力资源系统填报关联信息，提示关联方及时更新关联信息变化情况。关联方名单经本行关联交易控制委员会审核认定后，及时发送有关部门执行。

（三）关联交易管理情况

1.关联交易审批情况

本行根据监管机构有关规定，参考同业做法，结合本行实际，实行关联交易分级审批、额度控制的制度。其中，重大关联交易由董事会审批，特别重大关联交易由股东大会审批。同时，本行每年召开股东大会对拟发生的关联方交易进行预计，在预计额度内的关联交易，经本行内部授权审批程序审查后开展，交易开展后报关联交易委员会备案；超出预计额度的关联交易，重新提交董事会或股东大会审批。

2017年3月，本行对部分关联方2017年度关联交易额度进行了合理预计，本行2017年第一次临时股东大会审议通过《关于贵阳银行股份有限公司2017年度日常关联交易预计额度的议案》，对贵阳市国有资产投资管理公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司等关联法人以及本行关联自然人2017年度关联交易预计额度进行了确认。

独立董事发表了事前认可意见与独立意见，关联股东履行了回避表决程序。

报告期内，本行严格执行制度规定开展关联交易工作。在2017年度关联交易预计额度内的关联交易，各业务部门均按照要求履行了内部审查、报备等程序；未预计额度的关联交易严格履行审议审批程序。

2018年以来，为进一步落实监管要求，本行严格按照监管要求审批关联交易。一般关联交易按内部授权程序审批后报关联交易控制委员会备案，重大关联交易须由关联交易控制委员会审查后提交董事会审议批准。

2.对监管指标规定的执行情况

根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等监管部门有关规定，商业银行对一个关联方、一个关联法人或其他组织所在集团客户及全部关联方的授信余额分别不得超过商业银行资本净额的10%、15%、50%。截至报告期末，本行最大单一客户关联方授信余额为5.1亿元，占资本净额的1.67%；最大单一集团客户关联方授信余额为9.46亿元，占资本净额的3.10%；全部关联方授信余额为23.04亿元，占资本净额的7.55%。本行关联交易指标符合监管要求。

3.关联交易定价情况

本行与关联方交易的定价遵循市场价格原则，按照与关联方交易类型的具体情况确定定价方法，并在相应关联交易协议中予以明确。

对于授信类型的关联交易，本行根据相关授信定价管理规定，并结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格；对于提供服务类关联交易定价，本行参照同类服务的市场价格进行定价。

报告期内，本行与关联方的关联交易严格遵照上述交易定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件，按照一般商业条款和正常业务程序开展，不存在损害其他股东合法利益的情形，具备合法性与公允性。

三、2017年关联交易情况

（一）授信类关联交易

截至报告期末，本行授信类关联交易余额为23.04亿元，占资本净额的7.55%，具体情况如下：

2017年关联方交易余额情况表

18	合计	118	-	23.04	7.55
序号	关联方名称	2017年预授信额度（亿元）	关联交易类型	期末余额（亿元）	占资本净额比例（%）
1	贵阳市国有资产投资管理公司及其关联公司	8.5	-	0	0
2	遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司及其关联公司	8.5	-	0	0
			流动资金贷款	1.6	0.52
	贵州产业投资（集团）有限		其他类项目贷款	3.24	1.06
3	责任公司及关联公司	11	售后回租	2.97	0.97
			中期票据	1	0.33
			承兑敞口	0.43	0.14
			保函	0.06	0.02
			进口信用证	0.16	0.05
			小计	9.46	3.1
4	中国振华电子集团有限公司及其关联方	8.5	-	0	0
5	贵州神奇投资有限公司及关联公司	8.5	流动资金贷款	1	0.33
6	贵州百强集团投资控股有限公司及其关联公司	8.5	房地产开发贷款	0.95	0.31
7	贵阳金阳建设投资（集团）有限公司	10	流动资金贷款	5.1	1.67
8	首钢水城钢铁集团有限责任公司	8.5	流动资金贷款	2.2	0.72
			承兑敞口	2.78	0.91
			小计	4.98	1.63
9	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司及其关联公司	8.5	流动资金贷款	1	0.33
10	贵州燃气集团股份有限公司及其关联方	8.5	-	0	0
11	广元市贵商村镇银行股份有限公司	8.5	-	0	0
12	贵阳贵银金融租赁有限责任公司	19.5	-	0	0
13	贵州钢绳（集团）有限责任公司	-	承兑敞口	0.16	0.05
14	贵阳恒建物资有限公司	-	流动资金贷款	0.045	0.01
15	深圳市建星项目管理顾问有限公司贵州分公司	-	保函敞口	0	0
16	贵州六星商贸有限公司	-	流动资金贷款	0.049	0.02
17	关联自然人	1	贷款	0.3	0.1

（二）非授信类关联交易

报告期内，本行与关联方发生购买理财类关联交易共9笔，未发生其他类型的非授信类关联交易，具体情况如下：

关联方名称	笔数	客户理财收益（万元）
贵州詹阳动力重工有限公司	2	149.92
		168.29
成都三泰控股集团股份有限公司	2	23.01
成都三泰控股集团股份有限公司	2	49.15
贵州神奇酒店管理有限公司	2	20.64
贵州神奇酒店管理有限公司	2	4.23
贵州多彩贵州城建设经营有限公司	2	15.12
贵州多彩贵州城建设经营有限公司	2	8.22
贵州产投大健康产业有限责任公司	1	67.51
合计	9	506.09

本议案已经本行第四届董事会2018年度第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

贵阳银行股份有限公司董事会

会议议案九

关于贵阳银行股份有限公司2018年度日常关联交易预计额度的议案

各位股东：

为进一步规范本行关联交易管理，根据中国银监会、中国证监会和上海证券交易所关于商业银行及上市公司关联交易管理的相关规定和本行《关联交易管理办法》，现将本行对贵阳市国有资产投资管理公司等关联法人及本行关联自然人2018年度日常关联交易预计额度安排情况提交本次会议审议，具体情况如下：

一、2018年度日常关联交易预计额度情况说明

1.拟开展交易的关联方、业务类型及额度

根据本行《关联交易管理办法》，本次拟对贵阳市国有资产管理公司及其关联公司、遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司及其关联公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司及其关联公司、中国振华电子集团有限公司及其关联公司、贵州神奇投资有限公司及其关联公司、贵阳金阳建设投资（集团）有限公司及其关联公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司及其关联公司、贵州燃气集团股份有限公司及其关联公司、首钢水城钢铁（集团）有限责任公司及其关联公司、贵州钢绳（集团）有限责任公司及其关联公司、中欧基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、贵阳贵银金融租赁有限公司共计13家关联法人以及本行关联自然人2018年度的关联交易预计额度进行审议。

2018年，本行预计开展的的关联交易包括本行或本行控股子公司与前述关联法人及关联自然人发生的授信业务、委托与受托业务以及接受或提供服务等交易。授信业务具体是指向关联方直接提供资金支持，或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保、债券投资、特定目的载体投资、以及其他实质上由商业银行或商业银行发行的理财产品承担信用风险的表内外业务。

拟开展日常关联交易的关联方、业务类型及具体额度如下表：

序号	关联方	2018年拟申请额度	2018年拟开展的业务
1	贵阳市国有资产投资管理公司及其关联公司	授信8.5亿元	主要用于贷款等业务
1	贵阳市国有资产投资管理公司及其关联公司	委托贷款手续费1200万元	接受委托发放贷款
2	贵州产业投资（集团）有限责任公司及其关联公司	授信41亿元	主要用于贷款、承兑、中期票据、保函、进口信用证、售后回租等业务
		客户理财收益770万元	购买本行理财产品
		委托贷款手续费1200万元	接受委托发放贷款
3	遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司及其关联公司	授信8.5亿元	主要用于贷款等业务
3	遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司及其关联公司	委托贷款手续费600万元	接受委托发放贷款
4	中国振华电子集团有限公司及其关联公司	授信8.5亿元	主要用于贷款等业务
5	贵州神奇投资有限公司及其关联公司	授信17亿元	主要用于贷款、承兑、贴现等业务
		委托贷款手续费400万元	接受委托发放贷款
		客户理财收益80万元	购买本行理财产品
6	贵阳金阳建设投资（集团）有限公司及其关联公司	授信10亿元	主要用于贷款等业务
7	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司及其关联公司	授信8.5亿元	主要用于贷款、贴现、承兑等业务
8	贵州燃气集团股份有限公司及其关联公司	授信8.5亿元	主要用于贷款等业务
8	贵州燃气集团股份有限公司及其关联公司	委托贷款手续费600万元	接受委托发放贷款
9	首钢水城钢铁（集团）有限责任公司及其关联公司	授信8.5亿元	主要用于贷款、承兑、贴现等业务
10	贵州钢绳（集团）有限责任公司	授信0.85亿元	主要用于贷款、承兑等业务
11	中欧基金管理有限公司	质押式回购余额40亿元	质押式回购
12	广发证券股份有限公司	授信10亿元	主要用于同业授信业务
12	广发证券股份有限公司	质押式回购余额40亿元	质押式回购
13	贵阳贵银金融租赁有限责任公司	授信19.5亿元	主要用于同业借款等业务
14	关联自然人	授信总额在1.6亿元以内，单户授信额度不超过500万元	主要用于贷款业务
	合计	授信额度150.95亿元
	合计	非授信额度80.485亿元

2.额度预计有效期限及后续程序

上述关联交易预计额度有效期自本议案经年度股东大会审议通过之日起至本行下一年度股东大会审议通过关联交易预计额度之日为止。

根据境内证券业监督管理规定，我行“2018年度日常关联交易预计额度”议案提交股东大会审议通过并及时公开披露后，该预计额度内关联交易无需重复履行董事会和股东大会审批和披露程序。如上述关联方在2018年度内发生的关联交易超过上述预计额度，超出部分应按照现行有效的关联交易审议程序进行审议。

针对日常关联交易预计额度中亦满足银监口径认定标准的关联交易，本行应按照从严管理原则，同时执行中国银行保险监督管理委员会关于关联交易审批程序、授信集中度控制等相关监管要求。

3.拟开展交易的定价原则

本行实际发生关联交易时按照等价有偿、公允市价的原则定价，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

4.拟开展交易对本行的影响

本次关联交易预授权行为属于银行政策经营范围内发生的常规业务，有利于充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥拓展本行业务；不存在利益输送及价格操纵行为，不存在损害本行和股东利益的情况，符合关联交易管理要求的公允性原则，不会对本行的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。

5.拟开展交易的授信余额控制

根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等监管规定，对单一关联方的授信余额不得超过资本净额的10%；对单个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额不得超过资本净额的15%；对全部关联方的授信余额不得超过资本净额的50%。

二、关联方情况介绍

1.贵阳市国有资产投资管理公司

（1）基本情况

贵阳市国有资产投资管理公司成立于1998年11月20日，是贵阳市人民政府出资设立的国有独资公司，注册资本为15.22亿元，经营范围为经济建设项目投资、市政基础设施项目投资、社会公益项目投资、国有资产及国有股权经营。截至2017年末，该公司持有本行股份33110万股，占总股本的14.40%，该公司法人代表、董事长蒋贤芳女士出任本行董事。

（2）关联关系

该公司是持有本行5%以上股份的关联法人；本行董事蒋贤芳女士担任该公司法人代表、董事长。

（3）同类关联交易的执行情况及2018年需求分析

根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司及其关联公司2018年度的预计授信额度为8.5亿元，预计委托贷款手续费额度为1200万元。

（4）交易公允性分析

2018年，本行与贵阳市国有资产投资管理公司及其关联公司的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。

2.贵州产业投资（集团）有限责任公司

（1）基本情况

贵州产业投资（集团）有限责任公司是由原贵州省基本建设投资公司和原贵州省旅游投资公司合并组建，2008年改制为国有独资有限责任公司，注册资本为98.40亿元，经营范围：实业投资、资产管理和资本运营（法律法规限制除外）、旅游业开发、投资咨询等。截至2017年末，该公司持有本行股份14190万股，占总股本6.17%，该公司总经理助理兼金融事业部经理斯劲先生出任本行董事。

截至2017年12月末，贵州产业投资（集团）有限责任公司总资产311.27亿元、净资产154.7亿元，全年实现营业收入32.27亿元、利润总额4.86亿元。

（2）关联关系

该公司是持有本行5%以上股份的关联法人。本行董事斯劲先生担任该公司总经理助理兼金融事业部经理。

（3）同类关联交易的执行情况及2018年需求分析

2017年，本行对贵州产业投资（集团）有限责任公司及其关联公司授信11亿元，该公司及其关联方年末授信余额为9.46亿元。根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司及其关联公司2018年度的预计授信额度为41亿元，预计客户理财收益额度为770万元，预计委托贷款手续费额度为1200万元。

（4）交易公允性分析

2017年，该公司及其关联公司在本行利率定价符合交易当时利率行情，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。

2018年，本行与贵州产业投资（集团）有限责任公司及其关联公司的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。

3．遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司

（1）基本情况

遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司成立于2007年9月20日，由遵义市国资委出资设立，注册资本为81.63亿元，主要从事授权范围内的国有资产经营管理。截至2017年末，该公司持有本行股份9460万股，占总股本4.12%，该公司总经理母锡华先生出任本行董事。

截至2017年6月末，遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司总资产280.33亿元、净资产145.28亿元，全年实现营业收入0.85亿元、净利润0.31亿元。

（2）关联关系

该公司委派总经理母锡华先生出任本行董事。

（3）同类关联交易的执行情况及2018年需求分析

根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司及其关联公司2018年度的预计授信额度为8.5亿元，预计委托贷款手续费额度为600万元。

（4）交易公允性分析

2018年，本行与遵义市国有资产经营有限责任公司及其关联公司的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。

4. 中国振华电子集团有限公司

（1）基本情况

中国振华电子集团有限公司成立于1984年10月19日，注册资本为24.06亿元，是国务院批准的120家试点企业集团和国家520户重点企业之一，计划在国家计委和信息产业部单列，是一个跨地区、跨行业、跨所有制，集科、工、贸、金于一体的综合性企业集团。截至2017年末，该公司未持有本行股份，其控股子公司中国振华(集团)科技股份有限公司持有本行股份585万股，占总股本0.25%。

截至2017年9月末，中国振华电子集团有限公司总资产132.21亿元、净资产59.62亿元，1-9月实现营业收入78.24亿元、净利润

1.39亿元。

（2）关联关系

本行第三届监事会成员倪敏女士担任该公司总会计师，倪敏女士于2017年7月不再担任本行监事职务。自倪敏女士离职之日起至今未满12个月。

（3）同类关联交易的执行情况及2018年需求分析

根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司及其关联公司2018年度的预计授信额度为8.5亿元。

（4）交易公允性分析

2018年，本行与中国振华电子集团有限公司及其关联公司的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。

5.贵州神奇投资有限公司

（1）基本情况

贵州神奇投资有限公司成立于2001年12月18日，注册资本为0.5亿元；经营范围为投资业务（国家限制的除外）。截至2017年末，该公司持有本行股份7151万股，占总股本3.11%，该公司总裁张涛涛先生出任本行董事。

截至2016年12月末，贵州神奇投资有限公司总资产61.98亿元、净资产35.57亿元，实现营业收入17.43亿元、净利润1.2亿元。

（2）关联关系

本行董事张涛涛先生担任该公司总裁。

（3）同类关联交易的执行情况及2018年需求分析

2017年，本行对贵州神奇投资有限公司及其关联方公司授信17亿元，该公司及其关联公司年末授信余额为1.95亿元。根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司及其关联公司2018年度的预计授信额度为17亿元,预计委托贷款手续费额度为400万元，预计客户理财收益额度为80万元。

（4）交易公允性分析

2018年，本行与贵州神奇投资有限公司及其关联公司的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。

6.贵阳金阳建设投资（集团）有限公司

（1）基本情况

贵阳金阳建设投资（集团）有限公司成立于2001年10月24日，注册资本为86.24亿元；经营范围为建设工程项目，房地产开发及拆迁安置、物业管理、建筑材料及装潢材料、城市建设综合开发等。截至2017年末，该公司持有本行股份6622万股，占总股本2.88%，该公司董事长曾军先生出任本行董事。

截至2017年11月末，贵阳金阳建设投资（集团）有限公司的总资产867.89亿元、净资产566.41亿元，1-11月实现营业收入13.56亿元、净利润0.67亿元。

（2）关联关系

本行董事曾军先生担任该公司董事长

（3）同类关联交易的执行情况及2018年需求分析

2017年，本行对贵阳金阳建设投资（集团）有限公司及其关联公司授信10亿元，该公司年末授信余额为5.1亿元，根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司及其关联公司2018年度的预计授信额度为10亿元。

（4）交易公允性分析

2017年，该公司及其关联公司在本行利率定价符合交易当时利率行情，贷款利率符合交易当时利率行情，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。

2018年，本行与贵阳金阳建设投资（集团）有限公司及其关联公司的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。

7.中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

（1）基本情况

中国贵州航空工业（集团）有限责任公司成立于2011年5月23日，注册资本为16.71亿元，主要经营范围为资产管理运作等，该公司未持有本行股份。

截至2017年9月末，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司的总资产378.15亿元、净资产152.02亿元，1-9月实现营业收入86.4亿元、净利润0.49亿元。

（2）关联关系

本行第三届监事会成员余霄先生担任该公司党委书记、董事长，余霄先生于2017年7月不再担任本行监事职务。自余霄先生离职之日起至今未满12个月。

（3）同类关联交易的执行情况及2018年需求分析

2017年，本行对中国贵州航空工业（集团）有限责任公司及其关联公司授信8.5亿元，该公司及其关联公司年末授信余额为1亿元。

根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司及其关联公司2018年度的预计授信额度为8.5亿元。

（4）交易公允性分析

2018年，本行与中国贵州航空工业（集团）有限责任公司及其关联公司的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。

8.贵州燃气集团股份有限公司

（1）基本情况

贵州燃气集团股份有限公司是中国贵州省一家城市燃气经营企业,成立于1993年，注册资本8.13亿元，2016年1月15日重组为贵州燃气集团股份有限公司。贵州燃气集团股份有限公司以燃气输配供应与销售服务为核心业务，向集中供暖、分布式能源管理等领域延伸拓展。截至2017年末，该公司持有本行股票5234万股，占总股本2.28%，该公司董事长洪鸣先生出任本行董事。

截至2016年12月末，贵州燃气集团股份有限公司总资产76.04亿元、净资产26.81亿元，全年实现营业收入22.69亿元、净利润

1.03亿元。

（2）关联关系

本行董事洪鸣先生担任该公司董事长。

（3）同类关联交易的执行情况及2018年需求分析

根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司及其关联公司2018年度的预计授信额度为8.5亿元，预计委托贷款手续费额度为600万元。

（4）交易公允性分析

2018年，本行与贵州燃气集团股份有限公司及其关联公司的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。

9.首钢水城钢铁(集团)有限责任公司

（1）基本情况

首钢水城钢铁(集团)有限责任公司成立于2001年12月28日，注册资本为34.14亿元；经营范围为生铁、钢锭、钢坯、钢材、焦炭、铁合金、电力、商贸、水泥、化工附产品等。截至2017年末，该公司持有本行股份2059万股，其控股子公司首钢水城钢铁(集团)兴源开发投资有限责任公司持有本行股份2671万股，共计4730万股，占总股本2.06%。

截至2017年12月末，首钢水城钢铁(集团)有限责任公司的总资产155.69亿元、净资产11.27亿元，全年实现营业收入148亿元、净利润1.06亿元。

（2）关联关系

本行第三届董事会成员高军女士担任该公司调研员，高军女士于2017年7月不再担任本行董事职务。自高军女士离职之日起至今未满12个月。

（3）同类关联交易的执行情况及2018年需求分析

2017年，本行对首钢水城钢铁(集团)有限责任公司及其关联公司授信8.5亿元，该公司及其关联公司年末授信余额为4.98亿元。

根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司及其关联公司2018年度的预计授信额度为8.5亿元。

（4）交易公允性分析

2018年，本行与首钢水城钢铁(集团)有限责任公司及其关联公司的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。

10.贵州钢绳（集团）有限责任公司

（1）基本情况

贵州钢绳(集团)有限责任公司始建于一九六六年，曾用名称:八七厂、遵义金属制品厂、贵州钢绳厂。一九九九年六月十一日经贵州省经贸委批复改制为国有独资的贵州钢绳（集团）有限责任公司。

二○○二年十一月十四日经国家经贸委批复同意实施债转股，改制为有限责任公司，公司注册资本49544万元，法定代表人：黄忠渠。该公司董事朱山先生担任本行监事。

截至2017年12月末，贵州钢绳(集团)有限责任公司总资产10.12亿元，净资产3.49亿元，全年实现销售收入1.12亿元，净利润0.03亿元。

（2）关联关系

本行监事朱山先生担任该公司董事。

（3）同类关联交易的执行情况及2018年需求分析

2017年，本行对贵州钢绳(集团)有限责任公司授信0.5亿元，该公司年末授信余额为0.16亿元。根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司2018年度的预计授信额度为0.85亿元。

（4）交易公允性分析

2017年，该公司在本行利率定价符合交易当时利率行情，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。

2018年，本行与贵州钢绳(集团)有限责任公司的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。

11.中欧基金管理有限公司

（1）基本情况

中欧基金管理有限公司成立于2006年7月19日，是经中国证监会批准的公募基金管理公司。注册资本为1.88亿元，注册地在上海。

截至2017年6月末，中欧基金管理有限公司总资产14.59亿元，净资产8.8亿元，全年实现营业收入5.55亿元，归属于母公司净利润1.17亿元。

（2）关联关系

本行独立董事戴国强先生担任该公司独立董事。

（3）同类关联交易的执行情况及2018年需求分析

根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司2018年度的预计质押式回购余额为40亿元。

（4）交易公允性分析

2018年，本行拟与中欧基金管理有限公司在中国银行间本币交易系统中开展质押式回购业务，本行将按预计额度严格执行，遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。

12.广发证券股份有限公司

（1）基本情况

广发证券股份有限公司的前身是1991年成立的广东发展银行证券营业部，注册资本人民币76.21亿元，注册地址为广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室。经营范围包括：证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、融资融券、证券投资基金代销、证券投资基金托管、为期货公司提供中间介绍业务、代销金融产品、股票期权做市。

截至2017年12月末，广发证券股份有限公司总资产3569.05亿元，净资产886.26亿元，全年实现销售收入215.76亿元，净利润

90.83亿元。

（2）关联关系

本行独立董事杨雄先生担任该公司独立董事。

（3）同类关联交易的执行情况及2018年需求分析

根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司2018年度的预计授信额度为10亿元，预计质押式回购余额为40亿元。

（4）交易公允性分析

2018年，本行拟与广发证券股份有限公司在中国银行间本币交易系统中开展质押式回购业务，本行将按预计额度严格执行，遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。

13.贵阳贵银金融租赁有限责任公司

（1）基本情况

贵阳贵银金融租赁有限责任公司（简称：贵银金融租赁公司），成立于2016年7月18日，公司注册资本20亿元人民币，公司总部位于贵州省贵阳市。贵银金融租赁公司由贵阳银行股份有限公司联合中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、贵州长征天成控股股份有限公司共同发起设立，贵阳银行股份有限公司持股67%。

作为贵州省首家获得全国性经营牌照的金融租赁公司，贵银金融租赁公司以推动绿色生态金融、助力供给侧改革、服务实体经济为目标，秉持“铸造生态经济新引擎，助推绿色租赁新发展”的经营理念，立足贵州，辐射西南，放眼全国，以专业化、差异化、特色化为发展路径，构筑稳健高效的组织架构和与市场相适应的产品服务体系，竭诚为客户提供个性化金融产品和多样化的金融服务，积极助推贵州生态文明建设，助力地方绿色经济发展。

截至2017年12月末，公司总资产129.87亿元，净资产20.73亿元；全年实现营业收入3.77亿元，净利润0.58亿元。

（2）关联关系

该公司为本行控股子公司，本行董事杨琪先生担任该公司董事长。

（3）同类关联交易的执行情况及2018年需求分析

该公司为本行子公司，根据正常业务往来需求，本行对该公司2018年度的预计授信额度为19.5亿元。

（4）交易公允性分析

2018年，本行与贵阳贵银金融租赁有限责任公司的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。

14.关联自然人

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等法律法规及本行《关联交易管理办法》的规定，本行关联自然人包括：

（一）直接或间接持有本行5％以上股份的自然人；

（二）本行的董事、监事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员；

（三）本行关联法人的控股自然人股东、董事及高级管理人员。

本项所指关联法人或其他组织不包括本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；

（四）直接或者间接控制本行的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

（五）第（一）项和第（二）项所述人士的父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、成年子女配偶的父母、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶；

（六）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，存在上述情形之一的自然人；

（七）银监会、证监会、上交所根据实质重于形式原则认定的其他与本行有特殊关系，可能导致本行利益对其倾斜的自然人等。

本行对个人客户的授信融资包括个人消费贷款、个人房产抵（质）押贷款、个人住房按揭贷款等业务品种。2017年，本行对关联自然人授信1亿元，年末授信余额为0.3亿元。

根据正常业务发展需求，本行对关联自然人2018年度的预计授信额度为1.6亿元，单户预计授信额度为500万元。提请董事会审议批准对关联自然人的总授信金额在1.6亿元，单户授信金额在500万元以内的关联自然人授信业务，并由经营层具体执行实施。

本议案已经本行第四届董事会2018年度第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

贵阳银行股份有限公司董事会

会议议案十

关于贵阳银行股份有限公司董事会和高级管理层及其成员2017年度

履职评价情况报告的议案

各位股东：

根据《贵阳银行股份有限公司董事会和董事履职评价办法》《贵阳银行股份有限公司高级管理层和高级管理人员履职评价办法》和《贵阳银行股份有限公司高级管理层和高级管理人员履职评价实施细则》的相关规定，对董事会和董事2017年的履职情况及高级管理层和高级管理人员2017年的履职情况分别进行了评价，现将有关情况报告如下：

一、董事会和董事履职评价

（一）履职评价对象及内容

贵阳银行股份有限公司第四届董事会及第三届董事会董事、第四届董事会董事（2017年末已获任职资格的董事）。其中，对董事会从制度建设、合规情况、尽职情况三个方面开展履职评价；对董事从工作时间充足性、工作规范性和工作质量三个方面开展履职评价。

（二）评价程序和方法

1. 董事的履职评价

在董事会薪酬委员会组织下，各位董事对照相关评价标准对全体董事分别进行评价（含自评），对照履职评价内容逐条打分。

在各位董事评价的基础上，由董事会薪酬委员会根据被评价董事2017年度履职情况，对照履职评价表内容打分，给出总体评价得分和评价等级。

2. 董事会的履职评价

在对全体董事实施评价的基础上，董事会薪酬委员会根据董事会2017年度履职情况，对照履职评价表的内容逐条打分，给出总体评价得分和评价等级。

董事会履职评价与董事的履职评价结果挂钩。其中，所有董事的履职评价加权平均得分占30%，董事会自身履职评价得分占70%，二者加权平均得分即为董事会履职评价的最终得分。

在董事会组织评价基础上，监事会提名委员会查阅了2017年董事会召开会议次数及审议事项、各专门委员会召开会议次数及审议事项、董事出席会议情况、董事在会议上的发言以及相关工作报告，参考董事会评价结果，结合监事会日常监督和专项检查情况，对董事会和董事履职情况进行综合评价，并给出总体评价得分和评价等级。

（三）出席董事会会议的情况

2017年度，董事会共召开8次会议，包括5次董事会例行会议和3次临时董事会会议，共审议通过82项议案。被考评董事出席会议的情况如下：

姓名	应出席次数	出席次数	委托参会次数	缺席次数
陈宗权	8	8
李忠祥	8	8
杨琪	8	8
邓勇	8	7	1
蒋贤芳	8	8
斯劲	8	8
张涛涛	8	7		1
曾军	8	7	1
洪鸣	8	7	1
高军	4	4
曾康霖	4	3	1
于研	4	4
郭田勇	4	4
吴志军	4	4
罗宏	8	8

2017年度，董事会下设的七个专门委员会共召开会议14次，审议有关议案64项。被考评董事出席所在专门委员会会议的情况如下：发展战略委员会会议：

姓名	应出席次数	出席次数	委托参会次数	缺席次数
郭田勇	3	3
曾军	3	3
李忠祥	4	4
陈宗权	1	1
张涛涛	1	1
洪鸣	1	1
杨琪	1	1

提名委员会会议：

姓名	应出席次数	出席次数	委托参会次数	缺席次数
曾康霖	1	1
蒋贤芳	1	1
杨琪	1	1

薪酬委员会会议：

姓名	应出席次数	出席次数	委托参会次数	缺席次数
于研	2	2
张涛涛	2	2
李忠祥	2	2

审计委员会会议：

姓名	应出席次数	出席次数	委托参会次数	缺席次数
罗宏	3	3
高军	3	3
于研	3	3

风险管理委员会会议：

姓名	应出席次数	出席次数	委托参会次数	缺席次数
邓勇	3	3
斯劲	3	3
洪鸣	2	2
曾军	1		1

关联交易控制委员会会议：

姓名	应出席次数	出席次数	委托参会次数	缺席次数
吴志军	1	1
罗宏	1	1
杨琪	1	1

消费者权益保护委员会于第四届董事会2017年度第二次会议审议通过后增设，2017年内未召开会议。

（四）评价结果

2017年，全体董事对本行及全体股东勤勉尽职，董事会决策的议案不断丰富，决策能力不断提升，在公司治理中的核心作用进一步体现。各位董事勤勉尽职，按时出席各类会议，围绕本行发展战略和经营管理重大事项建言献策，体现了高度的责任心和良好的专业素质；各专门委员会严格按照职能分工，在各自职责权限范围内，突出专业特点，围绕本行发展战略、审计监督、风险管理、提名和薪酬管理、关联交易管理等重大事项，有效发挥作用，为董事会科学决策提供了有力支撑；独立董事认真勤勉履职，积极维护公司利益及广大中小股东的合法权益，为董事会科学客观地决策发挥了积极作用。董事会闭会期间，董事通过审阅本行季度经营工作报告、半年全面风险管理报告、新资本协议进展情况报告、董事会决策事项及日常经营管理重大事项进展情况等报告，主动了解全行经营管理情况，全面掌握履职所需信息，积极履行相关职责。

2017年，董事会顺利完成换届，整体履职能力进一步提升，为公司的持续稳健运行奠定了良好的治理基础。董事会高度重视战略引领，对2016-2020年发展战略执行情况进行了阶段性评估，制定了《贵阳银行打造绿色生态特色银行总体规划》和《贵阳银行集团综合化经营发展规划》，推动绿色金融和集团化经营发展成为本行战略转型方向，明确了以“大数据特色银行”和“绿色生态特色银行”为新两翼的战略目标。严格按照监管要求，制订了《董事会消费者权益保护委员会议事规则》，全面修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《高级管理层和高级管理人员履职评价办法》《关联交易管理办法》等制度，公司治理的制度机制进一步完善。认真履行全面风险管理职能，听取并审议全面风险管理报告，总结评估2016年度风险容忍度指标执行情况并合理制定2017年风险容忍度指标，着力优化风险治理体系和管理机制。持续强化内控合规建设，充分发挥审计监督作用；完成了对董事会、高级管理层及其成员2016年度的履职评价和绩效考核；高度重视资本的有效管理工作，积极探索多渠道的资本补充方式；不断强化信息披露管理，努力提高公司透明度；注重与投资者的互动沟通，合规开展投资者关系管理，切实保障投资者合法权益；持续强化集团并表管理，建立和完善集团并表管理体制机制，集团并表管理的规范性和有效性进一步提升。

同时，监事会结合日常监督和专项检查监督结果，建议董事会一是强化表外业务内控及风险管理，按照高质量发展要求，加强全面风险管理体系建设，升级风险控制手段，提升风险管理水平。二是强化流动性风险管理，进一步优化全行流动性风险偏好、流动性风险管理策略、政策和程序的评估流程，进一步提升集团层面流动性风险防范能力。

2017年，面对复杂严峻的国内外经济金融形势，在全体股东的大力支持下，在监事会的监督下，董事会坚持稳中求进的工作总基调，坚守发展与风险两条底线，按照“不忘初心、坚守定位、保持定力”的工作总要求，积极服务国家地方发展战略,认真贯彻落实金融监管要求,围绕股东大会确定的目标任务，贯彻落实好股东大会的各项决议，持续完善公司治理，稳步推进战略转型，引领全行实现了持续稳健发展，取得了良好的经营成效。

监事会认为，董事会和董事2017年度履职评价结果为尽职。

二、高级管理层和高级管理人员评价

（一）评价考核对象及主要内容

贵阳银行股份有限公司高级管理层及2017年12月31日在岗的高级管理人员，包括本行行长、副行长、总稽核、首席信息官、首席风险官、董事会秘书。其中，高级管理层的履职评价由定性评价和定量评价两部分组成。定性评价针对高级管理层经营管理业绩方面的重要工作事项进行考评，定量评价针对董事会下达指标的完成情况进行考评。高级管理人员的履职评价主要从履职能力、执行能力、创新能力和管理业绩四个维度进行考评。

（二）评价考核程序和办法

1. 高级管理层的评价

董事长主持高级管理层和高级管理人员履职评价工作，董事长和董事会薪酬委员会成员组成履职评价考核小组(以下简称“考核小组”)，开展具体评价考核工作。监事长、监事会提名委员会成员、董事会办公室、办公室、计划财务部、人力资源部负责人列席会议。

评价考核小组根据全行经营业绩、高级管理层2017年度履职情况和高级管理人员个人述职情况，对照高级管理层履职评价表中的内容进行逐项打分，并最终确定高级管理层履职评价得分和评价等级。

2. 高级管理人员的评价

在高级管理层履职评价的基础上，考核小组成员根据被评价高级管理人员上年度履职情况和个人述职情况，对照高级管理人员履职评价表中“履职能力”、“执行能力”、“创新能力”和“管理业绩”相关内容分别逐条打分，计算得出相应评分。考核小组成员分别对高级管理人员的评分进行加总后计算得出高级管理人员的平均得分即为高级管理人员的最终得分（高级管理人员履职评价最终得分与高级管理层履职评价结果挂钩，其中：高级管理层履职评价得分占30%，高级管理人员履职评价得分占70%，二者加权平均得分即为高级管理人员履职评价综合得分）。

在董事会组织评价的基础上，监事会提名委员会根据2017年行长办公会议记录、财务报表、审计报告、高级管理人员书面述职报告和相关工作记录，参考董事会评价结果和绩效考核结果，结合监事会日常监督和专项检查情况，给出总体评价得分和评价等级。

（三）评价结果

1. 高级管理层

本行高级管理层在报告期内，认真执行国家经济金融政策和监管要求，积极落实股东大会、董事会、监事会各项决议，强化战略转型、积极拓展业务，加强风险管理和内控合规建设，勤勉履职，带领全行员工奋力拼搏，完成董事会下达的主要经营目标任务。截至2017年末，全行总资产达到4641.06亿元，增长24.67%；各项存款达到2975.31亿元，增长13.13%；各项贷款达到1255.14亿元，增长22.46%；2017年全行实现营业收入124.77亿元，增长22.82%；实现归属于母公司股东净利润45.31亿元，增长23.98%；每股收益1.97元，较上年增加0.11元；归属于母公司股东的每股净资产10.75元，较上年末增加1.55元；资产收益率和净资产收益率分别为1.10%和19.76%，盈利能力在上市银行中继续保持领先；不良贷款率1.34%，低于贵州省银行业不良贷款率1.29个百分点，低于全国银行业不良贷款率0.40个百分点；拨备覆盖率269.72%，贷款损失准备充足率402.81％；各项经营管理指标全面完成年度目标任务，监管评级继续保持二类行。

资本管理方面，能够确保各级资本充足率持续满足监管要求和内部管理需要，抵御潜在风险的能力进一步提高。并表管理方面，进一步明晰各组织层级间的管理职责和分工，持续强化对子公司重大事项的管控，确保子公司的经营发展符合集团发展战略和总体利益。

同时，监事会结合日常监督和专项检查监督结果，建议高级管理层进一步完善表外业务全面风险管理，提升操作风险精细化管理能力，优化集团层面流动性风险管理流程、制度建设及系统开发等，进一步夯实县域支行客户基础。

综上，监事会认为，本行高级管理层履职评价结果为称职。

2. 高级管理人员

本行高级管理人员在经营决策和管理过程中，围绕董事会确定的总体工作思路和目标任务，勤勉尽职，依法合规完成法定义务以及公司“三会一层”委托授权的各项事项；未发现有损害本行股东、存款人和其他债权人利益以及本行利益行为；各高级管理人员均完成了目标任务。

高级管理人员2017年度履职评价结果：

优秀：李忠祥、杨琪、邓勇

称职：夏玉琳、梁宗敏、张伟、晏红武、杨鑫、董静本议案已经本行第四届监事会2018年度第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

贵阳银行股份有限公司监事会

会议议案十一

关于贵阳银行股份有限公司监事会和监事2017年度履职评价情况报告的议案

各位股东：

根据《贵阳银行股份有限公司监事会和监事履职评价办法》的相关规定，对监事会和监事2017年度的履职情况进行了评价，现将有关情况报告如下：

一、履职评价对象及内容

贵阳银行股份有限公司第四届监事会及第三届监事会监事、第四届监事会监事。对监事会从制度建设、合规情况、尽职情况三个方面开展履职评价；对监事从工作时间充足性、工作规范性和工作质量三个方面开展履职评价。

二、评价程序和方法

（一）监事的履职评价

在监事会提名委员会组织下，各位监事对照相关评价标准对全体监事分别进行评价（含自评），对照履职评价内容逐条打分。

在各位监事评价的基础上，由监事会提名委员会根据被评价监事上年度履职情况，对照履职评价表的内容逐条打分，给出总体评价得分和评价等级。

（二）监事会的履职评价

在对全体监事实施评价的基础上，监事会提名委员会根据监事会2017年度履职情况，对照履职评价表的内容逐条打分，给出总体评价得分和评价等级。

监事会履职评价与相应监事履职评价结果挂钩。其中，所有监事履职评价加权平均得分占30%，监事会自身履职评价得分占70%，二者加权平均得分即为监事会履职评价的最终得分。

三、出席监事会会议的情况

2017年，监事会共召开8次会议，包括5次监事会例行会议和3次临时监事会会议，审议了40项议案或报告。被考评监事出席会议的情况如下：

姓名	应出席次数	实际出席次数	委托参会次数	缺席次数
张正海	8	8
丁智南	8	8
代娟	4	4
陈立明	4	4
朱山	4	4
王宗芳	4	3	1
倪敏	4	4
余霄	4	4

2017年度，监事会下设的两个专门委员会共召开会议7次，审议有关议案33项。其中，监事会监督委员会会议召开4次，提交审议有关议案24项；监事会提名委员会会议召开3次，提交审议有关议案9项。被考评监事出席所在专门委员会会议的情况如下：监督委员会会议：

姓名	应出席次数	实际出席次数	委托参会次数	缺席次数
陈立明	1	1
张正海	1	1
丁智南	4	4
倪敏	3	3
王宗芳	3	2	1

提名委员会会议：

姓名	应出席次数	实际出席次数	委托参会次数	缺席次数
朱山	1	1
张正海	1	1
代娟	1	1
余霄	2	2
王宗芳	2	2
丁智南	2	2

四、评价结果

2017年，监事会尽职尽责地履行相关法律法规和公司章程赋予的职责，全体监事勤勉尽职，对我行财务活动、内部控制、风险管理和合法经营等情况进行了重点监督检查，切实维护广大股东合法权益。监事会顺利完成换届，监督能力进一步提升。组织开展了对董事会和董事、监事会和监事、高级管理层和高级管理人员2016年度的履职评价工作。

监事会重点监督董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况，对我行2016年度利润分配预案进行审议，并对利润分配预案的合规性及合理性发表意见；定期审议我行财务报告，监督财务报告的真实性、准确性和完整性。监事会围绕我行稳中求进的工作总基调，坚守发展与风险两条底线，多次深入相关部门和分支机构开展检查和调研，开展的检查项目有表外业务内控及风险管理情况专项审计、操作风险管理情况专项检查和流动性风险管理情况专项检查，开展的调研项目有不良贷款化解情况专题调研、分支机构运行状况专题调研和小微企业贷款业务运行情况专题调研。累计走访29个总行部门、4家分行、24家支行、2家子公司共计65次；发现问题80个，涉及内控管理机制、全面风险管理、合规管理、制度建设、系统建设等9个方面；提出改进建议60条；委托外部审计机构开展项目1个；累计抽调总行部门相关人员17人。制定了《贵阳银行股份有限公司监事会信息沟通管理办法》，进一步完善了监事会与董事会、高级管理层的信息沟通机制，提高了监督水平和监督效率。发布《监事会工作要讯》12期，向董事会、高级管理层、总行各相关部门和分支机构通报了监事会履职情况并提出了建设性、战略性的建议和意见。此外，监事会成员出席了股东大会，列席了董事会及其各专门委员会会议、高级管理层经营决策会议，听取了本行各类经营管理报告及各条线、各分支行的工作汇报并认真发表意见，对我行重大事项的决策和执行情况进行了有效的监督。

2017年，全体监事对本行及全体股东履行了诚信与勤勉义务，能够按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求，认真履行职责，维护本行和全体股东的利益；按时出席监事会会议并列席董事会会议，对有关议案和重要文件深入研究，积极发表意见。在列席董事会会议时，各位监事对经营目标计划、重大投资、利润分配方案、设立分支机构、提名及任免董事等重大事项发表了意见；外部监事能够本着为全体股东负责的态度，积极维护本行利益和中小股东的合法权益，并为监事会科学决策发挥了积极作用。行外监事在本行的工作时间符合相关规定。

监事会认为：

监事会履职评价结果为尽职；各位监事履职评价结果均为尽职。

本议案已经本行第四届监事会2018年度第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

贵阳银行股份有限公司监事会

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