世纪星源:2019年年度报告

2020-05-23 00:00:00 来源: 深交所股票
导语: 深圳世纪星源股份有限公司 2019 年年度报告 2020-020 2020 年 05 月 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事局、监事会

深圳世纪星源股份有限公司

2019 年年度报告

2020-020

2020 年 05 月

第一节重要提示、目录和释义

本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

本公司董事局主席丁芃、总裁郑列列及会计机构负责人倪瑜声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事局会议。

中审众环会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告,本公司董事局、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成本公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义........................................................................................................4

第二节公司简介和主要财务指标....................................................................................................8

第三节公司业务概要........................................................................................................................9

第四节经营情况讨论与分析..........................................................................................................23

第五节重要事项..............................................................................................................................42

第六节股份变动及股东情况..........................................................................................................47

第七节优先股相关情况..................................................................................................................47

第八节可转换公司债券相关情况..................................................................................................47

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................48

第十节公司治理..............................................................................................................................49

第十一节公司债券相关情况..........................................................................................................56

第十二节财务报告..........................................................................................................................61

第十三节备查文件目录..................................................................................................................62

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 世纪星源 股票代码 000005

股票上市证券交易所 深圳证券交易所

公司的中文名称 深圳世纪星源股份有限公司

公司的中文简称 世纪星源

公司的外文名称(如有) SHENZHENFOUNTAINCORPORATION

公司的外文名称缩写(如有) FOUNTAIN

公司的法定代表人 丁芃

注册地址 深圳市罗湖区深南东路 2017 号华乐大厦 3 楼

注册地址的邮政编码 518001

办公地址 深圳市罗湖区深南东路 2017 号华乐大厦 3 楼

办公地址的邮政编码 518001

公司网址 http://www.fountain.com.cn

电子信箱 fountain@sfc.com.cn

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 罗晓春先生

联系地址 深圳市罗湖区深南东路2017 号华乐大厦3 楼

电话 0755-82208888

传真 0755-82207055

电子信箱 xiaochun@sfc.com.cn

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点 本司总部董事局秘书处

四、注册变更情况

组织机构代码 914403006188470942

公司上市以来主营业务的变化情况(如有) 报告期内无变更。

历次控股股东的变更情况(如有) 报告期内无变更。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称 中审众环会计师事务所

会计师事务所办公地址 湖南长沙市芙蓉区远大一路 280 号湘域相遇北栋 13 楼

签字会计师姓名 胡兵、曾毅凯

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年

营业收入(元) 552,609,080.63 486,180,975.75 13.66% 530,922,230.53

归属于上市公司股东的净利润(元) 174,688,341.61 148,809,093.72 17.39% 15,308,435.84

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) 50,830,121.09 -119,746,464.89 --- -62,329,572.30

经营活动产生的现金流量净额(元) 12,284,797.44 -94,794,814.73 --- -243,303,474.04

基本每股收益(元/股) 0.165 0.1406 17.35% 0.0145

稀释每股收益(元/股) 0.165 0.1406 17.35% 0.0145

加权平均净资产收益率 11.13% 10.58% 0.55% 1.18%

2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末

总资产(元) 3,031,840,976.34 3,121,423,378.81 -2.87% 2,912,099,984.28

归属于上市公司股东的净资产(元) 1,650,310,972.99 1,489,259,826.67 10.81% 1,322,511,167.10

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位:元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

营业收入 83,719,268.04 151,053,163.92 145,339,572.67 172,497,076.00

归属于上市公司股东的净利润 -17,751,127.36 79,985,944.88 -14,204,247.25 126,657,771.34

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -17,614,703.56 -15,875,145.86 -16,147,229.11 100,467,199.62

经营活动产生的现金流量净额 70,477,020.08 30,486,564.00 27,194,021.81 -115,872,808.45

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) 130,889,241.97 262,265,111.36 79,926,757.50

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 1,344,083.24 2,398,834.99 1,904,135.84

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 9,651,480.15 12,630,916.69 19,790,401.68

债务重组损益 834,600.47

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 237,414.71 -321,264.02 2,107,765.86

减:所得税影响额 18,477,769.65 7,651,002.94 25,884,894.69

少数股东权益影响额(税后) 620,830.37 767,037.47 206,158.05

合计 123,858,220.52 268,555,558.61 77,638,008.14 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

本公司从事的主要业务为:交通、清洁能源、水资源基础设施经营性项目的开发投资;低碳技术集成、水处理设备销售和环境处理成套设备销售和环境工程服务;不动产项目、水电项目的开发管理、工程监理和建筑、工程设计服务;酒店经营、物管服务和“智慧空间水管理”的物业管理服务;不动产项目权益投资组合管理和大型工业园区开发投资管理服务。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明

股权资产 期末比期初增加,主要是本期权益法下确认的对联营企业的投资损益。

固定资产 无重大变化。

无形资产 无重大变化。

在建工程 期末比期初增加,主要是本期博世华环保产业园项目开工。

应收帐款 期末比期初增加,主要是博世华环保工程项目增加,同时应收帐款相应增加。

其他应收帐款 期末比期初减少,主要是本期收回部分款项。

预付款项 期末比期初增加,主要是本期预付工程款增加。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

报告期内,本司核心竞争力未发生变化。

第四节经营情况讨论与分析

一、概述

在本报告期内,本司主营业务延续上年调整后的架构如下:

1. 交通、清洁能源、水资源基础设施经营;

2. 低碳技术集成及水处理设备、再生能源以及环境处理装备;

3. 不动产项目工程服务、污染处理/能源再生工程服务、园区清洁技术基础设施项目工程服务(包括设计、建造、监理、运维服务);

4. 酒店经营、物管服务、租赁服务及衍生商业管理;

5. 不动产项目(包括大型工业园区)权益投资组合管理。

报告期经营情况回顾:

(一)交通、清洁能源、水资源基础设施经营

(1)为配合落实深港河套地区、落马洲/皇岗口岸区域整体改造的“港深共识方案”,2018年本司与深圳市人民政府签订了正式协议,与政府解除1995年签署的《合作开发“深圳车港”协议书》,本司募集资金所投入的BOT项目——“深圳车港”的经营权将通过行政置换,交换“南山文体中心暨停车场”的经营权,后者由政府出资投入交由本司按BOT模式经营。在报告期内,本司在落实“深圳车港”拆除事项的同时,推动了“福华厂区城市更新单元”公共设施配套贡献用地内的建设指标,并推动协调贡献地块地下空间与未来地铁的出口通道和置换空间的连通。

(2)在报告期内,本司对RichlandPowerInvestment(HongKong)Ltd.【富岛电力投资(香港)有限公司】所持有的印尼境内水资源有关的早期项目持续进行开发维护,以引入新的外部资源,实现早期项目的合作出售的商业模式。针对已列入“全球海洋支点”与“一带一路”合作框架所启动的“净水资源开发项目”,在报告期内,本司完成了包括海水淡化核心模块的“巴厘省KURAKURA半岛”和“ASG雅加达北区PK2”两个滨海城镇示范项目的《固废、净水、燃气、清洁电力基础设施市政综合平台设计方案和前期初步可行性研究报告》,启动了对北苏拉威西的毕东开发区、东加里曼丹BCIP工业园区和苏门答腊的占碑工业园区的《固废处置、再生水循环、梯级能源的清洁技术平台基础设施前期初步可行性报告》的编制工作。另外,本司投资参股主营业务涉及“地表水及水源地的污染处理”工程服务的深港环保(三板公司),因其业务模式和技术与本司在东南亚海外市场推广模式不同,同时因其筹划停牌,无法满足参股时对本司的承诺,因此本报告期内,本司按照参股时的约定以及退股收回本金及利息的约定,退出所持有深港环保公司2,500万元3.40%的股权。

(3)因喀斯特公司代建的阳光路市政工程在其进行泥塘软基清除处理后建成的箱涵式地下空间结构时就已作为阳光路的路基在道路施工之前验收,并按照蓄冷式城市制冷站空间完成了地下空间的施工,但是在上一个报告期内,原计划为本制冷机组提供制冷余热动力的钰湖电厂,因其经营上的重大调整而完全终止了其二期的建设投资程序,目前已中断了二期热电厂选址直通衔接至阳光路交界处正在施工的余热供应管线的市政工程,因此本报告期内,本司针对合作方钰湖电厂已无法按发改委所批复的二期热电联产进行建设而导致了本司蓄冷式制冷站项目失去余热供应的情形,需立即调整构成阳光路箱涵式陆基地下空间的立项功能。经研究以及经与相关主管部门沟通和审批,已建成的位于阳光路市政道路的地下空间功能可以马上按深圳市地下管廊2030年远期规划的要求进行地下管廊的规划、建设立项调整。该项工作已经龙岗区地下综合管廊领导小组办公会议批准,即阳光路的地下空间按照2030年远期规划的城市管廊功能完成立项、建设和验收手续。

(二)低碳技术集成及水处理设备、再生能源及环境处理装备

(1)通过境外碳前沿技术并购基金第一期已设立,由前沿技术并购基金与MAX-PLANCK-INNOVATIONGMBH(德国马普创新有限公司)、MAX-PLANCKINSTITUTEOFCOLLOIDSANDINTERFACES (德国马普科学研究院“胶体与界面”研究所)共同持股的合作平台,公司取得了自马普科学院“胶体与界面”研究所相关“碳材料前沿技术”相关HTC、HTR、HTH知识产权的独家许可和生产授权,在与上海锅炉、青岛三利等大型国内制造业企业签订联合研发“水热重组”装备的《战略合作协议》框架基础上,重点开展“有机固废低碳还原/高效转换”工业装备的制造专利以及大型固废处理特种船舶系列装备制造的核心知识产权的研究。在上一报告期,本司完成了与马普科学院“胶体与界面”研究所相关知识产权开展特种装备的授权合作研究与专项技术授权使用的全部法律手续。

(2)在本报告期内,结合对 “海丝” 南太岛屿地理生态和海岛城镇环境的特点,海南立昇净水科技有限公司开展净水供应相关成套设备的战略合作,以提供“水、固废、再生能源”的污染清洁/能源再生的综合平台的成套装备方向,推动有关的成套设备组件出口的海外组装供应基地的准备工作。本司以平台的集成系统为基础,在本报告期内,针对印尼的“巴厘省KURAKURA半岛”和“ASG雅加达北区PK2”两个滨海城镇的《固废、净水、燃气、清洁电力示范项目》进行方案的规划和市政综合平台的设计投标;与此同时还重点布局了针对有机固废“低碳还原/高效转换”的大型特种船舶装备的集成研发。

(3)报告期内,本司向阿布扎比投资局、沙特工业矿产部、沙特投资总局分别提供了太阳能CSP驱动的淡化脱盐废水再生模块、人造金红石还原流化床驱动的热电联产模块及磷固废再生循环产业园模块的投标方案。

(4)报告期内,本司收购投资的拥有海洋生物提炼生物激素提高治理水污染效率专项知识产权和生物技术研发的团队——“深圳海立方生物技术有限公司”(国家级的高新技术企业),在自主背景知识产权的基础上研发新型高效工业化的生物反应器,开发和形成大规模生产制造的原型样机前景知识产权。在报告期内,本司占股50%的清研紫光在取得自身CNAS、CMA等第三方通用检测业务实验室资质认证的同时,与厦门清华海峡院、厦门大学能源研究院合作开展“水热重组”、“净水技术”知识产权开发和工业装备配套实验基地的管理(包括已建立的院士工作站下属的实验室有:“微生物、水藻、苔藓”清洁技术实验室,包括与马普科学院合作的“有机物”水热重组技术实验室)。

(三)不动产项目工程服务、污染处理/能源再生工程服务、园区清洁技术基础设施项目工程服务(包括设计、建造、监理、运维服务)

报告期内,本司控股子公司浙江博世华环保科技有限公司在环境处理工程服务业务合同的总额为4.82亿元,在年内共进行了133项工程服务的立项投标、完成了超过166项工程方案设计服务。在报告期内已累计在环境污染清洁相关工程服务方向投入了超过2,231万元的技术研发费用,在环境工程服务的技术方面共取得研发和取得新增授权的专利3项。报告期内,实现营业收入4.84亿元,净利润3,668万元。

报告期内,本司继续开展在大型复杂综合建筑项目中的土木工程服务相关的设计、监理、预算、工程管理、BIM管理服务的输出,协助集团工程管理在完成土木、建安工程技术与结构、装备工程的BIM云平台基础上的整合,并作为集团合作项目的工程结构化数据管理和远程维保、管理业务的手段,为境内外大型综合的“水、固废、再生能源”系统的建造、运营和管理提供服务。报告期内,本司整合了具有“钢结构工程专业承包壹级建筑业企业资质”、“轻型钢结构工程设计专项乙级工程设计资质”、“船舶制造”及“海洋工程防腐研究”等相关海洋装备、工程团队,并与大型专业工程服务、装备制造企业建立了上下游服务供应链的稳定战略伙伴合作关系。

(四)酒店经营、物管服务、租赁服务及衍生商业管理

报告期内,本司除了酒店、物业管理等业务正常开展外,还标准化、规模化地推出“智慧空间”品牌下的衍生管理服务的业务,并结合本司的发展战略,初步尝试将“智慧空间”品牌下综合管理服务推广到专业科技装备使用空间的管理服务领域。

本报告期的酒店、物业管理的业务还承受了“中环阳光星苑”的“卓越星源”预售业主的延期入伙这一突发事件的管理和经营的压力,“智慧空间”的物业管理通过积极化解矛盾并创造新的衍生服务来提高综合物业管理服务水平。本项管理业务的服务面积在本报告期内实现了增长。

(五)不动产项目(包括大型工业园区)权益投资组合管理

(1)南油厂区城市更新项目

该项业务是世纪星源利用本司现有的厂房资产作为投入与约定的合作方在合作初期获得属于城市更新项目的拆迁货币补偿利益,并在合作定义的投资管理期限内(指城市更新项目的建设期内)持有相关新设开发主体的25%优先股权益。该25%优先股在投资管理期内每年将产生8,000万元优先股现金收益,并在投资管理期结束时(建设期完成后),前述的合作方将退出新设的开发主体,世纪星源在投资管理期结束时后将通过25%优先股获得开发主体100%的股东权益和项目公司的经营性资产。2019年6月17日,本司与深圳市优瑞商贸有限公司签署了《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议补充协议二》,双方同意将深圳市优瑞商贸有限公司在《合作开发协议》、《补充协议》和《备忘录》和系列仲裁裁决项下的全部权利和义务转让给深圳市泰合瑞思投资有限公司(由深圳市恒裕集团实质控制)。根据2012年本司股东大会决议所批准的合作,深圳市优瑞商贸有限公司有权对本协议所定义的乙方合作开发权益进行转让,本司有义务配合乙方合作权益的转让。报告期内市政府根据与本司签署的“车港权益的置换”协议,深圳市政府已正式通知进行车港拆迁,即启动“深圳车港”原有经营权与本司南山城市更新项目相邻的“南山文体中心暨地下停车场”的经营权实现置换。位于本司南山城市更新地块单元的该宗地(宗地号T102-0041)区分为2.476293万平方米开发建设用地范围(即旧改商业开发地块)和作为公共设施配套用地的1万平方米范围(即文体中心地块)。市政府分别批准了在两地块的地下空间对应增加不超过4.7万、5万平方米的地下建筑面积。

本报告期内,双方已完成合作设立南油厂区的城市更新项目实施主体的步骤,目前双方该合作项目的建设进入了方案扩初、施工图设计、工程规划许可证报批阶段。

(2)平湖村旧村改造的城市更新项目土地开发权益的投资管理

平湖村旧改更新单元合作项目(投资管理的经营期为自政府立项开始至土地使用合同为止):本司原计划在旧村改造前期工作(包括拆迁)完成后,通过项目实施主体(旧屋拆迁主体)来进行旧改前期一级开发的投资管理业务,期间则通过拟定的实施主体通过向本司筹措前期项目资金来开展前期工作和拆迁业务并取得形成土地开发权益的关键确权步骤。本司计划在拟定的实施主体全部的前期专项规划方案以及拆迁工作满足项目的策划方案所预设的条件后,通过结算对星源志富前期工作所形成的应收款,即本司对星源志富的“有条件贷款”的结算作为取得土地开发权益的投资。

因在2017年度报告期间,本司与潜在合作方曾就肇庆、平湖两项目曾达成《土地开发权益合作意向协议》(见2017-010号公告),2018年8月15日当本项目取得深规土[2018]604号《市规划国土委关于<龙岗区平湖街道平湖片区城市更新单元规划>审批情况的通知》的专项规划的审批后,原旧改的合作方“平湖股份公司”却声称与保利置业达成的合作协议,故而单方向本司发出解除合作的书面函件。平湖股份发出的解除“解除合作协议”函,形成了在当期推进已公告的合作意向协议履约的即时障碍。

为解决上述“履约障碍”,本司即时向法院申请了该书面函件“无效”以及要求对方“继续履行合作协议”的诉讼裁决请求。

期间,一审法院于2019年5月24日裁决本司与被告深圳市平湖股份合作公司就涉案城市更新合作合同的关系解除,但本司随即再向中级人民法院提起上诉。在本报告期内,本司取得了相关诉讼的(2019)粤03民终19234号终审裁决,法院裁定平湖股份需与本司“继续履行城市更新项目的合作协议”。 该终审判决使2017年已公告但未履约的《合作意向协议》的履约障碍消除,即,本司可以继续在(2019)粤03民终19234号终审判决(即已明确清除《合作意向协议》的法律基础上,继续推进和落实2017年合作意向协议的交易。预计本司将在2020年度内履行必要的决策程序,推动完成与2017年的《合作意向协议》相类似的交易。

(3)肇庆北岭国际村项目土地开发权益的投资管理

2017年3月15日本司曾与潜在合作方就肇庆项目签订了《合作意向书》,该项目的正式合作取决于双方能否就肇庆、平湖两项目合作达成正式合作协议,合作意向的有效期至(1)甲乙双方达成新协议之日止;或(2)甲乙双方共同确认终止合作之日止。报告期内,肇庆项目取得了仲裁裁决结果,即:《中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合同》项下的权利义务关系自裁决生效之日起终止,申请人对于肇庆市百灵建设有限公司依法清算后的剩余财产享有70%的分配权。因此该项土地开发权益的项目需要安排项目公司进行资产的清算,项目公司资产清算后的70%土地开发权益资产属于广金集团与本司组成的仲裁申请方。

2020年3月,广金国际公司告知本司,肇庆市自然资源局做出了肇自然资(国地)撤决字[2019]1号《关于撤销肇府国用(证)字第 0002 号<国有土地使用权证>的决定》,决定:撤销肇府国用(证)字第 0002 号《中华人民共和国国有土地使用证》,并同时要求百灵公司向该局重新申请办理土地证。在广金国际公司提议下,5家香港子公司(即仲裁裁决的对项目公司依法清算后的剩余财产享有70%的分配权的主体)已提起行政复议,申请撤销肇庆市自然资源局关于撤销百灵公司土地证的决定,2020年4月13日广东省自然资源厅正式受理该行政复议申请。

(4)中环阳光星苑土地开发权益投资管理的未来收益

本报告期内,本司以持股方式管理喀斯特中环星苑公司的住宅开发投资,该项目在本报告期内已完成竣工入伙。世纪星源将通过股权投资管理取得收益,部分未出售房产将转化为商业租赁为主要收入的模式来经营。

(5)利用水电、水资源基础设施平台业务开展的大型工业园土地使用权益的投资管理

报告期内,本司继续就印尼巴布亚省、北马鲁古省、北苏拉威西省、东加里曼丹省的大型工业园区再生能源/污染处理的清洁技术平台基础设施的前期工作进行调研,并依据与PT.KURAKURABALI(KKB)所签订的《谅解备忘录》,探讨与巴厘省KURAKURA创新园区合作开发的商业机会。报告期内,本司还完成了沙特阿拉伯北部RAK工业城《磷固体废物循环利用工业园项目建议书》。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

(1)营业收入构成

单位:元

2019 年 2018 年 同比增减

金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重

营业收入合计 552,609,080.63 100% 486,180,975.75 100% 13.66%

分行业

酒店经营、物业管理收入 55,508,674.47 10.04% 51,582,291.71 10.61% 7.61%

环保业务收入 484,375,051.20 87.65% 418,155,500.69 86.01% 15.84%

其他业务 12,725,354.96 2.31% 16,443,183.35 3.38% -22.61%

分产品

酒店经营、物业管理收入 55,508,674.47 10.04% 51,582,291.71 10.61% 7.61%

环保业务收入 484,375,051.20 87.65% 418,155,500.69 86.01% 15.84%

其他业务 12,725,354.96 2.31% 16,443,183.35 3.38% -22.61%

分地区

深圳 68,234,029.43 12.35% 68,025,475.06 13.99% 0.31%

杭州 484,375,051.20 87.65% 418,155,500.69 86.01% 15.84%

(2)占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减

分行业

酒店经营、物业管理收入 55,508,674.47 47,567,633.81 14.31% 7.61% 6.01% 1.30%

环保业务收入 484,375,051.20 368,405,906.18 23.94% 15.84% 24.30% -5.18%

其他业务 12,725,354.96 544,917.15 95.72% -22.61% 12.90% -1.28%

分产品

酒店经营、物业管理收入 55,508,674.47 47,567,633.81 14.31% 7.61% 6.01% 1.30%

环保业务收入 484,375,051.20 368,405,906.18 23.94% 15.84% 24.30% -5.18%

其他业务 12,725,354.96 544,917.15 95.72% -22.61% 12.90% -1.28%

分地区

深圳 68,234,029.43 48,112,550.96 29.49% 0.31% 6.09% -3.84%

杭州 484,375,051.20 368,405,906.18 23.94% 15.84% 24.30% -5.18%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

(5)营业成本构成

行业分类

单位:元

行业分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减

金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重

酒店经营、物业管理 人工 21,239,703.37 5.10% 10,586,640.15 3.10% 2.00%

酒店经营、物业管理 能源、材料及其他 26,109,293.93 6.27% 34,282,928.20 10.05% -3.78%

环保业务 土建及安装成本 187,182,998.92 44.94% 165,113,529.26 48.38% -3.44%

环保业务 设备材料 181,222,907.26 43.51% 131,279,545.00 38.47% 5.04%

(6)报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

1、非同一控制下企业合并

被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例(%) 股权取得方式 购买日 购买日的确定依据 购买日至年末被购买方的收入 购买日至年末被购买方的净利润

深圳市海立方生物科技有限公司 2019.5.31 1,040,816.00 51 增资扩股 2019.5.31 变更工商信息 349,514.56 -67,534.73

2、其他合并范围的变更

(1)新设主体

名称 新纳入合并范围的时间 年末净资产 合并日至年末净利润

厦门智慧空间教育服务有限公司 2019年7月9日 认缴,尚未实际缴纳,无实际经营

星源重装(深圳)海洋科技有限公司 2019年8月30日 认缴,尚未实际缴纳,无实际经营

(2)2019年6月24日,本集团控股子公司深圳市纽翰司餐饮有限公司办理注销登记手续,不再纳入本集团合并范围。

(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

(8)主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元) 254,553,809.95

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 46.06%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%

公司前 5 大客户资料

序号 客户名称 销售额(元) 占年度销售总额比例

1 德兴市益丰再生有色金属有限责任公司 139,078,843.15 25.17%

2 北京高能时代环境技术股份有限公司 45,412,844.03 8.22%

3 上海市机电设计研究院有限公司 26,347,993.59 4.77%

4 绍兴市镜湖新区城市建设发展有限公司 25,532,311.00 4.62%

5 光大环保能源(海盐)有限公司 18,181,818.18 3.29%

合计 -- 254,553,809.95 46.06%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元) 90,735,008.08

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 21.78%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%

公司前 5 名供应商资料

序号 供应商名称 采购额(元) 占年度采购总额比例

1 浙江南方建设工程有限公司 29,174,311.93 7.00%

2 湖北中冶环境工程有限公司 20,383,662.31 4.89%

3 江西省绿景建设工程有限公司 16,484,780.00 3.96%

4 杭州永恒钢结构有限公司 13,489,560.62 3.24%

5 杭州中迈建筑劳务有限公司 11,202,693.23 2.69%

合计 -- 90,735,008.08 21.78%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位:元

2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明

销售费用 10,505,839.34 13,758,723.56 -23.64% 无重大变化。

管理费用 98,769,183.65 84,363,922.04 17.08% 无重大变化。

财务费用 26,851,766.78 34,389,895.36 -21.92% 无重大变化。

研发费用 22,311,212.49 16,128,027.52 38.34% 子公司博世华本期研发费用增加。

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

报告期研发投入22,311,212.49元,主要是本司控股子公司浙江博世华环保科技有限公司在环保项目的科研投入,对该公司未来在环保领域的业务拓展打下基础。

公司研发投入情况

2019 年 2018 年 变动比例

研发人员数量(人) 65 61 6.56%

研发人员数量占比 9.56% 8.19% 1.37%

研发投入金额(元) 22,311,212.49 16,128,027.52 38.34%

研发投入占营业收入比例 4.04% 3.32% 0.72%

研发投入资本化的金额(元) 0.00 0.00 0.00%

资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位:元

项目 2019 年 2018 年 同比增减

经营活动现金流入小计 694,982,816.01 562,730,773.88 23.50%

经营活动现金流出小计 682,698,018.57 657,525,588.61 3.83%

经营活动产生的现金流量净额 12,284,797.44 -94,794,814.73

投资活动现金流入小计 238,495,000.00 226,385,293.71 5.35%

投资活动现金流出小计 13,181,576.56 90,132,556.81 -85.38%

投资活动产生的现金流量净额 225,313,423.44 136,252,736.90 65.36%

筹资活动现金流入小计 654,330,000.00 547,769,230.78 19.45%

筹资活动现金流出小计 861,668,673.39 603,368,400.44 42.81%

筹资活动产生的现金流量净额 -207,338,673.39 -55,599,169.66

现金及现金等价物净增加额 30,261,350.47 -14,204,134.82

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

经营活动现金流入:营业收入增加及项目回款增加。

投资活动现金流出:本期非金融机构占用资金同比大幅减少。

筹资活动现金流出:本期偿还短期借款的金额同比去年增加。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位:元

金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性

投资收益 133,454,748.62 66.28% 权益法核算的长期股权投资收益 否

资产减值 5,226,010.17 2.60% 计提各项资产减值损失 否

营业外收入 1,272,078.90 0.63%

营业外支出 200,063.72 0.10%

资产处置收益 130,889,241.97 65.01% 处置非流动资产的利得 否

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目

√ 适用 □ 不适用

单位:元

2019 年末 2019 年初 比重增减 重大变动说明

金额 占总资产比例 金额 占总资产比例

货币资金 112,250,014.9 6 3.70% 67,715,990.09 2.19% 1.51% 无重大变化。

应收账款 415,882,160.4 8 13.72% 285,701,389.13 9.23% 4.49% 主要是博世华环保工程项目增加,同时应收帐款相应增加。

存货 447,491,349.5 14.76% 478,980,648.90 15.47% -0.71% 无重大变化。

8

投资性房地产 25,447,064.81 0.84% 27,081,894.69 0.87% -0.03% 无重大变化。

长期股权投资 224,782,394.1 0 7.41% 88,827,645.32 2.87% 4.54% 本期权益法下确认的对联营企业的投资损益。

固定资产 30,808,639.13 1.02% 28,128,321.35 0.91% 0.11% 无重大变化。

在建工程 40,874,495.92 1.35% 3,199,311.16 0.10% 1.25% 无重大变化。

短期借款 381,000,000.0 0 12.57% 472,000,000.00 15.24% -2.67% 无重大变化。

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项目 期末账面价值 受限原因

货币资金 46,787,094.34 见注释七、1

应收票据

存货

固定资产 14,069,436.70 已抵押

无形资产

长期股权投资 2,500,000.00 已冻结

投资性房地产 73,619,729.47 已抵押

合计 136,976,260.51 --

其他说明:

(1)本集团子公司深圳智慧空间物业管理服务有限公司于2019年5月向中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳福田区支行借款18,000,000.00元,以本集团子公司深圳世纪星源物业发展有限公司拥有完全所有权的19套房地产提供抵押。

(2)本集团母公司深圳世纪星源股份有限公司于2019年12月26日向兴业银行股份有限公司深圳分行借款120,000,000.00元,以本公司拥有完全所有权的14套房产提供抵押。

(3)本集团子公司深圳智慧空间物业管理服务有限公司于2019年10月22日向深圳市朗华小额贷款有限公司借款12,500,000.00元,以本集团子公司深圳智慧空间物业管理服务有限公司拥有完全所有权的1套房地产提供抵押。

(4)本集团子公司深圳市新德利新能源汽车租赁有限公司于2019年4月3日向兴业银行股份有限公司深圳分行借款30,000,000.00元,以本公司拥有完全所有权的15套房地产提供抵押。

(5)本集团对深圳市蓝色空间创意城市基建有限公司的股权被冻结。

五、投资状况

1、总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、金融资产投资

(1)证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

(2)衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位:元

公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

深圳世纪星源物业发展有限公司 子公司 房地产 30,000,000 714,202,610. 68 268,324,217. 50 8,360,754.56 122,880,739. 97 122,899,659. 08

深圳智慧空间物业管理服务有限公司 子公司 物业管理 240,000,000 253,927,528. 93 76,202,308.1 4 50,578,989.2 9 -8,940,801.4 0 -8,822,715.3 0

浙江博世华环保科技有限公司 子公司 环保工程 70,309,200 1,157,420,35 9.57 572,295,926. 13 484,375,051. 20 48,719,649.5 9 43,021,884.6 1

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响

深圳市海立方生物科技有限公司 增资扩股 无影响。

厦门智慧空间教育服务有限公司 设立 无影响。

星源重装(深圳)海洋科技有限公司 设立 无影响。

深圳市纽翰司餐饮有限公司 注销 无影响。

主要控股参股公司情况说明

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

1、为生态环境提供碳足迹高效清除的方案;

2、为资源再生创造循环经济的产品路线;

3、提供与污废产出相匹配并高效还原于自然的装备;

4、发展大规模提升环境承载能力的智能物联系统。

未来业务展望:

(一)交通、清洁能源、水资源基础设施经营

大规模基础设施和现代城市的建设,将推动化石能源、水资源、粮食、工业产品等大宗商品生产和消耗的快速增长,这会带来更严重的温室气体排放、城市固废处理、清洁水供应等生存环境的压力。在高强度的人口增长和城市化过程中,如果仍然采用农耕时代就沿用至今的“焚烧”或“填埋”的低效处置模式来处理这些城市垃圾,会出现增量垃圾的持续性和爆炸式增长,持续挤压和污染人类生存空间。

在干旱的中东海湾国家和世界上人口最稠密的“海上丝绸之路”沿岸国家的海岛地区,未来时时都面临着水资源短缺的“水危机”,尤其是与地表江河湖泊溪流等淡水水系距离偏远的滨海地区,或在完全没有地表淡水蓄存能力的海岛等人类聚集居住的城镇社区,这些地区更加面临淡水资源缺乏的困境,因此海水淡化成为唯一的人类聚集居住社区所需的淡水来源。但是,海水淡化脱盐工业的废弃浓盐水(包括其他工业废水)已对开始工业化进程的中东生态环境以及阿拉伯湾沿海地区造成不可忽视的影响。

“CSP(太阳能)核心模块驱动的废弃浓盐水分离工业纯水装置”(此系统本是应阿联酋政府的要求研发的“废弃浓盐水”模块化处理装备):海水脱盐后的废弃浓盐水除了海湾地区国家外是可以对大洋直接排放的,这对海洋环境的影响可以忽略不计。而由本司创新集成的分布式太阳能驱动淡水水源供应的“恒沁”系统的特色特别适用于印尼等南太平洋群岛环境,适合海洋性气候的人类居住社区的分级构造水环境。这里天然的降雨量可以大幅提高人工生态再生水的循环比例,减少脱盐工业的能源消耗,提高太阳能装置资产投入的效率,总体将整个社区的淡水使用成本降到50美分/吨以下。“恒沁”系统还将与德国马普科学院“胶体与界面”研究所合作研发的水热碳化(HTC)技术装置模块集成在社区内,同时处理市政污泥、公园和花园垃圾、厨余垃圾、动物粪便等生活固废,替代社区传统的焚烧、填埋和堆肥等低效处置模式,并有效地对生活固废的有机废物进行碳化合物的重组增值,将其转换为高附加值的再生营养素液体肥料和再生碳基颗粒燃料,实现可持续的循环经济模式。

未来本司将重点推进在印尼KURAKURA、雅加达北部PIK2、印尼KINGLAND三个社区“恒沁”清洁平台项目的落地。

(二)低碳、清洁技术装备

(1)本司未来将推动建立适合印尼流域综合治理所需的“固废水运物流系统”以及适合海洋环境的平台,将固废驳运、浮动码头垃圾输送等固废物流装备与大型海上平台结合。

(2)在马普科学院“胶体与界面”研究所的相关“碳材料前沿技术”相关知识产权的独家许可和生产授权基础上,本司致力于同大型国内装备制造企业签订联合研发系列“水热重组”装备的《战略合作协议》。相关方向研发投资的目标是取得有机固废“低碳还原/高效转换”的大型固废系列特种装备制造的核心知识产权。为满足装备制造企业的样机调试测试需求,今年内本司将建设海上固废装备陆基(原型样机)的集成测试平台。

(3)本司在自主背景知识产权的基础上研发系列新型高效工业化的生物反应器原型样机,目的是形成标准化制造原型样机的前景知识产权。清研紫光、厦门清华海峡院、厦门大学能源研究院将联合设立“水热重组”、“净水技术”标准原型样机工业化的小型装备测试基地,该基地包括已建立的院士工作站,下属的实验室有:“微生物、水藻、苔藓”清洁技术实验室、马普科学院合作的“有机物”水热重组技术实验室。该基地将都在今年内完成建设。

(三)建筑工程服务、污染处理/能源再生工程服务(包括设计、建造、监理、运维服务)

未来年度预计国内针对污染清洁的工程服务业务的总额保持平稳。本司引进的具有“钢结构工程专业承包壹级建筑业企业资质”、“轻型钢结构工程设计专项乙级工程设计资质”、“船舶制造”及“海洋工程防腐研究”等专业人才可以助力“海丝之路”以及南太群岛国家的项目开发进程。在熟悉海洋环境和拥有“水、固废、再生能源”的大型海洋装备与结构工程的专业团队面前,印尼与国内完全不同的地理环境和社会生态的挑战反而会形成巨大的竞争优势。

(四)酒店经营、物管服务、租赁服务及衍生商业管理

“智慧空间”品牌下综合物业服务和管理面积在服务收支平衡前提下,未来随着基础物业管理面积的增长而增长。

(五)不动产项目(包括大型工业园区)权益投资组合管理

(1)南油厂区城市更新项目和南山文体中心暨停车场项目

未来几年南油厂区城市更新项目在年内进入建设期,本司在建设期(投资管理期内)每年将产生8,000万元稳定收益,估计投资管理期4—5年。在投资管理期结束时(建设期完成后),合作方将退出新设的开发主体,而本司将在投资管理期结束时获得开发主体100%的股东权益(包括项目公司的全部资产)。

针对南油厂区城市更新项目,本司在投资管理期内的投资管理目标是:(1)合作期初期收取的2亿元拆迁补偿费;(2)开发期每年收取的8,000万元安置补偿;(3)按未实现47,500平方米的建设比例收取车港置换权益的补偿;(4)取得符合约定的开发主体公司全部股权。

针对南山文体中心暨停车场项目,本司在投资管理期内的投资管理目标是:(1)合作期初期收取的5亿元对价补偿(已收取3.8亿元);(2)开发期内争取调整到该地块的地面建筑面积的权属;(3)接收5万平方米地下停车场经营权。

(2)平湖村旧村改造的城市更新项目、肇庆北岭国际村项目土地开发权益的投资管理

平湖村旧改更新单元合作项目的投资管理期限预计从政府立项开始至土地使用合同为止,世纪星源计划以结算“有条件贷款”的形式取得土地开发权益的投资。

在2017年3月15日,本司曾与大型地产央企的合作方就肇庆项目和平湖旧改项目签订《合作意向书》,就是否起动该项合作及约定在双方的协商中能否就肇庆、平湖两项目合作达成正式合作协议,该《合作意向》的有效期至(1)甲乙双方达成新协议之日止;或(2)甲乙双方共同确认终止合作之日止。2019年本司将根据平湖实际的拆迁进展情况,继续推进达成与2017年公告类似的合作条件。

(3)中环阳光星苑土地开发权益投资管理的未来收益

本司仍以持股方式管理喀斯特中环星苑公司的住宅开发投资,该项目在本报告期内已完成竣工。该项目入伙后,除了一部分未实现的房地产开发公司股权投资管理收益外,部分未出售房产将转化为商业租赁为主要收入的模式来经营。

(4)工业园基础设施的投资管理

因本司介入了印尼巴布亚省、北马鲁古省、北苏拉威西省、东加里曼丹省的大型工业园区再生能源/污染处理的清洁技术平台基础设施的前期规划,以及巴厘省KURAKURA创新园区和园区工程服务项目,目前仅针对性地在工程服务范围内开展了相关项目的早期可行性调研工作,本司将结合业务发展仅针对战略性的关键资源工业园进行投资。本司未来将针对沙特阿拉伯北部RAK工业城出现的“磷固体废物循环利用工业园”的机会在中东地区提供浓盐水处理和工业固废循环经济产业园的开发。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用

公司近 3 年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况

因本司未分配利润为负数,近3年本司未进行利润分配。

公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表

单位:元

分红年度 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 以其他方式(如回购股份)现金分红的金额 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 现金分红总额(含其他方式) 现金分红总额(含其他方式)占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率

2019 年 0.00 174,688,341.61 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

2018 年 0.00 148,809,093.72 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

2017 年 0.00 15,308,435.84 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□ 适用 √ 不适用

公司计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

股改承诺

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

资产重组时所作承诺 陈栩;许培雅;陈青俊;杭州环博投资有限公司;刘柏青;温俊明;姚臻;王卫民;金祥福 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 "自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内:(以下简称"承诺期限"):(1)不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、标的公司及其子公司相竞争的业务,包括但不限于在中国从事与固体废物处理、污染修复、水处理、废气处理等环保工程业务(包括但不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务)、物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与经营、低碳技术集成等业务;(2)除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外,不得在中国的其他任何从事与固体废物处理、污染修复、废水处理、废气 2015 年 12 月30 日 5 年 履行中

处理等环保工程业务(包括但不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务)、物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与经营、低碳技术集成等业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问,从而避免与上市公司、标的公司及其子公司的同业竞争。

首次公开发行或再融资时所作承诺

股权激励承诺

其他对公司中小股东所作承诺 中国投资有限公司、深圳市博睿意碳源科技有限公司 股份增持承诺 计划近期(自公告之日起半年内)拟通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式(包括但不限于集中竞价和大宗交易)增持本司股票,拟增持股份的数量不低于本司总股本的 1%,不超过本司总股本的 3%,拟增持的股份价格区间 2018 年 06 月21 日 18 个月 履行中

为 4.65 元/股以下,通过上述方式购买的本司股票6 个月内不减持。

本公司 股份回购 自股东大会审议通过回购股份议案之日起 12个月内,通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购,拟回购股份资金总额不低于人民币 5,000 万元,不超过人民币 10,000万元,拟回购股份的价格不超过人民币 3.65 元/股。 2018 年 12 月17 日 1 年 已到期

承诺是否按时履行 否

如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划

1、本司股东(香港)中国投资有限公司及其关联一致行动人深圳市博睿意碳源科技有限公司于 2018 年 6 月 21 日披露了股份增持计划,拟在未来 6 个月内通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份,拟增持比例不低于公司总股本的 1%,且不超过公司总股本的 3%。截至 2018 年 12 月 31 日,通过深圳证券交易所交易系统增持本司股份合计 8,313,800 股,占本司总股本的 0.79%。由于今年以来国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化,国内证券市场持续下行,原筹措的增持资金用于提前偿还部分借款,导致原增持计划不得不推后实施。因此,(香港)中国投资有限公司及关联方深圳市博睿意碳源科技有限公司将上述增持承诺期限延长一年,即在未来的一年内继续增持本司股份,在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的本司股份。

2、经本公司 2018 年 11 月 28 日召开的第十届董事局会议和 2018 年 12 月 17 日召开的2018 年第 1 次临时股东大会审议并通过了《关于以集中竞价方式回购股份预案的议案》。上述具体内容详见披露在《证券时报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的相关公告。截至 2019 年 12 月 31 日,本公司在本次回购方案有效期内未回购公司股份,主要原因:由于国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变

化,部分金融机构对本公司的部分借款提前收回或到期不再展期,本公司的相关金融机构借款由 2018 年底的约 6 亿元(包括短期借款、一年内到期的应付款和长期应付款)降至 2019 年 6 月 30 日的约 3.9 亿元,本年度偿还金融机构借款约 2.1 亿元,导致公司生产经营所需流动资金大幅减少,截至 2019 年底,上述情况未能转变,因此未能完成此次回购计划,特此向广大股东致歉。本公司将在流动资金充裕时另行推动回购事宜。

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

√ 适用 □ 不适用

本司董事局对非标审计报告的说明:

中审众环会计师事务所对公司2019年度财务报告出具了有保留意见的审计报告,董事局对审计意见涉及事项的说明如下:肇庆项目是公司在向香港港澳国际控股有限公司出售高速公路项目(水官高速)的交易中合法取得的,由于港澳控股是香港联交所上市公司,曾以市场公开募集的资金投资于该项目,因此该项目法律手续比较齐全,而且原港澳控股在合约履行上已尽了全部义务,无履约过错。违约方实为合约甲方的关联方,合约中该项目土地使用的担保人为合约甲方,该单位是肇庆市政府所属的北岭旅游开发区管委会(区管委会同肇庆七星发展公司为一个机构),即甲方是在该区承担一级土地开发管理的责任单位(现已隶属国资局)。2008年公司与广金国际公司合作,共同开发该项目。2012年8月2日,公司向中国国际经济贸易仲裁委员会就与肇庆市七星发展公司、春风有限公司于1992年9月15日签订的《中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合同》提起仲裁。

报告期内,肇庆项目取得了仲裁裁决,即:《中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合同》项下的权利义务关系自裁决生效之日起终止,申请人对于肇庆市百灵建设有限公司依法清算后的剩余财产享有70%的分配权。因此该项土地开发权益的项目需要安排项目公司进行资产的清算,项目公司资产清算后的70%土地开发权益资产属于广金集团与本司组成的仲裁申请方。

2020年疫情期间,公司知悉:肇庆市自然资源局做出了肇自然资(国地)撤决字[2019]1 号《关于撤销肇府国用(证)字第 0002 号<国有土地使用权证>的决定》,决定:撤销肇府国用(证)字第 0002号《中华人民共和国国有土地使用证》,并同时要求百灵公司向该局重新申请办理土地证。公司即时提起了行政复议,申请撤销肇庆市自然资源局关于撤销百灵公司土地证的决定,广东省自然资源厅已正式受理该行政复议申请。

公司管理层无法判断因肇庆项目土地证被撤销事项对公司权益的影响,因而公司管理层无法判断是否应对肇庆项目权益进行减值及减值的金额。

综上,公司在肇庆项目的权益具有重大不确定性,董事局也无法获取充分、适当的审计证据以判断因肇庆项目土地证被撤销事项对公司权益的影响。

董事局将督促公司管理层恪守高度的诚信职责和勤勉义务,在严格遵守信息披露的前提下,为股东争取最大的利益。

本司监事会对非标审计报告的说明:

中审众环会计师事务所为公司出具了有保留意见的审计报告,公司董事局已对所涉及的事项作了说明,经监事会审查,同意董事局对该事项所作的说明。

独立董事对非标审计报告的说明:

中审众环会计师事务所对公司2019年度财务报告出具了有保留意见的审计报告,根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定,我们对审计意见涉及事项的说明如下:

肇庆项目是公司在向香港港澳国际控股有限公司出售高速公路项目(水官高速)的交易中合法取得的,由于港澳控股是香港联交所上市公司,曾以市场公开募集的资金投资于该项目,因此该项目法律手续比较齐全,而且原港澳控股在合约履行上已尽了全部义务,无履约过错。违约方实为合约甲方的关联方,合约中该项目土地使用的担保人为合约甲方,该单位是肇庆市政府所属的北岭旅游开发区管委会(区管委会同肇庆七星发展公司为一个机构),即甲方是在该区承担一级土地开发管理的责任单位(现已隶属国资局)。2008年公司与广金国际公司合作,共同开发该项目。2012年8月2日,公司向中国国际经济贸易仲裁委员会就与肇庆市七星发展公司、春风有限公司于1992年9月15日签订的《中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合同》提起仲裁。

报告期内,肇庆项目取得了仲裁裁决,即:《中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合同》项下的权利义务关系自裁决生效之日起终止,申请人对于肇庆市百灵建设有限公司依法清算后的剩余财产享有70%的分配权。因此该项土地开发权益的项目需要安排项目公司进行资产的清算,项目公司资产清算后的70%土地开发权益资产属于广金集团与本司组成的仲裁申请方。

2020年疫情期间,公司知悉:肇庆市自然资源局做出了肇自然资(国地)撤决字[2019]1 号《关于撤销肇府国用(证)字第 0002 号<国有土地使用权证>的决定》,决定:撤销肇府国用(证)字第 0002号《中华人民共和国国有土地使用证》,并同时要求百灵公司向该局重新申请办理土地证。公司即时提起了行政复议,申请撤销肇庆市自然资源局关于撤销百灵公司土地证的决定,广东省自然资源厅已正式受理该行政复议申请。

公司管理层无法判断因肇庆项目土地证被撤销事项对公司权益的影响,因而公司管理层无法判断是否应对肇庆项目权益进行减值及减值的金额。

综上,公司在肇庆项目的权益具有重大不确定性,我们也无法获取充分、适当的审计证据以判断因肇庆项目土地证被撤销事项对公司权益的影响。

我们将督促公司管理层恪守高度的诚信职责和勤勉义务,在严格遵守信息披露的前提下,为股东争取最大的利益。

六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、新金融工具准则

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修订)》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计(2017年修订)》(财会〔2017〕9号),于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会〔2017〕14号)(上述准则统称“新金融工具准则”),要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本集团于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

在新金融工具准则下所有已确认金融资产,其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日,以本集团该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征,将金融资产分为三类:按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中,对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资,当该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益,不计入当期损益。

在新金融工具准则下,本集团以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

本集团追溯应用新金融工具准则,但对于分类和计量(含减值)涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的,本集团选择不进行重述。因此,对于首次执行该准则的累积影响数,本集团调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额,2018年度的财务报表未予重述。

执行新金融工具准则对本集团的主要变化和影响如下:

——本集团于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,列报为其他权益工具投资。

A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表

a、对合并财务报表的影响

按原金融工具准则列示的账面价值 2018年12月31日 按新金融工具准则列示的账面价值 2019年1月1日

项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值

货币资金 贷款和应收款项 67,715,990.09 货币资金 摊余成本 67,715,990.09

应收票据 贷款和应收款项 3,229,635.00 应收票据 摊余成本 3,229,635.00

应收账款 贷款和应收款项 299,860,362.62 应收账款 摊余成本 285,701,389.13

其他应收款 贷款和应收款项 789,241,575.70 其他应收款 摊余成本 778,995,848.82

可供出售金融资产 以成本计量(权益工具) 41,596,320.00 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 25,312,320.00

其他权益工具投资 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 16,284,000.00

应付票据 其他金融负债 20,329,546.47 应付票据 摊余成本 20,329,546.47

应付账款 其他金融负债 312,700,668.35 应付账款 摊余成本 312,700,668.35

其他应付款 其他金融负债 183,274,386.70 其他应付款 摊余成本 183,274,386.70

b、对公司财务报表的影响

按原金融工具准则列示的账面价值 2018年12月31日 按新金融工具准则列示的账面价值 2019年1月1日

项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值

货币资金 贷款和应收款项 20,563,363.05 货币资金 摊余成本 20,563,363.05

应收账款 贷款和应收款项 1,066,116.20 应收账款 摊余成本 1,013,962.50

其他应收款 贷款和应收款项 970,981,802.30 其他应收款 摊余成本 979,191,980.18

可供出售金融资产 以成本计量(权益工具) 41,596,320.00 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 25,312,320.00

其他权益工具投资 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 16,284,000.00

应付账款 其他金融负债 3,913,782.65 应付账款 摊余成本 3,913,782.65

其他应付款 其他金融负债 329,161,397.63 其他应付款 摊余成本 329,161,397.63

B、首次执行日,原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表

a、对合并报表的影响

项目 按原金融工具准则列示的账面价值2018年12月31日 重分类 重新计量 按新金融工具准则列示的账面价值2019年1月1日

1、金融资产

(1)摊余成本

货币资金

按原金融工具准则和新金融工具准则列示的余额 67,715,990.09 67,715,990.09

应收票据

按原金融工具准则列示的余额 3,229,635.00

减:转出至应收款项融资

重新计量:预计信用损失准备

按新金融工具准则列示的余额 3,229,635.00

应收款项

按原金融工具准则列示的余额 299,860,362.62

减:转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(新金融工具

准则)

重新计量:预期信用损失准备 -14,158,973.49

按新金融工具准则列示的余额 285,701,389.13

其他应收款

按原金融工具准则列示的余额 789,241,575.70

减:转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(新金融工具准则)

重新计量:预期信用损失准备 -10,245,726.88

按新金融工具准则列示的余额 778,995,848.82

以摊余成本计量的金融资产合计 1,160,047,563.41 -24,404,700.37 1,135,642,863.04

(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

可供出售金融资产(原准则以成本减去减值准备计量) 41,596,320.00

减:转出至其他权益工具投资

按新金融工具准则列示的余额

其他权益工具投资

加:自可供出售金融资产(原准则)转入

按新金融工具准则列示的余额 41,596,320.00

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益合计 41,596,320.00 41,596,320.00

金融资产合计 1,201,643,883.41 -24,404,700.37 1,177,239,183.04

2、金融负债

摊余成本:

应付票据

按原金融工具准则和新金融工具准则列示的余额 20,329,546.47 20,329,546.47

应付账款

按原金融工具准则和新金融工具准则列示的余额 312,700,668.35 312,700,668.35

其他应付款

按原金融工具准则和新金融工具准则列示的余额 183,274,386.70 183,274,386.70

金融负债合计 516,304,601.52 516,304,601.52

b、对公司财务报表的影响

项目 按原金融工具准则列示的账面价值2018年12月31日 重分类 重新计量 按新金融工具准则列示的账面价值2019年1月1日

1、金融资产

(1)摊余成本

货币资金

按原金融工具准则和新金融工具准则列示的余额 20,563,363.05 20,563,363.05

应收款项

按原金融工具准则列示的余额 1,066,116.20

减:转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(新金融工具准则)

重新计量:预期信用损失准备 -52,153.70

按新金融工具准则列示的余额 1,013,962.50

其他应收款

按原金融工具准则列示的余额 970,981,802.30

减:转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(新金融工具准则)

重新计量:预期信用损失准备 8,210,177.88

按新金融工具准则列示的余额 979,191,980.18

以摊余成本计量的金融资产合计 992,611,281.55 8,158,024.18 1,000,769,305.73

(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

可供出售金融资产(原准则以成本减去减值准备计量) 41,596,320.00

减:转出至其他权益工具投资

按新金融工具准则列示的余额

其他权益工具投资

加:自可供出售金融资产(原准则)转入

按新金融工具准则列示的余额 41,596,320.00

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益合计 41,596,320.00 41,596,320.00

金融资产合计 1,034,207,601.55 8,158,024.18 1,042,365,625.73

2、金融负债

摊余成本:

应付账款

按原金融工具准则和新金融工具准则列示的余额 3,913,782.65 3,913,782.65

其他应付款

按原金融工具准则和新金融工具准则列示的余额 329,161,397.63 329,161,397.63

金融负债合计 333,075,180.28 333,075,180.28

C、首次执行日,金融资产减值准备调节表

a、对合并报表的影响

计量类别 按原金融工具准则计提损失准备/按或有事项准则确认的预计负债 2018年12月31日 重分类 重新计量 按新金融工具准则计提损失准备 2019年1月1日

摊余成本:

应收账款减值准备 18,137,231.25 14,158,973.49 32,296,204.74

其他应收款减值准备 203,668,469.65 10,245,726.88 213,914,196.53

b、对公司财务报表的影响

计量类别 按原金融工具准则计提损失准备/按或有事项准则确认的预计负债 2018年12月31日 重分类 重新计量 按新金融工具准则计提损失准备 2019年1月1日

摊余成本:

应收账款减值准备 56,111.38 52,153.70 108,265.08

其他应收款减值准备 296,815,749.20 -8,210,177.88 288,605,571.32

因执行新金融工具准则未对本集团合并财务报表及本集团财务报表产生重大影响。

2、财务报表格式变更

财政部于2019年4月、9月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号),对一般企业财务报表、合并财务报表格式作出了修订,本公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式(适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业)、合并财务报表格式编制财务报表。主要变化如下:

A.将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目;将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目;B.新增“应收款项融资”行项目;C.列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息,仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付,但于资产负债表日尚未收到或支付的利息;基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中;D.将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后,并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前;E.“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。F、现金流量表明确了政府补助的填列口径,企业实际收到的政府补助,无论与资产相关还是与收益相关,均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响,不涉及对公司以前年度损益的追溯调整,不影响公司资产总额、净资产、营业收入、净利润等相关财务指标。

2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

a、对合并财务报表的影响:

原列报报表项目 2018年12月31日 新列报报表项目 2018年12月31日

应收票据及应收账款 303,089,997.62 应收票据 3,229,635.00

应收账款 299,860,362.62

应付票据及应付账款 333,030,214.82 应付票据 20,329,546.47

应付账款 312,700,668.35

b、对公司财务报表的影响:

原列报报表项目 2018年12月31日 新列报报表项目 2018年12月31日

应收票据及应收账款 1,066,116.20 应收票据

应收账款 1,066,116.20

应付票据及应付账款 3,913,782.65 应付票据 3,913,782.65

应付账款

3、本集团自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》,自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、非同一控制下企业合并

被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例(%) 股权取得方式 购买日 购买日的确定依据 购买日至年末被购买方的收入 购买日至年末被购买方的净利润

深圳市海立方生物科技有限公司 2019.5.31 1,040,816.00 51 增资扩股 2019.5.31 变更工商信息 349,514.56 -67,534.73

2、其他合并范围的变更

(1)新设主体

名称 新纳入合并范围的时间 年末净资产 合并日至年末净利润

厦门智慧空间教育服务有限公司 2019年7月9日 认缴,尚未实际缴纳,无实际经营

星源重装(深圳)海洋科技有限公司 2019年8月30日 认缴,尚未实际缴纳,无实际经营

(2)2019年6月24日,本集团控股子公司深圳市纽翰司餐饮有限公司办理注销登记手续,不再纳入本集团合并范围。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所

境内会计师事务所报酬(万元) 90

境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 年

境内会计师事务所注册会计师姓名 胡兵、曾毅凯

境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 年

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用

本年度,本司聘请中审众环会计师事务所负责对公司内部控制进行审计,共支付内控审计费40万元。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额(万元) 是否形成预计负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行情况 披露日期 披露索引

本司参股公司科艺有限公司、快活有限公司、科益有限 800 否 已仲裁。 本司于 2019 年 8月 2 日收到仲裁裁决书。详见本 本司于 2019 年8 月2 日收到仲裁裁决书,截至 2019 年08 月06 日 公告编号:2019-058,公告名称:关于

公司、积福有限公司、欣荣有限公司就其与肇庆市七星发展公司、春风有限公司关于1992 年9 月 15 日签订的《中外合作经营肇庆市"百灵有限公司"合同》所引起的争议提起仲裁。 司于 8 月 6 日披露的"关于中国国际经济贸易仲裁委员会就肇庆项目合作经营合同的相关争议作出裁决的公告"(公告编号:2019-058,公告披露的网站:http://www.cninfo.com.cn)。 本报告披露日尚未执行。 中国国际经济贸易仲裁委员会就肇庆项目合作经营合同的相关争议作出裁决的公告,公告披露的网站:http://www.cninfo.com.cn

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1)托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

(2)承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

(3)租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

(1)担保情况

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)

担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保

深圳创意星源能源基 2016 年 12 35,000 2017 年 01 月 05 35,000 连带责任保 2017.1.5-202 是 否

建投资有限公司 月 07 日 日 证 1.1.4

深圳市人民政府 2018 年 11月 29 日 60,000 2018 年 12 月 17日 60,000 抵押 2018 年12 月17 日至《代建协议》履行完毕。 是 否

报告期内审批的对外担保额度合计(A1) 0 报告期内对外担保实际发生额合计(A2) 0

报告期末已审批的对外担保额度合计(A3) 0 报告期末实际对外担保余额合计(A4) 0

公司对子公司的担保情况

担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保

深圳智慧空间物业管理服务有限公司 2019 年 04月 20 日 1,800 2019 年 04 月 17日 1,800 连带责任保证 3 年 否 是

深圳市新德利新能源汽车租赁有限公司 2018 年 04月 04 日 3,000 2018 年 03 月 30日 3,000 连带责任保证 2 年 否 是

浙江博世华环保科技有限公司 2019 年 09月 17 日 3,000 2019 年 09 月 17日 3,000 连带责任保证 4 年 否 是

浙江博世华环保科技有限公司 2018 年 10月 12 日 3,000 2018 年 10 月 10日 3,000 连带责任保证 4 年 否 是

报告期内审批对子公司担保额度合计(B1) 15,000 报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2) 4,800

报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3) 15,000 报告期末对子公司实际担保余额合计(B4) 10,800

子公司对子公司的担保情况

担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保

公司担保总额(即前三大项的合计)

报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1) 15,000 报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2) 4,800

报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3) 15,000 报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4) 10,800

实际担保总额(即 A4+B4+C4)占公司净资产的比例 6.54%

其中:

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D) 0

直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 3,000

担保余额(E)

担保总额超过净资产 50%部分的金额(F) 0

上述三项担保金额合计(D+E+F) 3,000

对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明(如有) 无

违反规定程序对外提供担保的说明(如有) 无

采用复合方式担保的具体情况说明

(2)违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

(1)委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

(2)委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

本公司报告年度暂未开展精准扶贫工作,也暂无后续精准扶贫计划。

2、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

本公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

经本公司2018年11月28日召开的第十届董事局会议和2018年12月17日召开的2018年第1次临时股东大会审议并通过了《关于以集中竞价方式回购股份预案的议案》。上述具体内容详见披露在《证券时报》以及巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn/)上的相关公告。截至2019年12月31日,本公司在本次回购方案有效期内未回购公司股份,主要原因:由于国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化,部分金融机构对本公司的部分借款提前收回或到期不再展期,本公司的相关金融机构借款由2018年底的约6亿元(包括短期借款、一年内到期的应付款和长期应付款)降至2019年6月30日的约3.9亿元,本年度偿还金融机构借款约2.1亿元,导致公司生产经营所需流动资金大幅减少,截至2019年底,上述情况未能转变,因此未能完成此次回购计划,特此向广大股东致歉。本公司将在流动资金充裕时另行推动回购事宜。

二十、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后

数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份 590,600 0.06% 590,600 0.06%

3、其他内资持股 590,600 0.06% 590,600 0.06%

其中:境内法人持股 590,600 0.06% 590,600 0.06%

二、无限售条件股份 1,057,946,242 99.94% 1,057,946,242 99.94%

1、人民币普通股 1,057,946,242 99.94% 1,057,946,242 99.94%

三、股份总数 1,058,536,842 100.00% 1,058,536,842 100.00%

股份变动的原因

□ 适用 √ 不适用

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

经本公司2018年11月28日召开的第十届董事局会议和2018年12月17日召开的2018年第1次临时股东大会审议并通过了《 关于 以 集中 竞 价 方式 回 购股 份预 案 的 议案 》 。上 述具 体 内容 详 见 披露 在《 证 券时 报 》 以及 巨 潮 资 讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的相关公告。截至2019年12月31日,本公司在本次回购方案有效期内未回购公司股份,主要原因:由于国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化,部分金融机构对本公司的部分借款提前收回或到期不再展期,本公司的相关金融机构借款由2018年底的约6亿元(包括短期借款、一年内到期的应付款和长期应付款)降至2019年6月30日的约3.9亿元,本年度偿还金融机构借款约2.1亿元,导致公司生产经营所需流动资金大幅减少,截至2019年底,上述情况未能转变,因此未能完成此次回购计划,特此向广大股东致歉。本公司将在流动资金充裕时另行推动回购事宜。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

□ 适用 √ 不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行(不含优先股)情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末普通股股东总数 123,859 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 118,053 报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注 8) 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注 8) 0

持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况

股份状态 数量

(香港)中国投资有限公司 境外法人 17.41% 184,240,445 184,240,445 质押 184,000,000

深圳市博睿意碳源科技有限公司 境内非国有法人 4.53% 47,945,31 0 47,945,31 0 质押 47,919,813

陈栩 境内自然人 1.91% 20,259,49 -800,000 20,259,49

6 6

许培雅 境内自然人 1.87% 19,820,71 2 19,820,71 2

中原证券股份有限公司 国有法人 0.88% 9,362,160 9,362,160

陈振新 境内自然人 0.62% 6,575,342 6,575,342 质押 6,575,342

杭州环博投资有限公司 境内非国有法人 0.59% 6,279,397 -1,295,398 6,279,397

禹宙 境内自然人 0.57% 6,032,300 673,600 6,032,300

上海勤幸投资管理中心(有限合伙) 境内非国有法人 0.51% 5,347,593 -5,347,594 5,347,593

杭州钱江中小企业创业投资有限公司 境内非国有法人 0.41% 4,331,000 4,331,000

战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况(如有)(参见注 3) 深圳市博睿意碳源科技有限公司、陈栩、许培雅、上海勤幸投资管理中心(有限合伙)、杭州环博投资有限公司、陈振新、杭州钱江中小企业创业投资有限公司因本司 2015年度增发新股成为本司前 10 名股东,其持股锁定期为 2015 年 12 月 31 日至 2018 年12 月 30 日。

上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中,中国投资有限公司与深圳市博睿意碳源科技有限公司为关联方;陈栩、许培雅为关联方。

前 10 名无限售条件股东持股情况

股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类

股份种类 数量

(香港)中国投资有限公司 184,240,445 人民币普通股 184,240,445

深圳市博睿意碳源科技有限公司 47,945,310 人民币普通股 47,945,310

陈栩 20,259,496 人民币普通股 20,259,496

许培雅 19,820,712 人民币普通股 19,820,712

中原证券股份有限公司 9,362,160 人民币普通股 9,362,160

陈振新 6,575,342 人民币普通股 6,575,342

杭州环博投资有限公司 6,279,397 人民币普通股 6,279,397

禹宙 6,032,300 人民币普通股 6,032,300

上海勤幸投资管理中心(有限合伙) 5,347,593 人民币普通股 5,347,593

杭州钱江中小企业创业投资有限公司 4,331,000 人民币普通股 4,331,000

前 10 名无限售流通股股东之间,以及前 10 名无限售流通股股东和前 10名股东之间关联关系或一致行动的 前 10 名股东中,中国投资有限公司与深圳市博睿意碳源科技有限公司为关联方;陈栩、许培雅为关联方。

说明

前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)(参见注 4) 无。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质:自然人控股

控股股东类型:法人

控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务

中国投资有限公司 丁芃 1991 年 10 月 31 日 14967416000 股权投资。

控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无。

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质:境内自然人

实际控制人类型:自然人

实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

丁芃 本人 中国 否

郑列列 本人 中国香港 是

主要职业及职务 丁芃任中国投资有限公司董事、本司董事局主席;郑列列任中国投资有限公司董事、本司董事、总裁。

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在 10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节可转换公司债券相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数(股) 本期增持股份数量(股) 本期减持股份数量(股) 其他增减变动(股) 期末持股数(股)

丁 芃 董事局主席 现任 女 69 1993 年09 月 05日 2022 年06 月 28日 0 0 0 0 0

江 津 董事局副主席 现任 女 57 1995 年06 月 17日 2022 年06 月 28日 0 0 0 0 0

郑列列 董事、总裁 现任 男 66 1993 年09 月 05日 2022 年06 月 28日 0 0 0 0 0

陈斌 董事 离任 男 52 2016 年06 月 30日 2019 年07 月 11日 0 0 0 0 0

林健武 董事 现任 男 47 2019 年06 月 28日 2022 年06 月 28日 0 0 0 0 0

雍正峰 董事、财务总监 离任 男 50 2010 年06 月 17日 2019 年08 月 20日 0 0 0 0 0

赵剑 董事 现任 女 52 2013 年06 月 17日 2022 年06 月 28日 0 0 0 0 0

丹尼尔.保泽方 董事、助理总裁 现任 男 45 2010 年06 月 17日 2022 年06 月 28日 0 0 0 0 0

吴祥中 财务副总监 现任 男 52 2019 年06 月 28日 2022 年06 月 28日 0 0 0 0 0

王群 董事 现任 女 52 2016 年06 月 30日 2022 年06 月 28日 0 0 0 0 0

武良成 独立董事 离任 男 58 2013 年 2019 年 0 0 0 0 0

06 月 17日 06 月 29日

樊勇 独立董事 现任 男 48 2016 年06 月 30日 2022 年06 月 28日 0 0 0 0 0

陈运森 独立董事 离任 男 35 2016 年06 月 30日 2019 年06 月 29日 0 0 0 0 0

林功实 独立董事 离任 男 83 2013 年06 月 17日 2019 年06 月 29日 0 0 0 0 0

冯绍津 独立董事 离任 女 46 2015 年05 月 06日 2019 年06 月 29日 0 0 0 0 0

陈吕军 独立董事 现任 男 55 2019 年06 月 28日 2022 年06 月 28日 0 0 0 0 0

王玉涛 独立董事 现任 男 43 2019 年06 月 28日 2022 年06 月 28日 0 0 0 0 0

翟进步 独立董事 现任 男 47 2019 年06 月 28日 2022 年06 月 28日 0 0 0 0 0

邹蓝 独立董事 现任 男 65 2019 年06 月 28日 2022 年06 月 28日 0 0 0 0 0

刘丽萍 监事 离任 女 57 1998 年06 月 28日 2019 年06 月 29日 0 0 0 0 0

熊金芳 监事 离任 女 57 2001 年06 月 08日 2019 年06 月 29日 0 0 0 0 0

吕卫东 监事 现任 女 53 1997 年06 月 28日 2019 年06 月 29日 0 0 0 0 0

刘敏儿 监事 现任 女 48 2016 年06 月 30日 2019 年06 月 29日 0 0 0 0 0

王行利 监事 现任 男 51 2019 年06 月 28 2019 年06 月 29 0 0 0 0 0

日 日

邹小兵 监事 现任 男 48 2019 年06 月 28日 2022 年06 月 28日 0 0 0 0 0

方良兆 监事 现任 男 43 2019 年06 月 28日 2022 年06 月 28日 0 0 0 0 0

罗晓春 董事局秘书 现任 男 53 1997 年06 月 28日 2022 年06 月 28日 0 0 0 0 0

合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 0

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因

陈斌 董事 离任 2019 年 07 月 11日 因工作原因,申请辞去公司董事职务。

雍正峰 董事 离任 2019 年 08 月 20日 因工作原因,申请辞去公司董事职务。

王行利 董事 任期满离任 2019 年 06 月 28日 任期届满。

武良成 独立董事 任期满离任 2019 年 06 月 28日 任期届满。

陈运森 独立董事 任期满离任 2019 年 06 月 28日 任期届满。

林功实 独立董事 任期满离任 2019 年 06 月 28日 任期届满。

冯绍津 独立董事 任期满离任 2019 年 06 月 28日 任期届满。

刘丽萍 监事 任期满离任 2019 年 06 月 28日 任期届满。

熊金芳 监事 任期满离任 2019 年 06 月 28日 任期届满。

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历

董事:

丁 芃:最近5年一直但任本司董事局主席、(香港)中国投资有限公司董事。

江 津:最近5年一直但任重庆路桥股份有限公司董事长;本司董事局副主席。

郑列列:最近5年一直但任本司董事兼总裁、(香港)中国投资有限公司董事。

林健武:2016年11月~2019年3月,在国金基金管理有限公司任总经理助理、量化投资总监;2019年4月~至今,在清华大学深圳国际研究生院任教授。

丹尼尔.保泽方:最近5年一直在本司工作,任助理总裁。

吴祥中:最近5年一直在本司工作。

赵 剑:最近5年一直在本司工作。

王 群:最近5年一直在本司工作。

独立董事:

陈吕军:最近5年一直在清华大学环境学院任教授、博士生导师。

王玉涛:2010年6月至2018年8月任中央财经大学会计学院讲师、副教授;2018年9月至今任中国人民大学商学院教授。

翟进步:最近5年一直在中央财经大学任副教授。

樊 勇:2014年5月-至今,北京易汇金通资产管理有限责任公司创始合伙人。

邹 蓝:已退休。

监事:

邹小兵:最近5年一直在本司工作。

方良兆:最近5年一直在本司工作。

王行利:最近5年一直在本司工作。

吕卫东:最近5年一直在本司工作。

刘敏儿:2014年5月至今在深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司工作,任办公室主任。

高管:

郑列列:最近5年一直但任本司董事兼总裁、(香港)中国投资有限公司董事。

丹尼尔.保泽方:最近5年一直在本司工作,任助理总裁。

吴祥中:最近5年一直在本司工作,任财务副总监。

董秘:

罗晓春:最近5年一直在本司工作。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴

丁 芃 (香港)中国投资有限公司 董事 1992 年 06 月01 日 否

郑列列 (香港)中国投资有限公司 董事 1992 年 06 月01 日 否

在股东单位任职情况的说明 董事丁芃、郑列列在公司第一大股东(香港)中国投资有限公司但任董事职务。

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴

江津 重庆路桥股份有限公司 董事长 2002年 08月 21日 是

樊勇 北京易汇金通资产管理有限责任公司 创始合伙人 2014年 05月 01日 是

林健武 清华大学深圳国际研究生院 教授 2019年 04月 01日 是

陈吕军 清华大学环境学院 教授、博士生导师 1995年 09月 01日 是

王玉涛 中国人民大学商学院 教授 2018年 09月 01日 是

翟进步 中央财经大学 副教授 2012年 07月 01日 是

在其他单位任职情况的说明 江津、林健武为本司外部董事,陈吕军、王玉涛、翟进步、樊勇为本司独立董事。

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事的报酬由董事局薪酬与考核委员会制定报股东大会审批;高级管理人员的报酬由董事局薪酬与考核委员会制定报董事局审批。

根据本司实际情况,结合本地区上市公司相关董事、监事、高级管理人员的平均薪酬为确定依据。

董事、监事、高级管理人员的薪酬按月支付。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位:万元

姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前报酬总额 是否在公司关联方获取报酬

丁 芃 董事局主席 女 69 现任 55.7 否

江 津 董事局副主席 女 57 现任 40.06 否

郑列列 董事、总裁 男 66 现任 54.66 否

陈斌 董事 男 52 离任 8.4 否

林健武 董事 男 47 现任 7.2 否

雍正峰 董事 男 50 离任 32.43 否

吴祥中 财务副总监 男 52 现任 36.45 否

赵剑 董事 女 52 现任 39.06 否

丹尼尔.保泽方 董事 男 45 现任 11.1 否

王群 董事 女 52 现任 26.25 否

陈吕军 独立董事 男 55 现任 6 否

王玉涛 独立董事 男 43 现任 6 否

翟进步 独立董事 男 47 现任 6 否

邹蓝 独立董事 男 65 现任 6 否

武良成 独立董事 男 58 离任 7 否

冯绍津 独立董事 女 46 离任 7 否

林功实 独立董事 男 83 离任 7 否

樊勇 独立董事 男 48 现任 13 否

陈运森 独立董事 男 35 离任 7 否

刘丽萍 监事 女 57 离任 7.92 否

熊金芳 监事 女 57 离任 7.83 否

邹小兵 监事 男 48 现任 25.05 否

方良兆 监事 男 43 现任 16.05 否

王行利 董事 男 51 现任 29.95 否

吕卫东 监事 女 53 现任 23.46 否

刘敏儿 监事 女 48 现任 19.55 否

罗晓春 董秘 男 53 现任 33.86 否

合计 -- -- -- -- 539.98 --

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量(人) 55

主要子公司在职员工的数量(人) 625

在职员工的数量合计(人) 680

当期领取薪酬员工总人数(人) 680

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人) 1

专业构成

专业构成类别 专业构成人数(人)

生产人员 327

销售人员 44

技术人员 204

财务人员 67

行政人员 38

合计 680

教育程度

教育程度类别 数量(人)

高中及以下 314

大专 138

本科 184

硕士及以上 44

合计 680

2、薪酬政策

本公司实行以岗位责任评估为基础,以市场工资为导向的岗位工资制度。

3、培训计划

本公司重视员工的培训与发展,鼓励员工参加与本职工作相关的培训。本公司的培训方式以自我培训与传授培训相结合,岗位技能培训与专业知识培训相结合的方式。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第十节公司治理

一、公司治理的基本状况

本司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等法律、法规的规定,建立了相应的生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内控制度。本司内部控制制度已较为健全完善,并形成了较完整严密的公司内部控制制度体系。

1、报告期内本司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况,也不存在大股东及其关联单位占用本司资金的情况。

2、独立董事履行职责情况:

报告期内本司共有独立董事5人,能履行诚信勤勉义务,依时出席董事局和股东大会的各次会议。本报告期依法审查了本司2018年度报告、2019年第1季度报告、2019年半年度报告、2019年第3季度报告等,并对本司对外担保情况、内部控制自我评价、续聘会计师事务所、非标准审计报告涉及的事项、利润分配方案、为下属子公司借款提供担保等发表了独立意见。

本司独立董事始终站在独立公正的立场参与本司决策,充分发挥自己的专业知识和工作经验,对本司的发展和规范运作起到了积极作用,维护了中小股东的合法利益。

3、本司与控股股东在人员、资产、机构、财务上完全分开:

①本司股东大会、董事局、监事会及管理层运作正常,与控股股东在人员、资产、机构、财务上实行了规范的“三分开”; ②本司高级管理人员与财务人员均是专职人员,并在上市公司领取薪酬,未在股东单位及关联公司兼职;

③本司资产情况完整,与控股股东不存在关联交易及同业竞争情况;

④本司有独立的资产处置权及独立的产、供、销系统和配套的工业产权、商标、非专利技术等无形资产;

⑤本司有独立的财务部门及财务核算体系、财务会计制度等,独立在银行开户及纳税。

4、公司内部控制情况:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等法律、法规的规定,本司已建立相应的生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内控制度。本司内部审计部门是董事局审计委员会下属机构,配备5名工作人员,负责监督检查公司内部控制执行情况,本司总体的内控制度健全有效。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

本司与控股股东在人员、资产、机构、财务上完全分开:

①本司股东大会、董事局、监事会及管理层运作正常,与控股股东在人员、资产、机构、财务上实行了规范的“三分开”; ②本司高级管理人员与财务人员均是专职人员,并在上市公司领取薪酬,未在股东单位及关联公司兼职;

③本司资产情况完整,与控股股东不存在关联交易及同业竞争情况;

④本司有独立的资产处置权及独立的产、供、销系统和配套的工业产权、商标、非专利技术等无形资产;

⑤本司有独立的财务部门及财务核算体系、财务会计制度等,独立在银行开户及纳税。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引

2018 年度股东大会 年度股东大会 22.08% 2019 年 06 月 28 日 2019 年 06 月 29 日 公告编号:2019-050 公告名称:深圳世纪星源股份有限公司2018 年度股东大会决议公告 公告披露网站: http://www.cninfo.com.cn

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席董事会次数 以通讯方式参加董事会次数 委托出席董事会次数 缺席董事会次数 是否连续两次未亲自参加董事会会议 出席股东大会次数

武良成 5 0 3 2 0 否 0

冯绍津 5 1 4 0 0 否 0

林功实 5 1 4 0 0 否 1

樊勇 10 2 7 1 0 否 0

陈运森 5 1 4 0 0 否 0

陈吕军 5 1 3 1 0 否 1

王玉涛 5 2 3 0 0 否 1

翟进步 5 2 3 0 0 否 1

邹蓝 5 2 3 0 0 否 1

连续两次未亲自出席董事会的说明

独立董事无连续两次未亲自出席董事局会议的情况。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议,也未提出其他有关建议。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

本司董事局共设立了4个专业委员会,包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内各自召开1次年度会议,分别对公司新年度业务规划、会计师审计工作情况及年度审计报告、董事和高级管理人员的履职情况、董事局换届选举情况、新一届董事监事和高级管理人员薪酬标准发表了意见。审计委员会对注册会计师2018年度的审计工作进行了评价,并建议续聘中审众环会计师事务所负责本司2019年度的审计工作。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

报告期内本司尚未制定及实施股权激励制度。

九、内部控制情况

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

√ 是 □ 否

报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

根据非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内发现公司非财务报告内部控制存在 1 个缺陷。

2016 年 12 月公司经过董事局、股东会决议后,为拟控股的深圳创意星源能源基建投资有限公司(以下简称“能源投资”)向深圳前海东方创业金融控股有限公司申请 3.5 亿元融资贷款提供了公司担保。但“能源投资”在 2017 年底就通过相关交易脱离了上市公司体系,上市公司在后续的经营中未能消除已脱离了上市公司体系实体的担保风险。

因公司未能及时消除已脱离上市公司体系而续存的对“能源投资”的担保风险,从而导致本报告期内该担保责任对公司造成

了不利影响。公司对潜在担保风险的管理存在重大缺陷。

2019 年 12 月 26 日,深圳市蓝色空间创意城市基建有限公司代深圳创意星源能源基建投资有限公司向深圳前海东方创业金融控股有限公司偿还了人民币 2 亿元。2019 年 12 月 26 日,深圳市恒裕实业(集团)有限公司又以保证金的名义向深圳前海东方创业金融控股有限公司汇款人民币 226,609,788.00 元,用以置换对深圳前海东方创业金融控股有限公司的担保而被查封的土地担保。2020 年 5 月深圳市恒裕实业(集团)有限公司通知公司其决定受让深圳前海东方创业金融控股有限公司的全部未清偿债权,并消除上市公司的担保风险。因此,公司该项担保的风险和不利影响已经解除。

为防范风险,公司重新梳理了对外担保业务的流程,安排专人对非控股公司的担保业务进行逐笔跟踪管理,以便及时发现和解决问题。

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 05 月 23 日

内部控制评价报告全文披露索引 公告名称:内部控制评价报告,公告披露的网站:http://www.cninfo.com.cn

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 100.00%

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 100.00%

缺陷认定标准

类别 财务报告 非财务报告

定性标准 财务报告重大缺陷的迹象包括:1、公司董事、监事和高级管理人员舞弊并造成重大损失和不利影响;2、外部审计发现当期财务报告存在重大错报,公司内部控制体系未能识别该错报;3、公司审计委员会和内部审计机构对公司内部控制的监督无效。 财务报告重要缺陷的迹象包括:1、未按公认会计准则选择和应用会计政策;2、未建立反舞弊程序和控制措施;3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立有效的控制机制或没有实施且没有相应补偿性控制措施;4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确、完整的目标。 一般缺陷为不构成重大缺陷、重要缺陷的其他内部控制缺陷。 以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷:1、严重偏离控制目标且不采取任何控制措施;2、决策程序导致重大失误;3、内部控制重大缺陷未得到整改; 4、管理层及治理层舞弊。 以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷:1、一定程度偏离控制目标且不采取任何控制措施; 2、决策程序导致重要失误;3、内部控制重要缺陷未得到整改; 4、员工舞弊。 以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在一般缺陷:1、较小范围偏离控制目标且不采取任何控制措施; 2、决策程序导致一般失误;3、内部控制一般缺陷未得到整改; 4、关联第三方舞弊。

定量标准 潜在错报小于等于营业收入总额的 2.5%且绝对金额小于等于 250 万元的,或潜在错报小于等于资产总额的 0.5%且绝对金额小于等于 250 万元的为一般缺陷;潜在错报大于营业收入总额的 2.5%但小于等于 5%且绝对金额大于 250 万元但小于等 直接财产损失小于等于资产总额的0.5%且绝对金额小于等于 250 万元的为一般缺陷;直接财产损失大于资产总额的 0.5%但小于等于 1%且绝对金额大于 250万元但小于等于 500 万元为重要缺陷;直接财产损失大于资产总额的

于 500 万元的,或潜在错报大于资产总额的 0.5%但小于等于 1%且绝对金额大于250 万元但小于等于 500 万元为重要缺陷;潜在错报大于营业收入总额的 5%且绝对金额大于 500 万元的,或潜在错报大于资产总额的 1%且绝对金额大于 500 万元的为重大缺陷。 1%且绝对金额大于 500 万元的为重大缺陷。

财务报告重大缺陷数量(个) 0

非财务报告重大缺陷数量(个) 1

财务报告重要缺陷数量(个) 0

非财务报告重要缺陷数量(个) 0

十、内部控制审计报告

√ 适用 □ 不适用

内部控制审计报告中的审议意见段

我们认为,世纪星源公司于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

内控审计报告披露情况 披露

内部控制审计报告全文披露日期 2020 年 05 月 23 日

内部控制审计报告全文披露索引 公告名称:内部控制鉴定报告,公告披露的网站:http://www.cninfo.com.cn

内控审计报告意见类型 带强调事项段无保留意见

非财务报告是否存在重大缺陷 是

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

√ 是 □ 否

会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明

我们提醒内部控制审计报告使用者关注非财务报告内部控制重大缺陷:

2016年12月世纪星源公司经过董事局、股东会决议后,为拟控股的深圳创意星源能源基建投资有限公司(以下简称“能源投资”)向深圳前海东方创业金融控股有限公司申请3.5亿元融资贷款提供了公司担保。但能源投资通过相关交易脱离了上市公司体系后,世纪星源公司在后续的经营中未能清除该担保风险。

因世纪星源公司未能及时消除已脱离上市公司体系而续存的对能源投资的担保风险,从而导致本报告期内该担保责任对世纪星源公司造成了不利影响。世纪星源公司对担保风险的管理存在重大缺陷。

我们关注到世纪星源公司管理层已经识别出上述缺陷,并采取了适当的整改措施,且已如实反映在企业内部控制评价报告中。

本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

第十一节公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

第十二节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 保留意见

审计报告签署日期 2020 年 05 月 22 日

审计机构名称 中审众环会计师事务所

审计报告文号 众环审字(2020)110107 号

注册会计师姓名 胡兵、曾毅凯

审计报告正文

深圳世纪星源股份有限公司全体股东:

1.保留意见

我们审计了深圳世纪星源股份有限公司(以下简称“世纪星源公司”)财务报表,包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表,2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注。

我们认为,除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了世纪星源公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2.形成保留意见的基础

如财务报表附注十三、3、(1)所述,肇庆项目投资账面价值折合人民币445,409,258.35元,占世纪星源公司资产的比例较大。2019年12月,肇庆市自然资源局做出了撤销百灵公司(肇庆项目项目公司)土地证的决定,持有肇庆项目权益的五家香港公司(世纪星源公司间接持有该五家香港公司49%的权益)委托律师向广东省自然资源厅申请行政复议,申请撤销肇庆市自然资源局关于撤销百灵公司土地证的决定,根据律师出具的法律意见书“存在广东省自然资源厅做出撤销肇庆市自然资源局案涉具体行政行为的可能。”及“如肇庆市自然资源局之案涉具体行政行为未被撤销,对百灵公司权益的影响程度尚无法做出具体判断,对贵司权益影响程度亦无法做出具体判断。”

世纪星源公司管理层无法判断因肇庆项目土地证被撤销事项对世纪星源权益的影响,因而世纪星源公司管理层无法判断是否应对肇庆项目权益进行减值及减值的金额。

综上,世纪星源公司在肇庆项目的权益具有重大不确定性,我们也无法获取充分、适当的审计证据以判断因肇庆项目土地证被撤销事项对世纪星源权益的影响。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于世纪星源公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表保留意见提供了基础。

3.其他信息

世纪星源公司管理层对其他信息负责。其他信息包括世纪星源公司2019年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。如上述“形成保留意见的基础”部分所述,我们无法就因肇庆项目土地证被撤销事项对世纪星源权益的影响获取充分、适当的审计证据。因此,我们无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大错报。

4.关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些

事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下:

(一)南油福华厂区城市更新项目拆迁补偿的会计处理

关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的

如财务报表附注十三、3、(2)所述,2019年,世纪星源公司南油福华厂区城市更新项目(以下简称“南油福华项目”)已重新启动,南油福华项目实施主体已确认至项目公司深圳市蓝色空间创意城市基建有限公司(以下简称“项目公司”)名下并经深圳市南山区城市更新和土地整备局同意,土地已交付至项目公司,世纪星源公司将原已收取的南油福华项目的拆迁补偿款2亿元(含税)货币补偿确认为拆迁补偿收益,该处置收益对世纪星源公司2019年净利润影响重大。 为此,我们将南油福华厂区城市更新项目拆迁补偿的会计处理识别为关键审计事项。 1. 获取并查看南油福华厂区城市更新项目拆迁补偿涉及的相关协议,检查其中的关键条款并与实际执行情况进行核对; 2. 检查拆迁补偿款的支付情况并与合同条款进行核对; 3. 通过公开渠道查询南油福华厂区城市更新项目合作交易对方及其控股股东、实际控制人的工商登记资料或背景资料等,判断其是否与世纪星源公司存在关联关系; 4. 就南油福华厂区城市更新项目的重要条款及内容向合作对方管理层进行访谈; 5. 检查并判断世纪星源公司就该交易事项的会计处理是否符合企业会计准则的规定; 6. 检查在财务报告中就该交易事项的披露是否符合企业会计准则的要求。

(二)商誉减值

关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的

如财务报表附注六、16所示,于2019年12月31日,世纪星源的商誉为人民币2.32亿元,其主要系非同一控制下收购浙江博世华环保科技有限公司(以下简称“博世华”)80.51%的股权形成。 管理层每年对非同一控制下收购形成商誉进行减值测试,并将含有商誉的资产组的账面价值与其可收回金额进行比较,以确定是否需要计提减值。可收回金额是采用预计未来现金流量的现值计算所得。 编制折现的现金流量预测涉及重大的管理层判断,特别是估计长期收入增长率和确定采用的折现率。 由于管理层对商誉的减值评估较为复杂,其中包含若干涉及判断的假设,特别是对所采用的长期收入增长率和折现率的判断,有可能受到管理层偏向的影响,我们将评估世纪星源非同一控制下形成商誉的潜在减值识别为关键审计事项。 1. 对管理层与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行进行了解和测试,评价其是否有效;2. 评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性; 3. 我们的内部评估专家评估了价值类型和评估方法的合理性,以及折现率等评估参数; 4. 基于我们对博世华所处行业的了解、经验和知识,并参考博世华的未来经营计划,通过将管理层编制的折现的现金流量预测中的预测收入、预测成本和预测其他费用等与财务预算中的相关数据进行比较,评价管理层编制的折现的现金流量预测;5. 检查商誉减值在财务报告中披露是否符合企业会计准则的要求。

(三)建造合同收入确认

关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的

世纪星源公司主要收入来自于子公司浙江博世华环保科技有限公司(以下简称“博世华公司”)的环保业务收入,博世华公司的环保业务收入主要为工程施工收入,按建造合同准则进行确认,其收入确认原则详见财务报表附注四、24、(3),即在建造合同的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用,合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定,而完工百分比涉及到管理层的重大会计估计和判断。为此,我们将建造合同收入的确认识别为关键审计事项。 1. 评价管理层与建造合同收入、成本相关的内部控制的设计和运行有效性; 2. 获取建造合同信息表,对合同毛利率进行分析性复核,包括与同行业比较及同一项目不同年度的毛利率比较等,对异常情形重点关注并分析、了解其合理性,获取其异常变动的充分依据;3. 抽取上述异常且重大及其他重大的建造合同样本(以下简称“项目样本”),以检查项目样本涉及的建造合同、变更资料(若有)、工程竣工结算资料(若有)等,复核项目预计总收入(或实际总收入)的组成内容及其变动金额是否准确、完整;4. 检查项目样本的预计总成本资料,了解预计总成本的编制流程及方法,评估其预计的合理性,并将原预计总成本与变更后的预计总成本(若有)或实际总成本(若已完工)进行比较、分析,以评估其变动的合理性; 5. 获取项目样本实际发生的合同成本明细并进行分析,检查项目样本实际发生的重要合同成本所涉及的资料,包括与重要分包供应商的合同、结算、验收等资料,与重要设备、材料供应商的采购合同、验收等资料,检查期后开票、付款情况等,并选择重要供应商就上述事项进行函证; 6. 检查项目样本完工百分比确定的适当性、准确性,包括重新计算累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例,并与经业主(客户)或监理确认的项目完工进度进行比较,以判断是否相符,通过选择在财务报表截止日前后对项目样本进行实地查看和现场访谈业主(客户)以进一步判断其完工百分比的适当性、准确性; 7. 选取项目样本涉及的业主(客户)就开票、结算、回款、形象进度、应收款项余额等情况进询证或现场访谈; 8. 通过公开渠道查询项目样本涉及的业主(客户)及重要供应商的工商登记资料等,判断其是否与世纪星源公司存在关联关系; 9. 检查在财务报告中有关收入确认的披露是否符合企业会计准则的要求。

5.管理层和治理层对财务报表的责任

世纪星源公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估世纪星源公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算世纪星源公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督世纪星源公司的财务报告过程。

6.注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对世纪星源公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致世纪星源公司不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就世纪星源公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:胡兵

(项目合伙人)

中国注册会计师:曾毅凯

中国武汉 二〇二〇年五月二十二日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为:元

1、合并资产负债表

编制单位:深圳世纪星源股份有限公司

2019 年 12 月 31 日

单位:元

项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 112,250,014.96 67,715,990.09

结算备付金

拆出资金

交易性金融资产 25,312,320.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 3,070,000.00 3,229,635.00

应收账款 415,882,160.48 299,860,362.62

应收款项融资

预付款项 121,285,415.36 28,014,957.29

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款 425,368,377.23 789,241,575.70

其中:应收利息

应收股利

买入返售金融资产

存货 447,491,349.58 478,980,648.90

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产 42,539,442.45 83,246,839.96

其他流动资产 4,344,498.89 4,709,542.89

流动资产合计 1,597,543,578.95 1,754,999,552.45

非流动资产:

发放贷款和垫款

债权投资

可供出售金融资产 41,596,320.00

其他债权投资

持有至到期投资

长期应收款 758,684,097.41 772,168,926.85

长期股权投资 224,782,394.10 88,827,645.32

其他权益工具投资 16,284,000.00

其他非流动金融资产

投资性房地产 25,447,064.81 27,081,894.69

固定资产 30,808,639.13 28,128,321.35

在建工程 40,874,495.92 3,199,311.16

生产性生物资产

油气资产

使用权资产

无形资产 64,549,986.12 68,928,581.59

开发支出

商誉 224,903,512.06 222,436,019.95

长期待摊费用 7,818,909.64 15,536,293.82

递延所得税资产 40,144,298.20 38,856,191.83

其他非流动资产 59,664,319.80

非流动资产合计 1,434,297,397.39 1,366,423,826.36

资产总计 3,031,840,976.34 3,121,423,378.81

流动负债:

短期借款 381,000,000.00 472,000,000.00

向中央银行借款

拆入资金

交易性金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 42,881,197.80 20,329,546.47

应付账款 360,158,246.44 312,700,668.35

预收款项 29,795,976.28 218,388,004.58

合同负债

卖出回购金融资产款

吸收存款及同业存放

代理买卖证券款

代理承销证券款

应付职工薪酬 10,672,076.58 10,225,515.20

应交税费 172,199,562.17 145,648,117.68

其他应付款 240,030,094.50 183,274,386.70

其中:应付利息 1,163,035.27 4,867,055.73

应付股利 6.59 6.59

应付手续费及佣金

应付分保账款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 2,535,108.70 120,836,601.94

其他流动负债 43,699,450.06 49,519,940.81

流动负债合计 1,282,971,712.53 1,532,922,781.73

非流动负债:

保险合同准备金

长期借款

应付债券

其中:优先股

永续债

租赁负债

长期应付款 4,243,089.84 6,778,198.53

长期应付职工薪酬

预计负债 39,863.63 41,327.28

递延收益

递延所得税负债 2,300,806.06 2,365,500.00

其他非流动负债

非流动负债合计 6,583,759.53 9,185,025.81

负债合计 1,289,555,472.06 1,542,107,807.54

所有者权益:

股本 1,058,536,842.00 1,058,536,842.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 688,300,485.68 688,300,485.68

减:库存股

其他综合收益 -102,034,120.75 -110,099,413.51

专项储备

盈余公积 149,519,070.67 149,519,070.67

一般风险准备

未分配利润 -144,011,304.61 -296,997,158.17

归属于母公司所有者权益合计 1,650,310,972.99 1,489,259,826.67

少数股东权益 91,974,531.29 90,055,744.60

所有者权益合计 1,742,285,504.28 1,579,315,571.27

负债和所有者权益总计 3,031,840,976.34 3,121,423,378.81

法定代表人:丁芃 主管会计工作负责人:郑列列 会计机构负责人:倪瑜

2、母公司资产负债表

单位:元

项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 20,839,698.60 20,563,363.05

交易性金融资产 25,312,320.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 1,057,085.90 1,066,116.20

应收款项融资

预付款项 54,000.00 54,000.00

其他应收款 745,493,550.33 970,981,802.30

其中:应收利息

应收股利

存货 18,401,817.25 18,401,817.25

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 811,158,472.08 1,011,067,098.80

非流动资产:

债权投资

可供出售金融资产 41,596,320.00

其他债权投资

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 1,091,962,603.81 1,089,462,603.81

其他权益工具投资 16,284,000.00

其他非流动金融资产

投资性房地产 5,461,195.56 5,892,879.88

固定资产 12,999,293.19 13,716,599.25

在建工程

生产性生物资产

油气资产

使用权资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用 4,628,354.51 4,797,404.79

递延所得税资产

其他非流动资产 59,664,319.80

非流动资产合计 1,131,335,447.07 1,215,130,127.53

资产总计 1,942,493,919.15 2,226,197,226.33

流动负债:

短期借款 180,000,000.00 287,000,000.00

交易性金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 17,002,468.47 3,913,782.65

预收款项 356,170.00 200,356,170.00

合同负债

应付职工薪酬 771,564.41 910,066.32

应交税费 80,980,222.04 50,100,723.51

其他应付款 365,914,713.62 329,161,397.63

其中:应付利息 241,600.00 4,566,203.80

应付股利 6.59 6.59

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 115,000,000.00

其他流动负债

流动负债合计 645,025,138.54 986,442,140.11

非流动负债:

长期借款

应付债券

其中:优先股

永续债

租赁负债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 645,025,138.54 986,442,140.11

所有者权益:

股本 1,058,536,842.00 1,058,536,842.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 627,141,728.21 627,141,728.21

减:库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 149,519,070.67 149,519,070.67

未分配利润 -537,728,860.27 -595,442,554.66

所有者权益合计 1,297,468,780.61 1,239,755,086.22

负债和所有者权益总计 1,942,493,919.15 2,226,197,226.33

3、合并利润表

单位:元

项目 2019 年度 2018 年度

一、营业总收入 552,609,080.63 486,180,975.75

其中:营业收入 552,609,080.63 486,180,975.75

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 579,529,854.15 496,490,706.88

其中:营业成本 416,518,457.14 341,745,308.59

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险责任合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加 4,573,394.75 6,104,829.81

销售费用 10,505,839.34 13,758,723.56

管理费用 98,769,183.65 84,363,922.04

研发费用 22,311,212.49 16,128,027.52

财务费用 26,851,766.78 34,389,895.36

其中:利息费用 36,736,816.81 52,840,782.40

利息收入 10,584,274.39 20,018,668.15

加:其他收益 1,344,083.24 2,398,834.99

投资收益(损失以“-”号填列) 133,454,748.62 -61,438,845.01

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 133,454,748.62 -60,128,764.63

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益(损失以“-”号填列)

净敞口套期收益(损失以“-”号填列)

公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

信用减值损失(损失以“-”号填列) -33,272,056.39

资产减值损失(损失以“-”号填列) -5,226,010.17 -21,481,060.56

资产处置收益(损失以“-”号填列) 130,889,241.97 263,575,191.74

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 200,269,233.75 172,744,390.03

加:营业外收入 1,272,078.90 195,412.46

减:营业外支出 200,063.72 516,676.48

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 201,341,248.93 172,423,126.01

减:所得税费用 22,842,605.48 15,674,499.93

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 178,498,643.45 156,748,626.08

(一)按经营持续性分类

1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) 178,498,643.45 156,748,626.08

2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)

(二)按所有权归属分类

1.归属于母公司所有者的净利润 174,688,341.61 148,809,093.72

2.少数股东损益 3,810,301.84 7,939,532.36

六、其他综合收益的税后净额 8,046,674.72 17,971,620.90

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 8,065,292.76 18,003,863.99

(一)不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

(二)将重分类进损益的其他综合收益 8,065,292.76 18,003,863.99

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.可供出售金融资产公允价值变动损益

4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

6.其他债权投资信用减值准备

7.现金流量套期储备

8.外币财务报表折算差额 8,065,292.76 18,003,863.99

9.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -18,618.04 -32,243.09

七、综合收益总额 186,545,318.17 174,720,246.98

归属于母公司所有者的综合收益总额 182,753,634.37 166,812,957.71

归属于少数股东的综合收益总额 3,791,683.80 7,907,289.27

八、每股收益:

(一)基本每股收益 0.165 0.1406

(二)稀释每股收益 0.165 0.1406

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00 元,上期被合并方实现的净利润为:0.00 元。

法定代表人:丁芃 主管会计工作负责人:郑列列 会计机构负责人:倪瑜

4、母公司利润表

单位:元

项目 2019 年度 2018 年度

一、营业收入 11,899,465.47 14,047,453.15

减:营业成本 431,684.32 431,684.34

税金及附加 2,143,050.91 4,372,427.93

销售费用

管理费用 46,911,571.49 30,531,138.92

研发费用

财务费用 21,363,308.24 39,566,666.63

其中:利息费用 21,412,383.40 39,636,960.43

利息收入 65,376.32 92,933.34

加:其他收益 13,288.90 14,809.68

投资收益(损失以“-”号填列) 132,871,007.27

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)

净敞口套期收益(损失以“-”号填列)

公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

信用减值损失(损失以“-”号填列) -3,998,514.16

资产减值损失(损失以“-”号填列) 149,584,000.61

资产处置收益(损失以“-”号填列) 130,811,870.68 261,620,191.85

二、营业利润(亏损以“-”号填列) 67,876,495.93 483,235,544.74

加:营业外收入 79,179.11 5,062.03

减:营业外支出 73,898.53 78,822.84

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 67,881,776.51 483,161,783.93

减:所得税费用 18,326,106.30 7,194,932.84

四、净利润(净亏损以“-”号填列) 49,555,670.21 475,966,851.09

(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) 49,555,670.21 475,966,851.09

(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)

五、其他综合收益的税后净额

(一)不能重分类进损益的其他

综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

(二)将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.可供出售金融资产公允价值变动损益

4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

6.其他债权投资信用减值准备

7.现金流量套期储备

8.外币财务报表折算差额

9.其他

六、综合收益总额 49,555,670.21 475,966,851.09

七、每股收益:

(一)基本每股收益 0.0468 0.4496

(二)稀释每股收益 0.0468 0.4496

5、合并现金流量表

单位:元

项目 2019 年度 2018 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 585,165,476.13 394,253,096.01

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 109,817,339.88 168,477,677.87

经营活动现金流入小计 694,982,816.01 562,730,773.88

购买商品、接受劳务支付的现金 511,375,270.99 297,446,820.44

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 85,096,987.52 80,557,375.50

支付的各项税费 26,114,537.23 20,187,357.51

支付其他与经营活动有关的现金 60,111,222.83 259,334,035.16

经营活动现金流出小计 682,698,018.57 657,525,588.61

经营活动产生的现金流量净额 12,284,797.44 -94,794,814.73

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 150,495,000.00 150,002,643.93

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 76,382,649.78

收到其他与投资活动有关的现金 88,000,000.00

投资活动现金流入小计 238,495,000.00 226,385,293.71

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7,606,359.76 16,790,946.40

投资支付的现金 5,575,216.80 25,312,320.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 48,029,290.41

投资活动现金流出小计 13,181,576.56 90,132,556.81

投资活动产生的现金流量净额 225,313,423.44 136,252,736.90

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 2,200,000.00 227,415.92

其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,200,000.00 227,415.92

取得借款收到的现金 614,900,000.00 545,352,875.00

收到其他与筹资活动有关的现金 37,230,000.00 2,188,939.86

筹资活动现金流入小计 654,330,000.00 547,769,230.78

偿还债务支付的现金 826,736,601.93 557,706,227.25

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34,584,574.84 44,473,976.78

其中:子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 347,496.62 1,188,196.41

筹资活动现金流出小计 861,668,673.39 603,368,400.44

筹资活动产生的现金流量净额 -207,338,673.39 -55,599,169.66

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,802.98 -62,887.33

五、现金及现金等价物净增加额 30,261,350.47 -14,204,134.82

加:期初现金及现金等价物余额 35,201,570.15 49,405,704.97

六、期末现金及现金等价物余额 65,462,920.62 35,201,570.15

6、母公司现金流量表

单位:元

项目 2019 年度 2018 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 2,186,732.00 2,376,732.00

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 86,775,009.93 280,672,610.27

经营活动现金流入小计 88,961,741.93 283,049,342.27

购买商品、接受劳务支付的现金 321,460.82

支付给职工以及为职工支付的现金 14,766,899.49 14,365,305.64

支付的各项税费 6,000.00 1,166,309.97

支付其他与经营活动有关的现金 18,199,322.38 138,669,096.57

经营活动现金流出小计 32,972,221.87 154,522,173.00

经营活动产生的现金流量净额 55,989,520.06 128,527,169.27

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 150,400,000.00 150,000,000.00

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 50,000,000.00

投资活动现金流入小计 150,400,000.00 200,000,000.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 93,521.13 1,127,122.87

投资支付的现金 2,500,000.00 25,312,320.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 270,000,000.00

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 2,593,521.13 296,439,442.87

投资活动产生的现金流量净额 147,806,478.87 -96,439,442.87

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 360,000,000.00 287,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 37,230,000.00 2,188,939.86

筹资活动现金流入小计 397,230,000.00 289,188,939.86

偿还债务支付的现金 582,000,000.00 289,880,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18,749,718.20 31,436,765.36

支付其他与筹资活动有关的现金 347,496.62 63,196.41

筹资活动现金流出小计 601,097,214.82 321,379,961.77

筹资活动产生的现金流量净额 -203,867,214.82 -32,191,021.91

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 54.82 112.82

五、现金及现金等价物净增加额 -71,161.07 -103,182.69

加:期初现金及现金等价物余额 264,368.10 367,550.79

六、期末现金及现金等价物余额 193,207.03 264,368.10

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目 2019 年度

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计

优先股 永续债 其他

一、上年期末余额 1,058,536,842.00 688,300,485. 68 -110,099,413.51 149,519,070. 67 -296,997,158.17 1,489,259,826.67 90,055,744.60 1,579,315,571.27

加:会计政策变更 -21,702,488. 05 -21,702,488. 05 -2,702,212.32 -24,404,700. 37

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 1,058,536,842.00 688,300,485. 68 -110,099,413.51 149,519,070. 67 -318,699,646.22 1,467,557,338.62 87,353,532.28 1,554,910,870.90

三、本期增减变动金额(减少以 8,065,292.76 174,688,341. 182,753,634. 4,620,999.01 187,374,633.

“-”号填列) 61 37 38

(一)综合收益总额 8,065,292.76 174,688,341. 61 182,753,634. 37 3,791,683.80 186,545,318. 17

(二)所有者投入和减少资本 829,315.21 829,315.21

1.所有者投入的普通股 2,200,000.00 2,200,000.00

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者权益的金额

4.其他 -1,370,684.79 -1,370,684.79

(三)利润分配

1.提取盈余公积

2.提取一般风险准备

3.对所有者(或股东)的分配

4.其他

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结转留存收益

5.其他综合收益结转留存收

6.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

四、本期期末余额 1,058,536,842.00 688,300,485. 68 -102,034,120.75 149,519,070. 67 -144,011,304.61 1,650,310,972.99 91,974,531.29 1,742,285,504.28

上期金额

单位:元

项目 2018 年年度

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计

优先股 永续债 其他

一、上年期末余额 1,058,536,842.00 688,364,783. 82 -128,103,277.50 149,519,070. 67 -445,806,251.89 1,322,511,167.10 81,856,741.27 1,404,367,908. 37

加:会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 1,058,536,842.00 688,364,783. 82 -128,103,277.50 149,519,070. 67 -445,806,251.89 1,322,511,167.10 81,856,741.27 1,404,367,908. 37

三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) -64,298.14 18,003,863.99 148,809,093. 72 166,748,659. 57 8,199,003.33 174,947,662.90

(一)综合收 18,003,863.9 166,812,957. 184,816,821. 7,907,2 192,724

益总额 9 71 70 89.27 ,110.97

(二)所有者投入和减少资本 227,415.92 227,415.92

1.所有者投入的普通股 227,415.92 227,415.92

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者权益的金额

4.其他

(三)利润分配

1.提取盈余公积

2.提取一般风险准备

3.对所有者(或股东)的分配

4.其他

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结转留存收益

5.其他综合收益结转留存收益

6.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他 -64,298.14 -18,003,863. 99 -18,068,162. 13 64,298. 14 -18,003,863.99

四、本期期末余额 1,058,536,842.00 688,300,485. 68 -110,099,413.51 149,519,070. 67 -296,997,158.17 1,489,259,826.67 90,055,744.60 1,579,315,571. 27

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目 2019 年度

股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计

优先股 永续债 其他

一、上年期末余额 1,058,536,842. 00 627,141,728.21 149,519,070.67 -595,442,554.66 1,239,755,086.22

加:会计政策变更 8,158,024.18 8,158,024. 18

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 1,058,536,842. 00 627,141,728.21 149,519,070.67 -587,284,530.48 1,247,913,110.40

三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 49,555,670.21 49,555,670.21

(一)综合收益总额 49,555,670.21 49,555,670.21

(二)所有者投入和减少资本

1.所有者投入

的普通股

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者权益的金额

4.其他

(三)利润分配

1.提取盈余公积

2.对所有者(或股东)的分配

3.其他

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结转留存收益

5.其他综合收益结转留存收益

6.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

四、本期期末余额 1,058,536,842. 00 627,141,728.21 149,519,070.67 -537,728,860.27 1,297,468,780.61

上期金额

单位:元

项目 2018 年年度

股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计

优先股 永续债 其他

一、上年期末余额 1,058,536,842.00 627,141,621.52 149,519,070.67 -1,071,409,405.75 763,788,128.44

加:会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 1,058,536,842.00 627,141,621.52 149,519,070.67 -1,071,409,405.75 763,788,128.44

三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 106.69 475,966,851.09 475,966,957.78

(一)综合收益总额 475,966,851.09 475,966,851.09

(二)所有者投入和减少资本

1.所有者投入的普通股

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者权益的金额

4.其他

(三)利润分配

1.提取盈余公积

2.对所有者(或股东)的分配

3.其他

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结转留存收益

5.其他综合收益结转留存收益

6.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他 106.69 106.69

四、本期期末余额 1,058,536,842.00 627,141,728.21 149,519,070.67 -595,442,554.66 1,239,755,086.22

三、公司基本情况

深圳世纪星源股份有限公司(以下简称 “本公司”)前身为深圳市原野纺织股份有限公司,经深圳市人民政府深府办[1987]第607号文批准,领取了深圳市市场监督管理局注册号为914403006188470942号企业法人营业执照。

1988年12月22日,经深圳市人民政府深府外复[1988]第874号文批准,深圳市原野纺织股份有限公司由内资股份有限公司转变为中外合资股份有限公司,并更名为深圳原野纺织股份有限公司,注册资本变更为人民币6,550.00万元。

1990年2月,经深圳市工商行政管理局核准,深圳原野纺织股份有限公司更名为深圳原野实业股份有限公司(以下简称“原野公司”)。

1990年2月26日,经中国人民银行深圳经济特区分行深人银发字[1990]第031号文批准,原野公司向社会公开发行人民币普通股(A股)245万股,每股面值人民币10.00元,并于1990年3月19日在深圳证券交易机构柜台交易。

1990年12月10日,原野公司股票在深圳证券交易所正式挂牌交易。至此,本公司股本变更为人民币9,000.00万元。

1992年4月起,中国人民银行深圳经济特区分行和中国注册会计师协会对原野公司的债权债务和投资等问题进行调查,原野公司股票于1992年7月7日被深圳证券交易所停牌交易。鉴于原野公司存在的问题,深圳市中级人民法院于1992年12月25日向深圳市人民政府提交了司法建议书,建议对原野公司进行重整。

1993年3月10日,经深圳市人民政府以深府[1993]117号文《关于重整深圳原野实业股份有限公司的决定》批准,开始对原野公司进行重整。

1993年8月19日,经深圳市人民政府以深府[1993]355号文《关于重整深圳原野实业股份有限公司有关问题的决定》批准,原野公司实施了重整方案。重整后原野公司更名为深圳世纪星源股份有限公司,公司股票于1994年1月3日被深圳证券交易所恢复挂牌交易。

经股东大会批准,并经深圳证券管理办公室深证办复[1994]159号文核准,本公司于1994年9月实施了分红及配售新股方案。经分红及配售新股后,本公司股本变更为人民币21,000万元。

经股东大会批准,本公司分别于1995年7月、1996年8月、1997年8月、1998年8月及2000年8月实施了1994年度、1995年度、1996年度、1997年度和1999年度利润分配方案。经送红股及转增股后,本公司股本变更为人民币569,819,250元。

经股东大会批准,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]176号文核准,本公司于2000年12月22日至2001年1月5日期间实施了配售新股方案。经配股后,本公司股本变更为人民币651,679,745元。

经股东大会批准,本公司于2001年7月实施了2000年度利润分配方案。经送红股及转增股后,本公司股本变更为人民币708,661,316元。

经股东大会批准,并经商务部商资批[2006]468号文核准,本公司于2006年7月31日实施了股权分置改革方案:向2006年7月28日登记在册的本公司流通股股东,每10股流通股获得本公司以资本公积金转增5.5股及本公司非流通股股东送出的1股作为对价;本公司非流通股股东取得自一定期限后的所持股份上市流通权;本公司需以资本公积金向2006年7月28日登记在册的本公司全体流通股股东转增205,672,291股。股权分置改革实施后,本公司股本变更为人民币914,333,607元。

经股东大会批准,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2469号文核准,本公司于2015年11月6日至2015年12月18日期间实施了重大资产重组,向陈栩等发行股份及支付现金购买浙江博世华环保科技有限公司(以下简称博世华)80.51%股权并募集配套资金。经本次发行股份后,本公司股本变更为人民币1,058,536,842元。2016年4月12日,该部分股份已办理工商变更。

截止2019年12月31日,本公司注册资本为人民币1,058,536,842元,实收资本为人民币1,058,536,842元,实收资本(股本)情况详见附注七、32。

1.本公司注册地、组织形式和总部地址

本公司注册地址:深圳市罗湖区南湖街道深南东路2017号华乐大厦三楼

本公司组织形式:股份有限公司

本公司总部办公地址:深圳市罗湖区南湖街道深南东路2017号华乐大厦三楼

2.本公司的业务性质和主要经营活动

本公司的业务性质:综合类行业。

本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要经营:生产经营各种喷胶布、针刺布、缝编尼纺布、粘合布、纤维裥棉色织、印花布以及服装、服装面料、辅料、配料、纺织制衣设备、仪器仪表、轻纺原材料。本集团的主要产品及提供的劳务为:不动产商品房开发、物业管理服务、酒店、会所服务、停车场管理与私家车出行服务、不动产项目权益的投资管理业务、环保交通及清洁能源基础设施经营等。本集团于2015年发行股份购买浙江博世华环保科技有限公司后,新增了环保工程业务,以环境污染治理和生态环境修复工程业务为主。

3.母公司以及集团最终母公司的名称

截至2019年12月31日,中国投资有限公司持有本公司184,240,445股,占本公司全部股份的17.41%;且实际100%控制中国投资有限公司的自然人股东中,其中丁芃担任本公司董事局主席、郑列列担任本公司董事和总裁。因此,中国投资有限公司是本公司之控股股东。

中国投资有限公司的所有投资和运营均由其董事局决定,中国投资有限公司的实际控制人为ArranProfits Ltd.,而丁芃、郑列列两名自然人为ArranProfitsLtd.的最终控制人。

4.财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日

本财务报表于2020年5月22日经公司董事局批准报出。

合并财务报表范围及其变化情况:

截至报告年末,纳入合并财务报表范围的子公司共计27家,详见本附注九、1。

本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注八。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本集团财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2014年修订)》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定,本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

本公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示:

本集团财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2014年修订)》的披露规定编制。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司及本集团2019年12月31日的财务状况及2019年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外,本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间

本集团会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期,是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团正常营业周期短于一年。自资产负债表日起一年内变现的资产或自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债。

4、记账本位币

本集团以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(1)本集团报告期内发生同一控制下企业合并的,采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债,于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。

为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的,编制合并财务报表,按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行;合并财务报表比较数据调整的期间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。

(2)本集团报告期内发生非同一控制下的企业合并的,采用购买法进行会计处理。区别下列情况确定合并成本:①一次交换交易实现的企业合并,合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次交换交易分步实现的企业合并,对于购买日之前持有的被购买方的股权,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

A、在个别财务报表中,按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本;购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

B、在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。本集团在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,将其计入合并成本。

本集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。

本集团在购买日对合并成本进行分配,按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。①对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。②对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核;经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

企业合并形成母子公司关系的,母公司设置备查簿,记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整,按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行。

6、合并财务报表的编制方法

(1)合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,包括本公司及全部子公司截至2019年12月31日止的年度财务报表。子公司,是指被本集团控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及本集团所控制的结构化主体等)。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

(2)合并财务报表编制方法

本集团以自身和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。

本集团编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

在编制合并财务报表时,子公司与本集团采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本集团的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

(3)少数股东权益和损益的列报

子公司所有者权益中不属于母公司的份额,作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

(4)超额亏损的处理

在合并财务报表中,子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。

(5)当期增加减少子公司的合并报表处理

在报告期内,因同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的年初余额。

在报告期内,因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司在合并当期的年初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司合并当期年初至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司自购买日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司购买日至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司,将该子公司年初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司年初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时,对于处置后的剩余股权投资,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时转为当期投资收益。

因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额,以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

(6)分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前与丧失控制权时,按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

(1)合营安排的分类

合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

未通过单独主体达成的合营安排,划分为共同经营。单独主体,是指具有单独可辨认的财务架构的主体,包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排,通常划分为合营企业,但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排应当划分为共同经营:合营安排的法律形式表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务;合营安排的合同条款约定,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务;其他相关事实和情况表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务,如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出,并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。不能仅凭合营方对合营安排提供债务担保即将其视为合营方承担该安排相关负债。合营方承担向合营安排支付认缴出资义务的,不视为合营方承担该安排相关负债。

相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的,本集团对合营安排的分类进行重新评估。

对于为完成不同活动而设立多项合营安排的一个框架性协议,本集团分别确定各项合营安排的分类。

确定共同控制的依据及对合营企业的计量的会计政策详见本附注四、13。

(2)共同经营的会计处理方法

本集团确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本集团向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外),在该资产等由共同经营出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,本集团全额确认该损失。本集团自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外),在将该资产等出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,本集团按其承担的份额确认该部分损失。

本集团属于对共同经营不享有共同控制的参与方的,如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的,按照上述原则进行会计处理;否则,按照本集团制定的金融工具或长期股权投资计量的会计政策进行会计处理。

8、现金及现金等价物的确定标准

本集团现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款;现金等价物包括本集团持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

本集团外币交易均按交易发生日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币。

(1)汇兑差额的处理

在资产负债表日,按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理:外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益;在资本化期间内,外币专门借款本金及利息的汇兑差额,予以资本化,计入符合资本化条件的资产的成本。

(2)外币财务报表的折算

本集团对境外经营的财务报表进行折算时,遵循下列规定:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生时的当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比照上述规定处理。

10、金融工具

在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

(1)金融资产的分类、确认和计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为:以摊余成本计量的金融资产;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据,本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标,且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致,即在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值产生的利得或损失,计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标,且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益,但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外,本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益,公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益,不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外,在初始确认时,本集团为了消除或显著减少会计错配,将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产,本集团采用公允价值进行后续计量,公允价值变动计入当期损益。

(2)金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益,其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具),按照公允价值进行后续计量,除与套期会计有关外,公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益,且终止确认该负债时,计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。

其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的,本集团将该金融负债的全部利得或损失(包括企业自身信用风险变动的影响金额)计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

(3)金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本集团对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

(4)金融负债的终止确认

金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的,本集团终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。本集团(借入方)与借出方签订协议,以承担新金融负债的方式替换原金融负债,且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认原金融负债,同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债(或其一部分)的合同条款作出实质性修改的,终止确认原金融负债,同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债(或其一部分)终止确认的,本集团将其账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额,计入当期损益。

(5)金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的,同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

(6)金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时,本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,使用不可输入值。

(7)权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理,与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本集团不确认权益工具的公允价值变动。

本集团权益工具在存续期间分派股利(含分类为权益工具的工具所产生的“利息”)的,作为利润分配处理。

11、 金融资产减值

本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款,主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外,对部分财务担保合同,也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

(1)减值准备的确认方法

本集团以预期信用损失为基础,对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法(一般方法或简化方法)计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失,是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产,本集团按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指,本集团在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加,如果信用风险自初始确认后已显著增加,本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;如果信用风险自初始确认后未显著增加,本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本集团在评估预期信用损失时,考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加,选择按照未来12 个月内的预期信用损失计量损失准备。

(2)信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率,则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外,本集团采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计,来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

(3)以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险,如:应收关联方款项、医保款项、备用金及押金;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外,本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别,在组合的基础上评估信用风险。

(4)金融资产减值的会计处理方法

期末,本集团计算各类金融资产的预计信用损失,如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额,将其差额确认为减值损失;如果小于当前减值准备的账面金额,则将差额确认为减值利得。

12、应收票据

本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征,将其划分为不同组合:

项 目 确定组合的依据

银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行。

商业承兑汇票 除了单项评估信用风险的应收票据外,以商业承兑汇票的账龄作为信用风险特征。

13、应收账款

对于不含重大融资成分的应收账款,本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款和租赁应收款,本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款,基于其信用风险特征,将其划分为不同组合:

项 目 确定组合的依据

账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。

关联方组合 本组合为合并范围内子公司往来款项及其他关联方款项

按组合计量预期信用损失的方法:

(1)账龄组合

账龄 应收账款预期信用损失率(%)

1年以内(含1年) 5.00

1年至2年(含2年) 10.00

2年至3年(含3年) 30.00

3年至4年(含4年) 50.00

4年至5年(含5年) 80.00

5年以上 100.00

(2)关联方组合:参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,该组合预期信用损失率为0%。

14、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加,采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

除了单项评估信用风险的其他应收款外,基于其信用风险特征,将其划分为不同组合:

项目 确定组合的依据

账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。

关联方组合 本组合为合并范围内子公司往来款项及其他关联方款项

有条件借款组合 本组合为合并层面有条件借款

按组合计量预期信用损失的方法:

(1)账龄组合

账龄 应收账款预期信用损失率(%)

1年以内(含1年) 5.00

1年至2年(含2年) 10.00

2年至3年(含3年) 30.00

3年至4年(含4年) 50.00

4年至5年(含5年) 80.00

5年以上 100.00

(2)关联方组合:参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来 12个月内或整个存续期预期信用损失率,关联方组合预期信用损失率为0%。

(3)有条件借款组合:参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来 12个月内或整个存续期预期信用损失率,有条件借款组合预期信用损失率为0%。

15、存货

(1) 存货分类:本集团存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等,包括原材料、周转材料、库存商品、开发成本、开发产品、低值易耗品、工程施工等。

(2)存货的确认:本集团存货同时满足下列条件的,予以确认:

①与该存货有关的经济利益很可能流入企业;

②该存货的成本能够可靠地计量。

(3)存货取得和发出的计价方法:

①房地产项目:工程开发工程中所发生的各项直接与间接费用计入开发成本,符合资本化条件的借款费用,亦计入房地产开发产品成本,待工程完工结转开发产品,其中:

A、开发用土地核算方法:整体开发时全部转入在建开发产品项目,分期开发时将分期开发用地部分转入在建开发产品,后期未开发土地仍保留在开发成本项目。

B、公共配套设施核算方法:按实际成本计入开发成本,完工时分摊转入住宅等可售物业的成本,但如具有经营价值且开发商拥有收益权的配套设施,单独计入出租开发产品或已完工开发产品。

②工程施工项目:本集团按照《企业会计准则-建造合同》的要求,会计核算中设置“工程施工”、“工程结算”科目。

“工程施工”科目核算实际发生的合同成本和合同毛利。实际发生的合同成本和确认的合同毛利记入本科目的借方,确认的合同亏损记入本科目的贷方。

如果建造合同的结果能够可靠地估计,本公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。

③其他各类存货:取得以实际成本计价;发出采用加权平均法计价。低值易耗品于领用时采用一次摊销法核算。

(4)期末存货的计量:资产负债表日,存货按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。

中期末及年末,对工程施工按单项工程已发生的未结算成本大于预计可结算收入的差额,计提工程预计损失准备;对其余存货按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。公司在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时,产品更新换代等原因,使存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,并计入当期损益。

本集团按照单个存货项目计提存货跌价准备。

可变现净值为在正常生产过程中,以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。

(5)存货的盘存制度:本集团采用永续盘存制。

16、持有待售资产

(1)持有待售类别的确认标准

本集团主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换,下同)而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的,将其划分为持有待售类别。非流动资产或处置组划分为持有待售类别,同时满足下列条件:

①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;

②出售极可能发生,即本集团已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。有关规定要求本集团相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的,应当已经获得批准。确定的购买承诺,是指本集团与其他方签订的具有法律约束力的购买协议,该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款,使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

本集团专为转售而取得的非流动资产或处置组,在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件,且短期(通常为3个月)内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的,在取得日将其划分为持有待售类别。

处置组,是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产,以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的,该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

(2)持有待售类别的会计处理方法

本集团对于被分类为持有待售类别的非流动资产和处置组,以账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行初始计量或重新计量。公允价值减去处置费用后的净额低于原账面价值的,其差额确认为资产减值损失计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备;对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,先抵减处置组中商誉的账面价值,再根据处置组中适用持有待售类别计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不予转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后适用持有待售类别计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值,以及适用持有待售类别计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不予转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额,根据处置组中除商誉外适用持有待售类别计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例增加其账面价值。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

递延所得税资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利、从职工福利中所产生的资产不适用于持有待售类别的计量方法,而是根据相关准则或本集团制定的相应会计政策进行计量。处置组包含适用持有待售类别的计量方法的非流动资产的,持有待售类别的计量方法适用于整个处置组。处置组中负债的计量适用相关会计准则。

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时,按照以下两者孰低计量:①划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;②可收回金额。

17、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其中如果属于非交易性的,本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算,其会计政策详见附注四、9“金融工具”。

共同控制,是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

(1)投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

(2)后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的,按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。

本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

④ 处置长期股权投资

在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本附注四、5、“合并财务报表编制的方法”(2)中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

18、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

(1)本集团的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。主要包括:

①已出租的土地使用权;

②持有并准备增值后转让的土地使用权;

③已出租的建筑物。

(2)本集团投资性房地产同时满足下列条件的,予以确认:

①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业;

②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。

(3)初始计量

投资性房地产按照成本进行初始计量。

①外购投资性房地产的成本,包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出;

②自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成;

③以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确定。

(4)后续计量

本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。采用成本模式计量的投资性房地产,采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

本集团有确凿证据表明房地产用途发生改变,将自用房地产或存货转换为投资性房地产或将投资性房地产转换为自用房地产时,按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

本集团年末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价,可收回金额低于成本的,按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提,不予转回。

19、固定资产

(1)确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

(2)折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率

房屋及建筑物 年限平均法 30 5.00 3.17

通用设备 年限平均法 5-15 5.00 19-6.33

运输设备 年限平均法 5-13 5.00 19-7.31

办公设备及其他设备 年限平均法 3-5 5.00 31.67-19

与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。

(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧;无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

20、在建工程

(1)在建工程的计价:按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。

(2)本集团在在建工程达到预定可使用状态时,将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产,按照估计价值确认为固定资产,并计提折旧;待办理了竣工决算手续后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。

(3)在建工程的减值,按照本集团制定的“资产减值”会计政策执行。

21、借款费用

(1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间

本集团发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的,在同时满足下列条件时予以资本化,计入相关资产成本:

① 资产支出已经发生;

② 借款费用已经发生;

③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

不符合资本化条件的借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化。

在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序,借款费用的资本化继续进行。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

(2)借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

22、无形资产

(1)计价方法、使用寿命、减值测试

本集团无形资产是指本集团所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

(1)无形资产的确认

本集团在同时满足下列条件时,予以确认无形资产:

①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业;

②该无形资产的成本能够可靠地计量。

(2)无形资产的计量

①本集团无形资产按照成本进行初始计量。

②无形资产的后续计量

A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用直线法,摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。

年末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

本集团采用直线法摊销的具体情况如下:

名称 使用年限(年) 预计净残值率(%)

软件使用费 3-10

专利使用权 10

商标权 10

BOT经营权 合同规定运营年限

B、无形资产的减值,按照本集团制定的“资产减值”会计政策执行。

(2)内部研究开发支出会计政策

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

③ 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。

23、长期资产减值

当存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:

(1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

(2)本集团经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化,从而对本集团产生不利影响。

(3)市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高,从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。

(4)有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。

(5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

(6)本集团内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者损失)远远低于预计金额等。

(7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

本集团在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产(使用寿命不确定的除外)等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断,当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

有迹象表明一项资产可能发生减值的,本集团通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产组是本集团可以认定的最小资产组合,其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

本集团对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。

资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。

24、长期待摊费用

本集团将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用,并按项目受益期采用直线法平均摊销。

25、职工薪酬

(1)短期薪酬的会计处理方法

本集团在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

(2)离职后福利的会计处理方法

本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划,是指本集团与职工就离职后福利达成的协议,或者本集团为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中,设定提存计划,是指向独立的基金缴存固定费用后,本集团不再承担进一步支付义务的离职后福利计划;设定受益计划,是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

A、设定提存计划

本集团在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

B、设定受益计划

本公司尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利。

(3)辞退福利的会计处理方法

本集团向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4)其他长期职工福利的会计处理方法

本集团向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,按照上述设定提存计划的会计政策进行处理;除此以外的,按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。

26、预计负债

(1)预计负债的确认标准

本集团规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,确认为预计负债:

①该义务是企业承担的现时义务;

②履行该义务很可能导致经济利益流出企业;

③该义务的金额能够可靠地计量。

(2)预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的,最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在其他情况下,最佳估计数分别下列情况处理:

①或有事项涉及单个项目的,按照最可能发生金额确定。

②或有事项涉及多个项目的,按照各种可能结果及相关概率计算确定。

在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

本集团清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

27、收入

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

本集团的收入包括销售商品收入、提供劳务收入、建造合同收入和让渡资产使用权收入。

(1)销售商品收入

本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业时,确认销售商品收入。

(2)提供劳务收入

①本集团在交易的完工进度能够可靠地确定,收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业时,采用完工百分比法确认提供劳务收入。

②本集团在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。

B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

(3)建造合同收入

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

工程项目根据公司在设计及建筑工程主体完工、设备及安装验收、调试验收和试运行验收等几个节点取得业主或监理的验收确认时,以相应时点累计发生的成本占预计总成本的比例确认合同完工进度。

建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足:①合同总收入能够可靠地计量;②与合同相关的经济利益很可能流入企业;③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

如建造合同的结果不能可靠地估计,但合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。如果使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的,按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。

合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用。

BT项目收入:根据《企业会计准则》、《企业会计准则解释第2号》中对以BT(建造-移交)方式建设公共基础设施,在基础设施建成后的会计处理的规定,本集团在建造期间,对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和成本。项目完工后,按照建造合同价款可收回金额,确认长期应收款。可回收金额与可确认建设资产的公允价值之间差额,计入各期损益。

(4)让渡资产使用权收入

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。

本集团在收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业时,确认让渡资产使用权收入。

28、政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本集团将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助;其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象,则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助:(1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;(2)政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

本集团对于政府补助通常在实际收到时,按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金,按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件:(1)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认,或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算,且预计其金额不存在重大不确定性;(2)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法,且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业均可申请),而不是专门针对特定企业制定的;(3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限,且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的,因而可以合理保证其可在规定期限内收到;(4)根据本集团和该补助事项的具体情况,应满足的其他相关条件(如有)。

与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别进行会计处理;难以区分的,将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本集团日常活动相关的政府补助,按照经济业务的实质,计入其他收益或冲减相关成本费用;与日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;属于其他情况的,直接计入当期损益。

29、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)递延所得税资产

①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的,以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率,计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

②资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前期间未确认的递延所得税资产。

③资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。

(2)递延所得税负债

资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率,确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

30、租赁

(1)经营租赁的会计处理方法

本集团作为承租人,对于经营租赁的租金,在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益;发生的初始直接费用,计入当期损益;或有租金在实际发生时计入当期损益。

本集团作为出租人,按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内;对于经营租赁的租金,在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益;发生的初始直接费用,计入当期损益;对于经营租赁资产中的固定资产,采用类似资产的折旧政策计提折旧;对于其他经营租赁资产,采用系统合理的方法进行摊销;或有租金在实际发生时计入当期损益。

(2)融资租赁的会计处理方法

本集团作为承租人,在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用;在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租入资产价值;未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊,采用实际利率法计算确认当期的融资费用;或有租金在实际发生时计入当期损益。

在计算最低租赁付款额的现值时,能够取得出租人租赁内含利率的,采用租赁内含利率作为折现率;否则,采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的,采用同期银行贷款利率作为折现率。

本集团采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

本集团作为出租人,在租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益;未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配;采用实际利率法计算确认当期的融资收入;或有租金在实际发生时计入当期损益。

31、其他重要的会计政策和会计估计

BOT业务核算方法

本集团按照《企业会计准则》和《企业会计准则解释第2号》对以BOT(建造-运营-移交)方式建造并运营公共基础设施的业务进行核算,对于各个阶段的具体处理如下:

(1)在建造期间,将基础设施建造发包给其他方但未提供实际建造服务的,本集团不确认建造服务收入。对于提供建造服务的按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用。

(2)对于项目验收移交并正式开始运营时,根据合同的规定分别处理,合同规定本集团在有关基础设施建成后,在从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用,如收费金额确定的,确认为金融资产;如收费金额不确定的,确认为无形资产,并按预计的经营期限进行摊销。

(3)在后续运营期间按照《企业会计准则第14号——收入》确认经营服务收入。

按照合同规定,本集团为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态,预计将发生的支出,按照《企业会计准则第13号—或有事项》的规定确认预计负债。

某些情况下,本集团为了服务协议目的建造或从第三方购买的基础设施,或合同授予方基于服务协议目的提供给本集团经营的现有基础设施,也比照BOT业务的处理原则。

本集团对于相关服务协议规定的,属于提供日常维护管理费的,直接计入提供服务期间的损益。如果确定可收到或收到政府对相关维护管理费补偿时,在提供服务时计入营业收入,与相关的费用配比。

终止经营

终止经营,是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分,且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别:

(1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区;

(2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分;

(3)该组成部分是专为转售而取得的子公司。

本集团在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组,其减值损失和转回金额及处置损益作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。

对于当期列报的终止经营,在当期财务报表中,将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。拟结束使用而非出售的处置组满足终止经营定义中有关组成部分的条件的,自停止使用日起作为终止经营列报。

因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权,且该子公司符合终止经营定义的,在合并利润表中列报相关终止经营损益。

32、重要会计政策和会计估计变更

(1)重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注

新金融工具准则 董事局 备注 1

财务报表格式变更 董事局 备注 2

本集团自 2019 年 6 月 10 日起执行经修订的《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》,自 2019 年 6 月 17 日起执行经修订的《企业会计准则第 12 号——债务重组》。 董事局 备注 3

备注1、新金融工具准则

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修订)》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计(2017年修订)》(财会〔2017〕9号),于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会〔2017〕14号)(上述准则统称“新金融工具准则”),要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本集团于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

在新金融工具准则下所有已确认金融资产,其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日,以本集团该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征,将金融资产分为三类:按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中,对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资,当该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益,不计入当期损益。

在新金融工具准则下,本集团以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

本集团追溯应用新金融工具准则,但对于分类和计量(含减值)涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的,本集团选择不进行重述。因此,对于首次执行该准则的累积影响数,本集团调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额,2018年度的财务报表未予重述。

执行新金融工具准则对本集团的主要变化和影响如下:

——本集团于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,列报为其他权益工具投资。

A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表

a、对合并财务报表的影响

按原金融工具准则列示的账面价值 2018年12月31日 按新金融工具准则列示的账面价值 2019年1月1日

项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值

货币资金 贷款和应收款项 67,715,990.09 货币资金 摊余成本 67,715,990.09

应收票据 贷款和应收款项 3,229,635.00 应收票据 摊余成本 3,229,635.00

应收账款 贷款和应收款项 299,860,362.62 应收账款 摊余成本 285,701,389.13

其他应收款 贷款和应收款项 789,241,575.70 其他应收款 摊余成本 778,995,848.82

可供出售金融资产 以成本计量(权益工具) 41,596,320.00 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 25,312,320.00

其他权益工具投资 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 16,284,000.00

应付票据 其他金融负债 20,329,546.47 应付票据 摊余成本 20,329,546.47

应付账款 其他金融负债 312,700,668.35 应付账款 摊余成本 312,700,668.35

其他应付款 其他金融负债 183,274,386.70 其他应付款 摊余成本 183,274,386.70

b、对公司财务报表的影响

按原金融工具准则列示的账面价值 2018年12月31日 按新金融工具准则列示的账面价值 2019年1月1日

项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值

货币资金 贷款和应收款项 20,563,363.05 货币资金 摊余成本 20,563,363.05

应收账款 贷款和应收款项 1,066,116.20 应收账款 摊余成本 1,013,962.50

其他应收款 贷款和应收款项 970,981,802.30 其他应收款 摊余成本 979,191,980.18

可供出售金融资产 以成本计量(权益工具) 41,596,320.00 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 25,312,320.00

其他权益工具投资 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 16,284,000.00

应付账款 其他金融负债 3,913,782.65 应付账款 摊余成本 3,913,782.65

其他应付款 其他金融负债 329,161,397.63 其他应付款 摊余成本 329,161,397.63

B、首次执行日,原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表

a、对合并报表的影响

项目 按原金融工具准则列示的账面价值2018年12月31日 重分类 重新计量 按新金融工具准则列示的账面价值2019年1月1日

1、金融资产

(1)摊余成本

货币资金

按原金融工具准则和新金融工具准则列示的余额 67,715,990.09 67,715,990.09

应收票据

按原金融工具准则列示的余额 3,229,635.00

减:转出至应收款项融资

重新计量:预计信用损失准备

按新金融工具准则列示的余额 3,229,635.00

应收款项

按原金融工具准则列示的余额 299,860,362.62

减:转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(新金融工具准则)

重新计量:预期信用损失准备 -14,158,973.49

按新金融工具准则列示的余额 285,701,389.13

其他应收款

按原金融工具准则列示的余额 789,241,575.70

减:转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(新金融工具准则)

重新计量:预期信用损失准备 -10,245,726.88

按新金融工具准则列示的余额 778,995,848.82

以摊余成本计量的金融资产合计 1,160,047,563.41 -24,404,700.37 1,135,642,863.04

(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

可供出售金融资产(原准则以成本减去减值准备计量) 41,596,320.00

减:转出至其他权益工具投资

按新金融工具准则列示的余额

其他权益工具投资

加:自可供出售金融资产(原准则)转入

按新金融工具准则列示的余额 41,596,320.00

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益合计 41,596,320.00 41,596,320.00

金融资产合计 1,201,643,883.41 -24,404,700.37 1,177,239,183.04

2、金融负债

摊余成本:

应付票据

按原金融工具准则和新金融工具准则列示的余额 20,329,546.47 20,329,546.47

应付账款

按原金融工具准则和新金融工具准则列示的余额 312,700,668.35 312,700,668.35

其他应付款

按原金融工具准则和新金融工具准则列示的余额 183,274,386.70 183,274,386.70

金融负债合计 516,304,601.52 516,304,601.52

b、对公司财务报表的影响

项目 按原金融工具准则列示的账面价值2018年12月31日 重分类 重新计量 按新金融工具准则列示的账面价值2019年1月1日

1、金融资产

(1)摊余成本

货币资金

按原金融工具准则和新金融工具准则列示的余额 20,563,363.05 20,563,363.05

应收款项

按原金融工具准则列示的余额 1,066,116.20

减:转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(新金融工具准则)

重新计量:预期信用损失准备 -52,153.70

按新金融工具准则列示的余额 1,013,962.50

其他应收款

按原金融工具准则列示的余额 970,981,802.30

减:转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(新金融工具准则)

重新计量:预期信用损失准备 8,210,177.88

按新金融工具准则列示的余额 979,191,980.18

以摊余成本计量的金融资产合计 992,611,281.55 8,158,024.18 1,000,769,305.73

(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

可供出售金融资产(原准则以成本减去减值准备计量) 41,596,320.00

减:转出至其他权益工具投资

按新金融工具准则列示的余额

其他权益工具投资

加:自可供出售金融资产(原准则)转入

按新金融工具准则列示的余额 41,596,320.00

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益合计 41,596,320.00 41,596,320.00

金融资产合计 1,034,207,601.55 8,158,024.18 1,042,365,625.73

2、金融负债

摊余成本:

应付账款

按原金融工具准则和新金融工具准则列示的余额 3,913,782.65 3,913,782.65

其他应付款

按原金融工具准则和新金融工具准则列示的余额 329,161,397.63 329,161,397.63

金融负债合计 333,075,180.28 333,075,180.28

C、首次执行日,金融资产减值准备调节表

a、对合并报表的影响

计量类别 按原金融工具准则计提损失准备/按或有事项准则确认的预计负债 2018年12月31日 重分类 重新计量 按新金融工具准则计提损失准备 2019年1月1日

摊余成本:

应收账款减值准备 18,137,231.25 14,158,973.49 32,296,204.74

其他应收款减值准备 203,668,469.65 10,245,726.88 213,914,196.53

b、对公司财务报表的影响

计量类别 按原金融工具准则计提损失准备/按或有事项准则确认的预计负债 2018年12月31日 重分类 重新计量 按新金融工具准则计提损失准备 2019年1月1日

摊余成本:

应收账款减值准备 56,111.38 52,153.70 108,265.08

其他应收款减值准备 296,815,749.20 -8,210,177.88 288,605,571.32

因执行新金融工具准则未对本集团合并财务报表及本集团财务报表产生重大影响。

备注2、财务报表格式变更

财政部于2019年4月、9月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号),对一般企业财务报表、合并财务报表格式作出了修订,本公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式(适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业)、合并财务报表格式编制财务报表。主要变化如下:

A.将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目;将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目;B.新增“应收款项融资”行项目;C.列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息,仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付,但于资产负债表日尚未收到或支付的利息;基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中;D.将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后,并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前;E.“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。F、现金流量表明确了政府补助的填列口径,企业实际收到的政府补助,无论与资产相关还是与收益相关,均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响,不涉及对公司以前年度损益的追溯调整,不影响公司资产总额、净资产、营业收入、净利润等相关财务指标。

2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

a、对合并财务报表的影响:

原列报报表项目 2018年12月31日 新列报报表项目 2018年12月31日

应收票据及应收账款 303,089,997.62 应收票据 3,229,635.00

应收账款 299,860,362.62

应付票据及应付账款 333,030,214.82 应付票据 20,329,546.47

应付账款 312,700,668.35

b、对公司财务报表的影响:

原列报报表项目 2018年12月31日 新列报报表项目 2018年12月31日

应收票据及应收账款 1,066,116.20 应收票据

应收账款 1,066,116.20

应付票据及应付账款 3,913,782.65 应付票据

应付账款 3,913,782.65

备注3、本集团自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》,自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。

(2)重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

(3)2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

合并资产负债表

单位:元

项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数

流动资产:

货币资金 67,715,990.09 67,715,990.09

结算备付金

拆出资金

交易性金融资产 25,312,320.00 25,312,320.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 3,229,635.00 3,229,635.00

应收账款 299,860,362.62 285,701,389.13 -14,158,973.49

应收款项融资

预付款项 28,014,957.29 28,014,957.29

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款 789,241,575.70 778,995,848.82 -10,245,726.88

其中:应收利息

应收股利

买入返售金融资产

存货 478,980,648.90 478,980,648.90

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产 83,246,839.96 83,246,839.96

其他流动资产 4,709,542.89 4,709,542.89

流动资产合计 1,754,999,552.45 1,755,907,172.08 907,619.63

非流动资产:

发放贷款和垫款

债权投资

可供出售金融资产 41,596,320.00 -41,596,320.00

其他债权投资

持有至到期投资

长期应收款 772,168,926.85 772,168,926.85

长期股权投资 88,827,645.32 88,827,645.32

其他权益工具投资 16,284,000.00 16,284,000.00

其他非流动金融资产

投资性房地产 27,081,894.69 27,081,894.69

固定资产 28,128,321.35 28,128,321.35

在建工程 3,199,311.16 3,199,311.16

生产性生物资产

油气资产

使用权资产

无形资产 68,928,581.59 68,928,581.59

开发支出

商誉 222,436,019.95 222,436,019.95

长期待摊费用 15,536,293.82 15,536,293.82

递延所得税资产 38,856,191.83 38,856,191.83

其他非流动资产 59,664,319.80 59,664,319.80

非流动资产合计 1,366,423,826.36 1,341,111,506.36 -25,312,320.00

资产总计 3,121,423,378.81 3,097,018,678.44 -24,404,700.37

流动负债:

短期借款 472,000,000.00 472,000,000.00

向中央银行借款

拆入资金

交易性金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 20,329,546.47 20,329,546.47

应付账款 312,700,668.35 312,700,668.35

预收款项 218,388,004.58 218,388,004.58

合同负债

卖出回购金融资产款

吸收存款及同业存放

代理买卖证券款

代理承销证券款

应付职工薪酬 10,225,515.20 10,225,515.20

应交税费 145,648,117.68 145,648,117.68

其他应付款 183,274,386.70 183,274,386.70

其中:应付利息 4,867,055.73 4,867,055.73

应付股利 6.59 6.59

应付手续费及佣金

应付分保账款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 120,836,601.94 120,836,601.94

其他流动负债 49,519,940.81 49,519,940.81

流动负债合计 1,532,922,781.73 1,532,922,781.73

非流动负债:

保险合同准备金

长期借款

应付债券

其中:优先股

永续债

租赁负债

长期应付款 6,778,198.53 6,778,198.53

长期应付职工薪酬

预计负债 41,327.28 41,327.28

递延收益

递延所得税负债 2,365,500.00 2,365,500.00

其他非流动负债

非流动负债合计 9,185,025.81 9,185,025.81

负债合计 1,542,107,807.54 1,542,107,807.54

所有者权益:

股本 1,058,536,842.00 1,058,536,842.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 688,300,485.68 688,300,485.68

减:库存股

其他综合收益 -110,099,413.51 -110,099,413.51

专项储备

盈余公积 149,519,070.67 149,519,070.67

一般风险准备

未分配利润 -296,997,158.17 -318,699,646.22 -21,702,488.05

归属于母公司所有者权益合计 1,489,259,826.67 1,467,557,338.62 -21,702,488.05

少数股东权益 90,055,744.60 87,353,532.28 -2,702,212.32

所有者权益合计 1,579,315,571.27 1,554,910,870.90 -24,404,700.37

负债和所有者权益总计 3,121,423,378.81 3,097,018,678.44 -24,404,700.37

调整情况说明

详见备注1、新金融工具准则

详见备注2、财务报表格式变更

母公司资产负债表

单位:元

项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数

流动资产:

货币资金 20,563,363.05 20,563,363.05

交易性金融资产 25,312,320.00 25,312,320.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 1,066,116.20 1,013,962.50 -52,153.70

应收款项融资

预付款项 54,000.00 54,000.00

其他应收款 970,981,802.30 979,191,980.18 8,210,177.88

其中:应收利息

应收股利

存货 18,401,817.25 18,401,817.25

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 1,011,067,098.80 1,044,537,442.98 33,470,344.18

非流动资产:

债权投资

可供出售金融资产 41,596,320.00 -41,596,320.00

其他债权投资

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 1,089,462,603.81 1,089,462,603.81

其他权益工具投资 16,284,000.00 16,284,000.00

其他非流动金融资产

投资性房地产 5,892,879.88 5,892,879.88

固定资产 13,716,599.25 13,716,599.25

在建工程

生产性生物资产

油气资产

使用权资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用 4,797,404.79 4,797,404.79

递延所得税资产

其他非流动资产 59,664,319.80 59,664,319.80

非流动资产合计 1,215,130,127.53 1,189,817,807.53 -25,312,320.00

资产总计 2,226,197,226.33 2,234,355,250.51 8,158,024.18

流动负债:

短期借款 287,000,000.00 287,000,000.00

交易性金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 3,913,782.65 3,913,782.65

预收款项 200,356,170.00 200,356,170.00

合同负债

应付职工薪酬 910,066.32 910,066.32

应交税费 50,100,723.51 50,100,723.51

其他应付款 329,161,397.63 329,161,397.63

其中:应付利息 4,566,203.80 4,566,203.80

应付股利 6.59 6.59

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 115,000,000.00 115,000,000.00

其他流动负债

流动负债合计 986,442,140.11 986,442,140.11

非流动负债:

长期借款

应付债券

其中:优先股

永续债

租赁负债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 986,442,140.11 986,442,140.11

所有者权益:

股本 1,058,536,842.00 1,058,536,842.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 627,141,728.21 627,141,728.21

减:库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 149,519,070.67 149,519,070.67

未分配利润 -595,442,554.66 -587,284,530.48 8,158,024.18

所有者权益合计 1,239,755,086.22 1,247,913,110.40 8,158,024.18

负债和所有者权益总计 2,226,197,226.33 2,234,355,250.51 8,158,024.18

调整情况说明

详见备注1、新金融工具准则

详见备注2、财务报表格式变更

(4)2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税 销售商品或提供劳务的增值额 3%、5%、6%、9%、10%、13%、16%

城市维护建设税 应付流转税额 5%、7%

企业所得税 应纳税所得额 15%、25%

教育费附加 应付流转税额 3%

地方教育费附加 应付流转税额 2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率

2、税收优惠

本集团子公司浙江博世华环保科技有限公司(以下简称“博世华”)2018年11月30日重新取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局联合颁布的《高新技术企业证书》,有效期三年,自2018年至2021年。博世华2019年度实际按15%计缴企业所得税。

根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13号):对年应纳税所得额不超过100万元部分的小型微利企业,其所得减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;博世华子公司浙江贝格勒环保设备有限公司本年度符合小型微利企业标准,即工业企业年度应纳税所得额不超过100万元,从业人数不超过100人,资产总额不超过3000万元。

根据财税[2009]166号财政部国家税务总局《国家发展改革委关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录(试行)的通知》,对从事符合条件的环境保护、节能排水项目,包括公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造和海水淡化等,自企业在取得生产经营营业收入的第一年起至第三年免征所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税,即享受所得税“三免三减半”优惠政策。博世华子公司贵州博世华环保科技有限公司、景宁博世华环保科技有限公司主要从事环境工程、市政工程、河道湖泊工程等环境保护项目,且本年为取得生产经营营业收入的第二年,符合所得税“三免三减半” 第二年免征所得税优惠政策。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

库存现金 636,508.19 933,989.72

银行存款 65,112,269.99 36,862,218.29

其他货币资金 46,501,236.78 29,919,782.08

合计 112,250,014.96 67,715,990.09

其中:存放在境外的款项总额 1,125,564.71 1,729,589.16

因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 46,787,094.34 32,514,419.94

其他说明

注:货币资金年末受限金额46,787,094.34元,包括本集团为平湖街道平湖片区城市更新单元项目启动注入的监管资金20,353,277.20元,由深圳市龙岗区平湖街道办事处监管;借款及承兑保证金26,147,959.58元;因诉讼案件被法院冻结的银行存款285,857.56元。该部分受限货币资金未认定为现金及现金等价物。

2、交易性金融资产

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 25,312,320.00 25,312,320.00

其中:

权益工具投资 25,312,320.00 25,312,320.00

其中:

合计 25,312,320.00 25,312,320.00

3、应收票据

(1)应收票据分类列示

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

银行承兑票据 570,000.00 3,229,635.00

商业承兑票据 2,500,000.00

合计 3,070,000.00 3,229,635.00

单位: 元

类别 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例

按单项计提坏账准 3,070,00 100.00% 3,070,000 3,229,635 100.00% 0.00 0.00% 3,229,635

备的应收票据 0.00 .00 .00 .00

其中:

其中:

合计 3,070,000.00 100.00% 3,070,000.00 3,229,635.00 100.00% 0.00 0.00% 3,229,635.00

按单项计提坏账准备:0

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

(2)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位: 元

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

银行承兑票据 1,757,710.40

商业承兑票据 1,500,000.00

合计 3,257,710.40

4、应收账款

(1)应收账款分类披露

单位: 元

类别 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例

按单项计提坏账准备的应收账款 2,047,706.89 0.44% 2,047,706.89 100.00% 2,047,706.89 0.64% 2,047,706.89 100.00% 0.00

其中:

按组合计提坏账准备的应收账款 466,925,000.38 99.56% 51,042,839.90 10.93% 415,882,160.48 315,949,886.98 99.36% 30,248,497.85 9.57% 285,701,389.13

其中:

账龄组合 463,376,142.38 98.81% 51,042,839.90 11.02% 412,333,302.48 315,147,362.98 99.11% 30,248,497.85 9.60% 284,898,865.13

关联方组合 3,548,858.00 0.75% 3,548,858.00 802,524.0 0 0.25% 802,524.00

合计 468,972,707.27 100.00% 53,090,546.79 11.32% 415,882,160.48 317,997,593.87 100.00% 32,296,204.74 10.16% 285,701,389.13

按单项计提坏账准备:2,047,706.89

名称 期末余额

账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由

2,047,706.89 2,047,706.89 100.00%

合计 2,047,706.89 2,047,706.89 -- --

按组合计提坏账准备:51,042,839.90

单位: 元

名称 期末余额

账面余额 坏账准备 计提比例

组合 1:账龄组合 463,376,142.38 51,042,839.90 11.02%

组合 2:关联方组合 3,548,858.00

合计 468,972,707.27 51,042,839.90 --

确定该组合依据的说明:

注:按账龄组合计提坏账的确认标准及说明,见附注五、11金融资产减值。

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位: 元

账龄 账面余额

1 年以内(含 1 年) 324,326,368.17

1 至 2 年 79,035,047.57

2 至 3 年 37,539,207.65

3 年以上 28,072,083.88

3 至 4 年 18,034,160.04

4 至 5 年 5,842,998.17

5 年以上 4,194,925.67

合计 468,972,707.27

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位: 元

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

计提 收回或转回 核销 其他

应收账款 32,296,204.74 20,794,218.60 123.45 53,090,546.79

合计 32,296,204.74 20,794,218.60 123.45 53,090,546.79

(3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位: 元

单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额

德兴市益丰再生有色金属有限责任公司 83,989,260.88 17.91%

江西一元再生资源有限公司 71,101,784.88 15.16% 3,871,270.58

四川华洁嘉业环保科技有限责任公司 63,763,998.35 13.60% 2,669,854.55

阿拉善右旗清源给排水有限公司 44,300,000.00 9.45% 10,111,581.04

贵州诗雨置业有限公司 21,500,000.00 4.58%

合计 284,655,044.11 60.70%

5、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

单位: 元

账龄 期末余额 期初余额

金额 比例 金额 比例

1 年以内 103,618,274.08 85.43% 9,459,053.91 33.76%

1 至 2 年 3,340,770.48 2.75% 11,000,302.36 39.27%

2 至 3 年 6,773,003.86 5.59% 7,522,350.69 26.85%

3 年以上 7,553,366.94 6.23% 33,250.33 0.12%

合计 121,285,415.36 -- 28,014,957.29 --

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

单位名称 账龄超过1年的余额 未及时结算的原因

深圳市星源立升水环境技术有限公司 8,449,938.85 工程暂未结算

深圳圳通工程有限公司 5,950,847.50 工程暂未结算

合 计 14,400,786.35

(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称 年末余额 占预付账款年末余额的比例(%)

深圳市合众建筑装饰工程有限公司 98,809,541.07 81.47

深圳市星源立升水环境技术有限公司 8,449,938.85 6.97

深圳圳通工程有限公司 5,950,847.50 4.91

宜宾诚展建设有限责任公司 1,977,715.00 1.63

宜宾华忠建设工程有限责任公司 1,374,804.55 1.13

合计 116,562,846.97 96.11

6、其他应收款

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

其他应收款 425,368,377.23 778,995,848.82

合计 425,368,377.23 778,995,848.82

(1)其他应收款

1)其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

保证金、押金、备用金 79,582,180.06 91,702,905.04

往来款 319,588,407.01 455,518,262.20

其他 252,604,835.72 445,688,878.11

合计 651,775,422.79 992,910,045.35

2)坏账准备计提情况

单位: 元

坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计

未来 12 个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

2019 年 1 月 1 日余额 53,722,857.18 160,191,339.35 213,914,196.53

2019 年 1 月 1 日余额在本期 —— —— —— ——

本期计提 12,501,923.61 -24,085.82 12,477,837.79

其他变动 15,011.24 15,011.24

2019 年 12 月 31 日余额 66,239,792.03 160,167,253.53 226,407,045.56

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位: 元

账龄 账面余额

1 年以内(含 1 年) 99,357,607.10

1 至 2 年 203,146,202.36

2 至 3 年 98,504,389.05

3 年以上 250,767,224.28

3 至 4 年 25,040,773.63

4 至 5 年 41,798,558.94

5 年以上 183,927,891.71

合计 651,775,422.79

3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位: 元

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

计提 收回或转回 核销 其他

其他应收款 213,914,196.5 3 12,477,837.79 15,011.24 226,407,045.56

合计 213,914,196.5 3 12,477,837.79 15,011.24 226,407,045.56

4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额

星源志富实业(深圳)有限公司 有条件借款 120,599,071.32 1 年以内 9,759,668.13 元;1-2年 59,062,586.38元;2-3 年 42,123,798.25元;3-4 年 18.50%

9,653,018.56 元。

深圳市星源恒裕投资发展有限公司 权益处置款 110,968,556.36 1 年以内 10,113,237.49 元;1-2 年 100,855,318.87 元。 17.03% 10,591,193.76

润涛实业(集团)有限公司 往来款 109,020,479.75 5 年以上。 16.73% 109,020,479.75

深圳文殊圣源投资发展有限公司 有条件借款 80,124,013.70 1 年以内 52,695,000.00 元;1-2 年 7,695,000.00元;2-3 年 19,734,013.70 元。 12.29%

深圳市星源立升水环境技术有限公司 有条件借款 46,129,977.42 1 年以内 4,279,128.96 元;1-2年 16,103,795.21元;2-3 年 25,747,053.25元。 7.08%

合计 -- 466,842,098.55 -- 71.63% 119,611,673.51

5)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明:

应收润涛实业(集团)有限公司(以下简称润涛公司)109,020,479.75元,账龄为3年以上,已全额计提坏账准备。该款项系本集团重整之前遗留问题,本集团重整前的原控股股东润涛公司在1993年的重整过程中已就政府重整行为在香港高院向中国投资有限公司提起民事诉讼,追索在本集团重整过程中中国投资有限公司所获得的股权。润涛公司曾相继获得原诉庭、上诉庭的胜诉。根据原诉与上诉两庭的判决,中国投资有限公司持有的部分本集团股份将转给润涛公司,同时中国投资有限公司须赔偿润涛公司的损失。根据深圳市人民政府深府[1993]355号文《关于重整深圳原野实业股份有限公司有关问题的决定》,有关中国投资有限公司注入本集团的债权在润涛公司清偿本集团债务之前,不能予以回收。因此,本集团基于润涛公司追索中国投资有限公司股权诉讼胜诉的背景下,考虑到因润涛公司的财产追索可能使中国投资有限公司拥有的债权转变为润涛公司拥有,而本集团可以以润涛公司对本集团的债权直接冲抵本集团对润涛公司的应收款项,故该应收款项在2005年以前未计提坏账。

2006年1月,香港特别行政区终审法院就润涛公司向中国投资有限公司的起诉,作出了润涛公司败诉的终审判决,撤消了原诉与上诉两庭的判决,结果是润涛公司向中国投资有限公司追索任何债权的可能性为零。其后,中国投资有限公司又向香港特别行政区法庭申请润涛公司清盘。本集团董事局认为,上述事件使润涛公司应收款项收回的可能性变得很小,故对其全部计提了坏账准备。中国投资有限公司则同意在股权分置改革中对本集团1.05亿元港币等值的债务进行豁免。

7、存货

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

(1)存货分类

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 3,662,755.30 3,662,755.30 2,918,532.64 2,918,532.64

在产品 6,789,557.40 6,789,557.40 8,780,989.95 8,780,989.95

库存商品 2,920,273.74 248,000.00 2,672,273.74 2,784,602.02 345,571.21 2,439,030.81

建造合同形成的已完工未结算资产 440,714,904.22 26,617,906.95 414,096,997.27 465,832,928.94 21,294,325.57 444,538,603.37

房地产开发成本 20,066,597.73 20,066,597.73 20,066,597.73 20,066,597.73

低值易耗品 203,168.14 203,168.14 236,894.40 236,894.40

合计 474,357,256.53 26,865,906.95 447,491,349.58 500,620,545.68 21,639,896.78 478,980,648.90

(2)存货跌价准备

单位: 元

项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额

计提 其他 转回或转销 其他

库存商品 345,571.21 -97,571.21 248,000.00

建造合同形成的已完工未结算资产 21,294,325.57 5,323,581.38 26,617,906.95

合计 21,639,896.78 5,226,010.17 26,865,906.95

注 :本集团存在已完工长期未结算项目,根据其可能存在的风险测算,本年计提存货跌价准备5,226,010.17元。

(3)存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

存货年末余额中,含有借款费用资本化金额合计数为0.00元。

(4)期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位: 元

项目 金额

累计已发生成本 1,178,453,095.18

累计已确认毛利 594,340,917.66

减:预计损失 26,617,906.95

已办理结算的金额 1,332,079,108.62

建造合同形成的已完工未结算资产 414,096,997.27

8、一年内到期的非流动资产

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

江西一元再生资源有限公司固废综合利用建设 BT 项目 40,486,348.84

宜宾市危险废物综合处置利用中心工程(一期)BT 项目 42,539,442.45 42,760,491.12

合计 42,539,442.45 83,246,839.96

9、其他流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

待转流转税金 6,911.49

待抵扣待认证进项税额 4,337,793.61 4,696,077.71

已预缴所得税 6,705.28 6,553.69

合计 4,344,498.89 4,709,542.89

10、长期应收款

(1)长期应收款情况

单位: 元

项目 期末余额 期初余额 折现率区间

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

肇庆项目*1 450,336,005.7 8 4,926,747.43 445,409,258.3 5 440,590,502.9 2 4,926,747.43 435,663,755.4 9

深圳市中环星苑房地产开发有限 290,520,000.0 0 290,520,000.0 0 290,520,000.0 0 290,520,000.0 0

公司*2

厦门清大星源科技服务有限责任公司*3 18,723,774.51 18,723,774.51

BT 项目建设款 42,539,442.45 42,539,442.45

融资租赁保证金 4,031,064.55 4,031,064.55 3,445,728.91 3,445,728.91

合计 763,610,844.8 4 4,926,747.43 758,684,097.4 1 777,095,674.2 8 4,926,747.43 772,168,926.8 5 --

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明

*1、肇庆项目详见附注十三、3(1)。

*2、深圳市中环星苑房地产开发有限公司

本集团通过股权和股东借款(本科目反映的为股东借款)而持有深圳市中环星苑房地产开发有限公司(以下简称“中环星苑”)相应权益,截至2019年12月31日,本集团持有中环星苑的股权和股东借款为36%。

*3、厦门清大星源科技服务有限责任公司款项为股东借款。

11、长期股权投资

单位: 元

被投资单位 期初余额(账面价值) 本期增减变动 期末余额(账面价值) 减值准备期末余额

追加投资 减少投资 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他

一、合营企业

二、联营企业

深圳光骅实业有限公司 1,679,017.92 1,679,017.92

HeadCrownBusinessParkDevelopmentLimited 6.84 0.16 7.00

深圳市中环星苑房地产开发有限公司 85,771,438.90 133,533,476.88 219,304,915.78

上海环鼎影视科技有限公司 1,377,181.66 -78,728.26 1,298,453.40

深圳市蓝色空间创意城市基建有限公司 2,500,000.00 2,500,000.00

小计 88,827,645.32 2,500,000.00 133,454,748.62 0.16 224,782,394.10

合计 88,827,645.32 2,500,000.00 133,454,748.62 0.16 224,782,394.10

12、其他权益工具投资

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

中国技术创新有限公司 16,284,000.00 16,284,000.00

合计 16,284,000.00 16,284,000.00

分项披露本期非交易性权益工具投资

单位: 元

项目名称 确认的股利收入 累计利得 累计损失 其他综合收益转入留存收益的金额 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因 其他综合收益转入留存收益的原因

中国技术创新有限公司 可预计的未来对该权益工具长期持有

其他说明:

其他说明:本公司对中国技术创新有限公司的投资成本为16,284,000.00元,原在可供出售金融资产中列报,由于金融资产会计政策的变更,重分类至其他权益工具投资中进行列报。

13、投资性房地产

(1)采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计

一、账面原值

1.期初余额 97,437,817.77 97,437,817.77

2.本期增加金额

(1)外购

(2)存货\固定资产\在建工程转入

(3)企业合并增加

3.本期减少金额

(1)处置

(2)其他转出

4.期末余额 97,437,817.77 97,437,817.77

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额 46,260,846.82 46,260,846.82

2.本期增加金额 1,634,829.88 1,634,829.88

(1)计提或摊销 1,634,829.88 1,634,829.88

3.本期减少金额

(1)处置

(2)其他转出

4.期末余额 47,895,676.70 47,895,676.70

三、减值准备

1.期初余额 24,095,076.26 24,095,076.26

2.本期增加金额

(1)计提

3、本期减少金额

(1)处置

(2)其他转出

4.期末余额 24,095,076.26 24,095,076.26

四、账面价值

1.期末账面价值 25,447,064.81 25,447,064.81

2.期初账面价值 27,081,894.69 27,081,894.69

(2)采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

(3)未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位: 元

项目 账面价值 未办妥产权证书原因

光纤小区 1,362,764.00 未初始登记

14、固定资产

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

固定资产 30,808,639.13 28,128,321.35

合计 30,808,639.13 28,128,321.35

(1)固定资产情况

单位: 元

项目 房屋、建筑物 通用设备 运输工具 办公设备及其他 合计

一、账面原值:

1.期初余额 20,213,849.15 17,154,671.25 17,341,220.52 5,370,547.74 60,080,288.66

2.本期增加金额 7,006,181.56 242,962.32 190,620.40 7,439,764.28

(1)购置 368,879.32 242,962.32 142,139.40 753,981.04

(2)在建工程转入 5,528,042.18 5,528,042.18

(3)企业合并增加 1,109,260.06 48,481.00 1,157,741.06

3.本期减少金额 89,967.00 418,900.00 25,495.98 534,362.98

(1)处置或报废 89,967.00 418,900.00 25,495.98 534,362.98

4.期末余额 20,213,849.15 24,070,885.81 17,165,282.84 5,535,672.16 66,985,689.96

二、累计折旧

1.期初余额 6,314,530.12 12,312,328.47 10,153,446.42 2,994,191.83 31,774,496.84

2.本期增加金额 651,053.16 2,409,288.23 1,346,446.98 325,958.41 4,732,746.78

(1)计提 651,053.16 1,952,104.24 1,346,446.98 284,771.49 4,234,375.87

(2)企业合并增加 457,183.99 41,186.92 498,370.91

3.本期减少金额 82,170.57 401,271.29 24,221.40 507,663.26

(1)处置或报废 82,170.57 401,271.29 24,221.40 507,663.26

4.期末余额 6,965,583.28 14,639,446.13 11,098,622.11 3,295,928.84 35,999,580.36

三、减值准备

1.期初余额 177,470.47 177,470.47

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金额

(1)处置或报废

4.期末余额 177,470.47 177,470.47

四、账面价值

1.期末账面价值 13,070,795.40 9,431,439.68 6,066,660.73 2,239,743.32 30,808,639.13

2.期初账面价值 13,721,848.56 4,842,342.78 7,187,774.10 2,376,355.91 28,128,321.35

(2)未办妥产权证书的固定资产情况

单位: 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

光纤小区 866,748.29 历史遗留原因

15、在建工程

项目 期末余额 期初余额

在建工程 40,874,495.92 3,199,311.16

合计 40,874,495.92 3,199,311.16

(1)在建工程情况

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

博世华环保产业园项目 40,874,495.92 40,874,495.92 1,658,688.05 1,658,688.05

昆明倘甸和轿子山两区城市污水处理厂及配套管网工程 636,670.53 636,670.53

热脱附设其他项目 903,952.58 903,952.58

合计 40,874,495.92 40,874,495.92 3,199,311.16 3,199,311.16

(2)重要在建工程项目本期变动情况

单位: 元

项目名称 预算数 期初余额 本期增加金额 本期转入固定资产金额 本期其他减少金额 期末余额 工程累计投入占预算比例 工程进度 利息资本化累计金额 其中:本期利息资本化金额 本期利息资本化率 资金来源

博世华环保产业园项目 1,658,688.05 39,215,807.87 40,874,495.92 其他

昆明倘甸和轿子山两区城市污水处理厂及配套管网工程 636,670. 53 636,670. 53 其他

热脱附设其他 903,952. 58 831,266. 00 1,735,218.58 其他

项目

两级DTRO应急设备 3,792,823.60 3,792,823.60 其他

合计 3,199,311.16 43,839,897.47 5,528,042.18 636,670. 53 40,874,495.92 -- -- --

16、无形资产

(1)无形资产情况

单位: 元

项目 土地使用权 专利权 非专利技术 商标权 特许经营权 软件 合计

一、账面原值

1.期初余额 14,293,033.79 51,895,000.00 5,800,000.00 40,220,476.52 590,353.85 112,798,864.16

2.本期增加金额 21,000.00 87,023.55 115,044.24 223,067.79

(1)购置 87,023.55 115,044.24 202,067.79

(2)内部研发

(3)企业合并增加 21,000.00 21,000.00

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额 14,293,033.79 51,895,000.00 5,821,000.00 40,307,500.07 705,398.09 113,021,931.95

二、累计摊销

1.期初余额 142,930.34 27,536,250.13 1,788,333.21 1,883,257.57 289,511.32 31,640,282.57

2.本期增加金额 285,860.64 1,797,500.04 582,799.96 1,872,715.14 62,787.48 4,601,663.26

(1)计 285,860.64 1,797,500.04 581,224.96 1,872,715.14 62,787.48 4,600,088.26

(2)企业合并增加 1,575.00 1,575.00

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额 428,790.98 29,333,750.17 2,371,133.17 3,755,972.71 352,298.80 36,241,945.83

三、减值准备

1.期初余额 12,230,000.00 12,230,000.00

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额 12,230,000.00 12,230,000.00

四、账面价值

1.期末账面价值 13,864,242.81 10,331,249.83 3,449,866.83 36,551,527.36 353,099.29 64,549,986.12

2.期初账面价值 14,150,103.45 12,128,749.87 4,011,666.79 38,337,218.95 300,842.53 68,928,581.59

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。

17、商誉

(1)商誉账面原值

单位: 元

被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

企业合并形成的 处置

浙江博世华环保科技有限公司 222,436,019.95 222,436,019.95

深圳清研紫光科技有限公司 7,103,737.59 7,103,737.59

深圳市海立方生物科技有限公司 2,467,492.11 2,467,492.11

合计 229,539,757.54 2,467,492.11 232,007,249.65

(2)商誉减值准备

单位: 元

被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

计提 处置

浙江博世华环保科技有限公司

深圳清研紫光科技有限公司 7,103,737.59 7,103,737.59

深圳市海立方生物科技有限公司

合计 7,103,737.59 7,103,737.59

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

①本集团于2015年11月以合并对价448,832,000.00元收购非同一控制下企业浙江博世华环保科技有限公司(以下简称“博世华”)80.51%的股权,合并成本超过按份额取得的可辨认净资产公允价值226,395,980.05元的差额222,436,019.95元,确认为博世华的商誉。对博世华并购时,博世华仅包括环保业务资产组,环保业务资产组包括与环保设计、施工、运营相关的固定资产、无形资产等长期资产。

②本集团于2015年2月以合并对价10,000,000.00元收购非同一控制下企业深圳清研紫光科技有限公司(以下简称“清研紫光”)50%的股权,合并成本超过按份额取得的可辨认净资产公允价值2,896,262.41元的差额7,103,737.59元,确认为清研紫光的商誉。对清研紫光并购时,清研紫光仅包括环境、水质、空气检验检测业务资产组,环境、水质、空气检验检测业务资产组包括与检验检测相关的固定资产、无形资产等长期资产。

③本集团于2019年5月31日以合并对价1,040,861.00元收购非同一控制下企业深圳市海立方生物科技有限公司(以下简称“海立方”)51%的股权,合并成本超过按份额取得的可辨认净资产公允价值-1,426,631.11元的差额2,467,492.11元,确认为海立方的商誉。对海立方并购时,海立方仅包括生物科技资产组,包括生产资产与固定资产、无形资产等长期资产。

说明商誉减值测试过程、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及商誉减值损失的确认方法:

①为商誉减值测试的目的,本集团聘请北京亚超资产评估有限公司(以下简称“北京亚超”)对与博世华的商誉相关资产组的可收回金额进行估值,在可收回金额估值确定后,本集团自购买日起将商誉分摊至资产组,然后将资产组(含商誉)账面价值与其可收回金额进行比较,以确定资产组合(包括商誉)是否发生了减值。

根据北京亚超资产评估有限公司2020年5月20日出具的《深圳世纪星源股份有限公司拟编制2019年度财务报告对商誉减值测试所涉及浙江博世华环保科技有限公司资产组(含商誉)可收回金额》(北京亚超评报字(2020)第A145号),截至2019年12月31日,与商誉相关的资产组的账面价值、分摊商誉的账面价值及相关减值准备如下(单位:万元):

项目 浙江博世华环保科技有限公司

资产组的范围 包括与环保业务相关的固定资产、无形资产等长期资产

资产组账面价值 5,857.63

商誉的账面价值 22,243.60

未确认归属于少数股东权益的商誉价值 5,384.77

包含整体商誉的资产组的账面价值 33,486.00

资产组预计未来现金流量的现值 38,561.92

是否计提减值 否

注:截至2019年12月31日,资产组(包括固定资产及无形资产)的账面价值合计5,857.63万元,包含整体商誉的资产组的账面价值合计33,486.00万元,用于测试商誉减值的商誉成本(含归属少数股东)27,628.37万元,其中,本集团在合并报表层面确认商誉的成本22,243.60万元,归属少数股东商誉的成本5,384.77万元。

计算上述资产组/资产组组合的可收回金额的方法、关键假设及其依据如下:

A、预计未来现金流量的现值

北京亚超在博世华管理层对未来现金流量预测的基础上,将未来现金流量的可预测期间确认为2020年至2024年,自2025年起,后续期间为稳定期,预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下:

关键假设名称 关键假设值 确定关键假设的基础

预测期内收入复合增长率 预测期内,2020年至2024年的平均增长为11.28%,自2025年起保持2024年的收入水平,进入稳定期。 经管理层对2020年至2024年市场供需情况和国内市场上的占有率综合判断预测收入,自2025年起保持2024年的收入水平,进入稳定期,管理层认为预测期间的收入是可实现的。

预测期内平均毛利率 25.96% 对环保业务2020年至2024年期间市场供需情况和国内市场上的占有率综合判断后进行预测。

税前折现率 11.64%(2020年及以后) 能够反映该资产组组合特定风险的税前折现率

经测算,预计未来现金流量的现值为385,619,236.64元。

B、公允价值减去处置费用后的净额

根据《企业会计准则第8号-资产减值》“第七条资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值,只要有一项超过了资产的账面价值,就表明资产没有发生减值,不需再估计另一项金额。”由于预计未来现金流量的现值为385,619,236.64元大于含商誉资产组的账面价值合计321,370,052.86元,故未再对公允价值减去处置费用后的净额进行测算。

C、商誉减值测试结果

根据预计未来现金流量的现值385,619,236.64元作为资产组的可回收价值,高于含整体商誉的资产组账面价值,故商誉年末无需计提减值。

②本集团于2017年根据清研紫光的经营情况及未来的经营计划,预计未来短期内盈利的可能性较小,因而,本集团从谨慎角度,于2017年度已将清研紫光的商誉全额计提减值。

18、长期待摊费用

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额

装修及改造费 7,746,958.37 900,182.56 1,432,397.96 7,214,742.97

租金 854,166.67 250,000.00 604,166.67

开办费 6,935,168.78 6,935,168.78

合计 15,536,293.82 900,182.56 8,617,566.74 7,818,909.64

19、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

资产减值准备 73,387,372.20 11,008,105.83 50,262,858.67 7,539,428.80

内部交易未实现利润 135,858.41 20,378.76 29,175.67 4,376.35

可抵扣亏损 2,081,014.68 104,050.73 1,488,469.36 148,846.94

暂估成本 181,888,488.76 27,283,273.31 196,233,667.77 29,435,050.17

应付职工薪酬 4,953,263.77 742,989.57 4,953,263.77 742,989.57

无形资产摊销 6,570,000.00 985,500.00 6,570,000.00 985,500.00

合计 269,015,997.82 40,144,298.20 259,537,435.24 38,856,191.83

(2)未经抵销的递延所得税负债

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

非同一控制企业合并资产评估增值 15,338,707.07 2,300,806.06 15,770,000.00 2,365,500.00

合计 15,338,707.07 2,300,806.06 15,770,000.00 2,365,500.00

(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位: 元

项目 递延所得税资产和负债期末互抵金额 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 递延所得税资产和负债期初互抵金额 抵销后递延所得税资产或负债期初余额

递延所得税资产 40,144,298.20 38,856,191.83

递延所得税负债 2,300,806.06 2,365,500.00

(4)未确认递延所得税资产明细

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异 222,360,641.98 200,198,483.92

可抵扣亏损 247,921,150.07 159,281,534.80

合计 470,281,792.05 359,480,018.72

(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位: 元

年份 期末金额 期初金额 备注

2019 年 5,109,568.23

2020 年 9,513,085.37 11,049,888.68

2021 年 19,143,374.24 26,162,891.42

2022 年 102,441,857.60 35,640,392.28

2023 年 81,318,794.19 81,318,794.19

2024 年 35,504,038.67

合计 247,921,150.07 159,281,534.80 --

其他说明:

20、其他非流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

福华厂区地块(T102-0041 宗地) 59,664,319.80

合计 59,664,319.80

其他说明:

21、短期借款

(1)短期借款分类

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

抵押借款 263,000,000.00 255,000,000.00

保证借款 80,000,000.00 147,000,000.00

信用借款 38,000,000.00 70,000,000.00

合计 381,000,000.00 472,000,000.00

短期借款分类的说明:

(2)已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元。

22、应付票据

单位: 元

种类 期末余额 期初余额

银行承兑汇票 42,881,197.80 20,329,546.47

合计 42,881,197.80 20,329,546.47

本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。

23、应付账款

(1)应付账款列示

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

1 年以内(含 1 年) 296,731,172.59 260,024,135.70

1-2 年(含 2 年) 15,315,698.26 16,890,752.56

2-3 年(含 3 年) 11,971,134.01 11,035,116.13

3 年以上 36,140,241.58 24,750,663.96

合计 360,158,246.44 312,700,668.35

(2)账龄超过 1 年的重要应付账款

单位: 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

深圳市建筑工程股份有限公司 7,260,164.24 工程尚未结算

贵州桓源建设工程有限公司 6,114,922.09 工程尚未结算

天镇县市政工程有限公司 4,071,100.74 工程尚未结算

WattkraftGmbH&Co.KG 3,113,019.72 工程尚未结算

海泰建设有限公司 2,769,878.90 工程尚未结算

合计 23,329,085.69 --

其他说明:

注:贵州桓源建设工程有限公司超过一年金额为4,736,968.33元。

24、预收款项

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

(1)预收款项列示

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

1 年以内(含 1 年) 12,941,955.33 7,471,618.30

1-2 年(含 2 年) 6,206,013.84 896,135.80

2-3 年(含 3 年) 680,758.94 2,542,475.09

3 年以上 9,967,248.17 207,477,775.39

合计 29,795,976.28 218,388,004.58

25、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示

单位: 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 10,187,459.15 79,961,712.37 79,508,799.05 10,640,372.47

二、离职后福利-设定提存计划 38,056.05 5,543,723.65 5,550,075.59 31,704.11

三、辞退福利 38,730.00 38,730.00

合计 10,225,515.20 85,544,166.02 85,097,604.64 10,672,076.58

(2)短期薪酬列示

单位: 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和补贴 9,984,873.05 67,980,769.41 67,397,415.52 10,568,226.94

2、职工福利费 12,229.20 4,756,826.56 4,769,055.76

3、社会保险费 32,019.58 3,593,168.32 3,598,895.30 26,292.60

其中:医疗保险费 27,557.83 3,144,805.88 3,149,734.84 22,628.87

工伤保险费 1,312.28 116,772.93 117,007.64 1,077.57

生育保险费 3,149.47 331,589.51 332,152.82 2,586.16

4、住房公积金 2,948,536.55 2,948,536.55

5、工会经费和职工教育经费 158,337.32 682,411.53 794,895.92 45,852.93

合计 10,187,459.15 79,961,712.37 79,508,799.05 10,640,372.47

(3)设定提存计划列示

单位: 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 36,743.77 5,370,005.59 5,376,122.82 30,626.54

2、失业保险费 1,312.28 173,718.06 173,952.77 1,077.57

合计 38,056.05 5,543,723.65 5,550,075.59 31,704.11

其他说明:

26、应交税费

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

增值税 47,146,411.14 32,268,932.55

企业所得税 92,744,880.71 83,827,130.82

个人所得税 491,546.24 490,929.12

城市维护建设税 3,743,746.61 2,813,176.56

营业税 21,438,744.40 21,438,744.40

教育费附加 3,057,228.06 2,397,523.88

房产税 1,037,680.97 260,674.89

土地使用税 421,650.33 41,020.73

土地增值税 1,999,493.16 1,999,493.16

其他 118,180.55 110,491.57

合计 172,199,562.17 145,648,117.68

其他说明:

27、其他应付款

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

应付利息 1,163,035.27 4,867,055.73

应付股利 6.59 6.59

其他应付款 238,867,052.64 178,407,324.38

合计 240,030,094.50 183,274,386.70

(1)应付利息

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

分期付息到期还本的长期借款利息 40,684.92

短期借款应付利息 1,163,035.27 4,826,370.81

合计 1,163,035.27 4,867,055.73

重要的已逾期未支付的利息情况:

(2)应付股利

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

普通股股利 6.59 6.59

合计 6.59 6.59

其他说明,包括重要的超过 1 年未支付的应付股利,应披露未支付原因:

(3)其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

保证金及押金 50,240,767.95 19,166,087.26

往来款 148,030,225.03 129,494,092.68

其他借款及利息 26,899,279.00 15,249,356.36

其他 13,696,780.66 14,497,788.08

合计 238,867,052.64 178,407,324.38

2)账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位: 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

深圳市东海岸实业发展有限公司 27,375,231.53 关联公司、暂未支付

深圳市博睿意碳源科技有限公司 22,039,041.14 关联公司、暂未支付

深圳国叶实业公司 14,577,357.51 暂未支付

中国投资有限公司 13,663,494.69 关联公司、暂未支付

深圳市中环星苑房地产开发有限公司 5,880,637.81 联营公司、暂未支付

合计 83,535,762.68 --

其他说明

28、一年内到期的非流动负债

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

一年内到期的长期借款 115,000,000.00

一年内到期的长期应付款 2,535,108.70 5,836,601.94

合计 2,535,108.70 120,836,601.94

其他说明:

29、其他流动负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

待转销项税额 43,699,450.06 49,519,940.81

合计 43,699,450.06 49,519,940.81

短期应付债券的增减变动:

30、长期应付款

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

长期应付款 4,243,089.84 6,778,198.53

合计 4,243,089.84 6,778,198.53

(1)按款项性质列示长期应付款

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

远东国际租赁有限公司 53,429.20 1,371,219.28

浙江康安融资租赁股份有限公司 4,189,660.64 5,406,979.25

其他说明:

31、预计负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目 期末余额 期初余额 形成原因

产品质量保证 39,863.63 41,327.28

合计 39,863.63 41,327.28 --

其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:

32、股本

单位:元

期初余额 本次变动增减(+、-) 期末余额

发行新股 送股 公积金转股 其他 小计

股份总数 1,058,536,842. 00 1,058,536,842. 00

其他说明:

33、资本公积

单位: 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价(股本溢价) 478,990,575.25 478,990,575.25

其他资本公积 209,309,910.43 209,309,910.43

合计 688,300,485.68 688,300,485.68

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

34、其他综合收益

项目 期初余额 本期发生额 期末余额

本期所得税前发生额 减:前期计入其他综合收益当期转入损益 减:前期计入其他综合收益当期转入留存收益 减:所得税费用 税后归属于母公司 税后归属于少数股东

二、将重分类进损益的其他综合收益 -110,099,413.51 8,046,674. 72 8,065,292. 76 -18,618.04 -102,034,120.75

外币财务报表折算差额 -110,099,413.51 8,046,674. 72 8,065,292. 76 -18,618.04 -102,034,120.75

其他综合收益合计 -110,099,413.51 8,046,674. 72 8,065,292. 76 -18,618.04 -102,034,120.75

其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:

35、盈余公积

单位: 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 89,954,378.55 89,954,378.55

任意盈余公积 59,564,692.12 59,564,692.12

合计 149,519,070.67 149,519,070.67

盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

36、未分配利润

单位: 元

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 -296,997,158.17

调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-) -21,702,488.05

调整后期初未分配利润 -318,699,646.22

加:本期归属于母公司所有者的净利润 174,688,341.61

期末未分配利润 -144,011,304.61

调整期初未分配利润明细:

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润 0.00 元。

2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润-21,702,488.05 元。

3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润 0.00 元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润 0.00 元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

37、营业收入和营业成本

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

收入 成本 收入 成本

主营业务 539,883,725.67 415,973,539.99 469,737,792.40 341,262,642.61

其他业务 12,725,354.96 544,917.15 16,443,183.35 482,665.98

合计 552,609,080.63 416,518,457.14 486,180,975.75 341,745,308.59

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

其他说明

38、税金及附加

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

城市维护建设税 1,683,954.80 2,570,922.01

教育费附加 999,395.65 1,712,841.79

房产税 729,280.78 787,366.06

土地使用税 460,569.05 278,472.35

车船使用税 14,640.00 14,640.00

印花税 188,683.70 109,568.05

残保金 251,410.68 255,055.45

水利建设基金 3,724.67 1,866.50

其他 241,735.42 374,097.60

合计 4,573,394.75 6,104,829.81

其他说明:

39、销售费用

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

销售佣金 143,149.78 592,184.80

职工薪酬 2,817,930.90 1,943,375.50

办公费用 73,448.30 63,261.52

广告费 11,650.44 13,583.11

交际应酬费 952,701.88 1,220,187.14

交通费 4,778,502.75 5,960,080.57

业务宣传费 661,259.62 1,119,594.46

折旧费 3,393.57 18,109.59

通讯网络费 198,711.83 178,105.19

其他 394,639.90 278,999.66

低值易耗品摊销 14,862.72 5,478.00

装卸费 455,587.65 2,365,764.02

合计 10,505,839.34 13,758,723.56

其他说明:

40、管理费用

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

职工薪酬 44,572,027.36 44,262,391.48

折旧费 2,699,321.80 3,123,065.62

办公费 5,001,327.62 5,572,650.68

咨询服务 18,048,825.65 6,110,615.02

物业管理费 2,301,210.29 2,120,046.96

保养及维修检测费 389,597.56 423,878.98

财产保险费 397,242.99 384,426.02

差旅费 4,080,041.19 2,656,697.17

车辆费用 319,934.77 132,751.91

低值易耗品摊销 46,840.73 162,716.25

环境清理保护费 62,027.80 82,588.52

交际应酬费 6,185,889.64 4,232,367.53

交通费 2,073,520.86 2,557,444.86

能源费 594,421.59 673,251.29

通讯网络 532,759.31 526,825.48

制服洗涤 9,170.80 14,801.93

租赁费 3,634,878.44 3,642,509.35

无形资产摊销 3,123,574.62 2,824,857.74

长期待摊摊销 1,144,529.60 1,163,295.54

其他 3,552,041.03 3,696,739.71

合计 98,769,183.65 84,363,922.04

其他说明:

41、研发费用

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

直接人工 13,174,168.16 8,842,815.29

直接投入 5,354,298.20 6,160,320.69

折旧费用与长期待摊费用 763,632.34 389,451.53

委托外部研究开发费用 2,771,306.00 427,983.60

其他费用 247,807.79 307,456.41

合计 22,311,212.49 16,128,027.52

其他说明:

42、财务费用

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

利息费用 36,736,816.81 52,840,782.40

减:利息收入 10,584,274.39 20,018,668.15

汇兑损益 146,452.43 -412,050.82

其他手续费 552,771.93 1,979,831.93

合计 26,851,766.78 34,389,895.36

其他说明:

43、其他收益

单位: 元

产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额

政府补助 1,344,083.24 2,398,834.99

44、投资收益

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 133,454,748.62 -60,128,764.63

处置长期股权投资产生的投资收益 -1,310,080.38

合计 133,454,748.62 -61,438,845.01

其他说明:

45、信用减值损失

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

其他应收款坏账损失 -12,477,837.79

应收账款减值损失 -20,794,218.60

合计 -33,272,056.39

其他说明:

46、资产减值损失

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 -13,398,117.26

二、存货跌价损失 -5,226,010.17 -8,082,943.30

合计 -5,226,010.17 -21,481,060.56

其他说明:

47、资产处置收益

单位: 元

资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额

处置非流动资产的利得(损失"-") 130,889,241.97 263,575,191.74

48、营业外收入

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额

债务豁免 834,600.47 834,600.47

罚款收入、违约金及赔偿金 87,066.53 27,041.47 87,066.53

与企业日常活动无关的政府补助 150,000.00 150,000.00

盘盈利得 12.90

其他 200,411.90 168,358.09 200,411.90

合计 1,272,078.90 195,412.46 1,272,078.90

计入当期损益的政府补助:

单位: 元

补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影响当年盈亏 是否特殊补贴 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关

高新技术补贴 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 否 否 150,000.00 与收益相关

其他说明:

49、营业外支出

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额

对外捐赠 60,000.00 40,000.00 60,000.00

非流动资产毁损报废损失 9,071.01 4,978.34 9,071.01

其他 130,992.71 471,698.14 130,992.71

合计 200,063.72 516,676.48 200,063.72

其他说明:

50、所得税费用

(1)所得税费用表

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 23,075,414.57 22,672,245.47

递延所得税费用 -232,809.09 -6,997,745.54

合计 22,842,605.48 15,674,499.93

(2)会计利润与所得税费用调整过程

单位: 元

项目 本期发生额

利润总额 201,341,248.93

按法定/适用税率计算的所得税费用 50,335,312.23

子公司适用不同税率的影响 -2,345,915.95

非应税收入的影响 -34,166,968.44

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -694,589.17

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 10,833,132.02

税率变动对期初递延所得税余额的影响 148,122.22

税法规定的额外可扣除费用的影响 -1,883,560.21

所得税费用 22,842,605.48

其他说明

51、其他综合收益

详见附注详见附注七、34。。

52、现金流量表项目

(1)收到的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

往来款 107,826,040.28 165,499,435.70

营业外收入及政府补助 1,569,060.30 2,574,528.16

利息收入 422,239.30 403,714.01

合计 109,817,339.88 168,477,677.87

收到的其他与经营活动有关的现金说明:

(2)支付的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

往来款 6,836,041.38 212,517,750.12

扣除工资薪酬外的付现费用 52,531,416.81 44,324,717.95

营业外支出 190,992.71 511,698.14

银行手续费 552,771.93 1,979,868.95

合计 60,111,222.83 259,334,035.16

支付的其他与经营活动有关的现金说明:

(3)收到的其他与投资活动有关的现金

项目 本期发生额 上期发生额

有条件借款 88,000,000.00

合计 88,000,000.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明:

(4)支付的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

有条件借款 48,000,000.00

其他 29,290.41

合计 48,029,290.41

支付的其他与投资活动有关的现金说明:

(5)收到的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

向非金融机构融资 37,230,000.00 2,188,939.86

合计 37,230,000.00 2,188,939.86

收到的其他与筹资活动有关的现金说明:

(6)支付的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

融资租赁支付的保证金及手续费等 1,125,000.00

支付的为借款而质押的存款 347,496.62 63,196.41

合计 347,496.62 1,188,196.41

支付的其他与筹资活动有关的现金说明:

53、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

单位: 元

补充资料 本期金额 上期金额

1.将净利润调节为经营活动现金流量: -- --

净利润 178,498,643.45 156,748,626.08

加:资产减值准备 38,498,066.56 21,481,060.56

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,869,205.75 5,774,374.44

无形资产摊销 4,600,088.26 3,925,083.74

长期待摊费用摊销 8,617,566.74 1,618,858.87

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列) -130,889,241.97 -263,575,191.74

固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 9,071.01 4,978.34

财务费用(收益以“-”号填列) 37,081,385.86 33,599,385.88

投资损失(收益以“-”号填列) -133,454,748.62 61,438,845.01

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -1,288,106.37 -6,655,745.54

递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) -64,693.94 -342,000.00

存货的减少(增加以“-”号填列) 26,263,289.15 -70,842,603.28

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -863,480.52 -165,206,962.71

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -6,667,070.14 127,236,475.62

其他 -13,925,177.78

经营活动产生的现金流量净额 12,284,797.44 -94,794,814.73

2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: -- --

3.现金及现金等价物净变动情况: -- --

现金的期末余额 65,462,920.62 35,201,570.15

减:现金的期初余额 35,201,570.15 49,405,704.97

现金及现金等价物净增加额 30,261,350.47 -14,204,134.82

(2)现金和现金等价物的构成

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

一、现金 65,462,920.62 35,201,570.15

其中:库存现金 636,508.19 933,989.72

可随时用于支付的银行存款 64,826,412.43 34,267,580.43

三、期末现金及现金等价物余额 65,462,920.62 35,201,570.15

其他说明:

注:现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。

54、所有权或使用权受到限制的资产

单位: 元

项目 期末账面价值 受限原因

货币资金 46,787,094.34 见六、1 注

固定资产 14,069,436.70 已抵押

长期股权投资 2,500,000.00 已冻结

投资性房地产 73,619,729.47 已抵押

合计 136,976,260.51 --

其他说明:

(1)本集团子公司深圳智慧空间物业管理服务有限公司于2019年5月向中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳福田区支行借款18,000,000.00元,以本集团子公司深圳世纪星源物业发展有限公司拥有完全所有权的19套房地产提供抵押。

(2)本集团母公司深圳世纪星源股份有限公司于2019年12月26日向兴业银行股份有限公司深圳分行借款120,000,000.00元,以本公司拥有完全所有权的14套房产提供抵押。

(3)本集团子公司深圳智慧空间物业管理服务有限公司于2019年10月22日向深圳市朗华小额贷款有限公司借款12,500,000.00元,以本集团子公司深圳智慧空间物业管理服务有限公司拥有完全所有权的1套房地产提供抵押。

(4)本集团子公司深圳市新德利新能源汽车租赁有限公司于2019年4月3日向兴业银行股份有限公司深圳分行借款30,000,000.00元,以本公司拥有完全所有权的15套房地产提供抵押。

(5)本集团为深圳创意星源能源基建投资有限公司向深圳前海东方创业金融控股有限公司借款350,000,000.00元提供担保,由于深圳创意星源能源基建投资有限公司未及时偿还利息,深圳前海东方创业金融控股有限公司向广东省深圳市中级人民法院申请财产保全,导致:

①本公司在招商银行深圳分行开设的815083644710001账号内的资金1,878.88元被冻结,冻结时间为2019年9月29日至2020年9月28日。

②本公司所持有的深圳世纪星源物业发展有限公司100%股权、深圳市蓝色空间创意城市基建有限公司25%股权、深圳市星源恒裕投资发展有限公司25%股权、深圳市中环星苑房地产开发有限公司(本公司持有其36%股权)所持有的深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司26.29%股权被冻结,冻结时间为2019年10月17日至2022年10月16日。

③本公司所持有的浙江博世华环保科技有限公司82.53%股权被冻结,冻结时间为2019年10月15日至2022年10月14日。

55、外币货币性项目

(1)外币货币性项目

单位: 元

项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额

货币资金 -- -- 1,191,130.44

其中:美元 758.73 6.9762 5,293.05

欧元 34,412.23 7.8155 268,948.78

港币 429,606.62 0.8958 384,841.61

印尼卢比 1,059,854,578.12 0.000502 532,047.00

应收账款 -- -- 6,135,202.09

其中:美元 715,776.65 6.9762 4,993,401.07

欧元 146,094.43 7.8155 1,141,801.02

港币

长期应收款 445,409,258.35

其中:港元 497,219,533.77 0.8958 445,409,258.35

应付账款 3,357,373.28

其中:美元 446,234.30 6.9762 3,113,019.72

欧元 31,265.25 7.8155 244,353.56

预收账款 2,718.28

其中:美元 389.65 6.9762 2,718.28

其他应付款 65,401,780.55

其中:欧元 12,426.13 7.8155 97,116.42

港元 71,086,293.89 0.8958 63,679,102.07

印尼卢比 3,238,171,436.43 0.000502 1,625,562.06

长期借款 -- --

其中:美元

欧元

港币

其他说明:

(2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

项目 境外主要经营地 记账本位币 记账本位币的选择依据

BESTWAENVITECHGERMANYGMBH(博世华环保科技德国有限公司) 德国汉堡 欧元 因其经营活动以欧元进行计价和结算并且其保存从经营活动中收取的款项时所使用的货币也为欧元

首冠国际有限公司转让后仍归属于本集团的资产、负债项目 中国香港 港元 因其经营活动以港元进行计价和结算并且其保存从经营活动中收取的款项时所使用的货币也为港元

FOUNTAIN BALI HYDRO SYSTEMSCOMPANYLIMITED(世纪星源巴厘水资源系统有限公司) 中国香港 港元 因其经营活动以港元进行计价和结算并且其保存从经营活动中收取的款项时所使用的货币也为港元

RICHLAND POWER INVESTMENTHONGKONGLIMITED(富岛电力投资(香港)有限公司) 中国香港 港元 因其经营活动以港元进行计价和结算并且其保存从经营活动中收取的款项时所使用的货币也为港元

PT RICH LAND POWER INVESTMENTINDONESIA(富岛电力投资(印尼)有限公司) 印尼 印尼卢比 因其经营活动以印尼卢比进行计价和结算并且其保存从经营活动中收取的款项时所使用的货币也为印尼卢比

56、政府补助

(1)政府补助基本情况

单位: 元

种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额

稳岗补贴 89,440.93 89,440.93

未达起征点的增值税免税额 212,501.37 212,501.37

省博士后科研项目择优资助

上城科技局专利补助款

2019 年上城区第三批信息创新平台发展项目资助资金 700,000.00 700,000.00

大学生补贴

专利资助款

财政补助(院士工作站)

失业金补助 72,567.87 72,567.87

2019 年上城区知识产权专项资金资助(第一批)

2019 年上城区第三批知识产权专项资金资助 60,000.00 60,000.00

财政补助(杭州市高新技术企业) 100,000.00 100,000.00

就业补贴款 77,995.19 77,995.19

杭州市"131"培养人选资助经费 30,000.00 30,000.00

其他 1,577.88 1,577.88

(2)政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

(1)本期发生的非同一控制下企业合并

单位: 元

被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例 股权取得方式 购买日 购买日的确定依据 购买日至期末被购买方的收入 购买日至期末被购买方的净利润

深圳市海立方生物科技有限公司 2019 年05 月31 日 1,040,816.00 51.00% 增资扩股 2019 年05 月31 日 变更工商信息 349,514.56 -67,534.73

其他说明:

(2)合并成本及商誉

单位: 元

合并成本 深圳市海立方生物科技有限公司

--现金 1,040,861.00

合并成本合计 1,040,861.00

减:取得的可辨认净资产公允价值份额 -1,426,631.11

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 2,467,492.11

其他说明:

(3)被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位: 元

深圳市海立方生物科技有限公司

购买日公允价值 购买日账面价值

货币资金 44,953.73 44,953.73

应收款项 2,345.48 2,345.48

存货 46,168.40 46,168.40

固定资产 659,370.15 659,370.15

无形资产 19,425.00 19,425.00

预付账款 19,513.16 19,513.16

其他应收款 282,402.29 282,402.29

应付款项 325,436.91 325,436.91

应付职工薪酬 48,000.00 48,000.00

其他应付款 4,538,918.21 4,538,918.21

净资产 -3,838,176.91 -3,838,176.91

其他说明:

注:本集团于2019年5月31日以1,040,861.00元认缴海立方51%的股份。按照海立方章程约定,本集团以认缴比例享有权益及分享收益。

2、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

(1)新设主体

名称 新纳入合并范围的时间 年末净资产 合并日至年末净利润

厦门智慧空间教育服务有限公司 2019年7月9日 认缴,尚未实际缴纳,无实际经营

星源重装(深圳)海洋科技有限公司 2019年8月30日 认缴,尚未实际缴纳,无实际经营

(2)2019年6月24日,本集团控股子公司深圳市纽翰司餐饮有限公司办理注销登记手续,不再纳入本集团合并范围。

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式

直接 间接

1、深圳世纪星源物业发展有限公司 深圳市 深圳市 房地产 75.00% 25.00% 设立

1-1、深圳市新德利新能源汽车租赁有限公司 深圳市 深圳市 汽车租赁、充电站服务 100.00% 收购

1-2、深圳市博经闻资讯技术有限 深圳市 深圳市 资讯服务 100.00% 收购

公司

2、深圳国际商务有限公司 深圳市 深圳市 商务咨询 75.00% 25.00% 设立

3、深圳智慧空间物业管理服务有限公司 深圳市 深圳市 物业管理 75.00% 25.00% 设立

3-1、深圳小茶餐饮管理有限公司 深圳市 深圳市 餐饮管理 100.00% 设立

4-1、上海大名星苑酒店有限公司 上海市 上海市 酒店服务 100.00% 设立

5、深圳市清研紫光投资有限公司 深圳市 深圳市 投资 100.00% 设立

6、深圳市创意星源城市能源投资发展有限公司 深圳市 深圳市 投资 90.00% 收购

7、浙江博世华环保科技有限公司 杭州市 杭州市 环保工程 82.53% 收购

7-1、浙江贝格勒环保设备有限公司 杭州市 杭州市 制造业 100.00% 收购

7-2、浙江博格沃膜科技有限公司 杭州市 杭州市 制造业 100.00% 收购

7-3、BESTWAENVITECHGERMANYGMBH(博世华环保科技德国有限公司) 德国汉堡 德国汉堡 贸易业 100.00% 收购

7-4、贵州博世华环保科技有限公司 贵州铜仁市 贵州铜仁市 环保工程 100.00% 设立

7-5、景宁博世华环保科技有限公司 丽水市 丽水市 环保工程 100.00% 设立

7-6、赣州环博环保科技有限公司 江西 江西 环保工程 100.00% 设立

7-7、云南誉博环保科技有限公司 云南 云南 环保服务及运营 90.00% 设立

7-8、浙江博世华环保产业园有限 杭州市 杭州市 投资 100.00% 设立

公司

8、深圳清研紫光科技有限公司 深圳市 深圳市 拓展高新技术业务 50.00% 收购

8-1、深圳清研紫光检测技术有限公司 深圳市 深圳市 检测及技术开发 99.19% 设立

8-2、深圳市创意环境技术有限公司 深圳市 深圳市 环境产业技术开发 60.00% 设立

9、FOUNTAINBALIHYDROSYSTEMS COMPANYLIMITED(世纪星源巴厘水资源系统有限公司) 香港 香港 水资源开发投资 90.00% 设立

10、RICHLANDPOWER INVESTMENTHONGKONGLIMITED(富岛电力投资(香港)有限公司) 香港 香港 水电投资开发 90.00% 收购

10-1、PTRICHLANDPOWERINVESTMENTINDONESIA(富岛电力投资(印尼)有限公司) 印尼 印尼 水电投资开发 93.00% 收购

11、深圳市海立方生物科技有限公司 深圳市 深圳市 生物科技 51.00% 收购

12、厦门智慧空间教育服务有限公司 厦门 厦门 教育 100.00% 新设

13、星源重装(深圳)海洋科技有限公司 深圳市 深圳市 服务业 100.00% 新设

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:

注:本公司持有深圳清研紫光科技有限公司(以下简称“清研紫光”)50%的股权,对清研紫光的表决权比例亦为50%。

虽然本集团持有清研紫光的表决权比例未达到半数以上,但本公司能够控制清研紫光,理由如下:清研紫光董事会成员为7人,其中5人为本公司派出,本公司有权主导清研紫光的经营活动并享有可变回报。

(2)重要的非全资子公司

单位: 元

子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的损益 本期向少数股东宣告分派的股利 期末少数股东权益余额

浙江博世华环保科技有限公司 17.47% 3,708,546.31 99,063,835.90

(3)重要非全资子公司的主要财务信息

单位: 元

子公司名称 期末余额 期初余额

流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计

浙江博世华环保科技有限公司 999,871,305.10 157,490,438.09 1,157,361,743.19 580,604,037.54 6,543,895.90 587,147,933.44 921,019,982.27 160,170,625.48 1,081,190,607.75 525,228,118.09 9,143,698.53 534,371,816.62

单位: 元

子公司名称 本期发生额 上期发生额

营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量

浙江博世华环保科技有限公司 484,375,051. 20 36,675,267.7 1 36,653,957.7 3 70,356,481.7 3 418,155,500. 69 57,080,744.2 1 57,096,710.8 7 7,853,543.79

其他说明:

2、在合营安排或联营企业中的权益

(1)重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法

直接 间接

1.深圳市中环星苑房地产开发有 深圳 深圳 房地产开发 36.00% 权益法

限公司

(2)重要联营企业的主要财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

深圳市中环星苑房地产开发有限公司 深圳市中环星苑房地产开发有限公司

流动资产 4,796,753,739.10 5,869,730,993.85

非流动资产 90,397,265.44 129,760,084.42

资产合计 4,887,151,004.54 5,999,491,078.27

流动负债 3,115,328,510.39 4,290,630,825.52

非流动负债 1,188,847,695.17 1,496,811,778.43

负债合计 4,304,176,205.56 5,787,442,603.95

归属于母公司股东权益 582,974,798.98 212,048,474.32

按持股比例计算的净资产份额 209,870,927.63 76,337,450.76

对联营企业权益投资的账面价值 509,824,915.78 376,291,438.90

营业收入 1,617,159,366.67

净利润 370,926,324.66 -165,294,295.26

综合收益总额 370,926,324.66 -165,294,295.26

其他说明

(3)合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

合营企业和联营企业向本集团转移资金的能力不存在重大限制。

(4)合营企业或联营企业发生的超额亏损

本年,本集团对合营企业或联营企业无发生超额亏损。

(5)与合营企业投资相关的未确认承诺

本年度,本集团无对合营企业投资相关的未确认承诺的情况。

(6)与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

本年度,本集团无对合营企业或联营企业投资相关的或有负债。

3、重要的共同经营

本集团本年度无重要的共同经营。

4、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:

本报告期,本集团无结构化主体。

十、与金融工具相关的风险

本集团的主要金融工具包括货币资金、应收款项、应付款项等。各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险,以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平,使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险,建立适当的风险承受底线和进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围之内。公司经营管理层全面负责风险管理目标和政策的确定,并对风险管理目标和政策承担最终责任。

本集团的金融工具面临的主要风险是信用风险、市场风险及流动风险。

1、信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。本集团主要面临赊销及工程结算款未及时支付导致的客户信用风险。本集团会定期对客户的财务状况以及其他因素进行监控,以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。

2、市场风险

金融工具的市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险,包括外汇风险和利率风险。

(1)外汇风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动产生损失的风险。

(2)利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本集团面临的利率风险主要来源于银行借款。

3、流动风险

流动风险是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本集团的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本集团的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测,确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

本集团主要债务到期期限分析如下:

项目 年末余额 1年以内 1年以上

短期借款 381,000,000.00 381,000,000.00

应付票据 42,881,197.80 42,881,197.80

应付账款 355,479,341.24 355,479,341.24

其他应付款 274,279,141.86 274,279,141.86

一年内到期的非流动负债 2,535,108.70 2,535,108.70

长期应付款 4,243,089.84 4,243,089.84

十一、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的持股比例 母公司对本企业的表决权比例

中国投资有限公司 香港 投资 HKD10,000 17.41% 17.41%

本企业的母公司情况的说明

本集团的母公司情况的说明:中国投资有限公司于1991年10月31日在香港成立,法定股本为10,000股,主要从事股权等战略性投资。1993年,通过资产重组成为本集团控股股东,拥有4,588.2万股份,占当时总股本的38.24%,通过历年股份变动,截至2019年12月31日共持有本集团流通A股184,240,445股,占总股份的17.41%。

本企业最终控制方是丁芃、郑列列两名自然人。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注附注九、1。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、2。

本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:

合营或联营企业名称 与本企业关系

深圳光骅实业有限公司 本集团联营企业

其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

亚洲度假酒店论坛有限公司(中证期) 关键管理人员控制的公司

深圳市东海岸实业发展有限公司 重大影响公司

深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司 本公司联营企业控制的子公司

深圳金海滩旅游度假俱乐部有限公司 重大影响公司

陈昆柏、许培雅 博世华原实际控制人

深圳市博睿意碳源科技有限公司 关键管理人员控制的公司

深圳创意星源能源基建投资有限公司 重大影响公司

深圳市合众建筑装饰工程有限公司 重大影响公司

星源重装(厦门)科技有限公司 重大影响公司

深圳市星源立升水环境技术有限公司 重大影响公司

其他说明

5、关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

出售商品/提供劳务情况表

单位: 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司 物业管理收入 7,462,059.07 2,743,073.08

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

(2)关联租赁情况

本公司作为承租方:

单位: 元

出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费

深圳市东海岸实业发展有限公司 房产租赁 5,565,027.00 5,565,027.00

关联租赁情况说明

(3)关联担保情况

本公司作为担保方

单位: 元

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

深圳市新德利新能源汽车租赁有限公司 30,000,000.00 2018 年 04 月 12 日 2020 年 04 月 11 日 否

浙江博世华环保科技有限公司 30,000,000.00 2018 年 10 月 11 日 2020 年 10 月 10 日 否

浙江博世华环保科技有限公司 30,000,000.00 2018 年 09 月 10 日 2020 年 09 月 09 日 否

深圳智慧空间物业管理服务有限公司 18,000,000.00 2019 年 05 月 06 日 2022 年 05 月 05 日 否

深圳创意星源能源基建投资有限公司 350,000,000.00 2016 年 12 月 30 日 2020 年 12 月 30 日 否

本公司作为被担保方

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

丁芃、郑列列、深圳市东海岸实业发展有限公司 120,000,000.00 2019 年 12 月 19 日 2022 年 12 月 18 日 否

丁芃、深圳市星源恒裕投资发展有限公司、深圳市新德利新能源汽车租赁有限公司、深圳市星源城市能源开发有限公司、深圳智慧空间物业管理服务有限公司、深圳市东海岸实业发展有限公司 60,000,000.00 2019 年 09 月 02 日 2022 年 09 月 01 日 否

深圳世纪星源物业发展有限公司、深圳世纪星源股份有限公司、丁芃、孙东京 18,000,000.00 2019 年 05 月 06 日 2022 年 05 月 05 日 否

丁芃 30,000,000.00 2019 年 04 月 03 日 2022 年 04 月 02 日 否

陈昆柏、许培雅 38,500,000.00 2019 年 06 月 10 日 2022 年 06 月 09 日

陈昆柏、许培雅 40,000,000.00 2019 年 09 月 10 日 2020 年 09 月 09 日 否

陈昆柏、许培雅 50,000,000.00 2019 年 10 月 15 日 2020 年 10 月 14 日 否

陈昆柏、许培雅、浙江贝格勒环保设备有限公司 20,000,000.00 2019 年 06 月 14 日 2020 年 06 月 13 日 否

关联担保情况说明

(4)关键管理人员报酬

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

关键管理人员报酬 4,593,690.83 4,643,322.74

6、关联方应收应付款项

(1)应收项目

单位: 元

项目名称 关联方 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款 深圳市喀斯特中环 3,548,858.00 802,524.00

星苑置业有限公司

预付款项 深圳市合众建筑装饰工程有限公司 98,809,541.07

预付款项 深圳市星源立升水环境技术有限公司 8,449,938.85

其他应收款 深圳金海滩旅游度假俱乐部有限公司 16,326,435.48 40,591,272.52

其他应收款 星源重装(厦门)科技有限公司 10,818,299.00

其他应收款 深圳市蓝色空间创意城市基建有限公司 40,760.00

其他应收款 深圳市星源立升水环境技术有限公司 41,057,549.17

长期应收款 深圳市中环星苑房地产开发有限公司 290,520,000.00 290,520,000.00

长期应收款 厦门清大星源科技服务有限责任公司 18,723,774.51

(2)应付项目

单位: 元

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

应付账款 深圳市东海岸实业发展有限公司 19,699,810.04

应付账款 深圳金海滩旅游度假俱乐部有限公司 1,080,000.00 1,080,000.00

应付账款 深圳市合众建筑装饰工程有限公司 172,565.65

预收款项 深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00

其他应付款 深圳市东海岸实业发展有限公司 27,375,231.53 15,893,283.31

其他应付款 中国投资有限公司 13,663,494.69 1,357,169.92

其他应付款 深圳光骅实业有限公司 3,327,945.38 3,327,945.38

其他应付款 深圳市中环星苑房地产开发有限公司 5,880,637.81 5,895,537.03

其他应付款 深圳市博睿意碳源科技有限公司 22,039,041.14 22,065,249.14

其他应付款 深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司 22,600,371.43 41,322.22

十二、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

截至2019年12月31日,本集团不存在需要披露的承诺事项。

2、或有事项

(1)资产负债表日存在的重要或有事项

(1)担保事项

本集团为关联方担保事项详见本附注十一、5(3)。

(2)公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

十三、资产负债表日后事项

1、利润分配情况

单位: 元

拟分配的利润或股利 0.00

经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00

2、其他资产负债表日后事项说明

1、(2019)粤0303民初14500号案件

2009年10月30日,广东深天成律师事务所与本公司签订“2009深天成服字第023号”《法律服务合同》,约定解决福华用地的历史遗留问题的法律服务事项。

2019年4月,广东深天成律师事务所向罗湖区人民法院起诉,要求本公司支付2026万元律师费和利息。罗湖区人民法院作出了(2019)粤0303民初14500号民事判决,判定驳回广东深天成律师事务所的全部诉讼请求。

广东深天成律师事务所对上述判决不服提起上诉,2020年4月1日,广东省深圳市中级人民法院作出二审判决,案号为(2019)粤03民终31744号,二审法院判决撤销上述罗湖法院的一审判决,判定本公司向广东深天成律师事务所支付300万元律师费和利息,驳回广东深天成律师事务所其他诉求。本公司对该案件判决结果已在财务报表中作出调整。

2、(2019)粤0303民初14498号案件

2014年4月6日,广东深天成律师事务所与本公司签订“2014深天成民委字第4006号”《委托代理合同》,约定为解决与深圳市优瑞商贸有限公司合同纠纷仲裁一案(含优瑞公司的仲裁请求事项和本司的反诉请求事项)的法律服务事项,合同约定律师费200万元。2014年6月18日,本公司支付了100万元律师费。

2014年7月10日,本公司与广东深天成(文昌)律师事务所、广东深天成律师事务所签订《协议书》,约定将广东深天成律师事务所在《委托代理合同》中的权利义务概括转让给广东深天成(文昌)律师事务所,本公司直接将剩余的律师费支付给广东深天成(文昌)律师事务所。

2019年4月,广东深天成(文昌)律师事务所向罗湖区人民法院起诉,要求本公司支付上述协议书未付的100万元律师费和利息。罗湖区人民法院作出了(2019)粤0303民初14498号民事判决,判定本公司应付广东深天成(文昌)律师事务所律师费100万元和利息(2015年1月1日起算)。

本公司对上述判决不服提起上诉,深圳市中级人民法院受理,案号为(2019)粤03民终24055号。2020年4月22日,广东省深圳市中级人民法院作出二审判决,案号为(2019)粤03民终24055号《民事判决书》,驳回本司上诉请求,维持原判。

本公司对该案件判决结果已在财务报表中作出调整。

十四、其他重要事项

1、前期会计差错更正

本期无会计差错更正事项。

2、其他

(1)肇庆项目

①肇庆项目的历史沿革

A、肇庆项目起始涉及的各方主体:

甲方:肇庆市北岭发展公司(现改名肇庆市七星发展公司,以下简称“七星公司”)

乙方:香港春风有限公司(以下简称“春风公司”)

丙方:FarcorLimited、FaryickLimited、FinewoodLimited、FullBloomLimited、JackfordLimited(以下合称“5 家香港子公司”)

港澳控股国际有限公司(以下简称“港澳控股公司”)持有Beehive AssetsLimited、ChanceryProfitLimited、Edwina AssetsLimited、FestoonassetsLimited、LauntonProfitLimited (以下合称“五家BVI子公司”)100%的股权,而五家BVI子公司分别持有FarcorLimited、FaryickLimited、FinewoodLimited、FullBloomLimited、JackfordLimited(以下合称“5 家香港子公司”)100%的股权。

B、合作合同签订情况

1992 年9月15 日,由肇庆市政府直属的两家公司—七星公司、春风公司与5家香港子公司等合作三方签订了中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合作经营合同。

1992年11 月13 日合作项目取得广东省人民政府外经贸肇合作证字[1992]248号批准成立,合作企业名称登记为肇庆百灵建设有限公司。1995年4月7日合作三方签订修改合作协议,合作公司名称改为肇庆市百灵建设有限公司。

合作各方共同签署的合作合同约定:七星公司负责提供3,538亩项目用地及五通一平工作;春风公司负责支付3,538亩土地的征地、补偿、拆迁、五通一平费用和相关税费,负责1,000万平方英尺上盖的发展工作;5家香港子公司负责向春风公司支付土地开发费用港币4.9亿元,负责1,000万平方英尺上盖的全部费用(按HKD180元/平方英尺计港币18亿元),共同开发经营房地产。

合作公司所获得的净利润七星公司享有30%,5家香港子公司享有70%,春风公司向5家香港子公司收取港币2,555万元销售代理费、不享有合作公司的净利润。此外合作合同还约定春风公司如未能完成任何一项,则应向5家香港子公司赔偿损失或5家香港子公司无条件的取得3,538亩的土地使用权,七星公司对此提供担保。

C、合作合同实际执行情况

a、5家香港子公司于1992年9月27日以股票加港币现金的方式向春风公司支付了土地开发费用计港币4.9亿元(其中:根据春风公司的委托,将4,400万元人民币支付至七星公司);此外于1992年10月21日至1996年1月8日期间,5家香港子公司累计支付了美元1,100万元给七星公司、春风公司和肇庆百灵公司(其中美元420万元系支付的肇庆百灵公司注册资本金)。5家香港子公司已按合作合同履行了应尽的义务,合计向肇庆项目投入资金计港币610,523,481元,而5家香港子公司投入肇庆项目的资金来源为港澳控股公司提供的港币610,523,481元。

b、春风公司在收到5家香港子公司有关肇庆项目资金后,仅支付了3,538亩中1,717亩的全部征地补偿费,其余1,821亩仅支付了10%至75%不等的征地补偿款。春风公司未按合作合同履行其应尽的义务。

c、1992年9月18日,肇庆百灵公司取得了肇庆市国土局颁发的肇府国用(证)字002号国有土地使用证。详情如下:土地使用者:肇庆市百灵建设有限公司;

土地用途:商业、住宅;

占地面积:2,358,678平方米(折合3,538亩);

使用年限:自1992年9月19日起70年;

备注:自1992年9月19日至1997年9月19日为基建期,基建项目竣工后,须核准土地使用面积,重新发证。

d、基于春风公司未将代收的有关肇庆项目资金全部用于公司注册资金、土地开发、项目建设。特别是春风公司和七星公司并未在公司登记机关办理肇庆百灵公司的注册资本的登记手续,造成肇庆百灵公司注册资金一直为零,致使肇庆百灵公司于2003年6月19日被肇庆市工商行政管理局吊销了营业执照,截至本报告期末尚未办理清算。

②本集团取得肇庆项目权益的过程

根据本集团1997年与港澳控股公司达成的相关协议,本集团与港澳控股公司实施了非货币交易,双方换入换出资产作价的基准日为1997年10月31日。具体的交易情况包括:

原本集团之子公司首冠国际有限公司于1997年12月以通过ChangJiangResourcesCo.,limited 拥有的深圳龙岗第二通道60%的权益换入肇庆项目70%权益。

深圳龙岗第二通道公路项目60%权益的账面价值为1.4亿元人民币,评估价港币687,000,000元;受让对价是港澳控股国际有限公司持有的五家BVI 公司(BeehiveAssetsLimited、ChanceryProfitsLimited、EdwinaAssetsLimited、FestoonAssetsLimited及Launton ProfitsLimited)全部股权、港澳控股公司应收肇庆项目的债权和港币4000万元现金,五家BVI公司通过前述的5家香港子公司拥有肇庆项目70%权益,账面价值港币610,523,481.60元。

肇庆项目为中外合作项目。

③本集团取得肇庆项目权益后的项目进展情况

A、2003年10月10日肇庆市政府工作会议纪要意向:原来项目建设用地规划已不适应肇庆市城市发展的新要求,为使该区的规划建设与重新修编后的城市建设总体规划相衔接,同意将该项目用地按中巴软件园生产、生活配套园区建设需要来修改规划;原来合作三方不可能继续,改为市政府指定一公司和本集团两方合作;规划修改后,可通过土地置换办法在七星岩旅游度假区内或以外其他区域补偿一定面积给本集团,保证置换后面积原则上不少于3538亩。

B、2004年6月8日肇庆城乡规划局依据上述会议纪要,颁发了编号(2004)肇规许字43号建设用地规划许可证,用地面积150696平方米(约合226亩),建设项目会所。

C、与广金国际控股有限公司的合作

广金国际控股有限公司(WideGoldInternationHaolldingsLimited)(以下简称“广金国际公司”),一家在BVI 成立的公司,注册地址为:30deCastrostreet,WickhamsCay1,P.O.Box4519,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands,是佛山市南海广联实业发展有限公司之子公司。佛山市南海广联实业发展有限公司成立于1995年,法定代表人为何超盈,注册资本为1,200万元,实际控制人为何超盈、林惠红,主要经营房地产开发、工业园、矿产业及其他投资。该公司及其下属子公司开发的房地产项目主要有:广州沙面新城(建筑面积40万平方米)、广东三水休闲之城(建筑面积90万平方米)、广东三水时代廊桥(合作项目,建筑面积120万平方米)、广东里水第一城(建筑面积14万平方米)等,投资的工业园项目有广东台山广海大沙环保皮革生产工业园、广东高明不锈钢生产基地等。该公司与本集团不存在关联关系。

首冠商用置业发展有限公司(HeadCrownBussinesParkDevelopmentLimited)(以下简称“首冠商用公司”),一家于2008年6月10日在BVI成立的有限责任公司,为首冠国际有限公司(以下简称“首冠国际公司”)与广金国际公司为本次合作开发肇庆项目的交易而设立的合营企业,交易完成后双方持股比例为首冠国际公司持有49%股权、广金国际公司持有51%股权。

2008年9月28日,原本集团控股子公司首冠国际公司与广金国际公司签订合作开发肇庆项目的框架协议约定:先由首冠国际公司在BVI设立合营企业首冠商用公司,并由首冠国际公司将持有肇庆项目的5家BVI子公司已发行全部股份及账面价值总额为港币610,523,481.60元的权益资产作价人民币7.8亿元注入首冠商用公司。因此,首冠国际公司对于首冠商用公司形成初始股东贷款人民币7.8亿元。

本次交易内容及条款主要有:

a、协议生效后,广金国际公司将向首冠国际公司分期支付3.9亿元人民币购买50%首冠商用公司的初始股东贷款,支付条件如下:首期付款人民币1.34亿元,于本集团股东大会决议批准本交易后的下一工作日内支付;余额按照预定的合作开发“肇庆项目”的进度分期支付;若项目开发过程中须要追加资本金,则双方按持股比例以新增股东贷款的形式追加投资。

b、预定的合作开发将分期进行。第一期约定在已完成征地手续的1717亩地块中90米等高线以下的1216亩进行,初始股东贷款的余款(2.56亿元)将根据剩余地块的开发进度进行支付。双方约定合作开发需在十八个月内全部启动,每期的开发自启动之时起合作公司将按25%年利率开始计算相应部分的初始股东贷款的复合回报并给予首冠国际公司优先收回投资的权利。

c、双方还约定,对标高90米以上地块(不超过一千亩)存在本集团单独开发的可能性,双方须在协议生效后一个月内确定是否由本集团单独开发,如果决定由本集团单独开发则双方需按比例核减初始股东贷款的总额。

d、广金国际公司及其子公司负责合作的“肇庆项目”的开发建设管理,并按照建筑成本的2%收取项目开发建设管理费,对超出项目预算额的支出承担责任。合作公司在“肇庆项目”的最终收益分配方案是在扣除了给予初始股东贷款和新增股东贷款的优先回报后在广金国际公司和首冠国际公司间按7:3的比例进行分配。但广金国际公司保证首冠国际公司在一定条件下有优先退出项目的权利。

e、有关合作开发肇庆项目的框架协议已于2008年9月28日在香港签署,本次交易已经本集团股东大会通过。本次交易不构成关联交易。

f、双方约定,在框架协议生效一年或本集团认可前提下的18个月内,买方未收购原约定的第二期股东贷款,对于已开发土地由买卖双方按51:49比例享有其开发权益继续开发,除此之外肇庆项目其他地块的开发权益全部归本集团所有。

g、与广金国际公司合作的进展

2009年2月28日,双方以签订框架协议补充协议的方式约定:对于已完成征地手续的1717亩地块中90米等高以上的501亩项目用地作为第二期被注入资产由首冠商用公司以股东贷款的形式购入,并约定第二期交割条件为取得书面收地通知或政府规划文件下达为准。

2009年3月10日,本集团向肇庆市委、市人民政府提交了《关于要求研究解决启动肇庆市北岭项目建设的函》,并与广金公司以肇庆项目权益的实际受益人联合向肇庆市政府提交了“关于解决肇庆市北岭项目建设的具体方案”。

2012年2月26日,本集团再次向肇庆市委、市政府提交了《关于解决肇庆市百灵建设有限公司的请求》,截至本报告年末,该事项无重大进展。

2012年8月2日,本集团收到中国国际经济贸易仲裁委员会作出的《V20120493号中外合作经营合同争议案仲裁通知》,通知本集团参股公司FarcorLimited、FaryickLimited、FinewoodLimited、FullBloomLimited、JackfordLimited就其与肇庆市七星发展公司、春风有限公司关于1992年9月15日签订的《中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合同》所引起的争议所提起的仲裁申请已正式受理。

2016年1月15日,中国国际经济贸易仲裁委员作出《V20120493号中外合作经营合同争议案延长裁决作出期限的通知》,同意并决定将本案裁决作出的期限延长至2016年4月15日。

2016年10月,中国国际经济贸易仲裁委员作出《V20120493号中外合作经营合同争议案延长裁决作出期限的通知》,同意并决定将本案裁决作出的期限延长至2017年1月15日。

2018年6月22日,中国国际经济贸易仲裁委员会根据本集团参股公司FarcorLimited、FaryickLimited、FinewoodLimited、FullBloomLimited、JackfordLimited提出的《仲裁请求变更申请书》作出《V20120493号中外合作经营合同争议案变更请求受理通知》,决定受理申请人提出的变更仲裁请求,并将按照申请人变更后的仲裁请求事项及被申请人的仲裁反请求事项继续审理本案。

报告期内,肇庆项目取得仲裁裁决结果(见下述⑥最新进展情况)。

④本司持有的肇庆项目权益现状

2014年12月31日,本集团与億盟发展有限公司签订了《股东权益转让协议》,双方就原公司全资子公司首冠国际有限公司(HEADCROWNINTERNATIONALLIMITED)的股权转让达成了一致协议,协议约定转让对价为10,000.00港币。协议同时特别约定:标的公司(即首冠国际有限公司)在首冠商用置业发展有限公司(HeadCrownBussinesParkDevelopmentLimited)的48%股权和由郑列列名下拥有的1%股权,总共49%股权,是由甲方(即本集团)实质拥有的,标的公司没有任何权益;标的公司在下列五间公司FarcorLimited、FaryickLimited、FinewoodLimited、FullBloomLimited、JackfordLimited的50%股权,实则是甲方全部拥有的,标的公司没有任何权益;标的公司已签署有关信托书确认标的公司只是该部分股份的信托人,而非实际受益人。首冠国际有限公司股权已于2015年1月变更至億盟发展有限公司名下。上述权益在首冠国际公司账上主要反映为长期应收款-肇庆项目497,219,533.77港币。该部分权益仍归属于本集团,2019年仍纳入合并范围。

⑤2017年3月15日本集团与保利华南实业有限公司就肇庆项目签订了《合作意向书》,该项目的正式合作取决于双方能否就肇庆、平湖两项目合作达成正式合作协议,合作意向的有效期至(1)甲乙双方达成新协议之日止;或(2)甲乙双方共同确认终止合作之日止。

项目风险分析

肇庆市百灵建设有限公司1992年9月18日获取的肇府国用(证)字002号国有土地使用证(自1992年9月19日至1997年9月19日为基建期,基建项目竣工后,须核准土地使用面积,重新发证),以及(2004)肇规许字43号建设用地规划许可证都因项目实际情况和实施时间发生重大变化,其效力已发生重大变化。

⑥最新进展情况

报告期内,肇庆项目取得了仲裁裁决结果,即:《中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合同》项下的权利义务关系自裁决生效之日起终止,申请人对于肇庆市百灵建设有限公司依法清算后的剩余财产享有70%的分配权。因此该项土地开发权益的项目需要安排项目公司进行资产的清算,项目公司资产清算后的70%土地开发权益资产属于广金集团与本司组成的仲裁申请方。

2019年12月,肇庆市自然资源局做出了《关于撤销肇府国用(证)字第0002号<国有土地使用证>的决定》(肇自然资[国地]撤决字[2019]1号),其做出撤销百灵公司土地证,系基于该局认为其在核发该土地证之际存在未签署出让合同,未缴纳土地出让金,所颁发的土地使用证未经权属审核、注册登记等土地登记程序。根据北京市君泽君律师事务所出具的《关于肇庆市百灵建设有限公司《国有土地使用证》被撤销有关问题的法律意见》:“百灵公司取得案涉土地证有当时特定的历史背景,为百灵公司取得案涉土地使用权系百灵公司境内合作方一肇庆市七星发展公司在合作合同项下的义务之一。无论肇庆市七星发展公司在为百灵公司取得案涉土地证之际是否履行了相应的义务,亦无论肇庆市自然资源局的前身(当时为肇庆市国土局)在核发案涉土地证之际内部程序存在何等问题,均不应以此为由擅自撤销百灵公司持有的案涉土地证。据此,本所律师认为,存在广东省自然资源厅做出撤销肇庆市自然资源局案涉具体行政行为的可能。本所律师已经代理贵司向广东省自然资源厅递交行政复议申请,该申请已被受理,但广东省自然资源厅尚未做出复议决定。”及“如广东省自然资源厅做出撤销肇庆市自然资源局案涉具体行政行为的复议决定,则百灵公司的案涉土地证将予以恢复,贵司在百灵公司的权益(包括清算后的权益)不受影响;如广东省自然资源厅维持肇庆市自然资源局的案涉具体行政行为,则贵司可以就此提起行政诉讼。如行政诉讼终审判决维持肇庆市自然资源局的案涉具体行政行为,则百灵公司之案涉土地证将无法恢复。本所律师注意到,肇庆市自然资源局尽管做出了撤销百灵公司案涉土地证的决定,但同时要求百灵公司向该局重新申请办理土地证,却并未说明百灵公司重新申请后可取得的土地使用权面积。因此,如肇庆市自然资源局之案涉具体行政行为未被撤销,对百灵公司权益的影响程度尚无法做出具体判断,对贵司权益影响程度亦无法做出具体判断。”

本集团管理层无法判断因肇庆项目土地证被撤销事项对世纪星源权益的影响,因而无法判断是否应对肇庆项目权益进行减值及减值的金额。

根据上述判断,本集团在肇庆项目的权益具有重大不确定性。

(2)南油福华项目

①项目基本情况

A、南油工业区福华厂区,位于深圳市南山区东滨路与向南路交界处,宗地号为T102-0041,宗地面积42,651.6平方米(扣除道路规划占用面积后为38,500.75平方米),原已建成工业厂房建筑面积约28421.68平方米。本集团是该宗地的土地使用权与地上全部建筑物、构筑物的唯一合法权利人。

该项土地及建筑物在拆除重建之前,本集团主要作为出租使用,账面计入投资性房地产。2013年,由于福华厂区建筑物已经拆除,该资产已不能再产生出租收益,不再符合投资性房地产的性质及定义,加上本集团拟以该土地与经本集团董事局及股东大会审议确认的主体进行合作,因而从投资性房地产科目调整至其他非流动资产科目核算,账面值为59,664,319.80元。

B、2009年11月,本集团根据深圳市新颁布的城市更新政策,正式向政府申报了南油地区福华厂区的更新改造申请,拟申请建设住宅120000平方米、商业30000平方米。2010年4月19日,深圳市规划和国土资源委员会正式批准将南油工业区福华厂房项目列入深圳市城市更新项目第一批计划,即在《2010年深圳市城市更新单元规划制定计划第一批计划》被称为“南油工业区福华厂区的城市更新项目(以下简称“南油福华项目”或“本项目”)。

②与深圳市优瑞商贸有限公司(以下简称“优瑞公司”)的合作

A、2012年3月27日,本集团与优瑞公司签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议》(以下简称《合作开发协议》),双方就合作开发深圳市南山区东滨路与向南路交接处编号为T102-0041的宗地上的“南油工业区福华厂区”城市更新单元的有关事项做了概括性预约约定。双方同意按照细则关于“拆除重建类”的相关规定设立市场主体进行开发:即本集团作为项目拆除重建区域内的权利主体,通过签订《搬迁补偿安置协议》将本集团房地产权益转移至双方共同持股的单一权利主体(项目公司),由项目公司来实施该城市更新建设项目。

B、2013年3月25日,本集团与优瑞公司签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议补充协议》,双方约定:将原合作开发协议第二条第4款“甲方配合乙方根据细则,取得城市更新职能部门向项目公司核发的实施主体确认文件,但取得实施主体确认文件的时间最长不得超过自本协议签订之日起一年”修订为“甲方配合乙方根据细则,取得城市更新职能部门向项目公司核发的实施主体确认文件,但取得实施主体确认文件的时间最长不得超过自本协议签订之日起两年”,即2014年3月27日。

C、2013年5月31日,本集团(甲方)与优瑞公司(乙方)及优瑞公司股东—深圳市瑞思投资有限公司(以下简称“瑞思投资”)、高雷、郭建文(丙方)签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议备忘录》。《备忘录》主要内容如下:

第二条:为便于将乙方实际支付的项目前期费用按照税法和政策规定计入项目成本的税务安排,甲、乙双方同意在不改变主协议及补充协议条款的原则且在乙方全体股东即丙方完成承接乙方在主协议及补充协议下义务的前提下,以乙方作为本项目实施主体(即项目公司)向政府城市更新职能部门申报。

第三条:为落实主协议及补充协议项下“项目公司作为开发主体负责项目后续的各项开发工作”的约定,甲乙丙三方应共同完善相关手续,实际落实“以乙方作为项目公司”替代“以新设公司作为项目公司”的先决条件,包括:1、履行乙方全体股东即丙方完成承接乙方在主协议及补充协议项下权利义务的安排;2、依据主协议第二条第2、3款的约定,履行使甲方持有项目公司(届时为乙方)25%优先股的安排;3、在《福华厂区城市更新单元规划》获得批准后,履行由甲方与项目公司(届时为乙方)按主体协议约定签署《搬迁补偿安置协议》的安排。

第四条:在上述安排未完成之前,乙方仍应当履行主协议项下乙方的全部义务(本协议另有约定除外)。

第五条:本备忘录的用语涵义除特别说明外,与主协议的用语涵义相同。

D、2013年12月26日,本集团收到深规土【2013】759号《市规划国土委关于批准(南山区南山街道南油工业区福华产区城市更新单元规划)的通知》,《通知》主要内容是:《南山区南山街道南油工业区福华产区城市更新单元规划》已经深圳市城市规划委员会建筑与环境艺术委员会2012年第7次会议审议并获通过。原则同意《南山区南山街道南油工业区福华产区城市更新单元规划》确定的功能定位及改造目标。通过改造,完善城市道路系统,提高公共配套和商业服务水平,打造集商业、办公、商务公寓及教育设施等多元功能为一体的城市综合体。原则同意建设的主要经济指标:拆除用地面积42,651.95平方米,其中开发用建设用地面积24,762.93平方米。计容积率建筑面积260,250.00平方米,其中商业10,000.00平方米,办公137,890.00平方米,商务公寓100,000.00平方米,公共配套设施12,360.00平方米(含北京大学光华管理学院8,000.00平方米,清华大学港澳研究中心2,500.00平方米,6个班幼儿园1,600.00平方米),体育文化设施用地10,000.00平方米。另外,允许在地下开发12,500.00平方米的商业用房。01-01地块配建不少于860个停车位。

E、2014年1月27日,深圳市优瑞商贸有限公司就上述合同争议向华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会申请仲裁【仲裁案件编号为SHENDX2014016】。2014年4月10日,本集团向华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会提交答辩并提出反请求。广东省深圳市中级人民法院2014年3月19日就上述仲裁事项下发查封、扣押、冻结财产通知书【(2014)深中法涉外仲字第40号】,查封申请人深圳市瑞思投资有限公司名下位于深圳市南山区深南大道以北的世纪假日广场A座301-313、1701-1716、1801-1816、2401-2409共54套房产。查封期限为贰年,自2014年3月5日至2016年3月4日止。查封被申请人深圳世纪星源股份有限公司位于深圳市南山区东滨路与向南路交界处的土地使用权(宗地号:T102-0041,土地面积38,500.75平方米)。查封期限为贰年,自2014年3月5日至2016年3月4日止。2015年7月20日,本集团收到了深圳市中级人民法院《民事裁定书》华南国仲深裁【2014】D267号仲裁裁决,裁定解除对深圳世纪星源股份有限公司名下位于深圳市南山区东滨路与向南路交界处的土地使用权(宗地号:T102-0041,土地面积 38500.75平方米)的查封。

F、2014年4月10日,本集团董事局召开临时会议,就有关“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发合同纠纷引发的仲裁事项通过如下决议:①不同意优瑞公司变更《合作开发协议》关于设立合作项目公司有关约定的要求,不同意由其自身取代双方合作项目公司与本司签订《拆迁补偿安置协议》。②授权公司管理层发出解除合同通知并与优瑞公司办理后续事宜、授权管理层聘请代理人就优瑞公司的行为提出仲裁请求或反请求(包括解除《合作开发协议》及《补充协议》、要求赔偿损失等),以及采取其他必要的措施维护本司的利益。③鉴于2014年3月26日到期后已有多家有实力市场主体向本司发出以不低于原《合作开发协议》约定的合作条件与本司合作开发本项目的要约,授权管理层立即以不低于原《合作开发协议》约定的合作条件公开邀请具有履约能力、开发经验和管理经验的市场主体洽谈合作开发事宜加快本项目的开发建设。

G、2014年12月18日,华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会仲裁庭作出本案裁决。在该裁决中【仲裁裁决第102-103页】,华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会仲裁庭认为:就《备忘录》第三条规定的第1和第2项先决条件而言,优瑞公司是成就该先决条件的主要责任人,在第1、第2项先决条件成就之前,优瑞公司不具有与本集团签署《搬迁补偿安置协议》的主体资格。

对于优瑞公司多次要求直接签署《搬迁补偿安置协议》的请求,本集团完全有权以《备忘录》约定的先决条件未成就为由予以拒绝。仲裁庭裁决《合作开发协议》、《补充协议》及《备忘录》合法有效,应继续履行;驳回各方的其他仲裁请求及反请求。仲裁庭建议当事人双方在本裁决作出之日起60日内按照《备忘录》的约定完成第一申请人作为更新项目实施主体的确认工作。而在此60日期间,双方应按照约定以及相关法律规定履行各自应承担的义务,提供必要的相互配合工作。任何一方不履行自己的义务或者不提供必要的配合,甚至阻碍确认工作的完成,应承担相应的违约责任,另一方当事人可再寻法律途径维护自己的权益。

H、2015年4月21日,因优瑞公司未按2014年12月18日华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会仲裁裁决的要求履行成就《备忘录》先决条件的主要义务,本集团向华南国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请,请求解除《合作开发协议》并追讨违约损失。2015年6月30日,本集团将仲裁请求变更为:裁决确认《合作开发协议》、《补充协议》、《备忘录》已解除。2016年11月30日,本集团收到华南国际经济贸易仲裁委员会(华南国仲深裁【2016】D391号)裁决书,该仲裁裁决中,仲裁庭认为在2014年12月28日之后,当事人之间没有达成任何新协议,因此不存在被申请人优瑞公司等构成违约的问题,如果这一阶段当事人之间就贯彻《合作开发协议》到《备忘录》进行磋商而没有达成新的协议,那么无论谁的行为都不能构成违约,裁决驳回以上仲裁请求。同时,在该仲裁裁决中,仲裁庭提出,仲裁庭在审理此案、充分接触双方当事人之后,相信客观情况的确已经发生了变化,当事人之间的关系也发生了变化。

I、2016年12月7日,本集团向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提出仲裁申请,请求裁决终止履行《合作开发协议》、《补充协议》、《备忘录》。2016年12月23日,本集团收到中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会仲裁通知,通知已受理本集团提出的前述仲裁申请,案号为SZDP20160103。2017年1月13日,本集团收到中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会的仲裁程序中止函,由于优瑞方提交的仲裁协议效力异议函的意见提出中国国际经济贸易仲裁委员会不是当事人选定的仲裁机构,对本案不享有管辖权,根据《仲裁法》第二十条的规定,本案仲裁协议的效力问题,将由广东省深圳市中级人民法院通过审理进行确定。2017年4月20日,本集团收到广东省深圳市中级人民法院传票(2016)粤03民初2934号。2017年6月15日,广东省深圳市中级人民法院裁定:中国国际经济贸易仲裁委员会不是双方当事人选定的仲裁机构,确认华南国际经济贸易仲裁委员会是双方当事人选定的仲裁机构。2017年7月14日,中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会决定撤销SZDP20160103案,仲裁程序终止。

③就南油福华项目与深圳市泰合瑞思投资有限公司(以下简称“泰合瑞思”)的合作

A、2019年6月,本集团接到深圳市恒裕实业(集团)有限公司(以下简称“恒裕集团”)、泰合瑞思的正式通知:优瑞公司已将其在《合作开发协议》、《补充协议》、《备忘录》项下的全部权利义务转让给恒裕集团指定方泰合瑞思。泰合瑞思承诺继续履行《合作开发协议》。

2019年6月17日,本集团与优瑞公司及其股东、泰合瑞思签署了《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议补充协议二》,优瑞公司及其股东正式同意已将《合作开发协议》、《补充协议》和《备忘录》和系列仲裁裁决项下的全部权利和义务转让给泰合瑞思。

B、2019年,本集团(甲方)、泰合瑞思(乙方)与深圳市星源恒裕城市基建投资有限公司(丙方,项目公司,现名为“深圳市蓝色空间创意城市基建有限公司”,其中本集团持股25%,泰合瑞思持股75%)三方签订了《关于深圳市星源恒裕城市基建投资有限公司股东协议书》,本集团同意优瑞公司及其股东将其《合作开发协议》、《补充协议》和《备忘录》和深圳国际仲裁院系列仲裁之仲裁裁决书项下的所有权利义务转由乙方承接,乙方和甲方同意继续履行前述《合作开发协议》及本协议。本协议签署之日起,各方同意由丙方作为《合作开发协议》、《补充协议》和《备忘录》项下的项目公司,同意由丙方向政府申报作为本项目实施主体。

为了具体落实2018年1月18日本集团与深圳市人民政府签订的《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》中4.7万平方米建筑面积新增指标注入项目公司的有关项目公司应付本集团的人民币柒亿零伍佰万元整(70500万元)补偿对价事宜,本集团和项目公司应另行签署《拆迁补偿协议》或相关协议。

本集团作为优先股股东不承担开发期内项目公司的投资和与投资相关的风险,不直接或间接承担项目公司开发期内的办公、销售、税费以及项目融资、建设等所有费用形成的债务;同时,除优先股复合回报外本集团不享有项目公司开发期内形成的“乙方可销售的权益面积”对应的项目公司可分配利润。

双方的合作权益:

项目开发建成后,乙方可分得“乙方可销售的权益面积”即下列房产或对应的销售所得的净利润(指根据本协议约定模拟结算计得的应分乙方净利润)之权益:包括约10万平方米公寓、1万平方米商业、11.789万平方米办公楼以及约35437.5平方米停车位(折约540个停车位的建筑物业)。

本集团的合作权益(在不违反《规划批准通知》规定的前提下)包括以下全部:

a、向丙方收取拆迁货币补偿90500万元(玖亿零伍仟万元整)。其中的2亿元优瑞公司已支付,故乙方无需再实际支付该2亿元,本集团和乙方可通过项目公司完善相关的财务手续;其余的70500万元系项目公司新增4.7万平方米面积指标应向本集团支付的补偿,该部分补偿款项所对应形成的项目公司债务乙方不承担最终的偿还责任。

b、取得带“项目公司留存物业”的整个项目公司。“项目公司留存物业”指:本项目开发建成后除“乙方可销售的权益面积”房产权益外的其他房产(包括计容和不计容面积)及经甲方和与乙方同意后增加的房产面积。

c、向项目公司收取每年8000万元人民币及其复合回报的优先股回报。在开发期内,以人民币4亿元作为计价基数,按年利率20%的标准计算优先股复合回报。复合回报是指从项目公司签订土地使用权出让合同当天算365日(自然日)内应支付第一笔回报部分(按年回报20%计算即人民币8000万),以后每年应支付当年回报部分人民币8000万,如当年未支付或未足额支付,该部分按年回报20%复利累计(所有以实际发生天数计算)。本集团优先股的复合回报,由项目公司自签订土地使用权出让合同时列支,计至乙方退出项目公司为止。在乙方按约及时退出项目公司的前提下,本集团和乙方在乙方退出项目公司时所进行的模拟税费结算中,该笔复合回报算至留存物业全部竣工验收备案时为止,在此之后可由项目公司继续列支并向本集团支付的复合回报,与乙方无关,乙方不承担偿还责任,但因乙方原因导致乙方退出延误的,则自乙方应当退出日起至乙方实际完全退出项目公司期间的复合回报,仍应由乙方承担偿还责任,且项目公司有权在结算乙方利润时扣除。但由于本集团原因或不可抗力导致的迟延期间(包括项目开发迟延的期间、乙方退出项目公司迟延的期间)不计算复合回报。

C、2019年,项目公司与本集团签订了《南山区南山街道南油工业区福华厂区城市更新项目拆迁补偿协议书》及《南山区南山街道南油工业区福华厂区城市更新项目拆迁补偿协议书之补充协议》,明确了上述拆迁补偿事宜。

④本项目执行情况

A、2012年,优瑞公司已累计支付本集团拆迁补偿款2亿元(其中1亿元作为定金,此定金在本项目实施主体确认至项目公司名下后自动转为本集团拆迁货币补偿款)。

B、2019年11月1日,深圳市南山区城市更新和土地整备局出具了《关于南山区城市更新项目实施主体确认的通知》(深南更新函[2019]65号),同意本项目实施主体为深圳市蓝色空间创意城市基建有限公司(原名“深圳市星源恒裕城市基建投资有限公司”)。

C、2019年11月11日,深圳市南山区城市更新和土地整备局向项目公司出具了《关于南油工业区福华厂区城市更新项目拆除用地范围内建筑物拆除确认申请的复函》:经我局现场核实,南油工业区福华厂区城市更新项目拆除用地范围内的原有建筑物已拆除,请你司尽快向房地产登记部门申请办理房地产权属证书的注销登记等相关手续。

D、本项目已于2019年11月22日经深圳市南山区发展和改革局批复,取得《深圳市社会投资项目备案证》(深南山发改备案[2019]0603号)。

E、项目公司于2019年12月26日取得《深圳市建设用地规划许可证》(深规划资源许NG-2019-0019号)。

F、项目公司于2020年3月3日取得工程编号:2019-440305-70-03-10712202的《建筑工程施工许可证》。

在实施主体申请办理城市更新项目用地手续过程中,该土地曾被深圳前海东方创业金融控股有限公司(以下简称“前海东方公司”)申请保全。2019年12月,恒裕集团向前海东方公司存入人民币226,609,788.00元保证金并解除土地查封并主导协商和解,本集团与恒裕集团在继续推进南山福华厂区城市更新项目用地手续的过程中,合作安排了实施主体(蓝色空间)向前海东方公司直接偿还债务2亿元并完成了城市更新实施主体项目土地使用权出让合同的签订。 因前海东方公司已收取的保证金以及蓝色空间的还款金额已完全覆盖了涉案保全的主张金额。本集团已主动向深圳市中级人民法院申请解除全部保全并同时向深圳市人民检察院申请检察监督。目前项目建设进入了方案扩初、施工图设计、工程规划许可证报批阶段。

截至本报告日,南油福华项目已重新启动,本集团已收取南油福华项目的拆迁补偿款2亿元,本项目实施主体已确认至项目公司(深圳市蓝色空间创意城市基建有限公司)名下并经深圳市南山区城市更新和土地整备局同意,土地已交付至项目公司,本集团将该2亿元(含税)货币补偿确认为拆迁补偿收益,同时结转该地块原账面成本59,664,319.80元,2019年度确认资产处置收益130,811,870.68元。

十五、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1)应收账款分类披露

单位: 元

类别 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例

其中:

按组合计提坏账准备的应收账款 1,391,381.14 100.00% 334,295. 24 24.03% 1,057,085.90 1,122,227.58 100.00% 108,265.0 8 9.65% 1,013,962.5 0

其中:

组合 1:账龄组合 1,391,381.14 100.00% 334,295. 24 24.03% 1,057,085.90 1,122,227.58 100.00% 108,265.0 8 9.65% 1,013,962.5 0

组合 2:关联方组合

合计 1,391,381.14 100.00% 334,295. 24 24.03% 1,057,085.90 1,122,227.58 100.00% 108,265.0 8 9.65% 1,013,962.5 0

按组合计提坏账准备:334,295.24

单位: 元

名称 期末余额

账面余额 坏账准备 计提比例

1 年以内(含 1 年) 269,153.56 13,457.68 5.00%

1 年至 2 年(含 2 年) 79,153.56 7,915.36 10.00%

2 年至 3 年(含 3 年) 1,043,074.02 312,922.20 30.00%

3 年至 4 年(含 4 年)

4 年至 5 年(含 5 年)

5 年以上

合计 1,391,381.14 334,295.24 --

确定该组合依据的说明:

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位: 元

账龄 账面余额

1 年以内(含 1 年) 269,153.56

1 至 2 年 79,153.56

2 至 3 年 1,043,074.02

合计 1,391,381.14

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位: 元

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

计提 收回或转回 核销 其他

应收账款 108,265.08 226,030.16 334,295.24

合计 108,265.08 226,030.16 334,295.24

(3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位: 元

单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额

郑义德(深圳市光有物业管理有限公司) 1,391,381.14 100.00% 334,295.24

合计 1,391,381.14 100.00%

2、其他应收款

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

其他应收款 745,493,550.33 979,191,980.18

合计 745,493,550.33 979,191,980.18

(1)其他应收款

1)其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

保证金、押金、备用金 2,280,998.15 5,062,150.28

往来款 795,721,394.01 829,365,909.33

其他 239,869,213.49 433,369,491.89

合计 1,037,871,605.65 1,267,797,551.50

2)坏账准备计提情况

单位: 元

坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计

未来 12 个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

2019 年 1 月 1 日余额 288,605,571.32 288,605,571.32

2019 年 1 月 1 日余额在本期 —— —— —— ——

本期计提 3,772,484.00 3,772,484.00

2019 年 12 月 31 日余额 292,378,055.32 292,378,055.32

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位: 元

账龄 账面余额

1 年以内(含 1 年) 120,362,575.19

1 至 2 年 433,645,039.09

2 至 3 年 115,063,088.91

3 年以上 368,800,902.46

3 至 4 年 12,076,827.17

4 至 5 年 25,644,491.25

5 年以上 331,079,584.04

合计 1,037,871,605.65

3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位: 元

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

计提 收回或转回 核销 其他

其他应收款 288,605,571. 32 3,772,484.00 292,378,055.32

合计 288,605,571. 32 3,772,484.00 292,378,055.32

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额

深圳世纪星源物业发展有限公司 往来款 267,072,178.83 注 1:1 年以内2,224,732.00 元;1-2年 135,234,871.15元;2-3 年 10,153,612.24 元;3-4 年 952,452.79元;4-5 年 17,924,192.66 元;5年以上 100,582,317.99 元。 25.73%

深圳国际商务有限公司 往来款 141,976,904.89 注 2:1 年以内1,282,246.47 元;1-2年 105,460,965.20元;2-3 年 125,000.00 元;3-4年 848,157.95 元;4-5 年 3,916,802.99元;5 年以上 30,343,732.28 元。 13.68% 141,976,904.89

星源志富实业(深圳)有限公司 有条件借款 120,533,005.86 注 3:1 年以内9,761,668.13 元;1-2年 58,614,776.47 11.61% 24,050,172.73

元;2-3 年 41,888,344.83 元;3-4 年 10,268,216.43 元。

深圳市星源恒裕投资发展有限公司 合作对价款 110,940,126.36 注 4:1 年以内10,084,807.49 元;1-2 年 100,855,318.87 元。 10.69% 10,589,772.26

润涛实业(集团)有限公司 109,020,479.75 5 年以上 10.50% 109,020,479.75

合计 -- 749,542,695.69 -- 72.21% 285,637,329.63

3、长期股权投资

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子公司投资 1,128,621,228.34 40,837,642.45 1,087,783,585.89 1,128,621,228.34 40,837,642.45 1,087,783,585.89

对联营、合营企业投资 4,179,017.92 4,179,017.92 1,679,017.92 1,679,017.92

合计 1,132,800,246.26 40,837,642.45 1,091,962,603.81 1,130,300,246.26 40,837,642.45 1,089,462,603.81

(1)对子公司投资

单位: 元

被投资单位 期初余额(账面价值) 本期增减变动 期末余额(账面价值) 减值准备期末余额

追加投资 减少投资 计提减值准备 其他

深圳世纪星源物业发展有限公司 123,874,816.3 0 123,874,816.30

深圳智慧空间物业管理服务有限公司 180,000,000.0 0 180,000,000.00

深圳国际商务有限公司 0.00 30,000,000.00

深圳清研紫光科技有限公司 0.00 10,000,000.00

深圳市清研紫光投资有限公司 0.00 837,642.45

浙江博世华环保科技有限公司 513,832,000.0 0 513,832,000.00

深圳市创意星源城市能源投资发展有限公司 270,000,106.6 9 270,000,106.69

富岛电力投资(香港)有限公司 76,662.90 76,662.90

合计 1,087,783,585. 89 1,087,783,585. 89 40,837,642.45

(2)对联营、合营企业投资

单位: 元

投资单位 期初余额(账面价值) 本期增减变动 期末余额(账面价值) 减值准备期末余额

追加投资 减少投资 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他

一、合营企业

二、联营企业

深圳光骅实业有限公司 1,679,017.92 1,679,017.92

深圳市蓝色空间创意城市基建有限公司 2,500,000.00 2,500,000.00

小计 1,679,017.92 2,500,000.00 4,179,017.92

合计 1,679,017.92 2,500,000.00 4,179,017.92

4、营业收入和营业成本

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

收入 成本 收入 成本

其他业务 11,899,465.47 431,684.32 14,047,453.15 431,684.34

合计 11,899,465.47 431,684.32 14,047,453.15 431,684.34

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

其他说明:

十六、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

项目 金额 说明

非流动资产处置损益 130,889,241.97

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 1,344,083.24

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 9,651,480.15

债务重组损益 834,600.47

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 237,414.71

减:所得税影响额 18,477,769.65

少数股东权益影响额 620,830.37

合计 123,858,220.52 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益

基本每股收益(元/股) 稀释每股收益(元/股)

归属于公司普通股股东的净利润 11.13% 0.165 0.165

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.25% 0.05 0.05

3、境内外会计准则下会计数据差异

(1)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

(2)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

(3)境内外会计准则下会计数据差异原因说明,对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的,应注明该境外机构的名称

第十三节 备查文件目录

1. 载有法定代表人、主管会计机构负责人签名并盖章的会计报表;

2. 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件;

3. 报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

深圳世纪星源股份有限公司 董事局主席:丁芃 二 0 二 0 年五月二十三日

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