全通教育:关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告

2020-05-25 00:00:00 来源: 深交所股票
导语: 证券代码:300359证券简称:全通教育公告编号:2020-051 全通教育集团(广东)股份有限公司关于

证券代码:300359证券简称:全通教育公告编号:2020-051

全通教育集团(广东)股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

全通教育集团(广东)股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月15日收到深圳证券交易所下发的《关于对全通教育集团(广东)股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函【2020】第226号),公司对相关问题进行了逐一落实,具体回复如下:

1、报告期内你公司实现营业收入 7.18 亿元,同比下降 14.53%,其中家校互动升级业务收入 2.01 亿元,同比下降 30.04%,教育信息化项目建设及运营业务收入 1.77 亿元,同比下降 21.77%,上述业务收入已连续两年下滑。你公司对第一大客户销售收入为 2.05 亿元,占全年销售收入的 28.51%。请你公司就以下事项进行说明:

(1)结合家校互动业务的用户数量变化等情况,说明该类业务收入下滑幅度较大的原因,与基础运营商、教育平台以及学校的合作关系是否稳定,核心竞争力或市场地位是否发生不利变化。

(2)结合近两年教育信息化项目的签订情况,说明该类业务收入持续下滑的原因,是否存在进一步下滑的趋势。

(3)公司第一大客户的名称以及销售收入占比较高的原因,形成的应收账款是否按合同约定回款,如否,请说明是否存在放宽信用政策以促进销售的情形。

回复:

(1)由于近年来在国家政策的指导下,各省各地市移动公司配合教育主管部门升级“和教育”业务,纯短信业务逐渐免费或下架,随着移动互联网即时通讯工具的发展,教师及家长对形式多样、免费便利的沟通方式的需求日益增长,基础型业务的服务模式逐渐丧失发展活力,基础型业务的用户数量及收入存在一定程度的下滑,在传统业务发展受阻的情形下,公司积极寻求基础业务的转型方式,在转型升级调整阶段的业务用户数存在一定的波动,家校互动升级业务 2019年收费用户数约 596 万,较去年呈下降趋势。公司多年来保持与基础运营商深度合作,共同构建家校互动升级业务,服务覆盖广大校园及家庭,扎实推进校园信息化、家校互动及家庭教育等领域的服务运营,是中国移动和教育业务重要的平台开发及服务运营商,近年来公司积极携手运营商共同推进教育产品及服务升级,通过产品结构调整,逐步推动部分技术落后的基础类产品向更符合客户所需、应用最新技术的增值型产品迭代,提升客户服务价值。同时,公司始终重视到校的渠道服务能力,经过多年积累的丰富渠道资源,目前已形成覆盖校内外多场景、涵盖教育主管部门、学校、教师、家长及学生等 B 端、C 端主体的渠道服务体系,可以有效地实现对信息化产品用户需求的准确把握和及时反馈,保障对用户服务的随时响应和本土化支撑。综上,公司始终保持与基础运营商、教育平台以及学校稳定、良好的合作关系。

(2)公司自 2015 年开始大力拓展信息化项目型业务,信息化建设项目实施数量及收入较快增长,但该业务竞争激烈,业务运营效率低而且盈利质量不及预期,业务规模的增长也为公司带来现金流压力。2017 年中期公司管理层调整后逐步调整该类业务发展思路,注重优化业务质量,主动减少部分低效竞争的项目类业务,重点发展资信较好且具有较好合作基础的客户。报告期内,公司与部分客户的合同执行期由 12 个月变更为 24 个月,同时受运营商内部系统升级、项目质量及流程要求趋严的影响,部分教育信息化项目无法履行正常工程验收与订单确认工作,导致该类业务收入下降较为明显,报告期内教育信息化项目建设及运营类收入同比下降 21.77%。2019 年底运营商系统升级已完成,合同签订与订单确认工作恢复,预计该业务将保持稳定发展趋势。

(3)公司 2019 年第一大客户为中国移动通信集团有限公司,销售的主要经济内容为家校互动升级业务,家校互动升级业务中有 91.08%的收入来自中国移动通信集团有限公司。2019 年底第一大客户的应收账款为 6,221.00 万元,其中1 年内的 5,685.09 万元,1-2 年的 378,42 万元,2-3 年的 157.04 万元,3 年以上的0.45 万元,该客户大部分应收款项账期在一年以内,一般能在信用期内回款,极少出现逾期未回款的情形。

2、报告期内你公司实现归属于上市公司股东的净利润-7.05 亿元,主要由于计提了 5.88 亿元的商誉减值,其中对继教网计提商誉减值 3.31 亿元,对上海闻曦计提商誉减值 0.95 亿元。你公司于 2015 年收购继教网形成商誉 9.57 亿元,2018 年因其净利润下滑 54.55%已计提商誉减值 6.09 亿元,2019 年继教网净利润进一步下滑,亏损 0.37 亿元。你公司于 2017 年收购上海闻曦形成商誉1.46 亿元,2018 年因其净利润下滑 14.77%已计提商誉减值 0.28 亿元,2019 年上海闻曦净利润同比增长 16.96%。请你公司就以下事项进行说明:

(1)结合继教网经营情况、所处行业的内外部环境变化等,说明其在业绩承诺期满后业绩连续下滑的原因,承诺期内业绩是否真实、准确。

(2)上海闻曦 2018 年净利润下滑 14.77%,计提商誉减值 0.28 亿元,2019年净利润增长 16.96%,计提商誉减值 0.95 亿元。请结合上海闻曦净利润变化情况、未来盈利预测等因素说明报告期内上海闻曦商誉减值计提的合理性。

(3)上述两家公司商誉出现减值迹象的时点及判断依据、商誉减值测试的过程、2019 年及 2018 年进行减值测试时对未来现金流量进行预测所选取关键参数的差异情况及导致偏差的主要因素,并结合前述情况说明你公司近两年商誉减值计提的合理性。

请会计师核查并发表意见。

回复:

(1)继教网自收购以来的经营与业绩情况如下:

单位:万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

营业收入 27,057.58 33,071.70 37,034.63 33,257.56 33,784.87

营业成本 11,579.39 14,552.77 16,521.29 20,329.46 27,480.15

毛利率 57.20% 56.00% 55.39% 38.87% 18.66%

净利润 8,426.03 11,188.57 12,978.56 4,726.05 -4,790.96

归属于母公司所有者的净利润 6,684.26 8,754.97 10,577.32 4,438.21 -3,511.35

业绩承诺 6,800.00 8,500.00 10,625.00 - -

完成率 97.65% 100.55% 98.54%

继教网自 2002 年成立以来,一直以教师培训业务作为核心主营业务,2018年以来,在国家倡导混合式培训模式、远程培训总量下调而集中培训有所增加的趋势下,教师培训主体业务市场份额总体稳定,但收入及成本结构发生明显变化,线下培训业务比重增大。主营业务在营业收入和市场占有率无重大变化的情况下,运营成本出现大幅提升。继教网原来在线上远程培训积累的经验和规模优势受到较大影响,导致业绩出现下滑。具体体现如下:

1)新的教师培训模式弱化了传统的远程培训方式,突出强调混合式研修的必要性:在原有的继教网主体业务中,远程培训因成本较面培业务低,远程培训是继教网主要的利润贡献点,但在教育部新一轮国培的政策导向中,逐渐将单纯的远程培训方式弱化,突出强调混合式研修的培训方式,并强化面培在混合式研修项目实施过程中的主导地位,使得传统的远程培训规模化效应无法显现。

2)部分省份不允许远程培训机构参与面培项目招标:2018 年以来,国培经费支出逐渐向面授业务倾斜,同时在政策上对面培项目的招标资质进行控制,使得教师远程培训机构在部分省份无法参与本省的面培项目招标,导致这部分省份业绩下滑。

3)面培项目执行成本较高,在总收入并未出现大幅下滑的情况下,利润率减少:2018 年以来,继教网积极应对政策变化,在部分允许教师远程培训机构参与面授培训招标的省份中,利用继教网的品牌影响及专业服务,取得了不错的市场占有率,但因面培项目的执行成本相对较高,同时面授项目的小班化加剧了成本的增加,其中授课专家等人员的劳务费 2019 年度较 2017、2018 年度分别增长约 1900 万元和 1700 万元,培训场租、住宿、餐费等相关面培实施费用 2019年度较 2017、2018 年度分别增长约 5700 万元和 3100 万元,导致在总收入相对稳定情况下,利润率却相对往年有所下降。

4)政策向高校倾斜,采取高校与远程机构联合竞标方式:在新的国培政策中,部分省份采用了远程机构与高校联合竞标的方式进行招标,意在整合高校与远程培训机构的优势,强化混合式研修的落地实施,但同时强调高校要作为应标主体进行投标,使得教师远程培训机构与高校的议价能力降低。

5)强调招标主体重心下移,导致竞争加剧,成本增加:国培招标的决策权不断下移,部分省份已将决策权下放至地市甚至区县,根据 2017 至 2019 年度近三年的参与国培项目招投标的相关数据显示,资质招标数量、项目投标及中标数量均呈递增趋势。其中资质招标数量 2018 年度较 2017 年度增长一倍,2019 年度同比增长 9%;在中标金额基本持平的情况下,项目投标数量 2018 年度同比增长 24%,2019 年度同比增长一倍以上;中标的项目数量 2018 年度同比增长 51%,2019 年度同比增长 40%。而在非国培项目中及部分国培省份,也逐步弱化了国培资质的影响,大量中小培训机构参与到项目投标的竞争中,项目个性化增强,无法发挥远程培训的规模化优势,导致渠道及运营成本均有所增加。

6)人力成本逐年升高,远程项目收入下降的情况下,技术及资源投入未大幅减少:技术与资源投入主要是人工及少量的办公费用,为应对政策调整,满足更多的个性化培训需求,继教网积极研发可基本覆盖教师培训各类使用场景的软件、小程序,为继教网在未来构建教师培训的全新生态提供了新的支持,2018、2019 年度软件研发投入分别较 2017 年度增长 80%和 31%。为提高项目实施的专业度及满意度,在继教网全新的子公司运营模式下,2019 年度人力成本较 2018年度增长约 500 万元,较 2017 年度增长约 1100 万元。综上所述,继教网在业绩承诺期满后业绩出现连续下滑,主要系市场环境因素导致培训模式发生转变,从而导致公司业务结构发生变化,盈利能力持续下降符合当年的客观经营状况。继教网自收购后均按照《企业会计准则》规定及时、准确核算其日常业务,继教网承诺期的财务报表均经具备证券资质的会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告,经营业绩真实、准确。

(2)上海闻曦最近三年的经营业绩情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年

营业收入 5,168.39 5,059.82 5,353.78

营业成本 3,193.48 3,183.42 3,281.64

毛利率 38.21% 37.08% 38.70%

净利润 1,338.29 1,278.26 1,495.06

净利润变动率 -4.49% 16.96%

上海闻曦 2018 年实现净利润 1,278.26 万元,相比上年同期小幅下滑 4.49%,主要是当年收入下降毛利减少、收到的政府补助款项减少所致。其中,营业收入毛利下降,主要原因系公司当年中标的《嘉定青少年科创集散地服务项目合同》实际开展模式存在变化并加上履约进度不及预期。根据 2018 年实际经营状况,公司预测上海闻曦未来几年项目型业务收入和利润大幅增长的可能性不大,未来盈利成长性或不及收购预期,上海闻曦 2018 年商誉首次出现减值迹象。

根据上述减值迹象,公司判断因收购上海闻曦形成的商誉在 2018 年末存在减值风险,公司聘请广东中广信资产评估有限公司进行 2018 年上海闻曦与商誉相关资产组可收回金额的评估。公司在进行盈利预测时,考虑到市场开拓的成效以及政策环境较不明朗等因素,降低了未来营业收入增长预期。经减值测试,公司对上海闻曦 2018 年计提商誉减值 2,820.83 万元。

上海闻曦 2019 年实现净利润 1,495.06 万元,相比上年同期增长 16.96%,主要原因是 2018 年签订的“嘉定区青少年活动中心科创服务项目”在 2019年逐步结算,相比上年确认的收入同比增多,该项目业务收入的增长不具有持续性,同时,公司原有的“电子书包项目”、“创智云课堂项目”收入同比下滑,加上2019 年下半年首次到期的部分合同未成功续签,导致 2019 年实际业绩不达预期。公司预计,受国家金融大环境的影响,学校和教育行政机构对数字化教学和教育信息化项目的投入将会减少,同时,结合 2019 年的合同续签结果,公司预计未来部分到期的项目合同将不能续签,进而可能导致盈利出现下滑的风险,基于谨慎考虑,公司判断 2019 年出现商誉减值迹象。

根据上述减值迹象,公司判断因收购上海闻曦形成的商誉在 2019 年末存在减值风险,公司聘请广东中广信资产评估有限公司进行 2019 年上海闻曦与商誉相关资产组可收回金额的评估。公司在进行盈利预测时,考虑到未来到期合同存在无法续签的风险、市场政策相对明朗以及 2020 年初新冠疫情给经济带来的不确定性等因素,下调了未来收入增长和盈利预期。经减值测试,公司对上海闻曦2019 年计提商誉减值 9,464.16 万元。

综上所述,上海闻曦 2018 年净利润下滑 4.49%,主要是当年收入下降毛利减少、收到的政府补助款项减少所致,公司判断未来盈利成长性或不及收购预期;2019 年净利润增长 16.96%,主要是 2018 年签订的“嘉定区青少年活动中心科创服务项目”在 2019 年逐步结算导致的利润增加,但该业务收入不具有持续性,加上公司总价为 2,815.00 万元的闵行三期服务合同在2019 年到期后未成功续签的新背景下,公司结合实际经营状况及市场环境判断,未来盈利可能出现下滑的风险。基于上述分析判断,公司于当年末进行商誉减值测试,根据测试结果,公司 2018 年、2019 年分别计提商誉减值 2,820.83 万元、9,464.16 万元。前述两次商誉减值结果,分别基于不同的减值迹象,符合当时的实际经营状况以及市场经济环境,上海闻曦商誉减值计提具备合理性。

(3)

1)商誉减值迹象的时点及判断依据

①继教网减值迹象的时点及判断依据

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年

营业收入 37,034.63 33,257.56 33,784.87

营业成本 16,521.29 20,329.46 27,480.15

毛利率 55.39% 38.87% 18.66%

净利润 12,978.56 4,726.05 -4,790.96

继教网主要从事中小学教师继续教育阶段的培训业务,2018 年度由于公司部分省市合同中标情况不及预期加上培训方式的变化,导致当年度培训业务收入减少以及线下培训成本增加,从而盈利能力首次出现大幅下降。随着市场竞争的加剧以及客户对于培训的多样化诉求,公司预计未来培训业务收入不太可能大幅度增长,而且未来线下培训方式的趋势不可逆且会持续,公司预计继教网未来业绩恢复到 2017 年的水平并持续增长的可能性不大,结合 2018 年财务和未来经营状况,公司判断继教网商誉出现明显减值迹象。

2019 年,继教网混合和面授培训业务占比超出之前预期,受到面培及混合培训比重进一步加大、个性化培训项目增加等因素影响,成本大幅增加,导致盈利能力进一步大幅下滑,出现亏损。公司结合 2019 年实际财务状况,并对继续教育培训政策和市场竞争、行业规模、优势和劣势等分析,公司判断 2019 年出现商誉减值迹象。

②上海闻曦减值迹象的时点及判断依据

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年

营业收入 5,168.39 5,059.82 5,353.78

营业成本 3,193.48 3,183.42 3,281.64

毛利率 38.21% 37.08% 38.70%

净利润 1,338.29 1,278.26 1,495.06

上海闻曦是校园教育信息化项目长期服务提供商,致力于为学校和教育行政机构提供数字化教学和教育信息化项目咨询服务。2018年 5月,公司中标《嘉定青少年科创集散地服务项目合同》,由于该项目的实际开展模式存在变化并加上履约进度不及预期,导致 2018年度的实际收入及利润与前期预测时相比均存在下滑。结合 2018 年实际经营状况,公司预测上海闻曦未来几年项目型业务收入和利润水平大幅增加的可能性不大,公司判断上海闻曦商誉出现减值迹象。

2019 年,上海闻曦业绩同比 2018 年略有增长,主要是因为 2018 年签订的“嘉定区青少年活动中心科创服务项目”2019 年确认的收入同比增多,而原有的“电子书包项目”、“创智云课堂项目”收入同比下滑,2019 年实际业绩不达之前预期。公司预计,受国家金融大环境的影响,学校和教育行政机构对数字化教学和教育信息化项目的投入将会减少,同时,结合 2019 年的合同续签结果,公司预计未来部分到期的项目合同将不能续签,进而可能导致盈利成长性不及之前预期,基于谨慎考虑,公司判断 2019 年出现商誉减值迹象。

2)商誉减值测试的过程

继教网和上海闻曦采用了相同的商誉减值测试过程,且与前期保持了一致性。

减值测试方法:

将包含商誉的资产组或资产组组合与对应的可收回金额比较,若存在前者高于后者的结果,则计算相应商誉减值金额。其中,商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额是在持续经营的基本假设前提下,以预计未来现金流量的现值确定。

主要参数选取方法:

a、收益期:根据所在行业的发展情况,结合公司实际经营情况,取 5 年作为详细预测期,即详细预测期截止为 2024 年,此后为永续预测期,在此阶段中,保持稳定的收益水平考虑。

b、预测期营业收入、毛利率及主要费用的确定:营业收入根据行业及公司历史数据基础上,结合管理层的预计确定预测期营业收入水平;毛利率主要根据历史毛利率情况及毛利率走势来确定;主要费用在历史水平的基础上考虑营业收入的增减变化进行估测。

c、折现率:折现率选取(所得税)税前加权平均资本成本(WACC)。

3)两期关键参数差异情况

①继教网关键参数差异对比分析

年度 预测期 预测期增长率 稳定期增长率 息税前利润率 税前折现率

2019 年 2020-2024 年(后续为稳定期) 0.08%至2.05% 0.00% 5.97%至 7.09% 14.60%

2018 年 2019-2023 年(后续为稳定期) -1.69%至3.07% 0.00% 25.76%-27.47% 14.19%

预测期:根据所在行业的发展情况,结合公司实际经营情况,取 5 年作为详细预测期,此后为永续预测期,在此阶段中,保持稳定的收益水平考虑。公司两期预测期选取方法保持了一致性。

预测期增长率:公司结合历史营业收入、市场竞争状况以及行业规模等因素,对预测期营业收入进行了预计,两期预测期营业收入增长率变动区间在合理范围,未见重大差异。

稳定期增长率:公司预计永续期增长率,保持稳定收益水平,两期稳定期增长率保持一致。

息税前利润率:公司 2019 年预测的息税前利润率区间低于 2018 年预测的息税前利润率区间,导致偏差的主要因素是公司 2019 年收入结构发生超出预期的不利变化,具体表现为受到面培及混合培训比重进一步加大、个性化培训项目增加等因素影响,成本费用大幅增加,导致盈利能力下滑幅度超出之前预期,公司参考 2019 年实际经营状况,对未来盈利数据做了相对客观、谨慎的预测。

税前折现率:公司税前折现率选取(所得税)税前加权平均资本成本,两期税前折现率选取方法一致且差异较小,差异原因主要系更新行业数据所致。

②上海闻曦关键参数对比分析

年度 预测期 预测期增长率 稳定期增长率 息税前利润率 税前折现率

2019年 2020-2024 年(后续为稳定期) -32.22%至-1.36% 0.00% 22.41%至29.88% 14.90%

2018年 2019-2023 年(后续为稳定期) 5.74%-21.16% 0.00% 26.33%-29.40% 14.06%

预测期:根据所在行业的发展情况,结合公司实际经营情况,取 5 年作为详细预测期,此后为永续预测期,在此阶段中,保持稳定的收益水平考虑。公司两期预测期选取方法保持了一致性。

预测期增长率:2019 年预测期营业收入增长率低于 2018 年预测期营业收入增长率,导致偏差的主要因素是公司根据 2019 年首次到期的部分合同未成功续签、项目型业务开展持续低于预期以及行业环境变化等实际情况,下调了未来盈利的成长性。

稳定期增长率:公司预计永续期增长率,保持稳定收益水平,两期稳定期增长率保持一致。

息税前利润率:公司参考预测时的历史数据指标,对未来盈利数据做了预测,两期息税前利润率变动区间在合理范围,未见重大差异。

税前折现率:公司税前折现率选取(所得税)税前加权平均资本成本,两期税前折现率选取方法一致且差异较小,差异原因主要系更新行业数据所致。

综上所述,继教网和上海闻曦出现商誉减值迹象的时点是基于当年自身的实际经营状况、市场经济环境等因素进行的分析判断,商誉减值测试过程符合相关规定,减值测试所选取的关键参数差异原因可以合理解释,公司近两年的商誉减值计提具备合理性。

会计师核查意见:

针对上述事项,我们实施的主要审计程序包括:

(1)了解与商誉减值测试相关的关键内部控制;

(2)查阅以前年度商誉减值测试底稿,了解商誉所属资产组的划分是否一致;

(3)评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和独立性;

(4)利用外部估值专家的工作,评估专家工作中的现金流折现模型所使用的关键假设、折现率和预计增长率等,分析利用专家工作进行减值测试的合理性;

(5)重新计算商誉减值测试相关资产组的可收回金额并与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较,核实商誉减值准备计提金额的准确性;

(6)检查与商誉相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

经核查,我们认为,继教网和上海闻曦出现商誉减值迹象的时点是基于当年自身的实际经营状况、市场经济环境等因素进行的分析判断,商誉减值测试过程符合相关规定,减值测试所选取的关键参数差异原因可以合理解释,公司商誉减值计提具备合理性。此外,继教网在业绩承诺期满后业绩出现连续下滑,主要系市场环境因素导致培训模式发生转变,从而公司业务结构发生变化,盈利能力持续下降符合当年的客观经营状况,我们未发现继教网承诺期内业绩存在不真实、准确的情形。

3、报告期内你公司对应收长沙湘计华湘计算机有限公司的款项 2,445.21万元计提了 100%的坏账准备。请你公司说明相关销售收入确认时间、应收账款账龄、合同约定的回款条件及逾期原因、全额计提坏账准备的原因及合理性、上述销售收入的确认是否符合会计准则规定。请会计师核查并发表意见。

回复:

1)应收账款形成情况

报告期末,公司应收长沙湘计华湘计算机有限公司款项 24,452,137.00 元,形成明细如下:

项目 合同金额 销售内容 应收账款余额 收入确认时间 应收账款账龄

湘阴县信息化建设服务项目 3,600,000.00 为湘 阴 县 教 育局和 学 校 提 供信息 化 建 设 和培训服务 3,600,000.00 2016年 12月 3-4 年

凤凰县城乡教育信息化采购项目 21,002,137.00 凤凰 县 城 乡 教育信 息 化 采 购项目 采 购 设 备款 20,852,137.00 2016年 12月 3-4 年

合计 24,602,137.00 24,452,137.00

2)坏账准备计提情况

湘阴县信息化建设服务项目,合同约定的服务期限为 2016 年 6 月 1 日至2016年 12 月 31 日,服务期满前 5 个工作日内长沙湘计华湘计算机有限公司以转账方式向公司支付项目服务费用,同时,公司开具等额的增值税专用发票。截至 2016年 12 月,公司已提供完成合同约定的服务内容并取得对方出具的任务确认单,任务确认单上明确说明采购任务完成且符合预期,同意按协议规定支付相关款项,公司于当月向对方开具等额的增值税专用发票。

凤凰县城乡教育信息化采购项目,采购的具体内容包括网络交换设备、电视设备、录播设备、监控设备及软件产品等,产品采购完成后,对方按合同金额向公司开具等额的商业承兑汇票。公司于 2016 年 12 月向对方提供完成采购产品,并取得对方出具的任务确认单,任务确认单上明确说明采购任务完成且符合预期,同意按协议规定支付相关款项,公司于当月向对方开具等额的增值税专用发票。同月,长沙湘计华湘计算机有限公司开具一张票据号为 0010062-23291001的商业承兑汇票,票面金额为 2,100.21 万元,出票日期为 2016 年 12 月 26 日,到期日期为 2017 年 6 月 25 日。票据到期后,公司未正常收回款项,2017 年度将其由应收票据转入应收账款核算。

2017 年末,上述款项已明显超过合同正常信用期,公司考虑到上述两个项目合同不是直接与当地教育局签订,而公司又首次与长沙湘计华湘计算机有限公司合作,经审慎考虑,公司预计对其应收款项存在无法全额收回的风险,因此,于当年末对其进行单项认定后按照 50%的比例计提坏账损失。

公司自发生上述事项后,多次发送《催款函》进行催收,并于 2018 年度收回 150,000.00 元,但对方仍延长结算周期,单方面辩称公司当时未完全履行全部义务。2019 年 4 月,沟通协商无果后,公司采取法律措施,向湖南省长沙市中级人民法院提起民事诉讼,请求判令长沙湘计华湘计算机有限公司支付拖欠公司相关款项,2019 年 12 月湖南省长沙市中级人民法院做出一审民事判决书,认为双方提供的证据均不充分,驳回双方全部诉讼请求。截至 2019 年 12 月 31 日,公司应收长沙湘计华湘计算机有限公司款项 24,452,137.00 元,2019 年报根据上述事实,基于谨慎考虑,公司对长沙湘计华湘计算机有限公司款项全额计提坏账准备。一审结束后,根据委托代理律师建议,公司积极收集其他证据重新递交上诉资料,坚决维护上市公司及股东利益。

会计师核查意见:

针对上述事项,我们实施的主要审计程序包括:

(1)获取前后任会计师沟通函,查阅前任会计师审计工作底稿;

(2)检查公司与长沙湘计华湘计算机有限公司签订的合同协议、任务确认单、增值税发票联等资料;

(3)检查公司与上游供应商签订的采购合同以及付款凭证;

(4)检查公司与律师事务所签订的代理合同以及一审判决书;

(5)询问公司相关财务负责人以及代理律师案件诉讼进展情况;

(6)获取、复核坏账准备计提明细表以及检查应收账款期后回款情况。

经核查,我们认为,长沙湘计华湘计算机有限公司相关销售收入的确认符合会计准则规定,对应坏账准备的计提具备合理性。

4、你公司持有智园控股有限公司(以下简称“智园控股”)24.24%股权,该长期股权投资期初账面余额为 4,728.67 万元,你公司对其计提减值准备3,424.14 万元,请结合智园控股经营与财务状况,说明上述长期股权投资出现减值迹象的时点及判断依据、具体减值测试过程,并结合其未来盈利前景等因素说明减值计提是否合理。请会计师核查并发表意见。

回复:

(1)减值迹象的时点及判断依据

单位:万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

营业收入 1,339.34 1,765.57 2,351.14 3,050.67 3,678.41

净利润 66.27 211.99 435.07 443.58 468.01

智园控股是一家教育行业管理咨询及软件开发的公司,公司致力于 IT 行业及教育行业的深度融合,改善教育系统的教学质量、教育环境、资源使用效率,为教育行业提供一体化解决方案。智园控股自购买后前三年业绩出现较快增长,公司 2015 年、2016 年、2017 年分别实现净利润 66.27 万元、211.99 万元、435.07万元,2016 年和 2017 年的净利润增长幅度为 219.89%、105.23%。公司 2018 年实现净利润 443.58 万元,相比上年同期增长 1.96%,业绩增幅虽不及预期但依然实现较好的净利润,公司对智园控股未来业绩的成长性依然充满信心,也未发现财务、经营和市场等方面出现重大不利变化的情形,因此,2018 年末管理层判断,智园控股当时未出现明显减值迹象,不需计提减值。公司 2019 年实现净利润 468.01 万元,虽相比上年同期增长 5.51%,但收入增长幅度连续两年明显放缓,公司软件系统产品的推广和渗透乏力,加上人工等运营成本增加,导致盈利能力有所停滞,公司业绩和成长性持续不达收购时预期,2019 年末管理层结合外部经营环境及内部经营方针,拟计划提前处置该公司并收回部分投资本金,经公司管理层审慎判断,智园控股于当年末出现减值迹象。

(2)本次减值测试过程

公司将智园控股账面价值与对应的股权可收回金额比较,若存在前者高于后者的结果,则计算相应减值金额。其中,股权的可收回金额是在持续经营的基本假设前提下,参考购买时的估值方法,以“公允价值减去处置费用后的净额”确定。

具体测算过程:通过分析智园控股所在的行业、经营规模和财务状况等,确定可比上市公司;分析、比较智园控股和可比上市公司的主要财务指标;对可比上市公司选择 PE 作为价值比率,并对其进行修正、调整,进而估算出智园控股的 PE;在考虑缺乏流动性折扣和处置费用的基础上,最终确定智园控股股权投资的可回收金额。在测算过程中,公司利用了评估师选取的同行业数据,经测算,对智园控股计提股权减值 3,424.14 万元。

会计师核查意见:

针对上述事项,我们实施的主要审计程序包括:

(1)检查智园控股长期股权投资相关合同或协议的主要条款;

(2)检查智园控股的财务报表,关注经营、财务方面的变化状况;

(3)询问公司就智园控股的减值迹象判断及减值测试方法,评价其是否合理;

(4)获取智园控股减值计算明细表,重新计算减值测试金额是否准确;

(5)检查与长期股权投资减值信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

经核查,我们认为,公司 2019 年末对智园控股计提的长期股权投资减值具备合理性。

5、报告期内你公司实现营业收入 7.18 亿元,同比下降 14.53%;发生管理费用 1.33 亿元,同比增长 25.31%,请你公司说明营业收入下滑情形下管理费用增长较多的原因及合理性,报告期内确认的费用是否准确,是否存在跨期确认费用的情形。请会计师核查并发表意见。

回复:

(1)管理费用增长的原因及合理性

两期管理费用变动明细表如下所示:

单位:万元

项目 2019 年度 2018 年度 变动金额 变动占比

人工费用 5,700.61 4,772.64 927.97 8.75%

咨询等中介费用 1,600.22 1,003.44 596.78 5.63%

租赁及水电费 1,575.51 985.63 589.88 5.56%

差旅费 731.74 539.73 192.01 1.81%

业务招待费 665.89 513.97 151.92 1.43%

项目 2019 年度 2018 年度 变动金额 变动占比

折旧及摊销 1,653.47 1,413.80 239.67 2.26%

办公费 464.98 535.97 -70.99 -0.67%

通讯费 99.78 119.06 -19.28 -0.18%

维修费 49.36 58.07 -8.71 -0.08%

交通及车辆费 283.17 226.62 56.55 0.53%

市场活动费 63.72 13.91 49.81 0.47%

其他费用 404.57 425.30 -20.73 -0.20%

合计 13,293.00 10,608.12 2,684.88 25.31%

管理费用 2019 年度相比 2018 年度增加 2,684.88 万元,增长幅度为 25.31%,主要增加项目为人工费用、咨询等中介费用、租赁及水电费、差旅费、业务招待费、折旧及摊销。具体原因如下:

1)人工费用 2019 年相比上年增加 927.97 万元,变动占比为 8.75%,主要原因为子公司北京全通继教科技集团有限公司近两年培训模式发生变化,即线上远程培训项目减少而混合培训项目增加,导致公司盈利下降,进而公司本期拟减少远程培训课件的开发投入,并对原有的部分课件开发团队进行调整和优化,本期公司将该部分人工费用由原来的研发支出改为计入管理费用科目核算。

2)咨询等中介费用 2019 年相比上年增加 596.78 万元,变动占比为 5.63%,主要原因包括:本期新增发生巴九灵文化创意股份有限公司重组中介费用201.89 万元;新增律师诉讼费 99.32 万元;新增协助客户回款费用 239.62 万元。

3)租赁及水电费 2019 年相比上年增加 589.88 万元,变动占比为 5.56%,主要原因包括:①集团母公司由于计划业务调整,本期新增租赁用于部分员工在北京办公,2019 年该部分年租金 237.43 万元;②以前年度在北京租赁的火炬大厦于 2019 年 4 月份到期,2019 年以前租赁的火炬大厦实际主要用于转租,该部分租赁费用在以前年度列示为其他业务成本,本期主要用于自用,2019 年的 1-4月份该部分租赁费接近 117.94 万元。③部分子公司由于变更租赁地址,租金相比 2018 年有所上涨。

4)差旅费、业务招待费 2019 年相比上年分别增加 192.01 万元、151.92 万元,变动占比分别为 1.81%、1.43%,主要原因为子公司北京全通继教科技集团有限公司混合面授培训业务增加而远程培训业务下降,培训重心下移,地市及区县项目增多,拓展地市级项目出差周期增长、出差频度增加,致使住宿、交通等差旅及相关的业务招待费用增加。

5)折旧及摊销 2019 年相比上年增加 239.67 万元,变动占比为 2.26%,主要原因为 2019 年集团对母公司进行整体架构调整,由集团统一进行部门的管理,母公司以前的一些业务部门转变为业务支撑对接管理部门,集团对母公司的业务平台进行整合管理,本期将该部分无形资产摊销由前期的主营业务成本改为计入管理费用科目核算。

会计师核查意见:

针对上述事项,我们实施的主要审计程序包括:

(1)获取管理费用明细表,对比分析两期变动较大项目的合理性;

(2)获取营业收入明细表,对比分析两期收入结构变化的原因及合理性;

(3)检查人工费用发放银行付款回单、期后支付等资料,分析工资变动的合理性;

(4)检查新增大额中介咨询费用合同或协议、银行付款回单以及发票联等资料;

(5)检查公司大额租赁合同、银行付款回单、发票联等资料,重新计算租金计算的准确性;

(6)检查公司大额差旅费、业务招待费的记账凭证,核实入账依据是否充分;

(7)重新计算折旧摊销费用金额是否准确,是否计入恰当的科目;

(8)选取资产负债表日前后大额记账凭证样本,执行截止性测试。

经核查,我们认为,公司报告期内确认的费用准确,我们未发现公司存在跨期确认费用的情形。

6、报告期末你公司货币资金余额 4.05 亿元,交易性金融资产余额 0.51 亿元,合计占总资产的 33.75%;期末短期负债余额 2.30 亿元,一年内到期的非流动负债余额 0.36 亿元,长期借款余额 0.39 亿元,资产负债率较 2018 年末增加16.17 个百分点。2017 年至 2019 年你公司经营活动现金流量净额分别 0.54 亿元、2.09 亿元、1.75 亿元。请结合货币资金用途、营运资金需求、经营及投资活动现金流量情况等,说明资产负债率逐年攀升的原因,你公司货币资金是否存在使用受限情形,如是,请说明受限的具体原因。

回复:

(1)资产负债率逐年攀升的原因:

1)公司 2017-2019 年货币资金情况如下表所示:

单位:万元

项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

库存现金 5.68 4.18 11.36

银行存款 38,619.16 40,557.53 34,881.83

其他货币资金 1,790.16 18.20 85.10

存款应收利息 70.45 0.00 0.00

合计 40,485.44 40,579.91 34,978.29

其中:因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 4,784.79 3,409.30 85.00

公司 2017-2019 年的货币资金余额无重大变动,主要是一部分用于保证日常营运开支,一部分用于归还到期的银行借款和利息,降低财务杠杆风险。

2)公司 2017-2019 年的营运资金情况如下表所示:

项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

流动资产合计 82,619.25 98,073.78 101,252.66

流动负债合计 56,808.42 56,449.49 51,329.98

营运资金 25,810.83 41,624.29 49,922.68

公司 2018 年末与 2017 年末相比,营业资金无重大变动,2019 年末与 2018年末相比,营运资金减少 15,813.46万元,流动资产减少 15,454.53 万元,流动资产减少主要受应收账款减少 18,776.35 万元的影响,减少的应收账款用于日常营运开支。

3)公司 2017-2019 年经营及投资活动现金流量情况如下表所示:

单位:万元

项目流量表项目 2019 年 2018 年 2017 年

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 95,690.65 96,255.85 99,387.57

收到其他与经营活动有关的现金 2,118.34 2,893.44 1,680.13

购买商品、接受劳务支付的现金 44,579.46 43,714.87 57,066.24

支付给职工以及为职工支付的现金 19,767.39 20,814.44 21,680.83

支付的各项税费 6,492.75 7,537.70 8,172.58

支付其他与经营活动有关的现金 9,507.89 6,175.59 8,748.60

经营活动产生的现金流量净额 17,461.49 20,906.69 5,399.45

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 13,764.26 18,835.40 48,581.80

取得投资收益收到的现金 86.50 132.79 144.39

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 33.54 34.31 999.49

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,133.49 183.00 446.38

收到其他与投资活动有关的现金 75.97 336.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,886.06 5,668.69 5,058.72

投资支付的现金 17,818.00 17,944.00 58,834.40

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 888.16 7,293.94

支付其他与投资活动有关的现金 214.00

投资活动产生的现金流量净额 -7,788.42 -4,351.21 -20,679.01

公司 2018 年的经营活动产生的现金流量净额比 2017 年增加 15,507.20 万元,主要是购买商品、接受劳务支付的现金减少 13,351.40 万元,公司自 2017年中期调整教育信息化业务发展思路,注重优化业务质量,主动减少部分占用资金的项目类业务,重点发展资信较好且具有较好合作基础的客户。

公司 2019 年经营活动产生的现金流量净额比 2018 年减少 3,445.20 万元,主要是公司支付保函保证金 1,784.79 万元,以及中介费用、租赁费费等同比增加 2,458.55 万元。

公司 2018 年剔除购买和赎回理财产品的投资活动产生的现金流量净额比2017 年增加 10,892.01 万元,主要是 2018 年取得子公司及其他营业单位支付的现金减少所致。

公司 2019 年剔除购买和赎回理财产品的投资活动产生的现金流量净额比2018 年增加 4,178.20 万元,主要是 2019 年处置子公司及其他营业单位收到的现金净额增加以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支付的现金减少所致。

公司的短期借款、一年内到期的非流动性负债、长期借款均为银行借款,2017年-2019 年底的银行借款余额分别为 31,704.00万元、33,116.00 万元、30,451.00万元,公司的短期借款主要用于日常运营支出,长期借款中部分为并购贷款,用于支付子公司的股权款,部分用于采购教育信息化设备。

公司 2017 年-2019 年的资产负债率分别为 22.28%、31.24%、47.41%,资产负债率水平逐年攀升,一方面是受商誉减值导致 2017 年-2019 年资产总额大幅减少的影响;另一方面公司的负债水平没大幅减少,主要是为了发挥财务杠杆作用,提高资金的使用效率。公司总体财务风险可控,不存在无法偿还债务风险。

(2)经会计师事务所审计和管理层自查,我司存在以下货币资金使用受限情形:

单位:万元

项目 期末账面价值 受限原因

货币资金-银行存款 3,000.00 以 3000 万的定期存款单作抵押,向银行申请银行承兑汇票

货币资金-其他货币资金 1,784.79 保函保证金

特此公告。

全通教育集团(广东)股份有限公司董事会

2020 年 5 月 24 日

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