*ST刚泰2019年年度股东大会会议资料

2020-05-28 00:00:00 来源: 上交所股票
导语: 甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司 2019 年年度股东大会 会议资料 会议时间:2020 年 6 月 5 日 会议地点:上海市浦东新区南六公

甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司

2019 年年度股东大会

会议资料

会议时间:2020 年 6 月 5 日

会议地点:上海市浦东新区南六公路 369 号 1 楼会议室

会议召开方式:现场投票和网络投票相结合

甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司2019年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的有关规定,特制定股东大会须知如下,望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行,大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。

二、股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等权利,并应认真履行法定义务,不得侵犯其他股东权利。

三、会议登记

1、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:

(1)法人股东的法定代表人出席股东大会会议的,凭本人身份证、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席股东大会会议的,凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

(2)自然人股东亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;自然人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

(3)网络投票登记注意事项:证券投资基金参与公司股东大会网络投票的,应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户;公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票,不需要提前进行参会登记。

2、股东可以信函或传真方式登记,其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

3、授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

4、现场参会股东或股东代理人应在 2020 年 6 月 4 日 16:30 以前办理参会登记。并需携带身份证、股票账户卡、授权委托书等原件于 6 月 5 日下午 13:30前到上海市浦东新区南六公路 369 号 1 楼会议室签到处办理签到登记,未在下午13:30 前办理签到登记的股东或股东代理人不能参加会议表决。

四、大会召开期间,股东事先准备发言的,应提前进行登记,由主持人安排发言。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的,应当先举手示意,并按照主持人的安排进行。发言或提问应围绕本次会议议案,每位股东发言不得超过 2次,第一次发言的时间不得超过五分钟,第二次不得超过三分钟。为了保证会议高效有序进行,发言股东不超过五位。

五、股东发言及提问前,应先介绍自己的股东身份(或所代表的股东单位)、先报告所持股份数。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人进入会场。

七、股东大会期间,请参会人员将手机关机或调为静音状态,谢绝个人进行录音、拍照及录像。

甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司2019年年度股东大会会议议程

一、会议召开时间:

1、现场会议时间:2020 年 6 月 5 日14 点 00 分

2、网络投票时间:2020 年 6 月 5 日

公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议召开地点:

上海市浦东新区南六公路369号1楼会议室

三、会议主持人:邓庆生董事长

四、会议议程:

(一)主持人宣布会议开始

(二)主持人宣布股东到会情况

(三)主持人介绍会议议题,与会股东逐项审议以下议案:

序号 议案名称 投票股东类型

A 股股东

1 关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案 √

2 关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案 √

3 关于公司 2019 年度财务决算报告的议案 √

4 关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案 √

5 关于公司 2019 年度利润分配的预案 √

6 关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案 √

7 关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 √

8 关于公司董事 2020 年度薪酬方案的议案 √

9 关于公司 2020 年度日常性关联交易预计的议案 √

10 关于 2019 年度公司计提商誉减值准备的议案 √

11 关于 2020 年度公司对外担保及资产抵押预计的议案 √

12 关于公司会计政策变更的议案 √

13 关于 2019 年度计提存货减值准备的议案 √

14 关于 2019 年度单项计提应收账款坏账准备的议案 √

15 关于延长公司第 2 期员工持股计划存续期的议案 √

16 关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案 √

17 关于公司监事 2020 年度薪酬方案的议案 √

(四)股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问

(五)现场投票表决

(六)主持人宣布休会,统计表决结果(包括现场投票和网络投票结果)

(七)会议主持人宣布表决结果

(八)董事会秘书宣读会议决议,出席会议的董事等签署会议决议、记录

(九)见证律师宣读法律意见书

(十)宣布股东大会结束

甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司

议 题

目录

议案一、关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案.......................7

议案二、关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案....................19

议案三、关于公司 2019 年度财务决算报告的议案........................33

议案四、关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案......................41

议案五、关于公司 2019 年度利润分配的预案............................42

议案六、关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案........................43

议案七、关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案....44

议案八、关于公司董事 2020 年度薪酬方案的议案........................52

议案九、关于公司 2020 年度日常性关联交易预计的议案..................53

议案十、关于 2019 年度公司计提商誉减值准备的议案....................59

议案十一、关于 2020 年度公司对外担保及资产抵押预计的议案............61

议案十二、关于公司会计政策变更的议案...............................68

议案十三、关于 2019 年度计提存货减值准备的议案......................72

议案十四、关于 2019 年度单项计提应收账款坏账准备的议案..............74

议案十五、关于延长公司第 2 期员工持股计划存续期的议案...............77

议案十六、关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案....................79

议案十七、关于公司监事 2020 年度薪酬方案的议案......................82

议案一、关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案

各位股东:

2019年度,甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求,勤勉履责,经营业绩稳中有进、圆满完成年度目标。现将公司2019年度董事会工作报告如下:

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

当前国际经济形势受长期贸易争端影响,2019 年全球经济增长降至 2.3%,为 2008-2009 年全球金融危机以来的最低水平。国内经济形势依然严峻,不确定因素增多,经济景气持续下行。GDP 增速降至 1990 年以来最低。经济下行压力逐季增大。2019 年 GDP 增幅降至 6.1%,较 2018 年 6.7%减少 0.6%,预计今年 GDP增幅下滑至 6.0%。GDP 增幅的持续下降,商业情绪依然低迷,私人投资似乎不太可能强劲复苏,消费景气指数下行。因此,公司在一年来的经营过程中遭遇到了一定的困难。董事会审时度势,对经营班子及经营管理策略进行了调整,新一届公司经营团队在董事会的领导下积极应对困难,努力争取各级政府部门的支持,协调供应商及客户,沟通相关金融机构,逐步推进各项工作,促进公司业务发展。

随着疫情风险的降低,百姓消费在逐步恢复和增长,甚至可能产生报复性增长。随之,珠宝行业有所复苏,市场上产品的品类结构发生变化,对于 K 金、钻石镶嵌等的需求提升,近期黄金价格的上涨,促使黄金珠宝的消费品属性进一步加强,珠宝行业开始进入品牌驱动增长阶段。镶嵌类珠宝首饰这一细分品类,正迎来快速发展,年轻消费人群对于钻石等镶嵌类珠宝的需求正在不断提升。珠宝行业由粗放式增长进入品牌红利释放阶段,从过去的价格驱动逐步转向品牌驱动。

未来公司将对旗下拥有的珂石钻石、米莱彩宝、文化金、御承金以及翡翠等5 大系列品牌产品进行整合。加大力度宣传,提升市场知名度,以增强翡翠、钻石、彩宝业务以及御承金系列产品的销售市场竞争力。

二、 报告期内核心竞争力分析

公司在前几年快速发展期,在董事会决策指导下,原公司管理团队努力开拓、积极创新,战略转型、资源储备,股权投资、率先布局,与时俱进地紧随互联网消费时代发展趋势,规避传统行业及模式的局限,使得公司在资源储备、产品研发、品牌建设、销售平台、客户维护授权资质等方面取得了显著成效,并获得政府主管部门、行业单位、消费者的诸多荣誉和好评。

上述成效、荣誉,现在就是公司的核心竞争力。正是因为有这些核心竞争优势,才使得公司自 2018 年遇到资金流动性危机之后仍能够获得政府管理部门、诸多行业团体、合作商、广大客户的理解、信任和支持,公司才能够运营维稳至今,核心管理团队还依然保持着正能量、坚守岗位、共克时艰。

1、金矿储备优势

公司拥有大型黄金矿产资源储备,下属公司大冶矿业拥有探矿权 20 宗,采矿权 1 宗。截至报告期末,公司累计探明金矿石量 7,216 万吨,金金属量 108.58吨。公司拥有的大型黄金矿产资源储备是公司重要的战略储备资源,能够有效提升公司的抗风险能力,并为公司发展提供了预期良好收益的保障。其中,“仇池金矿”采矿权证已取得诸多环节评估和审批、已上报省自然资源厅发证机关受理(金金属量 15.53 吨),收益可期。

2、存货储备优势

公司以前布局了翡翠、彩宝、镶嵌产品等高毛利产品存货,2019 年上半年销售良好,取得了良好效益。2019 年下半年至 2020 年一季度,虽然产品销售出现暂时性的下降,但随着 2020 年疫情防控态势逐渐向好,消费趋势也逐渐向好,随着近期国际金价的不断上涨,消费金额很可能会出现“报复性增长”。

2020 年,在保持现规模现金流支持的条件下,公司下属实体公司销售上述存货、以及投资金条、金银币、K 金饰品等商品,业务收入将会较快恢复和增长,预期可实现良好的收益。

3、品牌信誉优势

集团旗下子公司拥有多个国内知名品牌,并取得多个专利证书。随着产品的不断创新设计研发,这些高附加值的品牌产品,将持续为公司创造价值。

如珂兰公司屡次被评为全国质量、服务、信誉 AAA 级示范单位以及中国珠宝玉石首饰行业十大最具影响力品牌,拥有“星耀钻石系列、天生一对、香邂巴黎系列,皇室公主系列”等产品;广州优娜公司拥有的“米莱彩宝、TIME 时刻系列”产品、及其与大英博物馆合作开发授权的 IP 系列珠宝产品;刚泰珠宝推出的“御承金”系列产品等。

4、销售平台优势

平台优势相较于传统黄金珠宝销售商,公司互联网珠宝平台布局基本完成,发展趋势良好,在客户拓展、节约成本、提高交易效率等方面具备明显优势。公司旗下的珂兰、优娜等珠宝企业均为行业知名企业,拥有成熟的 O2O 平台与完整体系。公司旗下珂兰钻石和米莱彩宝在线上业务方面与京东、天猫的合作开展顺利。公司将互联网平台作为基石,结合 O2O 的销售模式,形成“产品设计、加工、O2O 销售、C2B 个性化定制、3D 打印”的产品和服务的产业链闭环。

5、客户资源优势

公司自成立以来,积累了广大丰富的客户资源,包括供应商客户、消费者客户。这些客户资源,与公司的发展息息相关、充满感情。在公司困难时期及疫情期间,公司加强了与供应商、顾客的回访和真诚沟通,以提高客户满意度和回头率,取得客户的信任和支持。这些客户,成为公司发展的宝贵资源,也成为行业竞争的优势所在。

6、管理能力优势

核心经营管理团队具有高度稳定性。近年来,公司锤炼和打造了一支能够迎难而上、攻坚克难的干部骨干和业务核心团队。在现有经营环境下,公司通过组织架构调整、人员优化等变革措施,促使公司管理团队更加专业、精干、高效,大大提升了组织效能。

7、授权资质优势

公司除了在金矿采掘方面有多项资质证书以外,下属企业还拥有诸多特殊授权和资质证书,这为企业在同业竞争中取得显著优势。如下属国鼎公司拥有上海黄金交易所综合类会员资格,获得中国金币总公司特许授权、上海造币有限公司特许经销商。下属珂兰公司不仅是全球最大在线彩钻供应商 Leibish 在中国大陆地区的独家零售合作伙伴,GIA(美国宝石学院)和 HRD(比利时钻石高层议会)的重要合作伙伴,更是腾讯投资的唯一一家珠宝企业。

8、股东支持优势

现在,浙江汇通刚泰股权投资基金成为公司第一大股东,大股东对公司的运营和发展将给予大力的支持和指导。在董事会领导下,公司管理层更有信心和决心、全力以赴地去做好各项工作,实现公司战略目标和经营指标。董事会的大力支持和指导,也将成为公司在市场竞争中的一大优势。

三、 经营情况讨论与分析

在去杠杆政策的影响下,上年度公司遭到银行抽贷、断贷,查封银行帐号等情况,迫使公司暂时无法解决短期流动性困难,使得年度整体经营计划难以执行。

2019 年度,公司整体经营环境还是挺困难的。但公司管理层迎难而上,积极应对。

1、矿业公司稳产保效;积极推进“仇池金矿”采矿权证的办理,做好黄金矿产资源的储备。

① 稳产保效:

公司所属大桥金矿 2019 年份处理矿量 40.86 万吨,生产销售黄金(合质金)392.61kg。全年实现收入 12,326.59 万元,较上年增加 73.05 万元;受国际金价上涨影响,全年平均销售单价 313.96 元/g,较上年平均售价增加 43.84 元/g。全年实现毛利润 3,426.25 万元,毛利率 27.79%。

②继续推进办理“仇池金矿”采矿权证:

仇池金矿办证工作继续有序推进,在取得各个环节的审批和各类方案、报告编制评审通过后,向县、市国土部门提供资料和申请,经西和县、陇南市两级政府部门审核通过,已取得陇南市自然资源局采矿权新立审批意见,已上报省自然资源厅发证机关受理。

序号 仇池金矿项目进度 状态 批复文件

1 金矿占地范围界定 完成 划定矿区范围批复

2 可研、开发利用方案编制评审 完成 审查批复

3 矿山环境恢复治理与土地复垦方案编制评审 完成 审查批复

4 选矿厂、尾矿库的选址 完成

5 金矿占用资源登记 完成 登记书

6 完成金矿环评报告初审并评审通过,取得评审意见 完成 审查批复

7 完成水生物及农作物重金属含量检测报告 完成

8 环评报告复审、备案 待完成

9 探矿权转采矿权权益金价款评估 待完成

10 正式取得采矿权证 待完成

③矿区内查明和预测的资源量为:(332)+(333)+(334)类金矿石量 946.43万吨,金金属量 15.53 吨,平均品位 1.64×106,资源储量规模为中型。正在推进采矿权证办理工作。此外,下属公司大冶矿业还拥有探矿权 20 宗,采矿权1 宗。截至报告期末,公司累计探明金矿石量 7,216 万吨,金金属量 108.58 吨。公司拥有的大型黄金矿产资源储备是公司重要的战略储备资源,能够有效提升公司的抗风险能力。

2、整合经营场地,使不动产发挥现金流效能。

公司办公经营地已于 2019 年 11 月搬迁至浦东新区宣桥镇,将原有位于浦东新区核心商务办公区的陆家嘴环路 958 号华能大厦四层办公经营场地(约5,559.28m2)全部作为租赁经营用房,降低公司运营成本,增加现金流。

(如完成以上物业全部出租,年租金收入近千万。截至 2019 年 12 月 31 日,已出租面积约 2,700m2,剩余面积也在积极洽谈对外租赁事宜)

3、优化组织和人员结构,扁平化组织变革,以提升组织效能。

① 团队瘦身,实施一人多岗,降低人力成本。

2018 年末公司员工人数:936 人;

2019 年末公司员工人数:571 人;

2019 年共减员 365 人,人员数下降比例达 39%;主要对薪酬与能力及贡献度不匹配的管理层人员、人浮于事的职能部门人员、盈利能力较差的业务条线人员三类人员进行梳理;通过组织和人员结构调整,推行一人多岗,选拔能力强、敢担当、有责任心的员工充实一线岗位工作,反之对不适岗的人员坚决淘汰,以实现精简高效团队的打造。

② 适当调整薪酬体系,对部分员工实施降薪,积极引导员工与企业共克时艰。一年来,对公司薪酬体系进行调整,取消“年薪差额”机制,年终奖金与公司整体业绩和个人绩效全面挂钩;完善业务类奖励机制,充分激励真正对公司经营发展作出贡献的人;对“混日子”、无业绩的人员将予以“负激励”。

4、积极与金融机构进行沟通,努力化解信贷风险。

公司在较为不利的政策环境、行业环境、经营环境影响下维持正常生产经营,公司管理层与金融机构进行细致、耐心的沟通,并取得了部分金融机构的支持,部分贷款成功完成转贷工作。

截至 2019 年底:

刚泰控股融资总规模 49.71 亿元,其中短期有息负债 32.11 元,长期贷款2.74 亿元,债券 8.6 亿元,基金 4.4 亿元。累计完成转贷 19.13 亿。目前有相当部分债权人陆续起诉,涉及金融机构诉讼的案件,公司财务融资部会同法务部积极应对,尽最大努力争取公司权益,为公司自救争取时间。公司虽然面临资金紧缺、融资环境恶劣、金融机构大面积起诉等问题,但公司仍然秉着维护银行、债券持有人、评级机构良好关系的诚意,与各银行、券商以及评级机构保持积极沟通,不间断的上门拜访,及时更新公司情况以及积极引导银行,并配合银行做大量基础的贷后工作。

5、受持续低迷下行的消费景气影响,且近期难以强劲复苏,致使公司经营业绩大幅下降及计提资产减值准备等多方面因素叠加,导致 2019 年度净利润大幅下降。

报告期内,受到国内外经济环境、媒体负面报道、部分银行帐户被等多方面影响,对公司运营、资金信贷等造成了相当大的负面影响,导致公司流动性紧缺问题,至今未得到有效缓解。同时,部分子公司资产出现减值迹象,公司根据资产减值测试结果,并按照谨慎性原则相应计提减值准备。诸多因素累加对公司2019年度经营业绩产生不利影响。导致本年度净利润大幅下降。

6、违规担保对公司的影响。

报告期内,公司发布的《关于涉及为他人担保事项核查情况的公告》(公告编号:2019-022)中披露,经自查,公司存在未经公司有决策权限的决策机构批准,违规为控股股东及其一致行动人提供担保的情况。经向徐建刚先生及刚泰矿业询问,其回复称,未经刚泰控股决策程序的对外担保共计 16 笔,涉及金额约42 亿元,目前尚未偿还的本息合计约 20 亿元。徐建刚先生回复强调,以上借款的担保,其额外提供的质押担保物约 51 亿元,能够足额覆盖借款本息,不会给刚泰控股造成实质性损失。

受负面新闻报道及公司违规担保事件等因素的影响,部分银行抽贷断贷,公司资金状况比较紧张。部分营运资金被用来偿还债务,导致公司业务大规模缩减,2019 公司营业收入与上年同期相比下降,公司净利润也因此大幅下降。

为化解流动性困难,公司股东刚泰集团已与中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司、中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司、中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司达成重组合作意向,拟通过与外部专业机构合作,推动解决债权债务纠纷。

四、 2019 年董事会日常工作情况

1、董事会会议召开情况

公司 2019 年共召开 9 次董事会会议,具体情况如下:

(1)2019 年 1 月 30 日,公司召开第九届董事会第三十五次会议,审议并通过《关于根据财政部规定进行会计政策变更的议案》、《关于聘任鲍丽丽女士为公司常务副总经理的议案》、《关于聘任徐景琪先生为公司副总经理的议案》。

(2)2019 年 3 月 13 日,公司召开第九届董事会第三十六次会议,审议并通过《关于公司为公司全资子公司申请借款提供担保的议案》、《关于召开公司2019 年第一次临时股东大会的议案》。

(3)2019 年 4 月 27 日,公司召开第九届董事会第三十七次会议,审议并通过《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度总经理工作报告》、《2018 年度独立董事述职报告》、《2018 年度报告全文及摘要》、《2018 年度财务决算报告》、《2018 年度利润分配预案》、《2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2018年度公司内部控制评价报告》、《关于 2018 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于 2018 年度子公司业绩承诺实现的议案》、《关于 2018 年度公司计提商誉减值准备的议案》、《关于 2019 年度公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2019 年度公司及下属子公司融资额度计划的议案》、《关于 2019 年度公司对外担保及资产抵押预计的议案》、《关于续聘 2019 年度外部审计机构的议案》、《关于公司违规对外担保事项解决措施的议案》、《关于公司 2019 年度可向股东刚泰集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币 2 亿元借款的议案》、《关于2019 年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于对 2018 年度无法表示意见审计报告的专项说明的议案》、《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。

(4)2019 年 6 月 4 日,公司召开第九届董事会第三十八次会议,审议并通过《关于延长公司第 2 期员工持股计划存续期的议案》。

(5)2019 年 8 月 22 日,公司召开第九届董事会第三十九次会议,审议并通过《关于公司 2019 年半年度报告全文及摘要的议案》。

(6)2019 年 9 月 20 日,公司召开第九届董事会第四十次会议,审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司独立董事津贴的议案》、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。

(7)2019 年 10 月 16 日,公司召开第十届董事会第一次会议,审议并通过《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司关于选举第十届董事会董事长的议案》、《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司关于第十届董事会专门委员会组成人员的议案》、《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司关于聘任总经理的议案》、《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司关于聘任常务副总经理的议案》、《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司关于聘任副总经理的议案》、《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司关于聘任财务总监的议案》、《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案》、《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司关于聘任证券事务代表的议案》。

(8)2019 年 10 月 30 日,公司召开第十届董事会第二次会议,审议并通过《关于公司 2019 年第三季度报告及其正文的议案》。

(9)2019 年 12 月 10 日,公司召开第十届董事会第三次会议,审议并通过《关于修订通过〈甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司章程〉并办理工商变更登记等事项的议案》、《关于提名邓庆生先生为第十届董事会董事候选人的议案》、《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》。

2、董事会专门委员会工作和履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会与薪酬考核委员会,并制定有相应的议事规则。各董事有较明确的分工,董事会专门委员会依据相关规定组织召开会议,对公司的规范发展提供合理化建议。

3、独立董事履职情况

报告期内,独立董事勤勉尽责,积极参与公司董事会重要讨论和决策。所有独立董事均出席了公司召开的股东大会和董事会会议(具体见《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》“独立董事年度履职情况”),充分发表独立董事的独立意见,认真履行了独立董事职责。报告期内,未发生独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。

4、董事会对股东大会决议的执行情况

2019 年,公司共召开了 4 次股东大会。报告期内,董事会严格遵守《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》及相关法规的规定,认真执行了股东大会决议和股东大会的授权事项,并及时履行了信息披露义务。

五、 关于公司未来发展的讨论与分析

1、经营环境

a) 国内外经济形势异常严峻。

2020 年疫情在全球范围肆虐,对各国经济都将带来长期影响,经济萧条、消费不振,各国间贸易摩擦愈演愈烈,今年中国的整体经济形势异常严峻,特别是民营企业将更为艰难。

b) 行业格局和机会。

随着石油价格一路走低,黄金价格持续走高,并将高位震荡。黄金的避险功能愈加凸显。特别是各国为应对经济萧条,必将长期量化宽松,黄金作为对冲通货膨胀的品种,其重要性不可替代。投资金条、黄金珠宝等具有保值增值的产品也将带来行业长期繁荣。

随着疫情逐步缓和,到 2020 年下半年,预计消费将逐步恢复和增长,甚至报复性增长,特别是投资金条、黄金珠宝等具有保值增值功能的产品也将受到消费者青睐。

2、发展定位

化解债务危机、盈利、摘帽是公司 2020 年的三大任务。

3、经营计划

a) 引入债务重组机构,化解债务危机

借助大股东行业背景优势,尽快开展债务重组,化解当前困境,为企业正常经营创造环境。同时通过债务重组,大幅降低公司负债,大幅降低财务费用,为企业在 2020 年盈利减轻负担。

b) 引入战略投资者,加大金矿开采和勘探力度

公司现有黄金储量过百吨,在金价高位情况下,加大开采力度,增加产出,增加效益。同时,要引入战略投资者,进行技术升级改造,大幅增加产能。

仇池金矿,加快办理采矿许可证,争取年内能够获取采矿许可证,大幅增加黄金储备,极大增强公司盈利能力。

c) 加大去化库存力度,加紧催收应收账款

大量翡翠库存要尽快去化,加大设计研发力度,增强产品竞争力和溢价能力,在疫情逐步趋稳、消费复苏时能够抓住机遇,迅速去化。同时要加强与下游经销商沟通,加大催收应收账款力度,缓解公司现金流压力。

d) 督促原控股股东,解决违规担保事宜

2020 年,公司将继续根据相关法律、法规及监管部门的要求,结合公司实际情况,积极通过法律手段主张担保无效。督促原控股股东与债权人积极沟通协商,通过抵押物变现方式偿还债务。原控股股东已引入债务重组方,督促其在债务重组方案中优先处置公司违规担保事项。从而减少公司承担连带清偿责任的风险。

4、可能面对的风险

1) 暂停上市风险

如果公司 2020 年度经审计的净利润继续为负值,根据相关法律法规的规定,公司存在被暂停上市的风险。

应对措施:公司将利用金价较高的有利形势,加大金矿开采,增加营业收入。同时引入债务重组机构,大幅减少负债,减少财务费用支出。

2) 债务重组不成功的风险

如果债务重组不成功,公司负债仍然居高不下,公司仍将不断应对金融机构的诉讼、资产冻结,且财务成本也较高,将对公司正常经营及盈利能力带来较大风险。

应对措施:公司将充分发挥大股东的行业优势与资源,积极推进债务重组。

3) 安全生产的风险

大冶矿业的采矿方式为平硐、溜井开采,生产流程涉及爆破,存在一定的危险性。同时,在冶炼工序中需要使用化学品,可能发生设备故障及其他突发性事件,生产过程中存在一定程度的危险,这些风险可能导致一定的安全事故。应对措施:提前制定好安全事故的紧急预案,并定期进行演练,加强基层员工的培训工作,定期检查危险品存放仓库和使用情况,严格规范危险品使用的操作规程。对尾矿库继续投资加固,确保符合安全规范。自大桥金矿投产以来,运营良好,未出现一起重大安全事故。

4) 产品变现能力差的风险

根据公司历年来经营活动的沉淀,2019 年末公司高毛利产品存货资产比重极大,如珠宝、翡翠等,此类产品虽有高附加值但变现能力较差,变现周期较长。

应对措施:公司将启动全员营销模式,加大营销渠道建设力度,以提升翡翠等高毛利产品变现能力。

5) 违规担保的风险:

经过一年的努力,部分债权人已经撤销了公司担保。对于其他担保事项,公司将采取法律手段,申请担保无效,但申请担保无效能否获得法院的支持存在不确定性。如申请担保无效得不到法院的支持且控股股东及相关方无法按时偿付借款,存在要求公司承担连带责任执行公司相应资产的风险。

应对措施:鉴于上述担保未经公司有决策权限的决策机构批准,公司将采取法律手段,申请以上担保无效,维护公司及广大中小投资者的利益。

针对上述违规担保事项,原控股股东及实际控制人提出后续解决措施如下:①对于担保余额,原控股股东尽可能与公司担保项下的债权方达成和解,通过置换担保等方式消除违规担保。

②原控股股东已引入债务重组机构,在债务重组中,优先解决公司违规担保项下的债务。

③控股股东将加大处置力度,尽快处置公司违规担保项下对应债权的抵押资产,偿还债务来消除上市公司担保。

2019 年度公司董事会严格执行股东大会决议,在股东大会授权范围内,按照《公司法》和《公司章程》的相关规定,科学决策公司经营过程中的各项重要事项。公司全体董事认真负责、勤勉尽责履行董事职责,为公司的不断发展做出了贡献!

该议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司董事会

2020 年 6 月 5 日

议案二、关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案

各位股东:

第九届独立董事述职报告:

2019 年度,我们作为公司独立董事,严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求,认真行使法律法规所赋予的权利,及时了解公司的经营情况,全面关注公司的发展状况,按时出席公司召开的相关会议,对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见,忠实履行诚信与勤勉义务,积极发挥独立董事的独立作用,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2019 年度履职情况报告如下:一、独立董事的基本情况公司第九届独立董事为孟荣芳女士、王小明先生、季立刚先生。孟荣芳:女,1965 年生,法律本科、香港中文大学会计硕士,高级会计师,中国注册会计师。1988 年开始在会计师事务所工作,从事会计审计咨询工作三十多年,曾任中国证券监督管理委员会第十、十一届主板发行审核委员会委员,现任立信会计师事务所高级合伙人。王小明:男,1968 年出生,经济学博士,现任教于上海财经大学,博士生导师。国际上有一定影响力的经济学家。论文发表于 JCF(《公司金融期刊》)、JBF(《银行金融期刊》)JPAE(《太平洋亚洲经济期刊》)和 CER(《中国经济评论》)等国际期刊,对中国上市公司治理的研究在国际处于领先地位。季立刚:男,汉族,1964 年出生,中共党员,博士。现任复旦大学法学院教授,博士生导师,复旦大学金融法研究中心主任,教育部复旦大学涉外法律人才教育培养基地主任、复旦大学法学院学术委员会委员、复旦大学法学院学位委员会副主席,兼任中国法学会银行法学研究会副会长、上海市法学会金融法研究会副会长、中国法学会证券法学研究会常务理事、上海仲裁委员会仲裁员、爱建集团股份有限公司独立董事。

作为公司独立董事,我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益,不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。二、独立董事年度履职概况(一)2019 年度出席公司董事会会议的情况2019 年度,公司董事会共召开 9 次会议,其中第九届独立董事任期内召开 6次。独立董事均亲自出席每次会议,积极履行董事职责。独立董事在出席董事会会议前,根据公司提供的资料,认真的研究和分析相关事项,并结合有关外部信息,与相关人员进行沟通,发表独立意见。同时,在董事会会议期间,独立董事还对公司的相关风险积极予以关注,提醒公司注意有关风险,并多次提出需要公司重点关注的事项,例如:关注计提坏账准备是否充分、关注存货核查的客观性、关注存货跌价准备是否充分、关注商誉减值问题、关注公司去库存及应收账款回笼问题、关注公司流动性问题、关注关联方资金占用及对外担保问题。(二)发表独立意见情况根据相关法律、法规和有关的规定,第九届独立董事对公司经营管理活动情况进行了认真的了解和查验,并对重要事项进行审议后,发表独立意见情况如下:1、2019 年 1 月 30 日,对公司《关于根据财政部规定进行会计政策变更的议案》,关于聘任公司常务副总经理、副总经理发表独立意见。2、2019 年 3 月 13 日,对公司《关于公司为公司全资子公司申请借款提供担保的议案》发表独立意见。3、2019 年 4 月 27 日,对公司董事会关于对 2018 年度无法表示意见审计报告的专项说明发表独立意见。并针对 2018 年报审计中发现的问题,督促公司整改。4、2019 年 4 月 27 日,对公司《关于对公司 2018 年年度报告及年度报告摘要》发表独立意见。5、2019 年 4 月 27 日,对公司《关于公司 2018 年度利润分配预案》发表独立意见。6、2019 年 4 月 27 日,对公司《关于 2018 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表独立意见。7、2019 年 4 月 27 日,对公司《关于 2018 年度公司计提商誉减值准备的议案》发表独立意见。8、2019 年 4 月 27 日,对公司《关于 2019 年度公司日常关联交易预计的议案》发表独立意见。9、2019 年 4 月 27 日,对公司《关于 2019 年度公司对外担保及资产抵押预计的议案》发表独立意见。10、2019 年 4 月 27 日,对公司《关于 2019 年度续聘外部审计机构的议案》发表独立意见。11、2019 年 4 月 27 日,对公司《关于公司违规对外担保事项解决措施的议案》发表独立意见。12、2019 年 4 月 27 日,对公司《关于公司 2019 年度可向股东刚泰集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币 2 亿元借款的议案》发表独立意见。13、2019 年 4 月 27 日,对关于公司董事会对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明发表独立意见。14、2019 年 6 月 4 日,对公司《关于延长公司第 2 期员工持股计划存续期的议案》发表独立意见。15、2019 年 9 月 20 日,对公司《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司独立董事津贴的议案》发表独立意见。三、年度履职重点关注事项的情况(一)董事及高管聘任情况1、公司第九届董事会第三十五次会议的相关议案提议聘任鲍丽丽女士为公司常务副总经理,聘任徐景琪先生为公司副总经理。经充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况,基于我们客观、独立判断,认为被提名人具备担任公司高级管理人员的资格和能力,不存在《公司法》第 146 条规定的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。经公司提名委员会审核,公司董事会对公司副总经理人员聘任的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意董事会聘任鲍丽丽女士为公司常务副总经理,聘任徐景琪先生为公司副总经理。2、公司第九届董事会第四十次会议的相关议案提议徐景琪先生、魏成臣先生、鲍丽丽女士、李宪琛先生为公司第十届董事会非独立董事候选人,提议孙爱丽女士、倪受彬先生、金泽清先生为公司第十届董事会独立董事候选人。经充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况,基于我们客观、独立判断,认为被提名人具备担任公司董事的资格和能力,不存在《公司法》第 146 条规定的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。经公司提名委员会审核,公司董事会对公司董事选举的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,同意将上述议案提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。以上董事会审议的公司董事、高级管理人员任命事项,其过程遵循了公平、公正、公开的原则,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的情况。(二)《关于根据财政部规定进行会计政策变更的议案》的独立意见独立董事认为:鉴于公司本次会计政策的变更符合财政部的相关规定,变更后的会计政策体现了谨慎性原则,能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;本次会计政策变更内部决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害包括中小股东在内的全体股东利益的情况,因此,我们同意公司本次会计政策的变更。(三)《关于对 2018 年度无法表示意见审计报告的专项说明》的独立意见独立董事认为:经查阅相关资料,并与审计机构及相关人员沟通后,作为公司独立董事,我们认为:众华会计师事务所(特殊普通合伙)基于自己的专业判断对公司 2018年财务报告出具了无法表示意见审计报告,我们尊重会计师的专业意见,并同意公司董事会关于对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明,董事会已采取或拟采取的措施有利于消除本次无法表示意见审计报告所涉及事项及其影响。我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项,切实维护公司及全体股东的权益。(四)《关于公司 2019 年度利润分配的预案》的独立意见独立董事认为:根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关法律、法规的规定,作为公司的独立董事,本着认真负责、实事求是的态度,详细审阅了《关于公司 2019 年度利润分配的预案》,发表如下独立意见:该利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》等相关规定,符合公司实际情况,有利于维护公司及全体股东利益。因此,我们同意经董事会审议通过后将该议案提交公司股东大会审议。(五)关于公司《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见独立董事认为:公司 2019 年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用情况的规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。因此,我们同意经董事会审议通过后将该议案提交公司股东大会审议。(六)《关于 2019 年度公司计提商誉减值准备的议案》的独立意见独立董事认为:公司计提商誉减值准备,是基于审慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。计提商誉减值准备之后,能够更加公允地反映公司的财务状况。因此,我们同意本次计提商誉减值准备,并同意将本议案提交公司股东大会审议。(七)《关于 2019 年度公司资产减值准备的议案》的独立意见

独立董事认为:公司资产减值准备,是基于审慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。计提商誉减值准备之后,能够更加公允的反应公司的财务状况。因此,我们同意本次计提商誉减值准备,并同意将本议案提交公司股东大会审议。(八)《关于续聘 2019 年度外部审计机构的议案》的独立意见独立董事认为:经过审查,众华会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券业务的资格,其在担任公司审计机构期间,较好的完成了公司委托,勤勉尽责开展工作,公允合理发表意见。因此,我们同意公司续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度外部审计机构,并同意将本议案提交公司股东大会审议。(九)《关于延长公司第 2 期员工持股计划存续期的议案》的独立意见独立董事认为:经核查,关于延长公司第 2 期员工持股计划存续期的事项,已经出席第 2期员工持股计划持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意,公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,我们同意公司第 2 期员工持股计划存续期延长 12 个月。四、总体评价和建议独立董事认为:公司独立董事在任职期间严格按照《公司法》与《证券法》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务,积极参加董事会与股东大会,认真审议各项议题,行使法律赋予的权利,发表独立客观的意见,公司独立董事勤勉尽责,忠实履行独立董事职务:(1)对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查,积极有效地履行了独立董事的职责,维护了公司和全体股东的合法权益。(2)鉴于 2019 年全球经济形势的影响,独立董事结合公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,就刚泰控股的资金安全和风险隔离多次发表严谨的建议,在董事会上发表意见、行使职权,并要求会计师、审计师和公司风控部门认真履行核查的责任。第十届董立董事述职报告:2019 年度,我们作为公司第十届董事会独立董事,严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求,认真行使法律法规所赋予的权利,及时了解公司的经营情况,全面关注公司的发展状况,按时出席公司召开的相关会议,对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见,忠实履行诚信与勤勉义务,积极发挥独立董事的独立作用,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2019 年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

公司现任独立董事为孙爱丽女士、倪受彬先生、金泽清先生。

孙爱丽:女,1972年出生,管理学博士,注册会计师,民进会员。历任上海中侨学院副教授、会计系主任,开放大学讲师。现任上海杉达大学商学院会计学系教授、江苏万林现代物流股份有限公司独立董事、上海盛剑环境系统科技股份有限公司独立董事。

倪受彬:男,1973 年出生,法学博士后,中共党员。历任中国华融资产管理公司上海办事处法律事务主管、第一证券有限公司企业并购部总经理助理、上海对外经贸大学法学院院长、博士生导师。现任同济大学上海国际知识产权学院教授、博士生导师。

金泽清:男,1972 年出生,工商管理硕士,中国民主同盟成员。历任香港镇和贵金属铸造公司铂金 PT 业务中国发展部首席代表、浙江华友钴业股份有限公司人力资源部长、鹏欣环球资源股份有限公司副经理、保利协鑫能源控股集团NickelInternational 香港名铸国际有限公司副总经理,上海南江(集团)有限公司矿业与能源部总经理,华丽家族股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书,现任北京睿泽恒业投资管理有限公司首席战略顾问。2019 年 10 月起任职甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司独立董事。

作为公司独立董事,我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益,不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一) 履职情况概述

本届董事会独立董事在2019年度任期内,对公司26份临时公告内容进行检查,并就涉及前期违规担保和诉讼事项表示关注。在公司现场就业绩预告关于翡翠存货计提损失和应收账款计提坏账是否追溯等问题以及审计进场后第一次预审会议就商誉减值问题、应收账款计提坏账、翡翠存货评估等进行问询和督促。日常通过通讯方式对交易所关于业绩预亏问询函的答复、年报审计进场和其他相关事宜表示关注与工作进展督促。

(二) 2019年度出席公司董事会会议的情况

2019年度,公司董事会共召开9次会议,其中现任独立董事任期内召开3次,独立董事均亲自出席每次会议,积极履行董事职责。

独立董事在出席董事会会议前,根据公司提供的资料,认真的研究和分析相关事项,并结合有关外部信息,与相关人员进行沟通,发表独立意见。

同时,在董事会会议期间,公司独立董事还对公司的相关风险也积极予以关注,多次提醒公司注意有关风险,并多次提出重点关注如下事项:关注计提坏账准备是否充分、关注存货核查的客观性、关注存货跌价准备是否充分、关注商誉减值问题、关注公司去库存及应收账款回笼问题、关注公司流动性问题、关注关联方资金占用及对外担保问题。

(三) 到公司现场考察的情况

报告期内,我们利用参加股东大会、董事会的机会以及公司年度报告审计期间到公司现场全面深入了解公司生产经营情况,积极与公司董事、监事、高级管理人员交流、沟通,及时掌握公司的经营动态,多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报,并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法,积极发挥独立董事的作用,促进了董事会决策的科学性和客观性。

(四) 公司配合独立董事工作的情况

2019年度,公司总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通,使我们能够及时了解公司生产经营动态,并获取了大量有助于我们作出独立判断的资料。同时,在召开董事会及相关会议前,公司都会精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为我们履职提供了完备的条件和支持,有利于我们以专业能力和经验做出独立的表决意见,以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。

(五) 本届独立董事主要工作内容

1. 2019.10.29对三季报内容进行核实问询

2. 2019.11.22检查公司发布的21个临时公告

3. 2019.11.29检查公司发布的2份临时公告

4. 2019.12.2检查公司发布的涉及诉讼进展方面3份临时公告

5. 2019.12.10现场参加公司董事会,并提示对涉及诉讼事项进展信息披露要求。

6. 2019.12.12检查公司发布的4份临时公告,其中主要是解除担保等7. 2020.1.17现场提出关于业绩预告中翡翠存货计提坏账和应收账款计提是否追溯等问题提出要求。

8. 2020.2.19对交易所关于业绩预亏问询函的组织讨论分析,就互动平台上中小股东关心的问题提醒公司关注。

9. 2020.3.11通过网络方式向公司高管问询年报审计进场和其他相关事宜。

10.2020.4.7现场参加审计进场后第一次预审会议,并就商誉减值、应收账款计提坏账、翡翠存货评估等进行问询和督促。

(六) 发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定,本届独立董事对公司经营管理活动情况进行了认真的了解和查验,并对重要事项进行审议后,发表独立意见情况如下:1. 2019年10月16日,独立董事对公司第十届董事会董事及高级管理人员任命发表独立意见。

2. 2019年12月10日,独立董事对公司第十届董事会董事任命发表独立意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)董事及高管聘任情况

1. 公司第十届董事会第一次会议的相关议案提议聘任魏成臣担任公司总经理,聘任张建兵担任公司常务副总经理,聘任鲍丽丽担任公司副总经理,聘任夏继春担任公司财务总监,聘任顾伟文担任公司董事会秘书。经审阅被提名人的履历资料,未发现该等人员有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。该等人员符合相关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和条件,符合本公司章程的有关规定。公司董事会选举、聘任上述人员的提名、表决程序均符合相关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交所和公司章程的有关规定。同意董事会魏成臣担任公司总经理,聘任张建兵担任公司常务副总经理,聘任鲍丽丽担任公司副总经理,聘任夏继春担任公司财务总监,聘任顾伟文担任公司董事会秘书。

2. 公司第十届董事会第三次会议的相关议案提名邓庆生先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。经审阅被提名人的履历资料,未发现该等人员有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形。该等人员符合相关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司董事的任职资格和条件,符合本公司章程的有关规定。公司董事会选举的提名、表决程序均符合相关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交所和公司章程的有关规定。同意将上述议案提交公司股东大会审议。

以上董事会审议的公司董事、高级管理人员任命事项,其过程遵循了公平、公正、公开的原则,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

(二)《关于根据财政部规定进行会计政策变更的议案》的独立意见独立董事认为:

鉴于公司本次会计政策的变更符合财政部的相关规定,变更后的会计政策体现了谨慎性原则,能够更加客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果;本次会计政策变更内部决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害包括中小股东在内的全体股东利益的情况,因此,我们同意公司本次会计政策的变更。

(三)《关于公司2019年度利润分配的预案》的独立意见

独立董事认为:

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关法律、法规的规定,作为公司的独立董事,本着认真负责、实事求是的态度,详细审阅了《关于公司2019年度利润分配的预案》,发表如下独立意见:公司2019年利润分配预案是在综合考虑公司目前总体运营情况、所处发展阶段、报告期内重大资金支出情况、未来经营计划以及中长期发展战略,在保证公司正常经营和长远发展的前提下制定的。鉴于报告期内累计年末可供分配利润为(母公司)-2,960,534,426.56元,本次不进行利润分配的预案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求,符合《公司章程》的规定,符合公司的实际经营状况和未来发展的需要,不存在损害公司及中小股东权益的情形,符合公司和全体股东的长远利益。因此,我们同意公司2019年度利润分配预案。

(四)关于公司《2019年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的独立意见

独立董事认为:

公司2019年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用情况的规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。因此,我们同意经董事会审议通过后将该议案提交公司股东大会审议。

(五)关于公司《关于2019年度公司计提商誉减值准备的议案》的独立意见独立董事认为:

公司计提商誉减值准备,是基于审慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。计提商誉减值准备之后,能够更加公允地反应公司的财务状况。因此,我们同意本次计提商誉减值准备,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

(六)关于公司《关于2019年度公司资产减值准备的议案》的独立意见独立董事认为:

公司计提资产减值准备,是基于审慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。资产减值准备计提之后,能够更加公允地反应公司的财务状况。因此,我们同意本次计提资产减值准备,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

(七)关于公司《关于2019年度公司日常关联交易预计的议案》的独立意见独立董事认为:

公司2019年度日常关联交易预计是基于公司2019年度日常经营需要,符合公司目前及未来的业务需求。关联交易预计遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,交易价格按市场价格确定,定价公允,未违反公开、公平、公正的原则。2019年度日常关联交易预计不会对公司的独立性产生影响,亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形,符合公司长远发展战略规划,有利于公司的持续稳健发展。公司董事会在审议2019年度日常关联交易预计议案时,关联董事回避表决,其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》等相关规定,不会损害公司及广大股东利益。本次关于2019年度日常关联交易预计的事项在提交董事会审议前已经我们事前认可,因此,我们同意本议案。

(八)关于公司《关于2019年度公司对外担保及资产抵押预计的议案》的独立意见

独立董事认为:

公司为下属全资子公司提供担保是根据其在日常运营过程中的资金需求而作出的决策,提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资子公司,公司能有效的控制和防范担保风险。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规规定,其决策程序合法、有效,不存在损害中小股东利益的情形,因此,我们同意公司为全资子公司提供担保。但公司前期违规担保事项仍有部分未解决,我们希望公司严格控制担保风险,对担保事项履行必要的审议程序及信息披露义务,尽早妥善解决所有违规担保,维护公司及股东利益。

(九)关于公司《关于2019年度续聘外部审计机构的议案》的独立意见独立董事认为:

经过审查,众华会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券业务的资格,其在担任公司审计机构期间,较好的完成了公司委托,勤勉尽责开展工作,公允合理发表意见。全体独立董事同意公司续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度外部审计机构,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

(十)关于公司《关于延长公司第 2 期员工持股计划存续期的议案》的独立意见

独立董事认为:

经核查,关于延长公司第 2 期员工持股计划存续期的事项,已经出席第 2期员工持股计划持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意,公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,我们同意公司第 2 期员工持股计划存续期延长 36 个月。

(十一)内部控制的执行情况

独立董事认为:

通过对公司2019年度内部控制制度完善及执行情况进行核查,我们认为,公司通过不断的建立、健全和完善内部控制制度及持续深入开展治理专项活动,现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效,各项制度均能得到充分有效的实施,希望公司进一步修订完善公司各项管理制度,健全完善公司内部控制体系,优化公司业务及管理流程,确保公司持续规范运作。同时应加强全员学习,提高法律及风险意识,保障各项规章制度的有效落实,强化内部控制监督,降低制度流程的运行风险,使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用,促进公司健康、稳定、可持续发展。

四、总体评价和建议

公司独立董事严格按照《公司法》与《证券法》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务,积极参加董事会与股东大会,认真审议各项议题,行使法律赋予的权利,发表独立客观的意见,公司独立董事勤勉尽责,忠实履行独立董事职务:

(一) 对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查,积极有效地履行了独立董事的职责,维护了公司和全体股东的合法权益。

(二) 鉴于2019年全球经济形势的影响,独立董事结合公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,就刚泰控股的资金安全和风险隔离多次发表严谨的建议,在董事会上发表意见、行使职权,并要求会计师、审计师和公司风控部门认真履行核查的责任。

该议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司董事会

2020 年 6 月 5 日

议案三、关于公司 2019 年度财务决算报告的议案

各位股东:

2019 年度财务报告经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了带保留意见的审计报告。现将 2019 年度财务决算的有关情况汇报如下:

一、主要财务数据(合并)

单位:元

项目 2019 年 2018 年 同比增长%

营业收入 1,166,104,086.55 11,038,462,006.36 -89.44

利润总额 -3,337,586,643.28 -1,170,574,848.19 不适用

归属于上市公司股东的净利润 -3,374,538,836.00 -1,164,942,185.98 不适用

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -3,378,688,046.07 -1,216,394,698.89 不适用

资产总额 8,203,443,533.88 11,352,023,417.86 -27.74

归属于上市公司股东的净资产 1,506,048,438.46 4,875,755,271.78 -69.11

基本每股收益(元) -2.267 -0.783 不适用

扣除非经常性损益后的每股收益(元) -2.270 -0.817 不适用

加权平均净资产收益率(%) -105.76 -21.19 减少 84.57 个百 分点

扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) -105.89 -22.13 减少 83.76 个百 分点

二、资产负债情况(合并) 单位:元

项目 2019 年 2018 年 同比增长

货币资金 44,050,717.65 275,404,908.79 -84.01

交易性金融资产

项目 2019 年 2018 年 同比增长

应收票据 -

应收账款 1,423,063,781.18 3,851,676,626.82 -63.05

预付帐款 26,039,768.53 87,884,065.71 -70.37

其他应收款 482,118,076.54 587,413,700.32 -17.93

其中:应收利息 -

应收股利 -

存货 5,173,720,668.63 5,201,189,197.79 -0.53

持有待售资产 3,471,698.11 -100.00

其他流动资产 120,375,434.18 126,197,677.47 -4.61

流动资产合计 7,269,368,446.71 10,133,237,875.01 -28.26

可供出售金融资产 127,532,000.00 -100.00

持有至到期投资 -

长期股权投资 14,982,805.63 16,404,949.14 -8.67

其他权益工具投资 30,544,000.00

其他非流动金融资产 5,000,000.00

投资性房地产

固定资产 480,333,218.12 497,808,044.39 -3.51

在建工程 3,974,608.99 -100.00

无形资产 373,519,520.27 383,854,815.12 -2.69

商誉 83,057,964.37 -100.00

长期待摊费用 1,902,049.85 11,193,256.89 -83.01

递延所得税资产 27,793,493.30 94,959,903.95 -70.73

其他非流动资产 -

非流动资产合计 934,075,087.17 1,218,785,542.85 -23.36

资产总计 8,203,443,533.88 11,352,023,417.86 -27.74

短期借款 3,234,475,108.88 3,109,951,733.29 4.00

交易性金融负债 188,730,479.55 不适用

项目 2019 年 2018 年 同比增长

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 705,364,004.89 -100.00

应付票据 - 30,000,000.00

应付账款 204,425,491.78 213,285,091.67 -4.15

预收款项 280,304,592.87 158,643,251.60 76.69

应付职工薪酬 13,294,509.30 13,183,496.51 0.84

应交税费 180,310,104.93 223,158,233.07 -19.20

其他应付款 981,637,768.55 591,282,419.50 66.02

其中:应付利息 352,788,318.74 91,553,064.26 285.34

应付股利 35,988,600.75 35,988,600.75 -

一年内到期的非流动负债 1,297,213,174.48 410,452,683.05 216.04

流动负债合计 6,380,391,230.34 5,455,320,913.58 16.96

长期借款 278,067,373.88 - 不适用

应付债券 496,281,308.48 -100.00

长期应付款 440,000,100.00 -100.00

预计负债 2,433,584.00 4,715,479.91 -48.39

递延所得税负债 10,552,512.71 10,585,661.56 -0.31

非流动负债合计 291,053,470.59 951,582,549.95 -69.41

负债合计 6,671,444,700.93 6,406,903,463.53 4.13

股本 1,488,715,304.00 1,488,715,304.00 -

资本公积 2,901,963,390.71 2,901,963,390.71 -

其他综合收益 1,128,000.00 24,000.00 4,600.00

专项储备 13,634,477.87 9,906,475.19 37.63

盈余公积 74,432,632.44 74,432,632.44 -

未分配利润 -2,973,825,366.56 400,713,469.44 -842.13

归属于母公司股东权益合计 1,506,048,438.46 4,875,755,271.78 -69.11

项目 2019 年 2018 年 同比增长

少数股东权益 25,950,394.49 69,364,682.55 -62.59

股东权益合计 1,531,998,832.95 4,945,119,954.33 -69.02

负债及股东权益总计 8,203,443,533.88 11,352,023,417.86 -27.74

三、利润情况(合并)

项目 2019 年度 2018 年度 同比增长%

一、营业收入 1,166,104,086.55 11,038,462,006.36 -89.44

减:营业成本 1,023,881,985.53 10,233,175,709.40 -89.99

税金及附加 17,065,967.69 28,141,789.44 -39.36

销售费用 76,199,231.54 180,426,049.35 -57.77

管理费用 124,672,886.85 144,542,117.95 -13.75

研发费用 722,493.24 -100.00

财务费用 382,423,410.35 362,923,698.02 5.37

其他收益 2,005,414.44 42,053,175.65 -95.23

投资收益 -20,647,616.82 64,795,399.39 -131.87

公允价值变动收益 22,364,960.00 -28,868,967.21 -177.47

信用减值损失 -1,553,781,532.74 不适用

资产减值损失 -1,330,538,737.78 -1,308,674,143.96 1.67

资产处置收益 233,468.26 -141,509.76 不适用

二、营业利润 -3,338,503,440.05 -1,142,305,896.93 不适用

加:营业外收入 2,556,050.02 9,952,492.17 -74.32

减:营业外支出 1,639,253.25 38,221,443.43 -95.71

三、利润总额 -3,337,586,643.28 -1,170,574,848.19 不适用

减:所得税费用 80,366,480.78 3,964,795.05 1927.00

四、净利润 -3,417,953,124.06 -1,174,539,643.24 不适用

归属于母公司股东的净利润 -3,374,538,836.00 -1,164,942,185.98 不适用

少数股东损益 -43,414,288.06 -9,597,457.26 不适用

四、现金流量情况(合并)单位:元

项目 2019 年 2018 年 同比增长%

经营活动产生的现金流量净额 -12,946,895.75 -207,296,049.65 不适用

投资活动产生的现金流量净额 36,311,915.29 32,141,355.89 12.98

筹资活动产生的现金流量净额 -25,839,765.32 -635,659,181.44 不适用

五、公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明

1.合并资产负债表项目

货币资金年末数较年初数减少 231,354,191.14 元,减少比例为 84.01%,主要系本年偿付利息所致。

应收账款年末数较年初数减少 2,428,612,845.64 元,减少比例为 63.05%,主要系公司本年根据预期信用损失计提了坏账准备。

预付款项年末数较年初数减少 61,844,297.18 元,减少比例为 70.37%,主要系本公司预付采购款减少所致。

持有待售资产年末数较年初数减少 3,471,698.11 元,减少比例为 100.00%,主要系本公司探矿权完成产权变更转让。

可供出售金融资产 年末数较年初数减少 127,532,000 元,减少比例为100.00%,主要系新金融工具准则变更后会计科目的调整所致。

在建工程年末数较年初数减少 3,974,608.99 元,减少比例为 100.00%,主要系本公司 ERP 系统软件完工转无形资产。

商誉年末数较年初数减少 83,057,964.37 元,减少比例为 100.00%,主要系本公司计提商誉减值。

长期待摊费用年末数较年初数减少 9,291,207.04 元,减少比例为 83.01%,主要系本公司装修费摊销减少。

递延所得税资产年末数较年初数减少 67,166,410.65 元,减少比例为 70.73%,主要系根据资产减值准备确认递延所得税资产减少所致。

交易性金融负债年末数较年初数增加 188,730,479.55 元,主要系本公司黄金租赁减少所致。

以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 较 年 初 数 减 少705,364,004.89 元,较少比例为 100.00%,主要系会计科目变动所致,原以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,全部划分到交易性金融负债,因此产生差异。

预收款项年末数较年初数增加 121,661,341.27 元,增加比例为 76.69%,主要系本公司期末预收拍卖货款增加。

应付利息年末数较年初数增加 261,235,254.48 元,增加比例为 285.34%,主要系本公司短期借款应付利息有较多未能及时归还。

一年内到期的非流动负债年末数较年初数增加 886,760,491.43 元,增加比例为 216.04%,主要系本公司将 2019 年一季度到期的企业债券和长期应付款调整至本科目所致。

预计负债年末数较年初数减少 2,281,895.91 元,减少比例为 48.39%,主要系本公司未决诉讼影响减小。

其他综合收益年末数较年初数增加 1,104,000 元,增加比例为 4600.00%,主要系本公司可供出售金融资产公允价值损失所致。

专项储备年末数较年初数增加 3,728,002.68 元,增加比例为 37.63%,主要系本公司计提的维简费及安全费增加所致。

未分配利润年末数较年初数减少 3,374,538,836 元,减少比例为-842.13%,主要系本公司报告期内出现较大亏损所致。

2.合并利润表项目

营业收入本年发生数比上年减少比例为 89.44%,主要系公司在报告期内黄金及黄金珠宝饰品批发销售业务收入大幅减少所致。

营业成本本年发生数比上年减少比例为 89.99%,主要系公司营业成本随营业收入变动而相应变动。

税金及附加本年发生数比上年减少比例为 39.36%,主要系公司在报告期内营业规模大幅降低所致。

销售费用本年发生数比上年减少比例为 57.77%,主要系公司在报告期内经营规模降低后费用相应减少。

研发费用本年发生数比上年减少比例为 100.00%,主要系公司在报告期内考虑外部环境等因素减少费用开支。

信用减值损失本年发生数比上年增加 1,553,781,532.74 元,主要系公司在报告期内根据预期信用损失计提坏账准备所致。

其他收益本年发生数比上年减少比例为 95.23%,主要系公司上一个报告期内收到的政府补助较多。

营业外收入本年发生数比上年减少比例为 74.32%,主要系公司上一个报告期内收到北京瑞格业绩承诺补偿款。

营业外支出本年发生数比上年减少比例为 95.71%,主要系公司上一个报告期内支付银行违约金及赔款等较多。

所得税费用本年发生数比上年增加比例为 1,927.00%,主要系公司报告期内利润降低当期所得税费用减少。

3.合并现金流量表项目

经营活动产生的现金流量净额-12,946,895.75 元,公司报告期内经营活动现金流量净流出额比去年同期降低 194,349,153.90 元,主要系公司在报告期内采购商品接受劳务支付的现金相对减少。

投资活动产生的现金流量净额 36,311,915.29 元,公司报告期内投资活动现金流量净流出额比去年同期增加 4,170,559.40 元,主要系公司在报告期内转让北京瑞格股权收回投资所致。

筹资活动产生的现金流量净额-25,839,765.32 元,公司报告期内筹资活动现金流量净流出额比去年同期增加 609,819,416.10 元,主要系公司在报告期内归还公司债所致。

该议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第二次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司董事会

2020 年 6 月 5 日

议案四、关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案

各位股东:

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》以及上海证券交易所《关于支持上市公司做好 2019 年年度报告披露工作的通知》,公司编制了《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》(详见附件)。

公司于 2020 年 4 月 30 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露《2019 年年度报告摘要》,在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《2019年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》。

该议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第二次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司董事会

2020 年 6 月 5 日

议案五、关于公司 2019 年度利润分配的预案

各位股东:

根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为-3,374,538,836.00 元。报告期内母公司实现净利润为-1,432,940,852.10 元,加年初未分配利润(母公司)148,208,383.33 元,累计年末可供分配利润为(母公司)-1,284,732,468.77 元。

鉴于公司 2019 年度经审计的净利润为负数,根据《公司章程》的相关规定,不符合分红的条件,因此公司 2019 年度利润分配预案为:不进行利润分配。

该议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第二次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司董事会

2020 年 6 月 5 日

议案六、关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案

各位股东:

根据公司章程第一百七十条规定:“公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘”。

公司拟续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,负责公司2020年度会计报表审计和内部控制审计及其他相关工作。2020年度审计费用总额为不超过人民币180万元(不含税),其中会计报表审计费用为120万元(不含税),内部控制审计费用为60万元(不含税)。

鉴于其良好的专业精神与服务质量,拟续聘众华为公司 2020 年度审计事务所,并提请股东大会授权公司董事长在合理的基础上与其商谈确定审计费用。

该议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第二次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司董事会

2020 年 6 月 5 日

议案七、关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

各位股东:

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定,甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)编制的截至 2019 年12 月 31 日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】2984 号)核准,甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司以非公开方式向 9 名特定对象发行人民币普通股(A 股)410,175,875 股,每股面值为人民币 1.00 元,发行价格为人民币每股 7.96 元,发行总额为人民币 3,264,999,965.00 元。此次各项发行费用合计为人民币15,816,200.00 元,扣除发行费用后的募集资金总额为人民币 3,249,183,765.00元。

2015 年 12 月 28 日在扣除发行费用人民币 6,884,999.93 元后,募集资金余额人民币 3,258,114,965.07 元(含未支付的发行费用人民币 8,931,200.07 元)缴存于公司的募集资金银行专户中。

以上募集资金已由众华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 12 月 29日出具的《验资报告》(众会验字(2015)第 6187 号)予以验证。

(二)本年度使用金额及当前余额

募集资金专户使用情况及 2019 年 12 月 31 日余额如下:

单位:人民币元

2018 年 12 月 31 日募集资金结余金额 558.81

加:利息收入 0.16

减:手续费支出 0.00

减:支付发行费用 0.00

减:本年度投入使用的募集资金 0.00

2019 年 12 月 31 日募集资金专户余额 558.97

注:本年度投入使用的募集资金 0 万元.

2016 年 8 月 8 日公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》,同意公司将“O2O 营销渠道和信息管理中心建设项目”的实施主体变更为公司的全资子公司上海悦玺网络科技有限公司(以下简称“悦玺科技公司”)。公司以“O2O 营销渠 道和信息管理中心建设 ”项目未使用的募集资金余额453,000,000.00 元和银行存款利息 2,600,000.00 万元,合计 455,600,000.00元对悦玺科技公司实缴出资并增资(详见公告编号:2016-084)。截至 2016 年12 月 31 日,累计使用 455,600,000.00 元。

2016 年 9 月 18 日,悦 玺科技公司 收到本公司 货币资金出 资人民币455,600,000.00 元,业经众华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 9 月 19日出具众会验字(2016)第 5903 号《验资报告》审验。

2018 年 2 月 28 日公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司终止非公开发行募投项目中的“O2O 营销渠道和信息管理中心建设项目”,并将该项目剩余投资额 199,331,453.59 元计划用于永久性补充流动资金。

悦玺科技公司“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金专户使用情况及 2019 年 12 月 31 日余额如下:

2018 年 12 月 31 日募集资金结余金额 91,682.55

加:利息收入 30.50

减:手续费支出 40.00

减:支付发行费用 0.00

减:本年度投入使用的募集资金 0.00

2019 年 12 月 31 日募集资金专户余额 91,673.05

注:悦玺科技公司本年度投入使用募集资金 0 元;历年累计投入 O2O 营销渠道和信息管

理中心建设项目募集资金 259,237,040.07 元、补充流动资金 201,545,849.36 元。

二、募集资金管理情况

(一)公司募集资金情况

为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律法规和部门规章的有关规定,2015 年 12 月 28 日,公司与本次发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署了《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“协议”)。根据协议,公司在中国工商银行股份有限公司兰州广场支行、交通银行股份有限公司兰州民主东路支行和交通银行股份有限公司上海市分行开立了本次募集资金专户。

截至 2019 年 12 月 31 日,公司募集资金专户存储情况如下:

单位:人民币元

开户行 账号 余额

中国工商银行股份有限公司兰州广场支行* 2703020029200102995 277.37

交通银行股份有限公司兰州民主东路支行* 621060173018010048110 236.50

交通银行股份有限公司上海市分行* 310066661018800064255 45.10

合计 558.97

*注:被冻结的募集资金账户

(二)悦玺科技公司“O2O 营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金情况

2016 年 8 月 8 日公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》,同意公司将“O2O 营销渠道和信息管理中心建设”项目的实施主体变更为公司的全资子公司上海悦玺网络科技有限公司。2016 年 9 月 19 日,公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司兰州广场支行、浙

商银行股份有限公司天水分行签署了《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》。根据协议,悦玺科技公司在中国工商银行股份有限公司兰州广场支行、浙商银行股份有限公司天水分行开立了“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金专户。

截至 2019 年 12 月 31 日,上海悦玺网络科技有限公司“O2O 营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金专户存储情况如下:

单位:人民币元

开户行 账号 余额

中国工商银行股份有限公司兰州广场支行* 2703020029200109584 78,136.92

浙商银行股份有限公司天水分行* 8250000010120100024340 13,536.13

合计 91,673.05

*注:被冻结的募集资金账户

(三)募集资金管理情况

根据本公司(含全资子公司悦玺科技公司)的募集资金管理及使用制度,募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目,公司董事会应当制定详细的资金使用计划,使用时,应当严格履行申请和审批手续。资金使用部门提出申请,经财务部门审核,财务负责人、总经理审批。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设,由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行;权益投资项目,由公司投资发展部同财务部负责执行。募集资金的管理使用由保荐机构国泰君安证券股份有限公司进行监督,保荐机构可随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查。公司及全资子公司上海悦玺网络科技有限公司一直严格按照《募集资金管理及使用制度》的规定管理募集资金,募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 本公司募集资金使用情况表: 单位:人民币万元

募集资金总额 324,918.38 已累计投入募集资金总额 326,374.15

报告期内变更用途的募集资金总额 -

累计变更用途的募集资金总额 19,933.15 各年度使用募集资金总额 2015 年度:28,000.00;2018 年度:243.582016 年度:293,212.30;2019 年度:0;2017 年度:4,400.00;

累计变更用途的募集资金总额比例 6.13%

承诺投资项目 是否已变更项目 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化

收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权 否 44,000.00 44,000.00 - 44,000.00 100.00% - - - -

收购上海珂兰商贸有限公司100%股权 否 66,000.00 66,000.00 - 66,000.00 100.00% - - - -

O2O营销渠道和信息管理中心建设 是 45,300.00 25,923.70 - 25,923.70 100.00% - - - 是(1.1、1.2)

补充流动资金 是 169,618.38 190,450.45 - 190,450.45 100.00% - - - -

合计 324,918.38 326,374.15 - 326,374.15 100.00% - - - -

未达到计划进度原因 不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明 1.2、市场环境出现变化,投资项目经济效益未达预期的风险增大,2018 年 2 月 28 日公司根据业务发展的实际情况,为提高资金使用效率、降低财务费用,维护全体股东利益,决定终止该项目的实施。将该项目 19,933.145359 万元用于永久性补充流动资金,详见表(二)。

募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016 年经众华会计师事务所(特殊普通合伙)众会字(2016)第 5221 号专项鉴证报告确认,公司“收购上海珂兰商贸有限公司 100%股权”先期投入自筹资金 369.3017 万元,2016 年度置换预先支付收购上海珂兰商贸有限公司 100%股权的自筹资金369.3017 万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用

尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用募集资金余额为 0.055897 万元(含募集资金账户的利息收入),均存放于募集资金账户中。

调整后投资总额的说明 投资总额变动金额,系调整后投资总额包含了投资项目募集资金产生的存款利息收入。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 1.1、2016 年 8 月 8 日公司第九届董事会第二次决议确定,公司以募集资金 45,560 万元(含利息收入 260 万元)设立悦玺科技,悦玺科技作为“O2O 营销渠道和信息管理中心建设”项目的实施主体。

(二) 上海悦玺网络科技有限公司“O2O 营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金使用情况表:

单位:人民币万元

O2O 项目募集资金金额 45,560.00 已累计投入 O2O 项目募集资金金额 46,078.29

报告期内变更用途的 O2O 项目募集资金金额 -

累计变更用途的 O2O 项目募集资金金额 19,933.15 各年度使用的募集资金金额 2016 年度:11,590.81;2019 年度:02017 年度:14,330.95; 2018 年度:20,156.53;

累计变更用途的 O2O 项目募集资金金额比例 43.75%(变更金额/O2O 项目募集资金金额)

承诺投资项目 是否已变更项目 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化

O2O营销渠道和信息管理中心建设项目 是 45,300.00 25,923.70 - 25,923.70 100.00% - - - 是(1)

补充流动资金 是 - 20,154.58 - 20,154.58 100.00% - - - -

合计 45,300.00 46,078.29 - 46,078.29

未达到计划进度原因 不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明 1、市场环境出现变化,投资项目经济效益未达预期的风险增大,公司根据业务发展的实际情况,为提高资金使用效率、降低财务费用,维护全体股东利益,终止该项目的实施。2018 年 2 月 28 日公司第九届董事会第十六次决议确定,公司终止“O2O 营销渠道和信息管理中心建设”项目,并将该项目计划投资额 19,933.145359 万元用于永久性补充流动资金。

募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用

尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用募集资金余额为 9,1673.05 万元(含项目募集资金账户的利息收入),剩余尚未使用的募集资金均存放于项目募集资金账户中。

调整后投资总额说明 投资总额变动金额,系调整后投资总额包含了投资项目募集资金产生的存款利息收入。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用

四、变更募投项目的资金使用情况

(一)公司 2016 年度募集资金投资项目发生变更,系“O2O 营销渠道和信息管理中心建设”项目实施主体发生变更。具体情况如下:

1、2016 年 8 月 8 日公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》,同意公司将“O2O 营销渠道和信息管理中心建设”项目的实施主体变更为公司的全资子公司上海悦玺网络科技有限公司。公司以“O2O 营销渠道和信息管理中心建设”项目未使用的募集资金余额 45,300.00 万元和银行存款利息260.00 万元,合计 45,560.00 万元对悦玺科技公司实缴出资并增资。

2、上海悦玺网络科技有限公司作为实施主体,通过“O2O 营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金专户,对该项目募集资金进行管理和使用。

(二)公司 2018 年度募集资金投资项目发生变更,系“O2O 营销渠道和信息管理中心建设项目”提前终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金。具体情况如下:

2018 年 2 月 28 日公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司终止非公开发行募投项目中的“O2O 营销渠道和信息管理中心建设项目”,并将该项目计划投资额199,331,453.59元用于永久性补充流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定以及公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2019 年度募集资金的存放与使用情况,不存在募集资金管理违规情形。

该议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第二次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司董事会

2020 年 6 月 5 日

议案八、关于公司董事 2020 年度薪酬方案的议案

各位股东:

一、2020 年度独立董事薪酬方案

2020 年度独立董事薪酬方案提案如下:

1、本方案适用对象:公司独立董事;

2、本方案适用期限:2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日;

3、薪酬标准:在公司领取薪酬的独立董事,按季度发放董事季度津贴,每季度人民币 2 万元,各季度次月发放;按年度发放董事年度津贴,每年人民币10 万元,次年第一季度发放;

4、上述薪酬均为税前金额,所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴;

二、2020 年度非独立董事薪酬方案

2020 年度非独立董事薪酬方案提案如下:

1、本方案适用对象:公司非独立董事;

2、本方案适用期限:2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日;

3、薪酬标准:非独立董事在公司兼任高管的,列入高管薪酬方案,不再领取董事津贴。

该议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司董事会

2020 年 6 月 5 日

议案九、关于公司 2020 年度日常性关联交易预计的议案

各位股东:

按照《证券法》、《股票上市规则》的相关规定,公司与参股股东大地矿业、母公司刚泰集团或其下属公司(关联法人、关联自然人)发生的交易皆属于关联交易,“交易额达 300 万元且占最近一期经审计的公司净资产 0.5%以上需及时披露;交易额达 3,000 万元且占净资产 5%以上需提交股东大会审议”(按公司 2019年末净资产 15.06 亿元计算,则单笔或累计关联交易额达 753.02 万元需提交董事会,交易额达 7,530.24 万元需提交股东大会)。

随着公司经营结构调整的变化和业务合作范围的拓展,公司及其下属公司将与刚泰集团及其下属公司在日常经营中继续发生业务方面的关联交易,预计总金额约为 21,105 万元。

一、日常关联交易基本情况

(一)前次日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元 币种:人民币

关联交易类别 关联人 2019 年预计发生金额 2019 年实际发生金额 预计发生金额与实际发生金额差异较大的原因

向关联人购买原材料 吾伊钻石 5,000.00 5,934.86 外部市场变化导致销售品种类及订单量变化,根据消费需求变化增加了吾伊钻石的采购量

以上小计 5,000.00 5,934.86

接受关联人提供的劳务 大地矿业 1,800.00 因公司勘探计划根据实际情况调整所致

北方视讯 3,000.00 2019 年,公司受多种因素影响业务规模收缩较大,相应的也缩减或取消了与关联方之间的业务量。

金艺拍卖 5,000.00

刚泰文化 3,000.00

禅溪文化 750.00

泰会生活 15,000.00

茗约文化 1,500.00

以上小计 30,050.00

委托关联人销售产品、商品 刚泰文化 4,500.00

禅溪文化 750.00

泰会生活 1,500.00

茗约文化 3,000.00

关联交易类别 关联人 2019 年预计发生金额 2019 年实际发生金额 预计发生金额与实际发生金额差异较大的原因

以上小计 9,750.00

对关联方出租资产 刚泰文化 268.75 220.52

布奇拉提(上海) 48.89 37.06

以上小计 317.64 257.58

承租关联方资产 台州浦宥 108.64 108.64

以上小计 108.64 108.64

合计 45,226.28 6,301.08

(二)2020 年日常关联交易预计金额和类别

单位:万元 币种:人民币

关联交易类别 关联人 本次预计金额(万元) 2019 年实际发生金额(万元) 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因

向关联人购买原材料 吾伊钻石 3,000 5,934.86 2020 年,公司拟增加对大部分关联方资源的有效利用,预计相关业务量增加、业务往来增多。

以上小计 3,000 5,934.86

接受关联人提供的劳务 大地矿业 105

圣帝斯(深圳) 1,000

金艺拍卖 3,000

刚泰文化 1,000

泰会生活 5,000

以上小计 12,105

委托关联人销售产品、商品 刚泰文化 4,500

泰会生活 1,500

以上小计 6,000

合计 21,105 5,934.86

二、关联方介绍和关联关系

(一)兰州大地矿业有限责任公司

企业类型:一人有限责任公司

法定代表人:张翔

成立日期:2007 年 5 月 14 日

注册资本:66 万元人民币

住所:兰州市城关区红星巷 123 号

经营范围:地质钻探;地质矿产科学咨询;汽车租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

大地矿业目前持有公司 7.21%的股份,为公司关联法人,根据《股票上市规则》等法律法规的规定,上述交易构成了关联交易。

(二)上海吾伊钻石有限公司

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:黎海

成立日期:2013 年 4 月 16 日

注册资本:630 万元人民币

住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1701 号 905A 室

经营范围:钻石、珠宝首饰的销售,从事货物及技术的进出品业务,商务信息咨询(不得从事经纪)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

公司通过非公开发行股票收购珂兰商贸 100%股权,珂兰商贸于 2016 年 1 月4 日完成工商变更手续取得了新的营业执照,成为公司全资子公司。珂兰商贸持有吾伊钻石 50%的股份,吾伊钻石为公司关联法人,根据《股票上市规则》等法律法规的规定,上述交易构成了关联交易。

(三)上海金艺拍卖有限公司

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:白志远

成立日期:2012 年 11 月 02 日

注册资本:1,000 万元人民币

住所:上海市徐汇区龙吴路 1500 号 2 幢 D193 室

经营范围:各类商品拍卖(不包括国家法律法规另有规定的商品),商务咨询(除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】公司原实际控制人徐建刚先生通过上海刚泰文化集团有限公司间接持有金艺拍卖 100%的股权,金艺拍卖为公司关联法人,根据《股票上市规则》等法律法规的规定,上述交易构成了关联交易。

(四)上海刚泰文化集团有限公司

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:白志远

成立日期:2005 年 4 月 21 日

注册资本:80,000 万元人民币

住所:浦东新区宣桥镇南六公路 433 号 1 层 103 室

经营范围:工艺美术用品的制作及销售,图书报刊零售、出租,文化艺术交流与策划,商务信息及投资咨询(除经纪),展览展示服务,广告设计与制作,实业投资,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司原实际控制人徐建刚先生直接持有刚泰文化 5%的股权,并通过刚泰集团有限公司间接持有刚泰文化 95%的股权,合计持有其 100%的股权,刚泰文化为公司关联法人,根据《股票上市规则》等法律法规的规定,上述交易构成了关联交易。

(五)泰会生活(上海)文化有限公司

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:白志远

成立日期:2017 年 3 月 30 日

注册资本:10,000 万元人民币

住所:浦东新区园中路 888 号 4 幢

经营范围:文化艺术交流活动策划,计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,网络科技,商务信息咨询,企业管理咨询,公关活动策划,市场营销策划,企业形象策划,品牌策划,会议及展览服务,摄影服务(限数码摄影),设计制作各类广告,酒店管理,餐饮企业管理,雕塑设计与销售,茶具、工艺品、服装服饰、珠宝首饰、黄金制品、银制品、食用农产品的销售,旅馆,食品销售,餐饮服务,电子商务(除金融业务)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

白志远直接持有泰会生活 100%的股份。

(六)圣帝斯(深圳)黄金文化创意有限公司

企业类型:有限责任公司

法定代表人:林辉

成立日期:2018 年 1 月 9 日

注册资本:1,000 万元人民币

住所:深圳市南山区粤海街道琼宇路特发信息科技大厦 1202

经营范围:文化设计及咨询:展览展示服务:会务服务;图文设计;旅游纪念品、礼品及办公用品的销售;国内贸易;黄金制品的销售(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

与公司子公司存在关联关系,系公司关联法人,根据《股票上市规则》等法律法规的规定,上述交易构成了关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、大地矿业为公司全资子公司大冶矿业提供地质勘察业务。公司与关联方发生的交易,其交易价格按照市场公允价格和合理的取费标准确定。2019 年度公司与关联方发生的交易,在定价政策方面与非关联方交易保持一致。

2、吾伊钻石为公司全资子公司珂兰商贸提供钻石采购业务。珂兰商贸与关联方吾伊钻石发生的关联交易,其交易价格按照市场公允价格合理确定。2019年度珂兰商贸与关联方吾伊钻石发生的交易,在定价政策方面与非关联方交易保持一致。

4、上海金艺拍卖有限公司为公司提供高端珠宝翡翠等产品的销售服务。公司通过金艺拍卖发生的关联交易,其交易价格按照市场公允价格合理确定。2019年度公司及其子公司与其发生的交易,在定价政策方面与非关联方交易保持一致。

5、公司通过刚泰文化、泰会生活等关联方公司的高端销售渠道推广公司产品,其交易价格按照市场公允价格合理确定。2019 年度公司与上述关联方发生的交易,在定价政策方面与非关联方交易保持一致。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、大地矿业对大冶矿业探矿权所在地的地质条件较为熟悉,相关勘查经验丰富,由大地矿业为大冶矿业提供地质勘察服务有利于大冶矿业尽快探明储量并进行开采,有利于大冶矿业长远利益的最大化。

2、珂兰商贸主营钻石、珠宝首饰的采购、设计、加工及销售,而吾伊钻石是上海钻交所会员企业,商品品质有保障,且商品款式齐全,货期相对较短,有一定竞争优势,可满足珂兰商贸发展战略和生产经营的需求。充分利用关联方拥有的资源,有助于珂兰商贸经营业绩的持续增长和市场竞争力。

3、金艺拍卖具备二、三类文物拍卖资质,主营书画及珠宝翡翠等杂项拍卖,除每年进行春秋两季艺术品大型拍卖会之外,也举办翡翠珠宝、物资等专场拍卖。在提高公司营业的同时,也有助于公司高端产品的品牌提升。

5、刚泰文化、泰会生活等关联方公司均具有高端消费渠道,有利于拓展公司品牌和市场。

上述日常关联交易在公司生产经营中具有必要性和持续性,发生的关联交易,不会损害上市公司或中小股东的利益,也不影响上市公司的独立性。

该议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第二次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司董事会

2020年6月5日

议案十、关于 2019 年度公司计提商誉减值准备的议案

各位股东:

为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,公司根据《企业会计准则》及相关规定,基于谨慎性原则,对 2015 年收购的国鼎黄金有限公司 100%股权、上海珂兰商贸有限公司 100%股权、2016 年收购的广州市优娜珠宝首饰有限公司51%股权所形成的商誉计提减值准备,金额为 8,305.80 万元,现将本次计提商誉减值准备的具体情况公告如下:

一、计提商誉减值准备的概况

(一)鉴于收购国鼎黄金有限公司(以下简称“国鼎黄金”)形成商誉,其所属资产组在 2019 年度的实际经营业绩未达到预期,公司根据国鼎黄金目前的盈利情况结合未来行业发展情况,依据谨慎性原则,对该项商誉计提 1,565.14 万元减值准备。

(二)鉴于收购上海珂兰商贸有限公司(以下简称“上海珂兰”)形成商誉,其所属资产组在 2019 年度的实际经营业绩未达到预期,公司根据上海珂兰目前的盈利情况结合未来行业发展情况,依据谨慎性原则,对该项商誉计提 5,527.03万元减值准备。

(三)鉴于收购广州市优娜珠宝首饰有限公司(以下简称“广州优娜”)形成商誉,其所属资产组在 2019 年度的实际经营业绩未达到预期,公司根据广州优娜目前的盈利情况结合未来行业发展情况,依据谨慎性原则,对该项商誉计提1,213.63 万元减值准备。

二、本次计提商誉减值准备对上市公司的影响

本次计提商誉减值准备额度合计为 8,305.80 万元,计入公司2019 年度损益,导致公司 2019 年度利润总额减少 8,305.80 万元。

三、董事会对于本次计提商誉减值准备的合理性说明

董事会认为本次计提商誉减值准备符合企业会计准则和公司会计政策的相关规定,体现了谨慎性原则,本次计提商誉减值准备能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。

四、独立董事意见

公司计提商誉减值准备,是基于审慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。计提商誉减值准备之后,能够更加公允地反映公司的财务状况。我们同意本次计提商誉减值准备。

五、监事会意见

本次计提商誉减值准备事项是为了保证公司规范运作,坚持稳健会计原则,公允地反映公司的财务状况以及经营成果,董事会对该事项的决策程序合法合规,没有损害公司及中小股东利益,同意本次计提商誉减值准备事项。

该议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第二次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司董事会

2020 年 6 月 5 日

议案十一、关于 2020 年度公司对外担保及资产抵押预计的议案

各位股东:

公司根据下属公司生产经营实际情况,为满足公司整体经营发展需要,保证公司及全体下属公司生产经营顺利开展,公司拟就为下属公司、各下属公司之间以及下属子公司为母公司 2020 年度提供担保金额进行预计,总额不超过 559,550万元。如果超过本担保预计金额,超过部分须经公司董事会和股东大会审议通过,本次提供担保预计的有效期至下年度提供担保预计事项经股东大会审议通过之日止。在股东大会批准的前提下,董事会授权董事长决定每一笔担保的具体事宜,并根据公司及全资下属公司实际经营需要调整各全资下属公司之间的担保额度。

同时根据银行等金融机构的相关要求,部分融资可能出现需要公司相关资产抵押作为融资增信条件,故将 2020 年资产抵押预计统计如下。

一、预计担保以及资产抵押情况

2020 年度为以下公司提供担保预计明细为:

单位:万元

序号 公司名称 截止 2019 年 12 月31 日担保金额 2020 年预计担保金额

1 甘肃大冶地质矿业有限责任公司 14,000 214,000

2 上海刚泰黄金饰品有限公司 119,504 163,900

3 国鼎黄金有限公司 42,510 80,400

4 台州刚泰黄金饰品有限公司 0 10,000

5 深圳市刚泰黄金珠宝有限公司 10,000 20,000

6 上海珂兰商贸有限公司 0 10,000

7 上海刚泰影视传媒有限公司 41,250 41,250

8 上海悦玺网络科技有限公司 6,000 10,000

9 刚泰控股(上海)有限公司 6,000 10,000

合计 239,264 559,550

2020 年资产抵押预计如下:

序号 公司名称 资产名称

1 甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司 陆家嘴环路 958 号华能联合大

厦 14 楼、存货质押、持有上海珂兰商贸有限公司股权质押

2 甘肃大冶地质矿业有限责任公司 相关采矿权、土地

3 上海刚泰黄金饰品有限公司 陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 36 楼

4 国鼎黄金有限公司 杭州市江干区瑞晶国际商务中心 25 楼、存货质押

5 上海宝来企业发展有限公司 陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 32 楼

6 上海刚浩实业有限公司 陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 22 楼

7 台州刚泰黄金有限公司 存货质押

8 上海刚泰黄金有限公司 存货质押

9 刚泰珠宝(上海)有限公司 存货质押

上述担保经公司股东大会审议批准后,董事会授权董事长决定每一笔担保的具体事宜,并根据公司及全资下属公司实际经营需要调整各全资下属公司之间的担保额度。

二、被担保人基本情况

(一)甘肃大冶地质矿业有限责任公司

公司名称:甘肃大冶地质矿业有限责任公司

公司类型:一人有限责任公司

注册地址:陇南市西和县大桥乡鱼洞村

法定代表人:徐建德

注册资本:人民币捌亿元整

成立日期:2006 年 2 月 22 日

经营范围:矿产品(不含特定品种)的加工及销售;水文工程、环保工程的施工及测量(凭资质证);地质咨询服务;黄金开采(凭开采黄金矿产批准书经营,批准书有效截至 2017 年 8 月 1 日);贵金属制品设计、生产、加工及销售;贵金属投资。

截至 2019 年 12 月 31 日,甘肃大冶地质矿业有限责任公司总资产为9,196,219,235.08 元,总负债为 8,700,380,843.32元,净资产为 495,838,391.76元。实现营业收入 39,694,038.84 元,利润总额为-30,020,349.66 元,实现净利润为-25,053,002.19 元。

(二)上海刚泰黄金饰品有限公司

公司名称:上海刚泰黄金饰品有限公司

注册地址:浦东新区南汇新城镇申港大道 88 号 1008 室

法定代表人:赵瑞俊

注册资本:人民币捌亿元整

成立日期:2013 年 7 月 12 日

经营范围:黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰的批发零售,商务信息咨询(除经纪),从事货物及技术的进出口业务。

截 至 2019 年 12 月 31 日, 上 海 刚 泰黄 金 饰 品 有限 公 司 总 资产 为6,080,349,344.91 元,总负债为 5,684,908,738.14元,净资产为 395,440,606.77元。实现营业收入 3,284,520.79 元,利润总额为-14,970,474.64 元,实现净利润为-12,903,813.49 元。

(三)国鼎黄金有限公司

公司名称:国鼎黄金有限公司

公司类型:有限责任公司(内资法人独资)

法定代表人:阮孟国

注册资本:人民币壹亿零捌佰万元整

公司住所:杭州市江干区五星路 198 号瑞晶国际商务中心 25 层

成立日期:2009 年 7 月 7 日

经营范围:批发、零售:金银制品,金银饰品,金银纪念币,珠宝,翡翠玉石,工艺美术品;经营流通人民币服务;委托加工金银制品,黄金回收,承办会展,经济信息咨询;其他无需报经审批的一切合法项目。

截至 2019 年 12 月 31 日,国鼎黄金有限公司总资产为 1,226,772,436.96元,总负债为 1,060,587,591.80 元,净资产为 166,184,845.16 元。实现营业收入 3,350,690.31 元 , 利 润 总 额 为 -13,998,190.34 元 , 实 现 净 利 润 为-11,111,690.58 元。

(四)台州刚泰黄金饰品有限公司

公司名称:台州刚泰黄金饰品有限公司

公司类型:一人有限责任公司(内资法人独资)

注册地址:浙江省台州市路桥区路北刚泰艺鼎广场 D 座商铺 10 室法定代表人:赵瑞俊

注册资本:人民币壹亿元整

成立日期:2014 年 9 月 22 日

经营范围:黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰的批发、零售,贸易咨询服务;从事货物、技术的进出口业务。

截 至 2019 年 12 月 31 日, 台 州 刚 泰黄 金 饰 品 有限 公 司 总 资产 为2,784,612,445.79 元,总负债 2,991,350,648.72 元,净资产为-206,738,202.93元。实现营业收入 384,289,598.55 元,利润总额为-363,591,665.03 元,实现净利润为-397,142,970.97 元。

(五)深圳市刚泰黄金珠宝有限公司

公司名称:深圳市刚泰黄金珠宝有限公司

公司类型:一人有限责任公司(法人独资)

法定代表人:赵瑞俊

注册资本:人民币贰亿元整

公司住所:深圳市罗湖区翠竹街道贝丽北路 24 号水贝 18 二层

成立日期:2015 年 4 月 28 日

经营范围:一般经营项目是:黄金饰品研发设计、批发及零售、黄金摆件、黄金、铂金及其他贵金属饰品、各种宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石首饰及饰品、钟表、工艺品的批发零售、商务信息咨询(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。许可经营项目是:珠宝首饰加工。

截至 2019 年 12 月 31 日,深圳 市刚泰 黄金饰品有 限公司总 资产为264,817,550.80 元,总负债为 291,281,313.97 元,净资产为-26,463,763.17元。实现营业收入 3,128,626.41 元,利润总额为-2,278,562.59 元,实现净利润为-2,235,478.06 元。

(六)上海珂兰商贸有限公司

公司名称:上海珂兰商贸有限公司

公司类型:一人有限责任公司(法人独资)

法定代表人:邓庆生

注册资本:人民币壹仟捌佰捌拾陆万陆仟伍佰叁拾陆元整

公司住所:上海市嘉定区封周路 655 号 14 幢 J626 室

成立日期:2008 年 8 月 25 日

经营范围:珠宝首饰、黄金饰品、钟表、日用百货、电子产品、服装鞋帽的销售、从事货物与技术进出口业务。

截至 2019 年 12 月 31 日,上海珂兰商贸有限公司总资产为 261,723,888.61元,总负债为 300,942,199.07 元,净资产为-39,218,310.46 元。实现营业收入12,223,352.60 元 , 利 润 总 额 为 -37,184,700.13 元 , 实 现 净 利 润 为-37,184,700.13 元。

(七)上海刚泰影视传媒有限公司

公司名称:上海刚泰影视传媒有限公司

公司类型:一人有限责任公司(法人独资)

法定代表人:赵瑞俊

注册资本:人民币肆仟万元整

公司住所:浦东新区南汇新城镇申港大道 88 号 1010-1 室

成立日期:2014 年 9 月 4 日

经营范围:影视投资,影视文化艺术活动交流策划,动漫设计,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告。

截 止 2019 年 12 月 31 日, 上 海 刚 泰影 视 传 媒 有限 公 司 总 资产 为26,206,059.51 元,总负债为 433,917,682.02 元,净资产为-407,711,622.51元 。实 现营 业收 入 0 元 ,利 润总 额为 -7,361,362.30 元, 实现 净利 润 为-7,361,362.30 元。

(八)上海悦玺网络科技有限公司

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人:赵瑞俊注册资本:人民币肆亿伍仟伍佰陆拾万元整公司住所:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号 1409 室成立日期:2016 年 7 月 14 日经营范围:从事网络科技、新材料技术、多媒体信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,商务信息咨询,各类广告的设计、制作、发布,电脑图文设计,电信业务,金银饰品、珠宝首饰、工艺美术品(象牙及其制品除外)的销售、维修,自有设备租赁,日用百货、通讯设备、五金交电、文化用品、体育用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、钟表、家具、针纺织品、服装的销售,电子商务(不得从事金融业务),营养健康咨询服务。

截 至 2019 年 12 月 31 日, 上 海 悦 玺网 络 科 技 有限 公 司 总 资产 为958,729,892.93 元,总负债为 633,989,265.97 元,净资产为 324,740,626.96元。实现营业收入 5,221,932.77 元,利润总额为-3,187,878.82 元,实现净利润为-3,167,675.86 元。

(九)刚泰珠宝(上海)有限公司

公司名称:刚泰珠宝(上海)有限公司公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人:邓庆生注册资本:人民币壹仟万元整公司住所:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号 1407 室成立日期:2017 年 11 月 20 日经营范围:珠宝首饰、工艺美术品(象牙及其制品除外)、金属制品的设计、销售,钟表、箱包皮具、服装鞋帽的设计、销售与维修,化妆品、日用百货、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、针纺织品、五金交电、文化用品、体育用品的销售,电子商务(不得从事金融业务),营养健康咨询服务,自有设备租赁。

截 至 2019 年 12 月 31 日, 刚 泰 珠 宝( 上 海 ) 有限 公 司 总 资产 为2,513,398,750.61 元 , 总 负 债 为 2,874,596,602.65 元 , 净 资 产 为-361,197,852.04 元 。 实 现 营 业 收 入 108,238,494.48 元 , 利 润 总 额 为-5,351,228.51 元,实现净利润为-3,878,504.85 元。

该议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第二次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司董事会

2020 年 6 月 5 日

议案十二、关于公司会计政策变更的议案

各位股东:

一、本次会计政策变更情况概述

1、变更原因

(1)财务报表格式变更

2019 年财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号)和《关于修订印发合并财务报表格式(2019 版)的通知》(财会[2019]16 号),对合并财务报表格式进行了修订,要求按照会计准则和修订通知的要求编制 2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

(2)会计准则的变更

2017 年 7 月 5 日,财政部修订发布了《企业会计准则第 14 号——收入》,要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自 2018 年 1 月 1 日起施行;其他境内上市企业,自 2020 年 1 月 1 日起施行;执行企业会计准则的非上市企业,自2021 年 1 月 1日起施行。

2019 年 5 月 9 日,财政部修订发布了《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》(财会[2019]8 号),自 2019 年 6 月 10 日起执行。

2019 年 5 月 16 日,财政部修订发布《企业会计准则第 12 号—债务重组》(财会[2019]9 号),自 2019 年 6 月 17 日起执行。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前,公司按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

3、变更后采取的会计政策

(1)财务报表格式

本次变更后,公司将按照修订通知的要求编制 2019 年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表,其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定

(2)会计准则

本次变更后,公司的会计政策按照财政部修订发布的《企业会计准则第 14号——收入》、《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》(财会[2019]8 号)、《企业会计准则第12号—债务重组》(财会[2019]9号)的规定执行,其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期

公司根据财政部相关文件规定起始日,开始执行上述企业会计准则。

二、本次会计政策变更对公司的影响

(一)根据财会[2019]16号文件的要求,本次合并财务报表格式的主要变动如下:

1、“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”及“应收账款”项目;

2、“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”及“应付账款”项目;

3、新增“使用权资产”、“租赁负债”项目。

4、新增“债权投资”项目;

5、新增“其他债权投资”项目;

6、新增“其他权益工具投资”项目;

7、新增“其他非流动金融资产”项目;

8、新增“信用减值损失”项目;

9、在合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

(二)根据新收入准则的规定,公司无需重述前期可比数,首日执行新准则与原准则的差异调整计入 2020 年期初留存收益及财务报表其他相关项目金额,并于 2020 年第一季度报告起按新准则要求进行财务报表披露,不重述 2019 年末可比数。对财务报表项目进行调整的,按规定在财务报告附注中披露。

执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响,亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化,不会对财务报表产生重大影响。

(三)根据非货币性资产交换准则的规定,对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的非货币性资产交换,根据修订后的准则进行调整,对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换,不进行追溯调整。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

(四)根据债务重组准则的规定,对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的债务重组,根据修订后的准则进行调整,对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组,不进行追溯调整。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行,变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况。

三、公司独立董事意见

公司独立董事认为:鉴于公司本次会计政策的变更符合财政部的相关规定,变更后的会计政策体现了谨慎性原则,能够更加客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果;本次会计政策变更内部决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害包括中小股东在内的全体股东利益的情况,因此,我们同意公司本次会计政策的变更。

四、公司监事会意见

公司于 2020 年 4 月 27 日召开了第十届监事会第二次会议,审议通过了《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司关于公司会计政策变更的议案》,公司监事会对上述议案发表意见如下:公司根据财政部相关会计准则的规定变更会计政策,决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,我们同意根据会计准则对公司会计政策予以相应变更。

该议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第二次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司董事会

2020 年 6 月 5 日

议案十三、关于 2019 年度计提存货减值准备的议案

各位股东:

一、本次计提存货减值准备概述

1、本次计提存货减值准备的原因

根据《企业会计准则》等相关规定的要求,为了更加真实、准确地反映公司截至 2019 年 12 月 31 日的资产状况和财务状况,对各项存货出现的减值迹象进行了全面的盘点、清查、分析和评估,基于谨慎性原则,对可能发生的存货减值损失计提减值准备。

2、本次计提存货减值准备计入的报告期间为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12月 31 日。

3、公司对本次计提存货减值准备事项履行的审批程序

本次计提存货减值准备事项已经公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第二次会议审议通过,独立董事对该事项发表独立意见,同意本次计提存货减值准备。

二、计提存货减值准备的具体情况说明

资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失,使得存货的可变现净值高于其账面价值,则在原已计提的存货跌价准备金额内,将以前减记的金额予以恢复,转回的金额计入当期损益。

存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。

可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值,以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

为生产而持有的材料等,用其生产的产成品的可变现净值高于成本的,该材料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料按照可变现净值计量。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

公司对各项存货进行了减值测试,根据测试结果,2019 年共计提存货减值准备 123,757.73 万元。

三、本次计提存货减值准备对公司的影响

本次计提存货减值准备将影响公司 2019 年度利润总额减少123,757.73 万元,减少 2019 年度归属于母公司所有者的净利润 119,899.91 万元。

四、董事会关于公司计提存货减值准备的合理性说明

公司本次计提存货减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,是根据相关资产的实际情况并经减值测试后基于谨慎性原则而作出的,计提资产减值准备依据充分,公允地反映了公司资产状况、资产价值及经营成果,使公司的会计信息更加真实可靠,具有合理性。

五、独立董事意见

公司本次计提存货减值准备采用稳健的会计原则,依据充分合理,决策程序规范合法,符合《企业会计准则》和相关法律法规的规定,能够客观反映公司截止 2019年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果;本次计提存货减值准备符合公司整体利益,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况,独立董事同意本次计提存货减值准备。

六、监事会意见

公司本次计提存货减值准备依据充分,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况,公允地反映了公司的资产价值和经营成果,公司就该事项的决策程序符合相关法律法规的有关规定,监事会同意本次计提资产减值准备。

该议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第二次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司董事会

2020 年 6 月 5 日

议案十四、关于 2019 年度单项计提应收账款坏账准备的议案

各位股东:

一、本次单项计提应收账款坏账准备的情况

为真实、准确、完整地反映公司经营情况和资产财务状况,根据《企业会计准则》、《公司章程》和公司会计政策相关规定,对截至 2019 年 12 月 31 日应收账款的可回收性进行了分析评估。

公司认为一些金额重大的应收账款存在减值损失迹象。按照谨慎性原则,本次拟对这些应收账款进行全额计提,本年补计应收账款坏账准备总额为 12.35亿元。具体情况如下:

单位:元

序号 客户名 金额 单项全额计提坏账原因

1 上海昶昱黄金制品股份有限公司 390,595,298.35 公司实控人失联,注册地已无人经营,公开资料查询显示,公司涉及诉讼案件较多,无法偿还,已被列为经营异常名录。

2 深圳市烨嘉珠宝有限公司 335,428,800.00 无法联系到公司负责人,原经营场地已搬离。

3 山西金满堂珠宝有限公司 73,101,204.00 无法联系到公司人员,公开资料查询显示公司列为失信被执行企业,实际控制人被限制高消费

4 深圳市瑞生生珠宝首饰有限公司 52,216,400.00 实际控制人失联,企业已停止经营。公开资料查询显示有税收违法信息。

5 深圳市宏美达珠宝有限公司 50,114,105.25 已仲裁,宏美达败诉,但公司没有可执行财产,公开资料查询显示该公司已被列入经营异常名录。

6 砀山县云福商贸有限公司 50,076,000.00 无法联系到公司人员,公开资料查询显示正在进行网上简易注销程序。

7 徐州名贵艺辉商贸有限公司 46,733,700.00 无法联系到公司人员,公开资料查询显示正在进行网上

序号 客户名 金额 单项全额计提坏账原因

简易注销程序。

8 夏邑县迈思瑞商贸有限公司 46,527,390.00 无法联系到公司人员,预计无法收回

9 丰县百福得商贸有限公司 46,480,500.00 无法联系到公司人员,公开资料查询显示正在进行网上简易注销程序。

10 单县联泽电子商务有限公司 38,125,500.00 无法联系到公司人员,公开资料查询显示正在进行网上简易注销程序。

11 沈阳中字金属制品有限公司 36,594,390.00 实际控制人失联,公开资料查询显示该公司已被列入经营异常名录。

12 沈阳安成金属制品有限公司 30,519,900.00 实际控制人失联,公开资料查询显示该公司已被列入经营异常名录。

13 河北金尊珠宝首饰有限公司 21,959,170.00 无法联系到公司人员,公开资料查询显示公司列为失信被执行企业,实际控制人被限制高消费

14 深圳市中宝珠宝有限公司 8,657,030.00 无法联系到公司人员,公开资料查询显示有经营异常信息

15 深圳市金鸿福黄金珠宝有限公司 8,326,645.00 实际控制人失联,原经营场地已搬离。

合计 1,235,456,032.60

二、本期单项计提坏账准备对公司财务状况的影响

本次单项计提应收账款坏账准备系公司根据《企业会计准则》规定进行的会计处理,符合实际情况。单项计提的应收账款坏账准备 12.35 亿元计入公司 2019年度当期损益,将减少公司本期利润总额 12.35 亿元。公司单项计提应收账款坏账准备后,能够更加公允、客观地反映公司的财务状况、经营成果。

公司已责成相关单位及职能部门进一步做好债务人相关情况的跟踪、核查,采取多种方式加大力度催收债权,努力尽快回收上述应收款项,维护公司利益。

三、董事会意见

根据《企业会计准则》等相关规定各位董事认真核查公司本次核销应收账款坏账的情况,认为本次核销应收账款的事实真实反映了企业财务状况,符合相关法律法规的要求,符合公司的财务实际情况,不涉及公司关联方。同意公司本次应收账款核销,提交股东大会审议。

四、独立董事意见

经审核,公司独立董事认为:本次核销部分应收账款和其他应收款符合《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定,符合公司实际情况,核销依据充分。本次核销的应收账款和其他应收款,不涉及公司关联方,也不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形,审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。我们同意公司核销部分应收账款及其他应收款事项。

五、监事会意见

根据《企业会计准则》等相关规定,公司监事会认真核查了公司本次核销应收款的情况,认为本次核销应收账款符合相关法律法规的要求,符合公司的财务真实情况,不涉及公司关联方,不存在损害公司和股东利益的情形。公司监事会就该核销应收账款事项的决议程序合法,符合公司的实际情况,公司监事会同意公司本次应收账款的核销。

该议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第二次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司董事会

2020 年 6 月 5 日

议案十五、关于延长公司第 2 期员工持股计划存续期的议案

各位股东:

一、第2期员工持股计划基本情况

2016年5月31日召开公司第八届董事会第五十次会议、2016年7月11日召开公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于<甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司第2期员工持股计划(草案)>及摘要的议案》,公司股东大会授权公司董事会全权办理与公司第2期员工持股计划相关的事宜。

具体内容详见公司于2016年6月2日、2016年7月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告。

2017年3月22日召开公司第九届董事会第九次会议、2017年4月10日召开公司2017年第一次临时股东大会审议通过《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司第2期员工持股计划(草案修订)》(以下简称“《第2期员工持股计划(草案修订)》”)。《第2期员工持股计划(草案修订)》规定,第2期员工持股计划获得股东大会批准后,委托长城证券股份有限公司进行管理,设立长城刚泰1号定向资产管理计划,存续期为24个月。

具体内容详见公司于2017年3月24日、2017年4月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告。

2017年5月5日,“长城刚泰1号定向资产管理计划”通过二级市场购买的方式 共计 买 入 公司 股 票 1,532,800股 , 占 公司 总 股本 0.10% , 成交 金 额 合计19,847,953.24元,平均成交价格12.95元,公司第2期员工持股计划全部完成股票的购买。(详见公告:2017-027)

公司于2019年6月3日召开第2期员工持股计划持有人会议、于2019年6月4日召开第九届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于延长公司第2期员工持股计划存续期的议案》,同意将公司第2期员工持股计划存续期延长12个月。(详见公告:2019-060)

截至本公告披露日,公司第2期员工持股计划持有公司股票1,532,800股,占公司总股本0.10%。

二、延长第2期员工持股计划存续期情况

根据《第2期员工持股计划(草案修订)》的相关规定,经持有人会议和公司董事会审议通过后本持股计划的存续期可以延长。鉴于目前的市场情况,公司第2期员工持股计划持有人认为目前公司股票价格不能反映正常价值,公司于2020年4月28日召开第2期员工持股计划持有人会议及第十届董事会第五次会议,审议通过了《关于延长公司第2期员工持股计划存续期的议案》,同意将公司第2期员工持股计划存续期延长36个月。

三、独立董事意见

公司独立董事对第十届董事会第五次会议《关于延长公司第 2 期员工持股计划存续期的议案》发表独立意见如下:

经核查,关于延长公司第 2 期员工持股计划存续期的事项,已经出席第 2期员工持股计划持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意,公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司第 2 期员工持股计划存续期延长 36 个月。

该议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司董事会

2020 年 6 月 5 日

议案十六、关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案

各位股东:

2019 年度,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定,从切实维护公司利益和广大股东权益出发,恪尽职守,认真履行各项职责和义务,主要工作情况如下:

一、2019 年监事会日常工作情况

公司 2019 年总召开 6 次监事会,具体情况如下:

(1)2019 年 1 月 30 日,公司召开第九届监事会第二十一次会议,审议并通过《关于根据财政部规定进行会计政策变更的议案》、《关于选举公司监事的议案》。

(2)2019 年 3 月 29 日,公司召开第九届监事会第二十二次会议,审议并通过《关于选举公司监事会主席的议案》。

(3)2019 年 4 月 27 日,公司召开第九届监事会第二十三次会议,审议并通过《2018 年度监事会工作报告》、《2018 年度报告全文及摘要》、《2018 年度财务决算报告》、《2018 年度利润分配预案》、《2018 年度公司内部控制评价报告》、《关于 2018 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于 2018年度子公司业绩承诺实现的议案》、《关于 2018 年度公司计提商誉减值准备的议案》、《关于 2019 年度公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2019 年度公司及下属子公司融资额度计划的议案》、《关于 2019 年度公司对外担保及资产抵押预计的议案》、《关于续聘 2019 年度外部审计机构的议案》、《关于 2019 年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于对 2018 年度无法表示意见审计报告的专项说明的议案》。

(4)2019 年 8 月 22 日,公司召开第九届监事会第二十四次会议,审议并通过《关于公司 2019 年半年度报告全文及摘要的议案》。

(5)2019 年 9 月 20 日,公司召开第九届监事会第二十五次会议,审议并通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

(6)2019 年 10 月 16 日,公司召开第十届监事会第一次会议,审议并通过《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司关于选举第十届监事会主席的议案》。

二、监事会对公司规范运作情况的审核意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规赋予的职权,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况,公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查,认为公司能够严格依法规范运作,经营决策科学合理,重大决策依照《公司章程》有关规定执行,履行了必要的决策程序。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查,众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了2019年度保留意见的审计报告。

监事会认可审计报告中导致保留意见的事项内容,同时也同意公司董事会就涉及事项所做的专项说明,希望董事会和管理层妥善处理好相关事项,尽快消除审计报告中提及的相关问题,使公司能够持续、稳定、健康发展,切实维护广大投资者的利益。

四、监事会对公司内部控制审计报告披露的重大缺陷整改情况的独立意见公司监事会对上年度内部控制审计报告披露的重大缺陷整改进行检查,确认已问责处理和整改,建立健全《印章管理办法》、《诉讼信息管理办法》、《商品拍卖管理办法》、《商誉减值管理办法》,及时修订《内部控制管理手册》,并组织对相关部门人员进行了制度培训,使缺陷得到整改,管理和业务更加规范。

总之,公司监事会在2019年的工作中,本着对全体股东负责的原则,尽力履行监督和检查的职能,竭力维护公司和股东的合法权益,为公司的规范运作发挥了应有的作用。

在新的一年里,公司监事会成员将不断提高工作能力,增强工作责任心,坚持原则,公正办事,尽责履职。根据相关法律法规和公司章程进一步协助完善公司法人治理结构,增强自律、诚信意识,加大监督力度,切实担负起保护广大股东权益的责任,与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作,促使公司持续、健康发展。

该议案已经公司第十届监事会第二次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司监事会

2020 年 6 月 5 日

议案十七、关于公司监事 2020 年度薪酬方案的议案

各位股东:

监事 2020 年度薪酬方案提案如下:

1、本议案适用对象:公司监事会主席、监事、职工监事;

2、本议案适用期限:2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日;

3、薪酬标准:监事在公司领取薪酬,不再领取监事津贴。

该议案已经公司第十届监事会第二次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司监事会

2020 年 6 月 5 日

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