天山生物:2019年年度报告(更新后)

2020-05-28 00:00:00 来源: 深交所股票
导语: 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2019 年年度报告2020-029 2020 年 04 月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

2019 年年度报告2020-029

2020 年 04 月

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人彭勃、主管会计工作负责人何非及会计机构负责人(会计主管人员)廖士苇声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。

1 、经营业绩风险

面对复杂变化的国内外经济环境和持续低迷的行业形势,冻精销售市场竞争日趋激烈,冻精价格战趋于白热化。同时公司资产利用效率低。因此业绩存在一定风险。

公司将采取积极措施改善业绩,增加市场跑动和客户沟通频次,强化宣传和服务力度,与业内兽药、饲料等企业搭建信息共享平台,采用请进来,走出去的方式,邀请畜牧养殖集中区域的一线育种人员、畜牧管理人员及牧场技术人员参加公司组织的专业培训,同时,深入牧区牧场开展技术服务,增强产品竞争力和客户粘性。同时,公司通过加强生产管理,强化成本、费用控制,通过资产出租、处置等方式提高资产效率,降低经营风险。

2、疫病风险

疫病是畜禽养殖业面临的最大风险。国内外曾多次爆发疯牛病、口蹄疫、禽流感等疫情,导致大量畜禽死亡或被宰杀,给畜禽养殖业造成很大的损失。

作为良种繁育企业,公司需要养殖大量种公牛和母牛以生产冻精、繁育后备种公牛,因此,公司也面临牛发生疫病的风险。牛容易发生肢蹄病、口蹄疫、流感、乳房炎、子宫炎等疫病,这些疫病的发生不仅影响牛的生产、繁殖能力,还影响冻精和牛奶的产量和质量,严重的将导致病牛丧失生产和繁殖能力。如果爆发大规模的动物疫情,有可能导致大量的牛死亡或被宰杀,将对公司生产经营造成重大影响。

公司主要管理人员和核心人员均具有多年的养殖及疫病预防经验,还聘请有专业兽医负责疫病的预防和治疗,采取了隔离、消毒、分散饲养、疫苗注射等措施以预防疫病的发生。另外,公司种公牛站、良种繁育场、肉牛示范场、种羊场等生产场站位于昌吉阿什里乡,远离人口密集区,周围数十公里内没有其他养殖场,可大幅降低疾病传播的风险。同时,新疆的动物防疫水平较高,已在全区初步形成统一指挥、反应快捷的动物防疫网络体系,可以有效防止疾病的蔓延。

3、诉讼风险

2018 年 12 月,公司收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》,就公司收购大象广告股权事项符合合同诈骗案立案条件,已经予以立案,目前该案件正处于审查阶段。该合同诈骗案的最终认定结果存在不确定性,公司存在一定的诉讼风险。受上述事项影响,公司暂停履行发行股份购买资产协议现金对价的支付义务,重组交易对方广东宏业广电产业投资有限公司、深圳前海盛世轩金投资企业(有限合伙)就公司未支付现金对价事项已向新疆昌吉州中级人民法院提起了诉讼,法院于 2019 年 12 月 23 日作出判决,驳回上述交易对方诉讼请求。2020 年 3 月 11 日,公司收到法院送达的《民事上诉状》,因不服上述判决,广东宏业、盛世轩金已提起上诉。截至目前,该上诉事项尚未开庭审理。2019 年 10 月,公司已向昌吉市人民法院提起诉请,请求法院判令撤销公司与除广东宏业、盛世轩金及陈德宏外的其他 33 个交易对象的股权交易,法院已于 2019 年 10 月 28 日立案审理。2020 年 4 月 9 日,昌吉市人民法院作出(2019)新 2301 民初 7640 号《民事裁定书》,法院裁定本案移送至昌吉回族自治州中级人民法院审理。上述案件均未开庭、判决或最终判决,存在不确定性风险。

公司将积极配合公安机关刑事侦查,并通过提起民事诉讼、反诉等方式,主张权益,努力减少损失,积极维护上市公司及广大投资者合法权益。

4、被中国证监会立案调查的风险公司于 2019 年 1 月 23 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(新证调查字 2019001 号)。因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。截至本公告发布日,中国证监会调查工作仍在进行中,公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。目前,公司总体经营情况正常,该事项不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响。

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义...................................................2

第二节公司简介和主要财务指标.................................................8

第三节公司业务概要..........................................................12

第四节经营情况讨论与分析....................................................23

第五节重要事项.............................................................43

第六节股份变动及股东情况....................................................71

第七节优先股相关情况........................................................78

第八节可转换公司债券相关情况................................................79

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................80

第十节公司治理.............................................................87

第十一节公司债券相关情况....................................................93

第十二节财务报告............................................................94

第十三节备查文件目录.......................................................211

释义

释义项 指 释义内容

本公司、公司、天山生物 指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

天山生物有限 指 天山畜牧昌吉生物工程有限责任公司,为公司前身

智本正业 指 上海智本正业投资管理有限公司,公司控股股东之控股股东

天山农牧业 指 天山农牧业发展有限公司,公司控股股东

新疆畜牧总站 指 新疆维吾尔自治区畜牧总站,前身为新疆维吾尔自治区畜禽繁育改良总站

天山农业 指 呼图壁县天山农业发展有限公司

巴尔鲁克 指 新疆巴尔鲁克牧业有限责任公司

天山凯风、北京凯风 指 北京天山凯风畜牧科技有限公司

新疆新诺 指 新疆新诺生物科技有限责任公司

伊盛源、盛源公司 指 昌吉市伊盛源定点牛羊屠宰有限责任公司,于 2018 年 5 月 30 日更名为昌吉市盛源定点牛羊屠宰有限责任公司

美加农 指 宁夏美加农生物科技发展股份有限公司

青铜峡美加农 指 宁夏青铜峡市美加农牧业发展有限公司,系美加农全资子公司

泾源美加农 指 宁夏泾源美加农安格斯发展有限公司,系美加农全资子公司

农牧科技 指 呼图壁县天山农牧科技发展有限公司

昌吉安格斯 指 昌吉安格斯牛业科技发展有限责任公司

育种分公司 指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司育种分公司

禾牧阳光 指 呼伦贝尔市禾牧阳光生态农业有限公司

中澳德润 指 中澳德润牧业有限责任公司

大澳国际 指 大澳国际贸易有限公司

明加哈牧业 指 明加哈牧业有限公司

明加哈农业 指 明加哈农业有限公司

天山控股 指 天山生物(澳大利亚)投资控股有限公司

财通证券 指 财通证券股份有限公司

大象广告、大象股份 指 大象广告股份有限公司,于 2018 年 3 月 30 日更名大象广告有限责任公司

公司章程 指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程

公司法 指 中华人民共和国公司法及其修订

证监会 指 中国证券监督管理委员会

中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司

报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日

上年同期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日

细管冻精、普通冻精 指 细管冻精是用直径小、管壁薄的无毒塑料管盛装精液后冷冻而成。冷冻精液的问世解决了新鲜精液难以保存的难题,大大提高了种公牛的配种范围,提高了良种改良效率。细管冻精与我国 90 年代所使用的颗粒冻精比较,具有冷冻时受冻均匀、解冻时受热一致、解冻方便、输精时不易污染、避免精液和液氮的直接接触、精子活力好,受胎率高的优点。目前已在世界各国普遍采用,我国目前正在大力普及。

性控冻精 指 性控冻精是运用高精密仪器,采用精子分离技术将 X、Y 精子分离,从而得到全部 X 精子或 Y 精子的精液制成的细管冻精。性控冻精的应用可以控制牛后代的性别,从而达到改良牛群品种的同时实现快速扩群的效果,对提高牛群良种率有着重要作用。

后裔测定 指 根据待测公牛系谱资料、公牛后裔出生、配种、产犊资料、体型外貌鉴定数据、DHI 测定等数据,通过统计模型来测定公牛的育种值,作为评价种公牛育种价值的依据,是当前评定种公牛产奶遗传能力最有效的遗传评定技术。

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 天山生物 股票代码 300313

公司的中文名称 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

公司的中文简称 天山生物

公司的外文名称(如有) XINJIANGTIANSHANANIMALHUSBANDRYBIO-ENGINEERINGCO.,LTD

公司的外文名称缩写(如有) TIANSHANBIO

公司的法定代表人 彭勃

注册地址 新疆昌吉高新区光明南路 1 号

注册地址的邮政编码 831109

办公地址 新疆昌吉市长宁南路 121 号佳弘大厦 13 楼

办公地址的邮政编码 831100

公司国际互联网网址 www.xjtssw.com

电子信箱 tsxmgs@sina.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 于舒玮 翟蕊

联系地址 新疆昌吉市长宁南路 121 号佳弘大厦 13 楼 新疆昌吉市长宁南路 121 号佳弘大厦 13 楼

电话 0994-6566618 0994-6566618

传真 0994-6566616 0994-6566616

电子信箱 tsswgs@126.com tsxmgs@sina.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《上海证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点 新疆昌吉市长宁南路 121 号佳弘大厦 13 楼

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

会计师事务所办公地址 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层

签字会计师姓名 夏浩东、罗国洲

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间

财通证券股份有限公司 杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716 室 刘勇、皋红玲 是

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年

营业收入(元) 229,005,660.26 105,225,957.21 117.63% 195,305,726.71

归属于上市公司股东的净利润(元) -60,790,981.91 -1,945,744,003.81 96.87% 7,444,331.38

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) -100,087,031.59 -1,846,935,304.81 94.58% -607,774.13

经营活动产生的现金流量净额(元) -34,937,173.07 -12,053,551.91 -189.85% 94,840,906.09

基本每股收益(元/股) -0.19 -7.09 97.32% 0.04

稀释每股收益(元/股) -0.19 -7.09 97.32% 0.04

加权平均净资产收益率 -34.03% -332.85% 298.82% 2.05%

2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末

资产总额(元) 1,143,399,156.92 1,403,030,911.09 -18.51% 690,949,583.86

归属于上市公司股东的净资产(元) 149,217,296.02 209,009,059.54 -28.61% 363,562,015.92

六、分季度主要财务指标

单位:元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

营业收入 28,785,050.87 33,191,387.37 17,766,209.92 149,263,012.10

归属于上市公司股东的净利润 -8,436,733.54 -10,176,355.27 -9,029,167.92 -33,148,725.18

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -8,485,422.19 -10,446,061.25 -11,392,094.37 -69,763,453.78

经营活动产生的现金流量净额 -42,361,429.38 13,505,252.68 27,253,875.28 -33,334,871.65

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) -5,793,643.00 -2,628,401.53 590,179.79

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 12,369,748.04 4,578,805.00 8,075,500.32

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 344,670.75

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 1,468,119.18 -620,034.73

单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 210,030.98 1,309,084.75 854,584.40

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 32,668,885.16 -102,962,464.78 -264,431.32 主要是上年度对大象广告提供担保计提预计负债,本年度根据大象广告实际归还银行贷款,以及银行要求的担保额度发生变化,进一步调整预计负债所致

减:所得税影响额 27,693.76 18,249.99 348,689.92

少数股东权益影响额(税后) 131,277.74 555,591.63 579,673.78

合计 39,296,049.68 -98,808,699.00 8,052,105.51 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

(一)主要业务和产品

公司的主要业务为种牛、奶牛的养殖、销售和进出口;种羊的养殖、销售和进出口;冻精、胚胎的生产、销售和进出口;生鲜牛乳的收购和销售(以上项目凭许可证经营);饲料种植、加工和销售;肉类的销售和进出口业务;相关畜牧科技咨询、技术服务等。

主要产品为自产种公牛冻精和胚胎,品种包括:荷斯坦、褐牛、西门塔尔、夏洛来、安格斯、利木赞等主要品种;进口冻精和胚胎产品,包括:荷斯坦、褐牛、西门塔尔、夏洛莱、安格斯、利木赞、娟姗、弗莱维赫、红牛等主要品种;羊冻精和胚胎产品,包括:陶赛特、特克塞尔、萨福克、杜泊、德国美利奴等品种;牛羊育种规划、繁殖托管、修蹄护理、奶厅检测、饲养管理咨询、育肥技术等服务;牛、羊活畜;进口种牛、种羊;牛羊肉产品;牧场、农业用地经营、租赁服务;境外牧场代牧服务;牛奶等副产品销售。

(二)经营模式:

1、生产模式(牛的养殖及选育)

1)公司在种母牛基因库的基础上,将引进高品质种牛冻精、胚胎与自主繁育相结合制定了三种选配方案:

①核心荷斯坦种群的选配使用进口世界排名靠前的验证公牛冻精,以获得优良性状的种牛,逐渐改善后代奶牛的乳房和肢蹄性状(高产性能的关键);核心肉牛群的选配使用世界先进纯种同品种肉用公牛的冻精改善其体型外貌及遗传性能。

②国内荷斯坦牛群的选配主要使用公司种公牛站生产的冻精,主要是为了获得公司自己的后裔测定数据。

③胚胎移植:公司引进具有国际先进遗传性能的胚胎,主要是为了改善种公牛站特定牛群的种质。

公司在长期的牛只饲养管理过程中,形成了科学的牛只管理体系,分别针对公犊牛、乳用犊牛、育成牛、青年牛、成母牛、围产期母牛等不同时期牛只饲养特点进行科学管理。同时,结合对每头牛进行建立档案、定期收录数据等进行研究分析。经过多年观察、整理及实验,公司已研究出一整套针对不同品种牛的改良方案。

在犊牛选育方面,通常将所产母犊牛留在良种繁育场饲养,如果生长发育正常即用于补充良种繁育场母牛群;新生公犊牛先由种公牛站根据其血统和体型外貌等进行优选,被选中的公犊牛转种公牛站饲养,并进行进一步选育,未选中的公犊进行出售。公犊牛经过近两年的培育,一部分被淘汰,其余优秀公犊牛成长成为采精公牛,开始投入采精生产。

2)从畜牧业发达国家引进市场需要的种公牛品种,科学养殖、精细管理,通过调教技术和采精技术获取其精液,生产冻精产品;

3)以引进境外优质基因群牛羊在国内进行推广,并对后续繁育公牛只进行回购、养殖、育肥、屠宰、加工,母牛进行回购养殖、繁育、推广。

2、服务模式

公司依靠自身多年积累的良种繁育经验及技术,建立了集品种改良、良种繁育、育种规划、饲养管理及疫病防治等服务为一体的综合技术服务体系,为养殖户提供高品质服务。通过对客户饲养牛进行生产性能和体型外貌测定,将其纳入公司信息收集体系,定期监测,为养殖户提供配种方案、繁殖效率、饲养管理、疫病防治等方面的指导建议。通过提供全套技术服务,养殖户将得到最适合其牛群遗传特征的最优改良方案,后代性状将得到更大的改善,获得更高的经济效益。

3、销售模式

1)公司牛、羊冻精销售、活畜、进口种畜销售分为政府采购与非政府采购两种方式,其中政府采购为公司通过参加各级畜牧主管部门招标的方式进行销售。非政府采购方式为公司向牧场用户推广牛、羊冻精销售、活畜、进口种畜产品,主要面向对牛品质与品种有较高要求的大中小型牧场、养殖合作社、养殖户等。

2)公司牛奶直接销售给各大乳品加工企业。

3)牛羊育种规划、繁殖托管、修蹄护理、奶厅检测、饲养管理咨询、育肥技术等服务的主要客户是公司冻精产品、活畜产品、进口种畜产品销售对应的中小型牧场、养殖合作社、个体养殖户以及其他有服务需求的牧场;

4)牧场、农业用地经营、租赁服务的客户主要为牧民、农民和养殖合作社;境外牧场代牧服务主要客户为境外牧场。

(三)公司所处行业格局和趋势及行业地位

1、牛育种行业趋势分析及公司行业地位

2019年,农业农村部成立了种业管理司,该司为进一步推动肉牛种业发展,在原有《全国肉牛遗传改良计划(2011-2025年)实施方案》等计划基础上,启动了改良计划2.0版本和《肉牛种业“十四五”发展研究报告》等种业纲领性文件的编制。过去一年里,全国存栏肉用采精种公牛共计2298头,涵盖30个品种,生产冻精2600万剂左右,产值在3.5亿元1。

冻精生产主体为西门塔尔、利木赞、夏洛莱、安格斯等品种。繁育体系进一步完善,以核心育种场、种公牛站、技术推广站、人工授精站为主体的繁育体系得到进一步完善。

我国肉牛种业技术支撑体系建设取得突破性进展。性能测定、育种数据库建设、遗传评估、选育提高、基因组选择等方面均有良好进展。建成了表型数据收集和上传的计算机网络,部分场(站)能够与国家肉牛遗传评估中心进行实时网络视频,通过这一网络实现了全国范围内的技术共享和共同进步,有力推进了联合育种。分子育种技术体系进步较快,构建了肉牛全基因组选择指数及技术平台,现正在推广应用。肉牛新品种培育和群体遗传改良进展明显。

公司从事牛品种改良业务,是国家级牛冷冻精液生产单位和国家级良种牛基地,获自治区农业产业化重点龙头企业、国家高新技术企业等荣誉称号,并取得牛冻精生产工艺等十项国家专利。作为国内第一个肉牛联合育种联盟——金博肉用牛后裔测定联合会的发起单位之一,自2016年起持续开展西门塔尔青年公牛的后裔测定工作。2018年7月20日,与国家肉牛遗传中心、国内育种企业共同发起成立了“肉用西门塔尔牛育种联合会”,共同提升我国肉牛产业自主创新能力和推进遗传改良进程。

2、肉牛行业趋势分析

1)2019 年回顾

2019年,由于打击走私的力度持续加强,非法入境的走私活牛及冷冻牛肉数量大幅度下降,及非洲猪瘟造成“市场肉源趋紧”等因素的影响,我国肉牛市场行情整体向好惠及养殖行业,全年活牛及牛肉市场价格再创历史新高,商品牛源趋紧,繁育母牛饲养环节效益优势渐显,规模化肉牛企业经济效益有所改善。

随着国家扶贫攻坚任务持续深入推进,全国各地扶贫工作开展如火如荼。而肉牛业作为高赋能农业产业,成为多数传统养牛地区的重点扶持项目,政府通过政策补贴和奖励机制,增强贫困户养牛积极性和自我发展能力,适时引导扩大能繁母牛养殖规模,巩固牛源基础建设,筑巢引凤,为招商合作积累资源优势。很多国内知名企业也积极投身于产业扶贫事业,践行企业社会责任的同时,拓展原料市场,实践高新技术,进一步释放产能。

我国2019年全年屠宰肉牛头数约3000万头,胴体总产量约为770万吨,净肉产量约660万吨2。2019年,我国牛肉进口继续保持强劲的增长势头,截12月,我国牛肉净进止口量(165.93万吨)是2018年同期(103.90万吨)的1.6倍,比2018年增加了62.03万吨。2019年,我国牛肉价格全年保持在68元/kg以上,全年平均价格为73.2元/kg,同比增长12.26%;从图中可以看出,2019年下半年,牛肉月度价格涨势猛烈,短短半年的时间涨幅高达19%,创造了价格涨幅记录。3

1《2019 年度肉牛牦牛产业技术发展报告》

2《 2019 年度肉牛牦牛产业技术发展报告》

3中畜协《2019 年我国肉牛产业发展回顾与 2020 年展望》

2)中畜协发布 2020 年我国肉牛产业前景展望4

(1)“新冠肺炎”疫情导致肉牛企业生存发展挑战升级

进入2020年,受“新冠肺炎”疫情影响,国内肉牛企业发展面临复工不足、运输受阻、资金断链等诸多严峻挑战。多地活牛交易市场处于无限期停业状态,活牛流通不畅,产销环节出现脱节,养殖企业饲养成本上涨,屠宰企业购牛困难加剧,线下餐饮服务业基本卡断,企业生存压力显著升级,而当前疫情发展形势的不确定性,给当前国内部分肉牛企业特别是疫情严重地区企业带来的危机感不言而喻。

(2)全国育肥牛出栏数量减少,牛肉产能有所下降

导致2020年全国牛肉产能下降的因素主要包括两点:一是在本年全国牛肉标志性的消费旺季“春节”来临时间在1月份,较之往年有所提前,从而导致全国育肥牛集中消耗(屠宰)时间较早;二是“新冠肺炎”疫情防控严重影响了肉牛正常交易,出栏与补栏空档期明显加大,虽然随着疫情的缓解,活牛市场也会逐渐恢复交易状态,但由于近年来国内肉牛育肥周期普遍延长,平均育肥周期在10个月以上,所以2020年因养殖环节空档期加大导致的育肥牛出栏数量减少及牛肉产能下降难以避免,保守估计2020年全国育肥牛出栏总量将下降约10%~20%。

(3)高价行情带动产业升级步伐加快

随着近年来国内肉牛价格行情利好,养殖行业热度上涨,促使养殖场工人工资普遍出现上浮趋势,规模化养殖场对人才和技术需求也在不断提升,生产管理成本相对上升。当前我国各类疫情形势复杂多变,国内肉牛养殖从业者对防疫重视度有所加强,防疫管理投入加大。受环保政策影响,禁养区环境逐步改善,全国肉牛舍饲比重随之提高,对于谷物、浓缩料、精补料、饲料原料及粗饲料等需求进一步提高,总体而言,预计2020年肉牛生产成本将有所上涨,但肉牛价格仍将保持高位坚挺,养殖经济效益依然呈现乐观态势,养殖者为追求利润更大化,将更加重视优良品种的利用及饲养管理水平的提升,进而带动产业升级步伐进一步加快。

近几年,公司以育种为基础,向产业链下游延伸,试水发展肉牛业务,积累和总结了宝贵的经验。未来公司将围绕新疆、甘肃、内蒙古等畜牧资源丰富区域,大力发展肉牛育肥养殖产业,通过将资本、管理、技术相结合,改造现有牧场,完善配套设施,建立标准化流程,实现肉牛规模化育肥养殖;引入数字化牧场管理系统,严格把控核心生产指标,降低生产成本,提升养殖水平,增加养殖效益;严格监督养殖过程,建立健全牛只档案,建立肉牛可追溯体系,有效提升产品品质,打造国内高品质、安全健康的肉牛供应平台。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明

货币资金 较期初减少 90.58%,主要原因是公司归还到期借款及偿还前期应付账款和应付票据等负债所致

预付账款 较期初增长 2393.23%,系公司从澳大利亚引进种牛支付预付款所致。

固定资产 较期初减少 18.04%,公司 2019 年处置了固定资产,同时 2019 年底,根据公司流动性要求以及减少亏损的需要,计划处置部分资产,可收回金额的计量结果表明,资产的可收回金额低于其账面价值的,公司计提了部分减值准备。

2、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

4《2019 我国肉牛产业发展回顾与 2020 年展望》

资产的具体内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安全性的控制措施 收益状况 境外资产占公司净资产的比重 是否存在重大减值风险

牧场 收购 人民币 123,627,425.39 元 澳大利亚 自用 暂无 正常 82.85% 否

三、核心竞争力分析

报告期内,公司竞争能力继续保持行业前列水平,未发生因核心管理团队或关键技术人员离职、设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的情形。

1、核心竞争能力

(1)种质资源优势

公司是我国最大的牛品种改良产品及服务提供商之一,是新疆唯一一家国家级冻精生产企业,是国内唯一专业从事牛品种改良的上市公司。公司在牛的良种繁育领域潜心深耕,拥有了国内品系最全的北美荷斯坦基因库以及国内最多的优质褐牛种公牛资源,是新疆地区褐牛改良的主要承担企业。公司在牛的种质资源方面具有不可复制的领先优势,高品质种质资源与良好的自我繁育能力使公司具备快速调整各品种牛群规模的能力,可以灵活应对未来市场变化,适应市场竞争形势的变化。

(2)技术优势

公司多年从事种公牛冻精生产,拥有一支技术精良、实践经验丰富的专业技术人员队伍。公司拥有全套进口冻精生产设备和国内领先的冻精检测设备,核心人员接受过国际顶尖育种公司育种和养殖的专业培训。公司掌握育种的核心技术和育种数据库,建立了良种繁育体系,公司的技术研究与开发已覆盖良种繁育体系的各个环节,不仅应用于自身品种改良与种牛群繁育,而且可以为客户提供全面的技术服务。

(3)区位优势

新疆是全国第二大畜牧区,牛存栏量占全国的20%,是畜牧业传统优势区域,公司的产品及服务在新疆具有广阔的市场空间。同时,新疆丰富的牧草资源,为公司生产经营提供了天然优质的自然环境。

(4)战略布局优势

公司依托新疆基地、宁夏基地科学规划与运营,使得育肥基地的畜牧养殖与饲草料基地的饲草料种植,形成有机结合的现代化、规模化的生态循环农业模式,实现种养一体化的混合农作,从而实现从源头到产品的全程可控,有效提高产品品质、降低成本,并可以通过产业链的延伸,发挥公司种质资源优势,提升公司生产规模和持续盈利能力。

2、特许经营权、商标、无形资产等

A.由于良种繁育行业的特殊性,实施许可证经营,公司拥有的经营权情况如下:

证书名称 编号 许可范围 颁发部门 有效期至 权利人

种畜禽生产经营许可证 (2019)编号150001 荷斯坦牛、褐牛、西门塔尔牛、安格斯牛、夏洛来牛、利木赞牛、和牛、娟姗牛冷冻精液 新 疆 维 吾尔 自治 区 畜 牧兽 医局 2022 年 7 月11日 天山生物

种畜禽生产经营许可证 新B010304 萨福克羊(纯种)、杜泊羊(纯种) 新 疆 维 吾尔 自治区畜牧厅 2020 年 6 月19日

生鲜乳收购许可证 新652301(2018)001 牛乳 昌 吉 市 畜牧 兽医局 2020 年 3 月11日

动物防疫条件合格证 (昌市)动防合字第160101号 种牛、奶牛养殖 昌 吉 市 农业 农村局 长期有效

动物防疫条件合格证 (昌市)动防合字第160111号 动物养殖 昌 吉 市 农业 农村局 长期有效

动物防疫条件合格证 (昌市)动防合字第 种羊繁育 昌 吉 市 农业 农 长期有效

120038号 村局

种畜禽生产经营许可证 (2019)新B011502新B011602 荷斯坦牛、西门塔尔牛、褐牛、夏洛来牛、利木赞牛、安格斯牛、德国黄牛、娟姗牛、和牛、挪威红牛冷冻精液;陶塞特羊、萨福克羊、特克赛尔羊、德国美利奴羊、杜泊羊、湖羊冷冻精液,荷斯坦牛、西门塔尔牛、褐牛、夏洛来牛、利木赞牛、安格斯牛、德国黄牛、娟姗牛、和牛、挪威红牛冷冻胚胎;陶塞特羊、萨福克羊、特克赛尔羊、德国美利奴羊、杜泊羊、湖羊冷冻胚胎。 新 疆 维 吾尔 自治区畜牧厅 2022 年 1 月28日 新疆新诺

种畜禽生产经营许可证 新B010202 安格斯牛(纯种) 新 疆 维 吾尔 自治区畜牧厅 2021 年 2 月11日 中 澳 德润

动物防疫合格证 (昌市)动防合字第140093 肉牛养殖 昌 吉 市 畜牧 兽医局 长期有效

动物防疫条件合格证 (裕)动防合字第140032号 羊养殖 裕 民 县 畜牧 兽医局 长期有效 巴尔鲁克

动物防疫条件合格证 (裕)动防合字第140034号 牛羊屠宰加工 裕 民 县 畜牧 兽医局 长期有效

动物防疫条件合格证 (昌市)动防合字第150101号 牲畜,禽类屠宰、肉制品及副产品加工、牲畜批发 昌 吉 市 畜牧 兽医局 长期有效 盛 源 公司

畜禽定点屠宰证 新屠准字045号 畜禽定点屠宰 新 疆 维 吾尔 自治 区 畜 牧厅 自治 区 畜 禽屠 宰管理办公室 长期有效

动物防疫条件合格证 ( 青 ) 动 防 合 字 第20200013号 种牛、奶牛养殖 青 铜 峡 市农 业农村局 2021年4月2日 青 铜 峡美加农

B.商标情况

公司拥有商标情况如下:

商标 注册号 核定使用的主要项目 有效期至 所有权人

9360991 微生物用营养物质;培育细菌用的溶剂;细菌培养媒介;人工授精用精液;制微生物用培养物 2022年06年06日 天山生物

3458663 微生物用营养物质;培育细菌用的溶剂;细菌培养媒介;人工授精用精液;制微生物用培养物 2025年1月27日

8889645 花保护剂、杀虫用化学添加剂、植物用微量元素制剂、农业肥料、农业用肥、腐殖质、混合肥料、化学肥料、植物肥料、动物肥料 2021年12月13日

4517049 肉;香肠;脱水菜;干蔬菜;牛奶;牛奶制品;食用油 2027年9月6日 中澳德润

21225210 肉;香肠;腌制肉;干蔬菜;脱水菜;牛奶;牛奶制品;食用油;火腿;家禽(非活) 2027年11月6日

11229736 肉;火腿;香肠;腌腊肉;牛奶;牛奶制品;食用油;干蔬菜;脱水菜;家禽(非活) 2023年12月13日

22358877 肉;香肠;牛肉;肉罐头;干蔬菜;脱水菜;蛋;牛奶;食用油;豆腐制品; 2028年01月27日 巴尔鲁克

9627424 疗养院;医疗护理;公共卫生浴;动物饲养;试管受精(替动物);兽医辅助;人工授精(替动物);动物育种;园艺;卫生设备出租 2022年07月20日 天山凯风

15397100 动物育种;兽医辅助;人工授精(替动物);试管受精(替动物);庭院风景布置;园艺学;农场设备出租;空中和地面化肥及其他农用化学品的喷洒;草坪修整(截止) 2026年1月13日 美加农

14282098 动物育种;兽医辅助;人工授精(替动物);试管受精(替动物);庭院风景布置;园艺学;农场设备出租;空中和地面化肥及其他农用化学品的喷洒;草坪修整(截止) 2025年6月6日

20760360 肉汤;肉汤浓缩汁;肉;肉罐头;腌制蔬菜;蛋;牛奶;牛奶制品;奶粉;食用油 2027年9月13日

20939639 肉;肉罐头;腌制蔬菜;蛋;牛奶制品;奶粉;食用油;肉汤;肉汤浓缩汁;牛奶 2027年10月6日 泾源 美 加农

C.土地使用权、不动产登记及草场使用权

①公司拥有土地、草场使用权情况如下:

土地使用权证号(不动产证号) 坐落 用途 使用面积(亩) 有效期 来源 所有权人

昌市国用(2011)第20110632号 昌吉市阿什里乡 设施农用地 425.7 2041年11月10日 租赁 天山生物

昌市国用(2011)第20110633号 昌吉市阿什里乡 设施农用地 150 2041年11月10日 租赁

昌市国用(2011)第20110634号 昌吉市阿什里乡 设施农用地 250 2041年11月10日 租赁

草原使用证第E001号(0030315) 昌吉市阿什里乡 草场 16,568.00 2025年11月9日 从天山农牧业受让

草场使用证第E001号(0030307) 昌吉市庙儿沟乡、阿什里乡 草场 5,327.00 2025年11月9日 承包

新(2016)呼图壁县不动产权第0000066号 呼图壁县西戈壁 农业开发用地 7,914.30 2046年2月 从天山农业受让 农牧科技

新(2016)呼图壁县不动产权第0000062号 呼图壁县西戈壁 农业开发用地 8,495.85 2046年2月 从天山农业受让

新(2016)呼图壁县不动产权第0000056号 呼图壁县五工台镇 农业开发用地 6,177.00 2046年2月 从天山农业受让

新(2016)呼图壁县不动产权第0000064号 呼图壁县西戈壁 农业开发用地 8,873.25 2046年2月 从天山农业受让

新(2016)呼图壁县不动产权第0000060号 呼图壁县五工台镇 农业开发用地 8,951.65 2046年2月 从天山农业受让

新(2016)呼图壁县不动产权第0000068号 呼图壁县西戈壁 农业开发用地 8,500.00 2046年2月 从天山农业受让

新(2016)呼图壁县不动产权第0000048号 呼图壁县西戈壁 农业开发用地 9,800.00 2046年2月 从天山农业受让

新(2016)呼图壁县不动产权第0000053号 呼图壁县西戈壁 农业开发用地 9,800.00 2046年2月 从天山农业受让

裕土国用(2010)字第1228号 塔城裕民县巴尔鲁克路 工业用地 10.68 2055年11月1日 出让 巴尔鲁克

裕土国用(2010)字第1233号 塔城裕民县吉也克乡 工业用地 493.4 2040年8月8日 出让

裕土国用(2010)字第1234号 塔城裕民县吉也克乡 工业用地 45.1 2040年8月8日 出让

裕土国用(2010)字第1235号 塔城裕民县吉也克乡 饲草饲料地 3,826.68 2040年8月8日 出让

新(2018)昌吉市不动产权第0032211号 昌吉市大西渠镇区玉堂村丘144栋办公 工业用地/工业、交通、仓储 0.54 2066年2月24日 出让/其它 盛源公司

新(2018)昌吉市不动产权第0032216号 昌吉市大西渠镇区玉堂村丘145栋车间 工业用地/工业、交通、仓储 1.69 2066年2月24日 出让/其它

新(2018)昌吉市不动产权第0032215号 昌吉市大西渠镇区玉堂村丘146栋车间 工业用地/工业、交通、仓储 98.92 2066年2月24日 出让/其它

新(2018)昌吉市不动产权第0032213号 昌吉市大西渠镇区玉堂村丘147栋锅炉房 工业用地/工业、交通、仓储 0.17 2066年2月24日 出让/其它

新(2018)昌吉市不动产权第0032212号 昌吉市大西渠镇区玉堂村丘148栋门卫室 工业用地/工业、交通、仓储 0.07 2066年2月24日 出让/其它

新(2018)昌吉市不动产权第0032214号 昌吉市大西渠镇区玉堂村丘149栋门卫室 工业用地/工业、交通、仓储 0.31 2066年2月24日 出让/其它

合计 95,710.31 - - -

②不动产登记证

序号 不动产证号 用途 房屋座落 结构 建筑面积(m2) 建筑年代 土地面积(m2)

1 新(2017)昌吉市不动产权第0006094号 育成牛舍 昌吉市昌高区12丘24幢2#育成牛舍 钢结构 955.26 2002 14,510.62

2 新(2017)昌吉市不动产权第0006095号 锅炉房 昌吉市昌高区12丘3幢锅炉房 混合 240.25 2002 3,649.45

3 新(2017)昌吉市不动产权第0006096号 公牛站隔离牛舍 昌吉市昌高区12丘35幢种公牛场隔离牛舍 混合 242.39 2002 5,447.40

4 新(2017)昌吉市不动产权第0006097号 奶牛场隔离牛舍 昌吉市昌高区12丘31幢奶牛场隔离牛舍 混合 285.43 2002 4,335.75

5 新(2017)昌吉市不动产权第0006098号 采精厅 昌吉市昌高区12丘29幢2#采精厅 混合 366.27 2002 5,563.73

6 新(2017)昌吉市不动产权第0006099号 卫生间 昌吉市昌高区12丘28幢卫生间 混合 19.11 2002 290.29

7 新(2017)昌吉市不动产权第0006100号 奶牛场后门卫 昌吉市昌高区12丘30幢奶牛场后门卫 混合 21.90 2002 332.67

8 新(2017)昌吉市不动产权第0006101号 奶牛场前门卫 昌吉市昌高区12丘33幢奶牛场前门卫 混合 48.44 2002 735.81

9 新(2017)昌吉市不动产权第0006102号 奶牛场犊牛舍 昌吉市昌高区12丘32幢奶牛场犊牛舍 钢结构 513.04 2002 7,793.20

10 新(2017)昌吉市不动产权第0006103号 青年牛舍 昌吉市昌高区12丘25幢2#青年牛舍 钢结构 955.26 2002 14,510.62

11 新(2017)昌吉市不动产权第0006104号 牛舍(公牛站) 昌吉市昌高区12丘8幢牛舍 钢结构 500.93 2002 7,609.24

12 新(2017)昌吉市不动产权第0006105号 锅炉房 昌吉市昌高区12丘1幢锅炉房 混合 163.54 2002 2,484.21

13 新(2017)昌吉市不动产权第0006106号 办公用房 昌吉市昌高区12丘4幢办公室 混合 438.18 2002 6,656.06

14 新(2017)昌吉市不动产权第0006107号 产牛舍 昌吉市昌高区12丘19幢产牛舍 钢结构 1,056.26 2002 16,044.83

15 新(2017)昌吉市不动产权第0006108号 饲料库 昌吉市昌高区12丘26幢饲料库 钢结构 624.96 2002 14,045.15

16 新(2017)昌吉市不动产权第0006109号 公牛站后门卫 昌吉市昌高区12丘34幢种公牛场后门卫 混合 22.61 2002 508.13

17 新(2017)昌吉市不动产权第0006110号 采精厅 昌吉市昌高区12丘7幢采精厅 钢结构 1,218.63 2002 18,511.30

18 新(2017)昌吉市不动产权第0006111号 宿舍 昌吉市昌高区12丘5幢宿舍 混合 430.99 2002 6,546.84

19 新(2017)昌吉市不动产权第0006112号 牛舍 昌吉市昌高区12丘10幢3#牛舍 钢结构 500.93 2002 7,609.24

20 新(2017)昌吉市不动产权第0006113号 餐厅 昌吉市昌高区12丘2幢食堂 混合 334.24 2002 5,077.18

21 新(2017)昌吉市不动产权第0006114号 牛舍 昌吉市昌高区12丘14幢7#牛舍 钢结构 500.93 2002 7,609.24

22 新(2017)昌吉市不动产权第0006115号 干乳牛舍 昌吉市昌高区12丘21幢干乳牛舍 钢结构 955.26 2002 14,510.62

23 新(2017)昌吉市不动产权第 治疗室 昌吉市昌高区12丘18幢 混合 334.39 2002 5,079.46

0006116号 治疗室

24 新(2017)昌吉市不动产权第0006117号 犊牛舍 昌吉市昌高区12丘20幢犊牛舍 钢结构 439.23 2002 6,672.01

25 新(2017)昌吉市不动产权第0006118号 乳牛舍 昌吉市昌高区12丘16幢乳牛舍 钢结构 2,728.04 2002 41,439.56

26 新(2017)昌吉市不动产权第0006119号 青年牛舍 昌吉市昌高区12丘23幢青年牛舍 钢结构 955.26 2002 14,510.62

27 新(2017)昌吉市不动产权第0006120号 牛舍 昌吉市昌高区12丘11幢4#牛舍 钢结构 500.93 2002 7,609.24

28 新(2017)昌吉市不动产权第0006121号 育成牛舍 昌吉市昌高区12丘22幢育成牛舍 钢结构 955.26 2002 14,510.62

29 新(2017)昌吉市不动产权第0006122号 牛舍 昌吉市昌高区12丘13幢6#牛舍 钢结构 500.93 2002 7,609.24

30 新(2017)昌吉市不动产权第0006123号 牛舍 昌吉市昌高区12丘12幢5#牛舍 钢结构 500.93 2002 7,609.24

31 新(2017)昌吉市不动产权第0006124号 宿舍 昌吉市昌高区12丘6幢2#宿舍 混合 430.99 2002 6,546.84

32 新(2017)昌吉市不动产权第0006125号 公牛站前门卫室 昌吉市昌高区12丘36幢种公牛场前门卫 混合 46.58 2002 707.56

33 新(2017)昌吉市不动产权第0006126号 牛舍 昌吉市昌高区12丘9幢2#牛舍 钢结构 500.93 2002 7,609.24

34 新(2017)昌吉市不动产权第0006127号 乳牛舍 昌吉市昌高区12丘17幢2#乳牛舍 钢结构 2,728.04 2002 41,439.56

35 新(2017)昌吉市不动产权第0006128号 牛舍 昌吉市昌高区12丘15幢8#牛舍 钢结构 500.93 2002 7,609.24

合计 21,517.25

注:原公司所有的坐落于榆树沟的470亩设施农用地《昌市国用(2013)第20130036号》和30亩工业用地《昌市国用(2011)第20110058号》已经过户至全资子公司昌吉安格斯,同时上述土地使用权证及涉及的房屋产权证书均已经变更为不动产登记证书。

③公司子公司明加哈农业拥有36块土地权证,具体土地情况如下:

土地使用权证号 坐落 用途 使用权面积(亩) 有效期 来源 所有权人

V10705F171 O’brien 为代牧及其他畜牧养殖等业务提供保障 2,134.50 永久有效 收购 明加哈农业

V10190F148 Petering’s 2,725.50

V10880F093 Marramook 1,041.30

V10880F094 352.80

V10880F095 353.70

V10880F096 2,485.50

V10880F097 1,599.00

V10880F092 1,041.15

V8941F474 Battistello 1,902.00

V10868F700 Malseeds 984.75

V10868F701 984.75

V10868F702 728.40

V10868F703 728.40

V10866F737 728.40

V10866F738 728.40

V10866F739 710.25

V10866F740 710.25

V10975F021 Booligal 490.50

V10975F022 1,780.50

V10864F383 Minjah 658.50

V10864F384 669.45

V10864F385 567.45

V10864F386 567.45

V10864F387 665.10

V10864F388 665.10

V10864F379 577.80

V10864F380 577.80

V10864F381 677.40

V10864F382 677.40

V10164F424 1,338.00

V10861F057 3,777.00

V09144F409 2,304.00

V02359F693 1,014.60

V08242F390 1,971.45

V08274F322 12.14

V10961F927 Hurlstone 1,851.00

合计 40,781.69 - - -

D.专利技术

专利类型 专利名称 专利号 授权公告日 有效期限 专利权人

发明专利 一种牛冻精生产工艺 ZL201210471564.4 2014年8月6日 二十年 天山生物

绵羊冻精稀释液及用于绵羊细管冻精的制作工艺 ZL201510121941.5 2016年6月15日 二十年

实用新型专利 一种双通式恒温箱 ZL201210561782.2 2013年4月17日 十年

用于畜牧饲料加工机械的除铁渣装置 ZL201220561505.1 2013年4月17日 十年

一种用于公牛采精的地面防滑装置 ZL201220561001.X 2013年4月17日 十年

一种公牛采精架 ZL201220547270.0 2013年4月17日 十年

犊牛单独饲养装置 ZL201520478878.6 2015年7月6日 十年

饲料除铁装置及TMR全混合日粮车 ZL201520478857.4 2015年7月6日 十年

可调节羊用保定架 ZL201620843443.1 2017年05月31日 十年

折叠式围栏 ZL201720870930.1 2018年03月02日 十年

TMR投料车 ZL201410142533.3 2016年8月17日 二十年 美加农

E.证书

证书名称 证书编号 发证机关 发证时间 有效期至 所有权人

质量管理体系认证证书 00217Q17060R1S 方圆标志认证集团有限公司 2018年8月31日 2020年11月17日 天山生物

高新技术企业证书 GR201765000066 新疆维吾尔自治区科学技术厅、财政厅、国家税务局和地方税务局 2017年8月28日 2020年8月27日

食品经营许可证 J Y16523010026363 昌吉市食品药品监督管理局 2017年8月9日 2020年8月8日 中澳德润

质量管理体系认证证书 00117Q25604R2S/6500 中国质量认证中心 2017年7月12日 2020年7月16日 巴尔鲁克

食品安全管理体系认证证书 001FSMS1300346 中国质量认证中心 2017年7月10日 2020年7月21日

质量管理体系认证证书 00117Q31413R0S/6500 中国质量认证中心 2018年4月23日 2022年2月22日 盛源公司

食品生产许可证 SC11165230100887 昌吉州食品药品监督管理局 2017年9月27日 2022年9月26日

第四节经营情况讨论与分析

一、概述

报告期,公司实现营业总收入2.29亿元,同比增加117.63%;实现营业利润-0.92亿元,同比减亏94.99%;实现利润总额-0.60亿元,同比减亏96.93%;实现归属于母公司所有者的净利润-0.61亿元,同比减亏96.87%。截止2019年12月31日,公司总资产为11.43亿元,同比减少18.51%,其中,流动资产减少58.33%,非流动资减少5.85%;公司归属于上市公司股东的所有者权益1.49亿元,同比减少28.61%。

2019年,公司积极化解风险,推进主业发展,提升公司运营能力,为适应内外部环境变化影响,公司调整经营模式、盘活资产,秉承“加强管理、节本增效”的经营理念,围绕畜牧主业重点工作如下:

1、育种业务系公司核心业务,公司主要开展冻精业务、牛品种改良业务,根据市场需求选育优秀种公牛,做精做专特色种质资源产品。2019年公司共有321头种公牛参加了全国种公牛遗传评估,其中112头乳用牛中有5头公牛排名前20名;209头肉用及兼用牛中有5头种公牛在各品种中排名前10名,育种水平不断提升。生产方面,在牛群健康管理、产品质量提升、成本管控及团队建设等方面创新开展工作,各项生产经营指标均达到预期;销售方面,以销售目标为导向,新开拓贵州、青海市场,开发河南、江西、河北代理商,开发南疆零售冻精市场,为后续冻精市场化销售工作打下良好的基础。新增微信公众平台等新媒体宣传工具,同时,公司加强客户及潜在客户的业务交流及对基层育种员、配种员等的培训,做好长期客情维护及技术服务评价工作,为公司后续冻精销售和品牌知名度提升夯实基础。

2、在种畜推广方面,报告期公司肉牛推广业务继续与南疆产业扶贫相结合,公司承接恒大在麦盖提县扶贫项目的安格斯牛采购业务,累计从澳大利亚引进活体青年安格斯母畜近1万头,先期引进的7031头牛在报告期确认收入,后续批次将陆续达到收入确认条件。报告期,公司还承接并完成巴楚县西门塔尔母牛引种采购任务。公司在实施种畜推广的同时,对项目存栏安格斯牛群提供细致的技术服务,为公司开拓国内牛只推广业务提供了实操经验和强有力的竞争保障。

3、在经营管理模式方面,以解决经营问题为切入点,创新管理思路,优化组织架构,盘活闲置资产。对低效闲置资产采取对外出售、承包、租赁模式提高资产使用效率,降低亏损。

4、在重大案件处置方面,2019年公司积极开展因重组被合同诈骗案件处置和善后工作,努力降低事件影响。报告期,刑事诉讼方面,公司被合同诈骗刑事案件刑事立案并进入审查起诉阶段;民事诉讼方面,公司反诉重组交易对象广东宏业、盛世轩金案已获一审胜诉,该案二审尚未开庭;公司起诉芜湖华融渝稳投资中心(有限合伙)等33个交易对象的股权转让撤掉交易之诉已于2019年10月28日获法院受理。公司将采用包括法律手段在内的一切措施维护上市公司利益,积极配合公安等司法机关和监管部门调查工作,努力尽快还原事实真相,尽可能挽回损失,减少影响。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

(1)营业收入构成

营业收入整体情况

单位:元

2019 年 2018 年 同比增减

金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重

营业收入合计 229,005,660.26 100% 105,225,957.21 100% 117.63%

分行业

畜牧业 207,884,441.40 90.78% 82,816,401.74 78.70% 151.02%

资产租赁 21,121,218.86 9.22% 22,409,555.47 21.30% -5.75%

分产品

活畜 162,718,972.27 71.05% 29,743,640.55 28.27% 447.07%

资产租赁 20,664,501.11 9.02% 22,409,555.47 21.30% -7.79%

冻精 23,568,582.60 10.29% 14,641,204.14 13.91% 60.97%

牛奶 13,464,059.72 5.88% 13,655,092.00 12.98% -1.40%

牛羊制品加工 4,517,790.64 4.29% -100.00%

其他 8,589,544.56 3.75% 20,258,674.41 19.25% -57.60%

分地区

国内 222,389,036.92 97.11% 100,313,291.17 95.33% 121.69%

国外 6,616,623.34 2.89% 4,912,666.04 4.67% 34.68%

(2)占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减

分行业

畜牧业 207,884,441.40 187,713,068.15 9.70% 151.02% 191.47% -12.53%

分产品

活畜 162,718,972.27 155,141,327.08 4.66% 447.07% 478.30% -5.15%

冻精 23,568,582.60 11,074,577.40 53.01% 60.97% 81.98% -5.43%

分地区

国内 222,389,036.92 194,465,569.49 12.56% 121.69% 159.91% -12.85%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目名称 合同金额 业务类型 项目执行进度 本期确认收入 累计确认收入 回款情况 项目进展是否达到计划进度或预期

进口安格斯母牛采购合同 76,400,000.00 销售 已完成 69,454,532.00 69,454,532.00 全部回款 是

进口安格斯母牛采购合同 57,000,000.00 销售 已完成 51,640,616.84 51,640,616.84 全部回款 是

进口安格斯母牛采购合同 55,500,000.00 销售 报告期已完成国外隔离场选牛工作 - - 已回款4440万元 是

(5)营业成本构成

行业和产品分类

单位:元

行业分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减

金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重

畜牧业 营业成本 187,713,068.15 92.97% 64,403,228.84 81.97% 191.47%

资产租赁 营业成本 14,187,180.92 7.03% 14,170,375.24 18.03% 0.12%

单位:元

产品分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减

金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重

活畜 营业成本 155,141,327.08 76.84% 26,827,071.50 34.14% 478.30%

资产租赁 营业成本 14,187,180.92 7.03% 14,170,375.24 18.03% 0.12%

冻精 营业成本 11,074,577.40 5.49% 6,085,553.07 7.75% 81.98%

牛奶 营业成本 13,121,653.82 6.50% 11,854,673.72 15.09% 10.69%

牛羊制品加工 营业成本 4,580,229.70 5.83% -100.00%

其他 营业成本 8,375,509.85 4.15% 15,055,700.85 19.16% -44.37%

说明

1、报告期,公司积极发展活畜业务,活畜销量增加,致收入成本同比增加;

2、报告期,公司冻精业务销量增大,致收入成本同比增加;

3、报告期,受公司战略调整影响,公司停止牛羊肉业务,致同比降幅较大。

(6)报告期内合并范围是否发生变动

□ 是 √ 否

(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

(8)主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元) 153,749,158.06

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 73.79%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%

公司前 5 大客户资料

序号 客户名称 销售额(元) 占年度销售总额比例

1 麦盖提恒大扶贫有限公司 121,095,148.84 58.12%

2 乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 11,970,619.22 5.75%

3 吴忠市富农奶牛养殖专业合作社 9,192,636.00 4.41%

4 宁夏瑞丰源牧业发展有限公司 6,688,500.00 3.21%

5 昌吉宝利工贸有限责任公司 4,802,254.00 2.30%

合计 -- 153,749,158.06 73.79%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元) 139,543,522.18

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 63.69%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%

公司前 5 名供应商资料

序号 供应商名称 采购额(元) 占年度采购总额比例

1 LandmarkOperationsLtd 79,860,504.00 36.45%

2 武威金号康环保农业开发有限公司 24,281,100.00 11.08%

3 黄骅市鑫茂肉类食品有限公司 23,991,854.58 10.95%

4 嘉吉饲料(新疆)有限公司 6,200,563.60 2.83%

5 北京鑫茂华商进出口有限公司 5,209,500.00 2.38%

合计 -- 139,543,522.18 63.69%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位:元

2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明

销售费用 6,490,357.45 5,999,850.47 8.18% 销售人员工资及差旅费同比增加

管理费用 48,111,686.56 44,832,650.73 7.31% 中介费用同比增加

财务费用 15,045,007.25 20,974,717.49 -28.27% 银行贷款规模减少

研发费用 2,101,774.57 1,288,080.87 63.17% 研发材料消耗及人员同比增加

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司研发费用支出210.21万元,占营业收入的0.92%,主要用于公司种公牛后裔测定体系以及后裔测定数据库的建立,该项目是根据待测公牛系谱资料、公牛后裔(公牛女儿)出生、配种、产犊资料、体型外貌鉴定、生产性能测定(DHI)等数据,通过统计模型来评定公牛的育种值,作为评价种公牛育种价值的依据。后裔测定数据库的建立,有助于提高公司育种业务核心竞争能力。

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2019 年 2018 年 2017 年

研发人员数量(人) 35 33 31

研发人员数量占比 20.35% 17.74% 12.55%

研发投入金额(元) 2,102,144.81 1,288,080.87 1,693,067.48

研发投入占营业收入比例 0.92% 1.22% 0.87%

研发支出资本化的金额(元) 0.00 0.00 0.00

资本化研发支出占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00%

资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00% 0.00% 0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位:元

项目 2019 年 2018 年 同比增减

经营活动现金流入小计 350,914,973.04 207,445,310.88 69.16%

经营活动现金流出小计 385,852,146.11 219,498,862.79 75.79%

经营活动产生的现金流量净额 -34,937,173.07 -12,053,551.91 -189.85%

投资活动现金流入小计 1,354,132.82 111,380,278.73 -98.78%

投资活动现金流出小计 13,410,940.53 66,949,142.90 -79.97%

投资活动产生的现金流量净额 -12,056,807.71 44,431,135.83 -127.14%

筹资活动现金流入小计 220,490,709.64 542,494,259.81 -59.36%

筹资活动现金流出小计 294,083,555.01 470,231,434.53 -37.46%

筹资活动产生的现金流量净额 -73,592,845.37 72,262,825.28 -201.84%

现金及现金等价物净增加额 -120,584,113.94 104,601,322.60 -215.28%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

(1)报告期经营活动现金流入同比增长69.16%,主要是报告期活畜业务增加营业收入所致;

(2)报告期经营活动现金流出同比增加75.79%,主要是报告期活畜业务采购量增加所致;

(3)报告期经营活动产生的现金流量净额同比减少189.85%,主要原因是现金流入的增加小于现金流出的增加所致;

(4)报告期投资活动现金流入同比减少98.78%,主要是去年同期公司使用暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品收回的现金,本报告期不存在该业务所致;

(5)报告期投资活动现金流出同比减少79.97%,主要是去年同期公司使用暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品支付的现金,本报告期不存在该业务所致;

(6)报告期筹资活动现金流入同比减少59.36%,主要是报告期公司银行借款规模同比减少所致;

(7)报告期筹资活动现金流出同比减少37.46%,主要是报告期公司银行借款规模同比减少所致.

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异,主要系公司计提资产减值损失、固定资产折旧、生产性生物资产折旧、无形资产摊销、存货的增加不影响现金流,经营性应收项目的增加、经营性应付项目的增加均不影响净利润所致。

三、非主营业务情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性

投资收益 1,844,940.40 3.10% 对联营企业投资形成 否

资产减值 -55,391,733.49 92.93% 2019 年底,根据公司流动性要求以及减少亏损的需要,计划处置部分资产,可收回金额的计量结果表明,资产的可收回金额低于其账面价值的,公司计提了部分减值准备。由于冻精市场竞争日益加剧,市场上牛冻精的育种值不断提高,据此公司对库存的牛冻精依据该冻精的实际育种值,对育种值低于目前市场需求且长期滞销的牛冻精计提了减值准备。 否

营业外收入 35,164,342.72 59.00% 本年度根据大象广告实际归还银行贷款,以及银行要求的担保额度发生变化,进一步调整预计负债所致 否

营业外支出 2,495,457.56 4.19% 预提的工程合同违约金 否

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目

√ 适用 □ 不适用

单位:元

2019 年末 2019 年初 比重增减 重大变动说明

金额 占总资产比例 金额 占总资产比例

货币资金 22,137,464.18 1.94% 241,876,045.26 17.24% -15.30% 主要原因是公司归还到期借款及偿还前期应付账款和应付票据等负债所致

应收账款 10,418,635.61 0.91% 11,774,994.37 0.84% 0.07%

存货 68,327,689.19 5.98% 66,328,178.44 4.73% 1.25%

投资性房地产 7,043,607.92 0.62% 7,668,882.58 0.55% 0.07%

长期股权投资 7,205,716.14 0.63% 5,360,775.74 0.38% 0.25%

固定资产 269,615,647.23 23.58% 328,952,042.90 23.45% 0.13% 较期初减少 18.04%,公司 2019 年处置了固定资产,同时 2019 年底,根据公司流动性要求以及减少亏损的需要,计划处置部分资产,可收回金额的计量结果表明,资产的可收回金额低于其账面价值的,公司计提了部分减值准备。

在建工程 1,591,298.68 0.14% 0.14%

短期借款 200,174,605.96 17.51% 354,186,609.00 25.24% -7.73% 2019 年度归还银行贷款所致

长期借款 3,100,000.00 0.27% 0.27%

其他权益工具投资 576,964,116.77 50.46% 576,964,116.77 41.12% 9.34% 资产规模下降所致占比提高。

预付账款 32,926,849.49 2.88% 1,112,084.30 0.08% 2.80% 主要原因是公司2019年度活畜业务预付境外购牛款所致

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位:元

项目 期末账面价值(元) 受限原因

货币资金 7,790,073.98 因深圳前海盛世轩金投资企业(有限合伙)与天山生物股权转让纠纷一案,盛世轩金于2019年6月12日向法院申请财产保全

其他货币资金 1,831,530.08 为公司信用证提供质押

固定资产 128,007,665.52 为本公司及子公司银行借款提供抵押担保

无形资产 111,595,272.07 为本公司及子公司银行借款提供抵押担保

合计 249,224,541.65

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额(元) 上年同期投资额(元) 变动幅度

0.00 2,373,800,784.10 -100.00%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

(1)募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

募集年份 募集方式 募集资金总额 本期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额

2012 年 首次公开发行 26,099.82 309.64 27,894.19 309.64 12,590.73 48.24% 0 不适用 0

2016 年 发行股份购买资产并募集配套资金 3,228.65 3,331.57 3,383.41 3,331.57 3,331.57 103.19% 0 不适用 0

合计 -- 29,328.47 3,641.21 31,277.6 3,641.21 15,922.3 54.29% 0 -- 0

募集资金总体使用情况说明

1、公司经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]380 号文)核准,向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,273 万股,发行价格为每股 13.00 元,募集资金总额为人民币 29,549.00 万元,扣除发行费用合计人民币 3,449.18 万元后,募集资金净额共计人民币 26,099.82万元。上述资金已于 2012 年 4 月 20 日全部到位,已由天健正信会计师事务所有限公司验证并出具天健正信验[2012]综字第 030019 号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。 2、公司经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2393 号)核准募集项目配套资金 3,900 万元。上述资金扣除发行费用 671.35 万元后,募集资金净额共计人民币 3,228.65 万元。上述资金于 2016 年 6 月 21 日全部到位,已由天健正信会计师事务所有限公司验证并出具天健验[2016]8-70 号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。 3、截止报告期末,公司募集资金账户存放资金已按计划支取完毕,且已完成销户手续。

(2)募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本报告期投入金额 截至期末累计投入 截至期末投资进度(3)= 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 截止报告期末累计实现 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重

部分变更) 金额(2) (2)/(1) 的效益 大变化

承诺投资项目

牛性控冷冻精液生产与开发项目 是 4,152.15 2,260.17 0 2,260.17 -- -- -- -- 不适用 是

良种繁育信息技术中心建设项目 是 5,666.05 217.2 0 217.2 -- -- -- -- 不适用 是

收购中澳德润 37.65%股权 是 -- 1,403.57 0 1,403.57 100.00% 2019 年 06 月 22 日 -- -- 不适用 否

增资天山控股 是 -- 5,884.05 0 5,884.05 100.00% -- -- -- 不适用 否

农业开发用地的规划改造 是 3,228.65 51.84 0 51.84 -- -- -- -- 不适用 否

承诺投资项目小计 -- 13,046.85 9,816.83 0 9,816.83 -- -- -- -- -- --

超募资金投向

天山生物种羊良种工程建设项目 是 2,561.15 1,493.7 0 1,493.7 -- -- -- -- 不适用 否

澳洲牧场收购项目 否 5,294.33 5,294.33 0 5,294.33 100.00% -- -- -- 不适用 否

向呼图壁农牧科技增资 否 833 833 0 833 100.00% -- -- -- -- --

归还银行贷款(如有) -- 2,200 2,200 0 2,200 -- -- -- -- -- --

补充流动资金(如有) -- 11,639.74 11,639.74 3,641.21 11,639.74 -- -- -- -- -- --

超募资金投向小计 -- 22,528.22 21,460.77 3,641.21 21,460.77 -- -- -- -- -- --

合计 -- 35,575.07 31,277.6 3,641.21 31,277.6 -- -- -- -- -- --

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 注 1:因受奶业持续低迷影响,牛性控冻精产品市场需求下降,公司控制“牛性控冷冻精液生产与开发项目”投资进度,因此该项目未在预定日期前投资完毕并达到预定使用状态。如按原计划投入不能达到预期目标,因此终止使用募集资金实施性控项目。 注 2:公司设立技术中心实施“良种繁育信息技术中心建设项目”,设置了饲养、繁殖和培育技术研究机构、设施和部分设备,根据业务实际推进情况,在部分满足项目使用需要的情况下,结合成本效益原则控制了投资进度, 因东方环宇房产存在产权瑕疵,2016 年 4 月 29 日第三届董事会 2016 年第四次临时会议通过,同意公司终止与东方环宇原签署的《商品房买卖合同》,并同意签署《解除协议》,公司募集资金专户已收到退款 3,825.00 万元及所产生的利息。根据经营需要,公司决定终止信息中心项目。 注 3:2014 年,公司为收购明加哈农业发展有限公司(以下简称明加哈农业)、威力马有限公司、威廉-约翰-蒂姆斯伯利-克拉克先生持有的澳大利亚维多利亚州明加哈牧场资产组合,由公司在澳洲设立的全资子公司天山控股受让了澳大利亚维多利亚州克拉克家族全资子公司明加哈牧业持有的明加哈农业发展有限公司(以下简称明加哈农业)70%股权及大澳国际贸易有限公司(以下简称大澳国际)70%的股权。经

2017 年 1 月 17 日第三届董事会 2017 年第一次临时会议和 2017 年 2 月 6 日 2017 年第一次临时股东大会审议,同意公司将募投项目牛性控冷冻精液生产与开发项目和良种繁育信息中心建设项目变更为以 266.59 万澳元收购明加哈牧业有限公司持有的中澳德润牧业有限责任公司37.65%股权;以 1,193.41 万澳元向公司境外全资子公司天山生物(澳大利亚)投资控股有限公司(以下简称天山控股)增资,增资款项用于收购明加哈牧业持有的明加哈农业 30%股权及偿还天山控股及其控制下公司部分债务和补充流动资金。截至 2018 年 6 月 30 日,公司已基本完成收购中澳德润少数股东权益、收购明加哈农业 30%股权及偿还天山控股及其控制下公司部分债务和补充流动资金的投资目的,该项目已基本投入完毕。 2018 年 8 月 23 日,公司召开第三届董事会 2018 年第四次会议及 2018 年 9 月 11 日 2018 年第三次临时股东大会,审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金的议案》,同意公司终止增资天山控股项目,并使用终止募集资金投资项目的剩余募集资金和结余募集资金用于永久补充流动资金。2019 年 1 月 25 日,公司完成了该募集资金专户的注销手续。 注 4:根据原超募资金投资的安排,公司拟使用超募资金 2,561.15 万元投资种羊项目二期建设。其中包括:建筑工程 768.88 万元;设备购置 151 万元;种羊引进 782 万元,安装工程费 11.6 万元,工程建设其他费 291.57 万元(含土地购置费 225 万元,羊场租赁费 20 万元,其他费用 46.57 万元),基本预备费 59.28 万元,流动资金 496.81 万元。本项目计算期 20 年。建设期 3 年(2012 年 7 月-2014 年 8 月),投产期 2 年(2015 年-2016 年),达产期 15 年(2017 年-2032 年)。截至 2018 年 8 月 23 日,该项目已投入 1,493.70 万元,主要用于投入种羊引进和基础设施建设费用。截至 2018 年 8 月 23 日,公司种羊项目已完成基础设施建设和种羊引进,项目投入状况已符合公司对种羊业务的发展需要。 2018 年 8 月 23 日,公司召开第三届董事会 2018 年第四次会议及 2018 年 9 月 11 日 2018 年第三次临时股东大会,审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金的议案》,同意公司终止天山生物种羊良种工程建设项目,并使用终止募集资金投资项目的剩余募集资金和结余募集资金用于永久补充流动资金。2019 年 1 月 16 日,公司完成了该募集资金专户的注销手续。 注 5:鉴于公司农业开发用地的规划改造项目继续实施预计无法为公司带来稳定的业绩,经 2018 年 12 月 24 日公司第四届董事会 2018 年第四次临时会议和 2019 年 1 月 11 日公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过,公司决定终止规划改造项目,并将剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。 2019 年 1 月 17 日,公司完成了该募集资金专户的注销手续。

项目可行性发生重大变化的情况说明 1、牛性控冷冻精液生产与开发项目变更情况 受公司总体战略发展、市场需求变化以及原实施地点环境变化等因素影响,经 2013 年 12 月 23 日公司第二届董事会 2013 年第八次临时会议和 2014 年 1 月 14 日 2014 年第一次临时股东大会审议通过,公司“牛性控冷冻精液生产与开发项目”变更了投资规模和实施地点,同意将牛性控冷冻精液生产与研发项目总投资额由 7,838.65 万元调整为 2260.17 万元。因受奶业持续低迷影响,牛性控冻精产品市场需求下降,项目预计难以达到预期目标,因此公司决定终止实施性控项目。截至该项目终止,该项目累计使用 2260.17 万元。 2、良种繁育信息技术中心建设项目变更情况 受公司发展及人才战略需要等因素影响,经 2013 年 12 月 23 日公司第二届董事会 2013 年第八次临时会议和 2014 年 1 月 14 日 2014 年第一次临时股东大会审议通过,公司“畜牧良种繁育信息技术中心建设项目”变更了投资规模和实施地点,项目投资总额由 3,604.54 万元

变更为 217.20 万元,项目实施地点变更为昌吉市,实施进度延期至 2015 年 12 月完工。根据经营需要,公司决定终止信息中心项目。截至该项目终止,该项目累计使用 217.20 万元。 3、增资天山控股项目变更情况 经公司 2018 年 1 月 17 日召开的第三届董事会 2018 年第一次临时会议和 2018 年 2 月 6 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过,公司决定暂时终止“牛性控冷冻精液生产与开发项目”和“良种繁育信息技术中心建设项目”,并计划使用该项目募集资金收购明加哈牧业有限公司持有的中澳德润牧业有限责任公司 37.65%股权,及向公司境外全资子公司天山生物(澳大利亚)投资控股有限公司增资公司决定使用募集资金 1,460 万澳元。其中,以 266.59 万澳元收购明加哈牧业有限公司持有的中澳德润牧业有限责任公司 37.65%股权;以 1,193.41 万澳元向公司境外全资子公司天山生物(澳大利亚)投资控股有限公司增资,增资款项用于收购明加哈牧业持有的明加哈农业有限公司 30%股权及偿还天山控股及其控制下公司部分债务和补充流动资金。截至该项目终止,公司已完成支付中澳德润牧业有限责任公司 37.65%股权的收购款 266.59 万澳元,澳洲项目已完成支付 1,380.92 万澳元,尚有 79.08 万澳元增资款未完成支付。鉴于公司已基本完成收购中澳德润少数股东权益、收购明加哈农业 30%股权及偿还天山控股及其控制下公司部分债务和补充流动资金的投资目的,该项目已基本投入完毕。 经 2018 年8 月 23 日公司第三届董事会 2018 年第四次会议和 2018 年 9 月 11 日公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过, 公司决定终止增资天山控股项目,并计划使用终止募集资金投资项目的剩余募集资金和结余募集资金用于永久补充流动资金。截至报告期末,公司已使用账户中的募集资金补充流动资金,并已完成销户手续。 4、天山生物种羊良种工程建设项目变更情况 鉴于公司种羊项目已完成基础设施建设和种羊引进,目前项目投入状况已符合公司对种羊业务的发展需要。经 2018 年 8 月 23 日公司第三届董事会 2018年第四次会议和 2018年 9 月11日公司 2018年第三次临时股东大会审议通过, 公司决定终止天山生物种羊良种工程建设项目,并计划使用终止募集资金投资项目的剩余募集资金和结余募集资金用于永久补充流动资金。截至报告期末,公司已使用账户中的募集资金补充流动资金,并已完成销户手续。 5、农业开发用地的规划改造项目变更情况 鉴于公司农业开发用地的规划改造项目继续实施预计无法为公司带来稳定的业绩,经 2018 年 12 月 24 日公司第四届董事会 2018 年第四次临时会议和 2019 年 1 月 11 日公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过,公司决定终止规划改造项目,并将剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。截至报告期末,公司已使用账户中的募集资金补充流动资金,并已完成销户手续。

超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用

公司首次公开发行 A 股募集资金总额为 29,549 万元,扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 26,099.82 万元,超募资金净额为16,281.62 万元。截至报告期末,超募资金累计使用 21,460.77 万元(含利息),使用率 131.81%。公司超募资金已使用完毕。 1、2012 年 5 月 16 日,公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金 2,200 万元提前偿还银行贷款和使用超募资金 1,300 万元永久补充流动资金。 2、2012 年 8 月 8 日,公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金投资天山生物

种羊良种工程建设项目的议案》,同意公司使用部分超募资金 2,561.15 万元投资种羊项目。截至报告期末,项目累计投入为 1,493.70 万元,已投入部分主要用于种羊引进和基础设施建设费用等。 3、2013 年 5 月 16 日,公司召开第二届董事会 2013 年第二次临时会议和第二届监事会 2013 年第一次临时会议,审议通过了《公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金 2,800.00 万元永久补充公司日常经营所需流动资金。 4、经 2014 年 7 月 9 日公司第二届董事会 2014 年第六次临时会议、第二届监事会 2014 年第三次临时会议、2014 年 7 月 28 日公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金和结余募集资金收购境外资产的议案》;2014 年 12 月 8 日公司第二届董事会 2014年第九次临时会议审议通过《关于公司全资子公司境外投资暨收购境外资产的议案》,同意公司使用 2,525 万澳元(最终以交割日汇率为准)收购澳大利亚维多利亚州克拉克家族牧场资产。公司于 2014 年 12 月 11 日使用超募资金和结余募集资金 1,025 万澳元(依据当日汇率 5.1652折算人民币为 5,294.33 万元)支付上述境外投资款。截止 2015 年 3 月 11 日,该收购事项已交割完成。 5、经 2014 年 12 月 8 日公司第二届董事会 2014 年第九次临时会议、第二届监事会 2014 年第六次临时会议及 2015 年 3 月 3 日公司 2015 年第一次临时股东大会,审议通过了《公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金 1,800 万元用于永久补充流动资金。 6、经 2016 年 6 月 30 日公司第三届董事会 2016 年第六次临时会议和第三届监事会 2016 年第二次临时会议审议,通过了《关于使用超募资金及利息向全资子公司增资的议案》,同意公司使用超募资金及利息 833 万元向全资子公司呼图壁县天山农牧科技发展有限公司进行增资。 公司已完成增资并于 2016 年 9 月 12 日取得昌吉州呼图壁县工商局下发的营业执照。 7、经 2018 年 8 月 23 日公司第三届董事会 2018 年第四次会议和 2018 年 9 月 11 日公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过, 公司决定终止增资天山控股项目和天山生物种羊良种工程建设项目,并使用终止募集资金投资项目的剩余募集资金和结余募集资金用于永久补充流动资金。截至报告期末,公司已使用账户中募集资金补充流动资金。

募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 适用

1、2012 年 10 月 23 日,公司召开第二届董事会 2012 年第三次临时会议和第二届监事会 2012 年第一次临时会议,审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金 1,500 万元暂时补充公司日常经营所需流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 6 个月,到期后将归还至募集资金专户。公司已于 2013 年 4 月 19 日将实际用于暂时补充流动资金 850 万元归还至募集资金专户。 2、2013 年 7 月 19 日,公司召开第二届董事会 2013 年第四次临时会议和第二届监事会 2013 年第二次临时会议,审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金 2,300 万元暂时补充公司日常经营公司所需流动资金。公司已于 2014年 1 月 2 日将 2,300 万元超募资金归还至公司募集资金专户。 3、2014 年 1 月 3 日,公司召开第二届董事会 2014 年第一次临时会议和第二届监事会 2014 年第一次临时会议,审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金 2,600 万元暂时补充公司日常经营所需流动资金。公司已于 2014 年 7 月 2日公司已将 2,600 万元归还至公司募集资金专户。 4、2014 年 7 月 9 日,公司召开第二届董事会 2014 年第六次临时会议和第二届监事会 2014 年第三次临时会议,审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金 1,800 万元暂时补充公司日常经营所需流动资金,期限不超过六个月。公司已2014 年 11 月 18 日前将上述 1,800 万元归还至公司募集资金专户。 5、2015 年 4 月 20 日,公司召开第二届董事会 2015 年第五次临时会议和第二届监事会 2015 年第五次临时会议,审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金 750 万元暂时补充流动资金,期限不超过十二个月。公司已于 2016 年 3月 11 日将上述 750 万元提前归还至公司募集资金专户。 6、2016 年 3 月 25 日,公司召开第三届董事会 2016 年第三次临时会议和第三届监事会 2016 年第一次临时会议,审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金 800 万元暂时补充流动资金,期限不超过十二个月。公司已于 2016 年 7月 8 日提前将上述 800 万元超募资金归还至公司募集资金专用账户。 7、公司分别于 2018 年 12 月 24 日和 2019 年 1 月 11 日召开公司第四届董事会 2018 年第四次临时会议、2019 年第一次临时股东大会,审议通过了《公司关于终止募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》,终止农业开发用地的规划改造项目,并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计 3,331.57 万元用于永久补充流动资金。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用

尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2019 年 12 月 31 日,公司的募集资金全部使用完毕。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无

(3)募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额(1) 本报告期实际投入金额 截至期末实际累计投入金额(2) 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化

牛性控冷冻精液生产与开发项目 牛性控冷冻精液生产与开发项目 2,260.17 0 2,260.17 不适用 是

良种繁育信息技术中心建设项目 良种繁育信息技术中心建设项目 217.2 0 217.2 不适用 是

收购中澳德润 37.65%股权项目 -- 1,403.57 0 1,403.57 100.00% 不适用 否

增资天山控股项目 -- 5,884.05 0 5,884.05 100.00% 不适用 否

天山生物种羊良种工程建设项目 天山生物种羊良种工程建设项目 1,493.7 0 1,493.7 不适用 否

合计 -- 11,258.69 0 11,258.69 -- -- 0 -- --

变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 注:详见本报告本章节"5、(2)募集资金承诺项目情况、项目可行性和发生重大变化的情况说明"。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位:元

公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

北京天山凯风畜牧科技有限公司 子公司 专业牛选种选配服务、进口冻精业务等 600 万元 1,456,940.76 -6,261,204.52 3,880,803.42 -10,252,706.21 -10,318,849.73

新疆新诺生物科技有限责任公司 子公司 种马、牛、羊及其冻精、胚胎的进口、销售等 500 万元 7,452,797.12 5,956,727.79 5,988,270.49 -109,992.70 -110,281.42

中澳德润牧业有限责任公司 子公司 畜禽饲养、农产品加工及服务等 10000 万元 50,601,570.78 -13,865,424.12 12,128,530.19 -8,683,497.99 -9,287,433.97

天山生物(澳大利亚)投资控股有限公司 子公司 活畜、种畜、冷冻牛羊肉(胴体)及其他畜牧相关产品的出口贸易等 9335 美元 134,758,996.07 60,392,249.16 6,636,223.34 -12,337,374.41 -12,347,229.45

呼图壁县天山农牧科技发展有限公司 子公司 农作物、中草药种植;场地租赁服务;畜牧养殖业等 11333 万元 139,388,716.19 116,807,797.57 19,317,380.88 465,185.47 87,075.07

宁夏美加农生物科技发展股份有限公司 子公司 畜牧生物技术推广服务、货物及技术的进出口服务 1595.7365 万元 67,724,308.72 27,914,397.44 25,378,049.47 829,789.03 823,060.78

昌吉安格斯牛业科技发展有限责任公司 子公司 牛的饲养、苜蓿、青饲料种植、复合肥料制造等 5000 万元 27,642,778.03 27,642,778.03 -17,302,401.42 -17,341,022.47

报告期内取得和处置子公司的情况

□ 适用 √ 不适用

主要控股参股公司情况说明

不适用

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

(一)公司未来五年核心战略

公司未来五年将继续实施肉牛战略,依托公司在牛育种领域形成的种质、技术等优势,以牛育种为基础,进一步整合资源,向种牛进口冻精推广及服务、种羊育种、种羊冻精和肉牛繁育、养殖、育肥、屠宰加工及精细分割的完整产业链有重点、分步骤地延伸,打造具备国民知名度的牛肉品牌。

1、育种产业领域

公司将继续夯实基础,加大育种技术综合研发,发挥地方自然资源优势,提升在牛育种领域的核心竞争力。包括1)通过加强与国际领先育种企业在牛育种、DHI测定、优质遗传物质引入、种公牛培育等方面深入合作,提升种质资源整体水平;2)提高优质冻精及性控冻精的供给能力,提高满足客户需求的技术服务能力;3)提高公司在国内育种行业的市场占有率,保持在行业内的领先地位;4)积极主导建立集成国内外优势资源的联合育种平台,提升牛育种水平。

2、肉牛产业领域

着力打造肉牛产业,包括1)做好前端良种引种推广工作,继续探索更适合中国农区畜牧业养殖水平、资源禀赋及推广阶段的肉牛养殖产业发展方式,扎实做好优质良种肉牛的引种、推广工作,采用多样化的合作和发展方式,实现公司、养殖户和上下游合作方的多方共赢;2)围绕新疆、甘肃、内蒙古等畜牧资源丰富区域,大力发展肉牛育肥养殖产业,通过将资本、管理、技术相结合,改造现有牧场,完善配套设施,建立标准化流程,实现肉牛规模化育肥养殖;引入数字化牧场管理系统,严格把控核心生产指标,降低生产成本,提升养殖水平,增加养殖效益;严格监督养殖过程,建立健全牛只档案,建立肉牛可追溯体系,有效提升产品品质,打造国内高品质、安全健康的肉牛供应平台。

3、产业资源整合

依托公司自身的在上游种质资源优势,以资本为纽带,有重点地部署,整合肉牛产业链有潜力的资源并与精选优质企业进行合作,进一步发挥公司在优秀品种引种、育种繁育、标准化养殖及其服务、供应链管理等方面的竞争优势,提升公司的盈利能力和核心竞争力,待条件成熟后,逐步向后端牛肉屠宰、深加工、肉制品销售环节延伸,打造具备国民知名度的牛肉品牌。

(二)2020年经营计划

1、育种业务方面,公司将继续夯实基础,在育种专业领域深耕细作,加大育种技术综合研发,提升公司育种水平,提高公司核心竞争能力。同时,通过整合各类资源及销售力量,提高公司产品市场占有率,保持在行业内的领先地位。

2、肉牛产业领域,公司将着力打造肉牛产业,充分发挥安格斯核心繁育种群的自身优势,继续做好肉牛引种、繁育、育肥等工作,充分整合肉牛产业链有潜力的资源,并与精选优质企业进行合作,努力提升公司的盈利能力和核心竞争力。同时,公司将在养殖技术方面积极探索,增加养殖效益,确实发挥区位优势,提高料肉比,提升牛肉品质。

3、产业并购方面,公司将积极推动产业并购重组,努力发掘优质且适合公司的并购标的,依托自身的上游种质资源优势,推进产业链下游延伸与协同发展。

4、资产管理上,公司将加大资产管理力度,筹划出售部分亏损产业、闲置资产,努力盘活闲置和低效资产,提高资产利用率,降低企业亏损,提高资金流动性。

5、内部管理上,公司将重点围绕“加强管理、节本增效”开展各项工作,加强对各个环节的把控,提高工作效率,形成“提要求、给意见、多监督、抓落实、常指导”的管理模式,做好岗前培训及内控制度、流程的学习与执行,完善考核评价体系的建设工作,确保既定目标的实现。

(三)可能面对的风险

1 、经营业绩风险

受复杂变化的国内外经济环境和持续低迷的行业形势影响,公司2019年度归属于上市公司股东的净利润仍为亏损。因此,公司业绩存在一定风险。

公司将采取积极措施改善业绩,增加市场跑动和客户沟通频次,强化宣传和服务力度,与业内兽药、饲料等企业搭建信息共享平台,采用请进来,走出去的方式,邀请畜牧养殖集中区域的一线育种人员、畜牧管理人员及牧场技术人员参加公司组织的专业培训,同时,深入牧区牧场开展技术服务,增强产品竞争力和客户粘性。同时,公司通过加强生产管理,强化成本、费用控制,通过资产出租、处置等方式提高资产效率,降低经营风险。

2、疫病风险

疫病是畜禽养殖业面临的最大风险。国内外曾多次爆发疯牛病、口蹄疫、禽流感等疫情,导致大量畜禽死亡或被宰杀,给畜禽养殖业造成很大的损失。作为良种繁育企业,公司需要养殖大量种公牛和母牛以生产冻精、繁育后备种公牛,因此,公司也面临牛发生疫病的风险。牛容易发生肢蹄病、口蹄疫、流感、乳房炎、子宫炎等疫病,这些疫病的发生不仅影响牛的生产、繁殖能力,还影响冻精和牛奶的产量和质量,严重的将导致病牛丧失生产和繁殖能力。如果爆发大规模的动物疫情,有可能导致大量的牛死亡或被宰杀,将对公司生产经营造成重大影响。

公司主要管理人员和核心人员均具有多年的养殖及疫病预防经验,还聘请有专业兽医负责疫病的预防和治疗,采取了隔离、消毒、分散饲养、疫苗注射等措施以预防疫病的发生。另外,公司各生产场站位于昌吉阿什里乡和榆树沟镇,远离人口密集区,周围数十公里内没有其他养殖场,可大幅降低疾病传播的风险。同时,新疆的动物防疫水平较高,已在全区初步形成统一指挥、反应快捷的动物防疫网络体系,可以有效防止疾病的蔓延。

3、诉讼风险

2018年12月,公司收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》,就公司收购大象广告股权事项符合合同诈骗案立案条件,已经予以立案,公安机关正在对该案进行侦查。该合同诈骗案的最终认定结果存在不确定性,公司存在一定的诉讼风险。

受上述事项影响,公司暂停履行发行股份购买资产协议现金对价的支付义务,重组交易对方广东宏业广电产业投资有限公司(以下简称“广东宏业”)、深圳前海盛世轩金投资企业(有限合伙)(以下简称“盛世轩金”)就公司未支付现金对价事项分别向新疆昌吉州中级人民法院提起了诉讼,法院于2019年12月23日作出判决,驳回广东宏业、盛世轩金的诉讼请求,并撤销天山生物分别与广东宏业、盛世轩金签订的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》中天山生物向其购买的大象广告相关股权的相关约定。2020 年3 月11日,公司收到法院送达的《民事上诉状》,因不服昌吉回族自治州中级人民法院做出的民事判决,广东宏业、盛世轩金股权就与公司转让纠纷一案提起了上诉。截止目前,该上诉事项属二审受理阶段,存在不确定性风险。

公司将积极配合公安机关刑事侦查,并通过提起民事诉讼、反诉等方式,主张权益,努力减少损失,积极维护上市公司及广大投资者合法权益。

4、被中国证监会立案调查的风险

公司于2019年1月23日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(新证调查字2019001号)。因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。截至本公告发布日,中国证监会调查工作仍在进行中,公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

目前,公司总体经营情况正常,该事项不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响。

5、承担担保责任风险

截止报告期末,公司为大象广告担保余额为6,496.60万元,截至本报告披露日,该项担保余额为5,600万元。鉴于目前大象广告公司持续经营能力存在重大不确定性,公司将存在履行担保责任的风险。

公司积极采取相关措施以保障自身权益,继续寻求其他方式减少自身损失。

6、管理风险及人力资源风险

公司境外投资项目运营及并购重组项目的开展,对公司运营管理的要求不断提高,如当前的管理体系不能适应业务规模迅速发展的要求,则可能对公司的经营发展带来一定的不利影响。同时,境外公司的设立及投资、收购行为的增多,对管理、技术、业务等方面人才需求增加,如不能建立科学的引人、用人、育人机制,将加大公司管理风险。

公司将进一步建立和完善内部控制和授权体系,建立和完善长效培训机制,通过深入市场、加强管理和对业务的控制,及时发现经营管理过程中的问题;提升子公司运营管控能力,进一步加强对子公司的管理与考核,以规避和降低管理风险;公司将进一步完善薪酬、福利与绩效考核和激励机制,优化机构设置,打造充满活力的用人机制和育人机制,充分调动科研技术人才和管理人员的创新积极性,保障公司战略实施。

十、接待调研、沟通、采访等活动登记表

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内,公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案,分红标准和分红比例明确清晰,相关的决策程序和机制完备。在历年的分配预案拟定和决策时,独立董事尽职履责并发挥了应有的作用,相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议,并由独立董事发表独立意见,审议通过后在规定时间内实施,切实保证了全体股东的利益。

公司于2019年4月25日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》:由于2018年公司经营业绩亏损,公司可供分配利润为负,故2018年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。此方案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。该方案已经公司2018年度股东大会审议通过。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求: 是

分红标准和比例是否明确和清晰: 是

相关的决策程序和机制是否完备: 是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用: 是

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护: 是

现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明: 是

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

√ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

分配预案的股本基数(股) 0

现金分红金额(元)(含税) 0.00

以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元) 0.00

现金分红总额(含其他方式)(元) 0

可分配利润(元) 0.00

现金分红总额(含其他方式)占利润分配总额的比例 0.00%

本次现金分红情况

其他

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

由于 2019 年公司经营业绩亏损,公司可供分配利润为负,故 2019 年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。 此方案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。此预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,尚需提交 2019 年度股东大会审议。

公司近 3 年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况

1、2017年度利润分配方案

2017年度公司已实现扭亏,但可供分配利润仍然为负,故2017年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

此方案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。此预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。该方案已经公司2017年度股东大会审议通过。

2、2018年度利润分配预案

由于2018年公司经营业绩亏损,公司可供分配利润为负,故2018年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

此预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。此预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,该方案已经公司2018年度股东大会审议。

3、2019年度利润分配预案

由于2019年公司经营业绩亏损,公司可供分配利润为负,故2019年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

此预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。此预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,该预案尚需提交2019年度股东大会审议。

公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表

单位:元

分红年度 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 以其他方式(如回购股份)现金分红的金额 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 现金分红总额(含其他方式) 现金分红总额(含其他方式)占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率

2019 年 0.00 -60,790,981.91 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

2018 年 0.00 -1,945,744,003.81 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

2017 年 0.00 7,444,331.38 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

资产重组时所作承诺 呼图壁县天山农业发展有限公司 其他承诺 1、自本承诺函签署之日起,如天山生物因上述未取得房屋所有权证的房屋和建筑物遭受实际损失,天山农业将对天山生物进行补偿。2、本次重组完成后,如因本次重组涉及的天山农业未取得许可证书的资产导致本次重组后的天山生物遭受的损失由本公司承担,本公司将在天山生物依法确定该等资产相关事项对天山生物造成的实际损失后 30 日内,及时、足额地以现金方式向天山生物补偿。3、如因该 6 眼机井未取得取水许可证而进行取水导致的任何法律责任及由此产生的费用均由承诺人承担。若本次交易获得中国证监会的批准,则承诺人承诺最晚至资产交割之前,封闭上述 6 眼未取得取水许可证的机井,因此产生的相关费用及给天山生物造成的损失均由承诺人承担。4、天山农业现持有的 48 眼临近有效期的机井《取水许可证》,可于 2015 年 11 月到期后正常续期更换取水许可证。若本次交易获得中国证监会的批准,承诺人保证取水许可证变更至天山生物名下不存在任何障碍,若因上述事项对本次交易造成不利影响,给天山生物造成的损失由承诺人承担。 2015年 01月 28 日 持续有效 自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。

天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司 其他承诺 保证为本次交易提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2015年 01月 28 日 持续有效 自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。

公司实际控制人李刚先生、天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 1、本次交易完成后,本公司(本人)将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及天山生物章程的有关规定,行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利,在股东大会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。2、本次交易完成后,本公司(本人)以及本公司(本人)控制的企业与天山生物之间将尽量规范关联交易,在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害天山生物及其他股东的合法权益。 3、本公司(本人)承诺不会利用天山生物股东地位,损害天山生物及其他股东的合法利益。 2015年 01月 28 日 持续有效 自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。

天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 1、本次交易完成后,本公司及其直接或间接控制的企业将不从事任何与天山生物相同、相似或在任何方面构成竞争的业务,法律政策变动除外。2、本次交易完成后,如天山生物进一步拓展其业务范围,本公司及其直接或间接控制的企业将不与天山生物拓展后的业务相竞争;若与天山生物拓展后的业务产生竞争,天山农牧业及其直接或间接控制的企业将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到天山生物经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争,法律政策变动除外;3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本公司将向天山生物赔偿一切直接损失。 2015年 01月 28 日 持续有效 自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。

大象广告有限责任公司 其他承诺 "1、本公司与参与本次交易的本公司股东不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。2、本公司与上市公司之间,与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间,与上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的有关企业之间,均不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。" 2017年 09月 08 日 持续有效 因陈德宏涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕,此承诺履行存在不确定性。

陈德宏 其他承诺 "(一)在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并完成实施的前提下,如大象股份因郑少高速公路等四条高速公路广告位的经营权事宜向河南和鼎或其他权利人承担任何义务或责任(包括但不限于经营权费、违约金、利息、赔偿金、实现权利的费用),本人将及时以自有财产承担全部责任,确保大象股份不因此遭受任何损失。(二)大象股份及其子公司、分公司不存在未在全国中小企业股份转让系统以及 2018 年 1 月 3 日在巨潮资讯网公告的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》公开披露的对外担保及向第三方承担或有责任的承诺。在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并实施完成的前提下,如大象股份及其子公司、分公司因本承诺函出具日以前的对外担保及或有责任的相关承诺,向第三方承担法律责任,本人将及时以自有财产承担全部责任,确保大象股份及其子公司、分公司不因此遭受任何损失。(三)在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并实施完成的前提下,如广告媒体经营权合同的转让方或广告媒体经营权的权利人因本承诺函出具日以前的事实向大象股份及其子公司、分公司提起与经营权或经营权合同有关的权利主张、诉讼或仲裁,大象股份及其子公司、分公司向前述主体承担任何义务或责任(包括但不限于经营权费、违约金、利息、赔偿金、实现权利的费用),本人将及时以自有财产承担全部费用、损失及赔偿责任,确保大象股份及其子公司、分公司 2018年 04月 26 日 持续有效 因陈德宏涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕,此承诺履行存在不确定性。

不因此遭受损失。(四)除已公开披露的诉讼及仲裁外,大象股份及其子公司、分公司不存在其他未结的案件。在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并实施完成的前提下,如大象股份及其子公司、分公司因本承诺函出具日以前的事实被起诉或提起仲裁申请,导致大象股份及其子公司、分公司向原告或申请人承担任何义务或责任,本人将及时以自有财产承担全部费用、损失及赔偿责任,确保大象股份不因此遭受损失。本承诺不影响本人已作出的其他承诺的效力。"

陈德宏 其他承诺 "鉴于:1.杭州杭港地铁有限公司(以下简称"杭港地铁")就杭州地铁 1 号线广告资源经营权合同相关事宜起诉大象股份,大象股份亦提起反诉。截至本承诺出具之日,法院尚未作出判决。2.大象股份与湖北盛世德璐传媒有限公司(以下简称"盛世德璐")之间就武汉地铁 6 号线广告媒体经营权合作事项存在争议,大象股份起诉要求盛世德璐赔偿损失、返还合作保证金以及借款;盛世德璐向大象股份提起反诉,要求大象股份赔偿损失。截至本承诺出具之日,法院尚未作出判决。为顺利推进本次交易,保障上市公司的利益,本人就前述案件事宜承诺如下:如本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并完成实施,且大象股份根据上述案件的终审判决应向对方当事人承担赔偿责任,本人将以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任,并在判决确定的履行期限前完成履行,确保大象股份不因此遭受损失。" 2018年 04月 26 日 持续有效 因陈德宏涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕,此承诺履行存在不确定性。

陈德宏 其他承诺 对于大象股份及其子公司尚未取得房产证的 10 套房产,在大象股份成为上市公司的控股子公司之后(以完成股权变更登记为准),若上述房产未按购房合同约定的期限和方式过户至大象股份或其子公司名下,且在上市公司给予的宽限期内仍未完成过户,则陈德宏将对该等房产未能过户给大象股份及其子公司造成的损失承担全部赔偿责任。 2018年 04月 26 日 持续有效 因陈德宏涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕,此承诺履行存在不确定性。

北京汉富融达资产管理合伙企业(有限合伙);华融天泽投资有限公司;华中(天津)企业管理中心(有限合伙;吉林市华睿信产业投资基金合伙企业(有限合伙);宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业 股份限售承诺 "芜湖华融渝稳投资中心(有限合伙)、华融天泽投资有限公司、华中(天津)企业管理中心(有限合伙)、烟台汉富满达投资中心(有限合伙)、北京汉富融达资产管理合伙企业(有限合伙)、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业(有限合伙)、苏召廷(36,662 股)、优选资本管理有限公司、新余天鹰合正投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业(有限合伙)合计 10 名交易对方,其持有用于认购上市公司股份的标的资产时间不足 12 个月,则其认购取得的上市股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式直接或间接转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。对于作为私募合伙型基金/私募契约型基金/资产管理计划的转让方而言,由于基金/计划的投资者将通过本次交易间接取得上市公司股份,基金/计划的管理人、作为大象股份股东的合伙企业应采取有效措施,确保该等投资者在 2018年 05月 23 日 2021-5-24 自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。

(有限合伙);苏召廷;芜湖华融渝稳投资中心(有限合伙);新余天鹰合正投资管理合伙企业(有限合伙);烟台汉富满达投资中心(有限合伙);优选资本管理有限公司 转让方承诺的股份锁定期内不转让所投资的财产份额。前述有效措施包括但不限于书面告知不得转让及转让的不利后果、在投资者要求转让时不予办理相关的转让手续、要求投资者出具不予转让的承诺、对违反承诺的投资者或受让者予以制裁或不予支付相关收益。前述锁定期结束之后,相关转让方转让因本次发行取得的股票,将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。"

北京天星盛世投资中心(有限合伙);财通基金-工商银行-联发集团有限公司东莞市东博贸易有限公司;东莞市卓金企业管理咨询有限公司;光大资本投资有限公司;广州市陆高汽车销售服务有限公司;桂国平;弘湾资本管理有限公司;刘柏权;罗爱平;上海笛信投资管理事务所;上海锦麟投资中心(有限合伙);上海载归投资管理中心(有限合伙);深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金);苏召廷;温巧夫;武汉 股份限售承诺 "刘柏权、武汉泰德鑫创业投资中心(有限合伙)、上海锦麟投资中心(有限合伙)、广州市陆高汽车销售服务有限公司、桂国平、光大资本投资有限公司、弘湾资本管理有限公司、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、温巧夫、上海载归投资管理中心(有限合伙)、北京天星盛世投资中心(有限合伙)、苏召廷(776,242 股)、东莞市东博贸易有限公司、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金、新疆新域博远股权投资合伙企业(有限合伙)、上海笛信投资管理事务所、张惠玲、张伟华、财通基金-工商银行-联发集团有限公司、罗爱平,其认购并取得的股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式直接或间接转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。对于作为私募合伙型基金/私募契约型基金/资产管理计划的转让方而言,由于基金/计划的投资者将通过本次交易间接取得上市公司股份,基金/计划的管理人、作为大象股份股东的合伙企业应采取有效措施,确保该等投资者在转让方承诺的股份锁定期内不转让所投资的财产份额。前述有效措施包括但不限于书面告知不得转让及转让的不利后果、在投资者要求转让时不予办理相关的转让手续、要求投资者出具不予转让的承诺、对违反承诺的投资者或受让者予以制裁或不予支付相关收益。前述锁定期结束之后,相关转让方转让因本次发行取得的股票,将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。" 2018年 05月 23 日 2019-5-23 自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。

泰德鑫创业投资中心(有限合伙);新疆新域博远股权投资合伙企业(有限合伙);张惠玲;张伟华

陈德宏 股份限售承诺 "陈德宏因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。在前述12 个月届满,且标的公司完成《盈利补偿协议》项下首个业绩承诺年度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩的前提下,陈德宏通过本次发行取得的上市公司股份在每个年度盈利专项审核报告披露或该等股份上市之日起 12 个月届满(以孰晚为准)后 10 日内分期解除锁定,解除锁定的比例分别为 30%、30%和 40%。若业绩承诺期内某一特定年度的承诺业绩未能实现,则陈德宏在按照《盈利补偿协议》履行完毕补偿义务或该等股份上市之日起 12 个月届满(以孰晚为准)后 10 日内可向上市公司申请按照前述比例相应解除股份锁定。在此之前,该部分股份将不以任何方式直接或间接转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。前述锁定期结束之后,相关转让方转让因本次发行取得的股票,将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。" 2018年 05月 23 日 2021-5-24 陈德宏股份已被多处法院冻结及司法冻结,此承诺履行存在不确定性。

天山农牧业发展有限公司 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 本次交易完成后,本公司仍为上市公司的控股股东,为避免及解决本次投资可能带来的潜在同业竞争问题,天山农牧业承诺:在本次增资完成后的 36 个月内,禾牧阳光如符合注入上市公司的条件,天山生物亦认为该公司有投资价值,则在同等条件下天山农牧业将优先将其股权出售给天山生物。天山农牧业在退出禾牧阳光或禾牧阳光寻求被收购时,在同等条件下天山农牧业将优先推荐由天山生物收购该项目。上述承诺期限届满后,如禾牧阳光仍不符合注入上市公司条件,或天山生物认为其没有投资价值,天山农牧业承诺将本次增资获得的禾牧阳光股权转让给无关联第三方。 2017年 09月 08 日 2020-7-27 自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。

天山农牧业发展有限公司 其他承诺 "本公司将继续充分发挥作为上市公司控股股东的积极作用,协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。本公司将促使上市公司按照《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》、《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 2017年 09月 08 日 持续有效 自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。

《上市公司章程指引》和其他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的要求,不断完善上市公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范公司运作,提高公司治理水平。"

李刚 其他承诺 "一、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排,同时承诺本次交易完成后 60 个月内,不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权,也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60 个月内,本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下,维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。二、鉴于本次重组相关协议中目标公司的股权转让方已明确保证和承诺不会"谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位,且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位",本人将促使上市公司实时监督本次重组中目标公司的股权转让方对上述保证和承诺事项的履行情况,切实维护对上市公司的控制权。" 2017年 09月 08 日 2023-4-26 自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。

李刚 其他承诺 本人所控制的天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司所持上市公司股份存在质押情形,本人将采取积极措施保证天山农牧业发展有限公司按期归还借款,避免发生可能导致债权人行使质权的情形。如因股权质押融资事项导致本人实际控制人地位受到影响,本人将采取所有合法的措施维护实际控制人地位的稳定性。 2017年 09月 08 日 2019-8-2 天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司已与质押权人厦门国际信托有限公司沟通并达成一致,目前正在办理延期质押相关手续,在延期质押手续办理完成后,该承诺的有效期限顺延至 2020 年 8 月 3日。

李刚 其他承诺 鉴于本人所控制的天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司所持上市公司股份质押融资期限届满,天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司已与质押权人厦门国际信托有限公司沟通并达成一致,目前正在办理延期质押相关手续,本人作为 2019年 08月 01 日 2020-8-3 自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。

上市公司的实际控制人,就维护实际控制人稳定性出具本补充承诺如下:1、本人将积极协调天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司与质押权人办理延期质押手续事宜,在延期质押手续办理完成后,本人所作出的《关于维护实际控制人地位稳定性的承诺函》的有效期限将相应顺延至质押期限到期日。2、本人将采取积极措施保证天山农牧业发展有限公司按期归还借款,避免发生可能导致债权人行使质权的情形。如因股权质押融资事项导致本人实际控制人地位受到影响,本人将采取所有合法的措施维护实际控制人地位的稳定性。

李刚;天山农牧业发展有限公司 其他承诺 "一、资产完整本人/本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产,确保上市公司资产独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业,确保上市公司资产在上市公司的控制之下;本人/本公司将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形,并保证不以任何方式侵占上市公司资产,确保上市公司拥有资产的完整权属。 二、人员独立本人/本公司将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举,不存在本人/本公司干预上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况;本人/本公司将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务,不在本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的其它企业领薪;上市公司的财务人员不在本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的其它企业中兼职;本人/本公司保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。三、财务独立上市公司已建立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度,能够独立做出财务决策;上市公司开立了独立的银行账户,并依法独立履行纳税义务。本人/本公司承诺上市公司资金使用不受本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预;同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工,独立于本人/本公司控制的除上市公司以外的其他企业。本人/本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。四、机构独立 1、上市公司拥有独立的法人治理结构,其机构完整、独立,法人治理结构健全。 本人承诺按照国家相关法律法规之规定,确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权;2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系,确保上市公司经营机构的完整,不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营;3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所,不与本人/本公司控制的除上市公司以外的其他企业混 2017年 09月 08 日 持续有效 自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。

合经营、合署办公。五、业务独立上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力,上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出,完全独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的其他企业。本人/本公司将继续确保上市公司独立经营,在业务的各个方面保持独立。本人/本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人/本公司的承诺,并尽量减少与上市公司之间的关联交易,保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。本人/本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备的条件,确保上市公司业务独立。六、本人/本公司承诺确保上市公司独立性,并承诺不利用上市公司实际控制人/控股股东地位损害上市公司及除受本人/本公司控制的股东之外的其他股东的权益。"

陈德宏 其他承诺 如因大象股份成为上市公司的控股子公司之前(以完成股权变更登记为准)的事实或原因,导致大象股份及/或其控股子公司被有关主管部门认定存在应缴未缴的任何税款及相应的滞纳金,或因此受到行政处罚时,本人将无条件全额承担大象股份及其控股子公司应补缴的全部税款、滞纳金及罚款,并承担因此给大象股份及其控股子公司造成的相关损失。 2017年 09月 08 日 持续有效 因陈德宏涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕,此承诺履行存在不确定性。

陈德宏 其他承诺 1、如因大象股份成为上市公司的控股子公司之前(以完成股权变更登记为准)的事实或原因,导致大象股份及/或其控股子公司被有关主管部门、人民法院或仲裁机构认定为违反劳动用工、社会保险及住房公积金的相关法律法规,并要求大象股份及/或其控股子公司为劳动者补缴未缴纳或未足额缴纳的社会保险费和住房公积金、承担相应的赔偿或补偿责任,或对大象股份及/或其控股子公司处以行政处罚时,本人将无条件全额承担大象股份及其控股子公司应补缴的全部社会保险费、住房公积金(含滞纳金)、应缴纳的罚款、应支付的赔偿/补偿款,以及因前述事项给大象股份及其控股子公司造成的相关损失。 2017年 09月 08 日 持续有效 因陈德宏涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕,此承诺履行存在不确定性。

李刚;天山农牧业发展有限公司;新疆天山畜牧生物工程股份有限公司;呼图壁县天山农业发展有限公司 其他承诺 "1、本人及本人控制的企业/本公司与参与本次交易的大象股份股东不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。2、本人及本人控制的企业/本公司与大象股份之间不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。" 2017年 09月 08 日 持续有效 自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。

天山农牧业发展有限公司;新疆天山畜牧 其他承诺 "1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员/上市公司控股股东天山农牧业承诺:为本次交易所披露或提供的文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、 2017年 09月 08 日 持续有效 自承诺至今,上述承诺人不存在违

生物工程股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员 上市公司全体董事、监事、高级管理人员/上市公司控股股东天山农牧业承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让其在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代全体董事、监事、高级管理人员/上市公司控股股东天山农牧业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送全体董事、监事、高级管理人员/上市公司控股股东天山农牧业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送董事、监事、高级管理人员/上市公司控股股东天山农牧业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,全体董事、监事、高级管理人员/上市公司控股股东天山农牧业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。" 反承诺的情形。

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 其他承诺 "1、本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏。2、天山生物不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形。3、天山生物及全体董事、监事、高级管理人员在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重;未受到刑事处罚;未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚;未在最近十二个月内受到深圳证券交易所的公开谴责;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。 4、天山生物实际控制人李刚最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证券监督管理委员会的行政处罚,或者受到刑事处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。5、天山生物与李刚及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理;天山生物最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被李刚及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 6、李刚及其控股的其他企业不存在与天山生物同业竞争的情形。7、李刚及其控制的其他企业与大象广告股份有限公司("大象股份")及其董事、监事及高级管理人员不存在关联关系;天山生物及其董事、监事、高级管理人员与大象股份的全体股东及大象股份的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系(前述关联关系指《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014)》第十章规定的关联关系)。8、天山生物不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。9、天山生物具有健全的组织机构,天山生物最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规 2017年 08月 15 日 持续有效 因涉嫌信息披露违规,公司被证监会立案调查,该承诺存在不确定性。

定;天山生物股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效。10、天山生物不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定而需终止的情形。"

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事、监事、高级管理人员 其他承诺 "1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下,由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下,若公司后续推出公司股权激励计划,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反以上承诺,本人将承担相应的法律责任。" 2017年 09月 08 日 2018-12-31 自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。

李刚;天山农牧业发展有限公司 其他承诺 "本人/本公司承诺不越权干预新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的经营管理活动,不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人/本公司将依法承担补偿责任。 " 2017年 09月 08 日 持续有效 自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。

陈德宏等 36 名交易对方 其他承诺 "陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心(有限合伙)、华融天泽投资有限公司、刘柏权、华中(天津)企业管理中心(有限合伙)、广东宏业广电产业投资有限公司、武汉泰德鑫创业投资中心(有限合伙)、烟台汉富满达投资中心(有限合伙)、上海锦麟投资中心(有限合伙)、广州市陆高汽车销售服务有限公司、桂国平、光大资本投资有限公司、深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业(有限合伙)、北京汉富融达资产管理合伙企业(有限合伙)、弘湾资本管理有限公司、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业(有限合伙)、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、温巧夫、上海载归投资管理中心(有限合伙)、北京天星盛世投资中心(有限合伙)、苏召廷、东莞市东博贸易有限公司、优选资本管理有限公司、新余天鹰合正投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金、新疆新域博远股权投资合伙企业(有限合伙)、上海笛信投资管理事务所、张惠玲、张伟华、宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业(有限合伙)、招商证券资管-广发证券-招商智远新三板 2 号集合资产管理计划、财通基金-工商银行-联发集团有限公司、罗爱平、广东联顺佳工程有限公司、郑昆石及深圳市卓益投资有限公司承诺:1、本企业/本人保证及时提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。2、本企业/本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或 2017年 09月 08 日 持续有效 因陈德宏涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕,此承诺履行存在不确定性。

复印件与正本或原件一致;所有文件材料的签字与印章都是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由其董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;若本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的,上市公司董事会核实后可直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;若上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的,证券交易所和登记结算公司可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。"

陈德宏等 36 名交易对方 其他承诺 "陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心(有限合伙)、华融天泽投资有限公司、刘柏权、华中(天津)企业管理中心(有限合伙)、广东宏业广电产业投资有限公司、武汉泰德鑫创业投资中心(有限合伙)、烟台汉富满达投资中心(有限合伙)、上海锦麟投资中心(有限合伙)、广州市陆高汽车销售服务有限公司、桂国平、光大资本投资有限公司、深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业(有限合伙)、北京汉富融达资产管理合伙企业(有限合伙)、弘湾资本管理有限公司、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业(有限合伙)、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、温巧夫、上海载归投资管理中心(有限合伙)、北京天星盛世投资中心(有限合伙)、苏召廷、东莞市东博贸易有限公司、优选资本管理有限公司、新余天鹰合正投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金、新疆新域博远股权投资合伙企业(有限合伙)、上海笛信投资管理事务所、张惠玲、张伟华、宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业(有限合伙)、招商证券资管-广发证券-招商智远新三板 2 号集合资产管理计划、财通基金-工商银行-联发集团有限公司、罗爱平、广东联顺佳工程有限公司、郑昆石及深圳市卓益投资有限公司承诺:1、本人/本企业与参与本次交易的大象股份其他股东不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排,包括但不限于上市公司股票表决权委托、股票/股票收益权转让、就上市公司的有关事项采取一致行动、谋求或协助他人谋求上市公司控股股东或实际控制人地位、规避相关监管规定。2、本人/本企业与大象股份之间不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。3、本人/本企业与上市公司之间,与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间,与上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的有关企业之间,以及与前 2017年 09月 08 日 持续有效 因陈德宏涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕,此承诺履行存在不确定性。

述人员/企业指定或有关联的任何第三方之间,均不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排,包括但不限于股票表决权委托、股票/股票收益权转让、增持或减持股票、就上市公司的有关事项采取一致行动、规避相关监管规定;本人/本企业亦未通过任何第三方与前述主体达成前述相关协议或安排。4、本人/本企业与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何应披露而未披露的与上市公司董事会、监事会运作及经营决策有关的任何协议或安排;本人/本企业亦未通过任何第三方与前述主体达成前述相关协议或安排。 "

陈德宏等 30 名股份对价交易对方 其他承诺 "陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心(有限合伙)、华融天泽投资有限公司、刘柏权、华中(天津)企业管理中心(有限合伙)、武汉泰德鑫创业投资中心(有限合伙)、烟台汉富满达投资中心(有限合伙)、上海锦麟投资中心(有限合伙)、广州市陆高汽车销售服务有限公司、桂国平、光大资本投资有限公司、北京汉富融达资产管理合伙企业(有限合伙)、弘湾资本管理有限公司、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业(有限合伙)、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、温巧夫、上海载归投资管理中心(有限合伙)、北京天星盛世投资中心(有限合伙)、苏召廷、东莞市东博贸易有限公司、优选资本管理有限公司、新余天鹰合正投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金、新疆新域博远股权投资合伙企业(有限合伙)、上海笛信投资管理事务所、张惠玲、张伟华、宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业(有限合伙)、财通基金-工商银行-联发集团有限公司、罗爱平承诺:1、截至本声明与承诺函出具之日,本人/本企业未就本次重组完成后直接或间接增持上市公司股票、对上市公司施加直接或间接影响或控制以及行使上市公司股东大会表决权等有关事宜与任何第三方达成任何口头或书面的一致行动协议或其他安排。2、自本声明与承诺函出具之日起,至本次重组实施完成后 60 个月内,本人/本企业及本人/本企业控制的主体将不会通过增持谋求上市公司第一大股东或控股股东地位,也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位,且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。本人/本企业同意依法承担因违反上述承诺而带来的不利后果,并赔偿因此给上市公司及上市公司控股股东、实际控制人造成的损失。" 2017年 09月 08 日 2023-04-26 因陈德宏涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕,此承诺履行存在不确定性。

陈德宏 其他承诺 "1、本次交易实施完成后 60 个月内,本人不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权;2、本次交易实施完成后 60 个月内,本人及本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际 2017年 09月 08 日 2023-04-26 因陈德宏涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕,此承诺履行

控制人地位,也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位,且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。本人同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果,并赔偿因此给上市公司及上市公司实际控制人造成的损失。" 存在不确定性。

陈德宏 其他承诺 "1、本人将善意履行作为上市公司股东的义务,不利用本人的股东地位,就上市公司及其控股子公司与本人及本人控制的企业之间的任何关联交易采取任何行动,促使或影响其他股东在上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。2、本人及本人的关联方不以任何方式违规占用上市公司资金或资源,或要求上市公司违规提供担保。 3、如果上市公司与本人及本人控制的企业之间发生无法避免或有合理原因的关联交易,则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则,依照正常商业条件进行。 本人将不会要求,也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定,如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形,将依法承担相应责任。" 2017年 09月 08 日 持续有效 因陈德宏涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕,此承诺履行存在不确定性。

陈德宏 其他承诺 "1、截至本声明及承诺函出具之日,本人及本人控制的其他企业未从事与大象股份及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。2、本次交易实施完毕后,本人及本人控制的企业与上市公司、大象股份及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。3、在作为上市公司 5%以上股东期间、本人在大象股份任职期间及从大象股份离职后 12 个月内,本人及本人控制的企业不直接或间接从事与上市公司、大象股份及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务;在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时,给予上市公司优先发展权;本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。4、本人同意依法承担违反上述承诺带来的不利后果并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的损失。" 2017年 09月 08 日 持续有效 因陈德宏涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕,此承诺履行存在不确定性。

首次公开发行或再融资时所作承诺 担任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的股东承诺 其他承诺 在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%。离职后半年内,不转让其直接或间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 2011 年 02月 16 日 任职期间至离职 6个月后(首发上市之日起6 个月申 自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。

报离职的,18 个月内;首发上市之日起 7-12个月申报离职的,12 个月内)

公司实际控制人李刚先生、天山农牧业发展有限公司、新疆畜牧总站、昌吉州国有资产投资经营有限责任公司 其他承诺 (1)不利用对天山生物的控制地位开展任何损害天山生物及天山生物其他股东利益的活动,不以任何方式从事,包括与他人合作直接或间接从事与天山生物相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。(2)将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与天山生物相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。(3)不投资控股于业务与天山生物相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。(4)不向其他业务与天山生物相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。若因承诺人及承诺人控制的其他企业与天山生物发生同业竞争致使天山生物受到损失,则由承诺人及承诺人控制的其他企业负责全部赔偿。(5)自本承诺函出具日起,在承诺人及承诺人控制的其他企业与天山生物存在关联关系期间,本承诺书为有效之承诺。 2011 年 02月 16 日 自本承诺函出具日起,在承诺人及承诺人控制的其他企业与天山生物存在关联关系期间 自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。

控股股东天山农牧业发展有限公司 其他承诺 (1)保证公司及其子公司已在公司注册地设立了社保和公积金账户,目前不存在、将来也不会发生逾期或少缴社保和住房公积金的情形;(2)如果应有权主管部门要求或决定,公司及其子公司因未及时为员工足额缴纳社保和住房公积金而承担任何罚款或损失,天山农牧业发展有限公司承诺将无条件全额承担任何罚款或损失;(3)对于员工自身原因承诺放弃缴纳社保或住房公积金的,如日后必须为员工补缴的,天山农牧业发展有限公司愿意承担补缴的义务。 2011 年 06月 18 日 持续有效 自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。

股权激励承诺

其他对公司中小股东所作承诺

承诺是否按时履行 是

如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 注 1:2018 年 12 月 22 日,公司收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》,就公司收购大象广告股权事项符合合同诈骗案立案条件,已经予以立案,公安机关正在对该案进行侦查,陈德宏涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕,公司尚不能确定与本次交易相关标的公司、交易对方及相关人员出具的相关承诺是否按期履行。

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩(万元) 当期实际业绩(万元) 未达预测的原因(如适用) 原预测披露日期 原预测披露索引

重组业绩承诺 2018 年 01 月01 日 2018 年 12 月31 日 18,736.6 0 虽然公司持有大象广告公司半数以上表决权股份,但由于大象广告公司原实际控制人陈德宏的涉嫌违法违规及故意隐瞒和蓄意阻挠等客观原因,导致大象广告公司经营、财务、对外担保、巨额关联交易等重要信息传递受阻,其拒绝与公司财务对接,拒绝提供 2018 年 12 月财务报表,公司无法获得必要的信息,也无法确定大象广告公司业绩承诺实际完成情况。 2017 年 09 月08 日 www.cninfo.com.cn

重组业绩承诺 2019 年 01 月01 日 2019 年 12 月31 日 21,535.46 0 同上 2017 年 09 月08 日 www.cninfo.com.cn

公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

根据公司与大象广告公司原实际控制人陈德宏于2017年9月7日签署的《盈利补偿协议》,大象广告公司原实际控制人陈德宏承诺大象广告公司2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于14,020.70万元、18,736.60万元、21,535.46万元;如标的资产交割未能于2017年度内实施完毕,则陈德宏承诺大象广告公司2018年度、2019年度和2020年度扣除非经营性损益后的归属于母公司股东的净利润应分别不低于18,736.60万元、21,535.46万元和24,440.33万元。

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

见上述表格内容“未达预测的原因”。

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

√ 适用 □ 不适用

(一)对于无法控制大象广告及计提减值事项意见及影响

2018年,公司以23.73亿元向大象广告原股东陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方收购大象广告96.21%的股权。

此后,公司对大象广告建章立制、谨慎授权,同时制定了对大象广告及所属公司财务、信息、人事、行政、运营等方面的对接机制,陈德宏及相关人员均表现遵守和配合。该交易事项于2018年4月26日完成资产交割过户。2018年5月23日,新增115,624,607股股份上市,公司完成向交易对方支付17.96亿元股份对价。由于陈德宏及其团队恶意欺诈和蓄意隐瞒,公司作为大象广告96.21%的股东,误以为通过上述管控措施已经控制大象广告,于5月起合并了会计报表。

2018年11月公司发现大象广告的原实际控制人陈德宏,涉嫌故意在企业并购过程中通过一系列手段伪造公司账目和相关材料,虚增大象广告净资产、利润,隐匿巨额担保、巨额负债,骗取公司对大象广告进行收购,并在其后利用其本人、配偶等的职务之便继续挪用公司巨额资金,侵占公司资产。昌吉回族自治州公安局已立案侦查,并对已支付的股份予以冻结。陈德宏已于2019年1月11日被刑事拘留,于2019年2月15日被批准逮捕。

按照大象广告的公司章程,公司持有大象广告多数表决权,但是执行董事陈德宏未切实代表公司意志正常行使执行董事权利,同时受陈德宏先生及其关联人的影响,大象广告关键岗位人员拒绝和阻挠公司行使正常的股东权利;公司无法通过内部管理信息渠道及时获取大象广告在生产经营、资金管理、对外担保、关联交易等方面的重要信息,公司无法切实行使表决权;执行董事陈德宏的涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和实施阻碍行为等客观行为表明,公司无法实际主导大象广告的相关活动,未能拥有对大象广告的实际控制权。

由于原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗,大象广告公司在重组及经营过程中存在挪用资金和违规担保,存在大额欠税,存在伪造合同虚增收入、少计成本的情况;同时,由于大象广告公司未及时支付地铁媒体经营权费构成违约,相关地铁媒体运营公司已明确要求解除合同,要求大象广告公司承担违约损失。因上述事项的影响,大象广告公司持续经营能力存在重大不确定性。鉴于大象广告公司在企业并购中涉嫌财务造假,大象广告公司原实际控制人陈德宏因涉嫌合同诈骗罪已被批准逮捕,公司认为股份收购涉及的尚未支付的现金对价57,696.41万元无需支付。资产负债表日,公司对该项长期股权投资的可收回金额进行估计,以尚未支付的现金对价确定为该项长期投资的预计可收回金额,按照预计可收回金额与账面价值的差额计提资产减值准备1,795,650,146.71元,计入当期损益。

上述两事项对报告期公司财务状况和经营成果产生重大影响。

(二)对于公司被立案调查事项影响的意见

公司于2019年1月23日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(新证调查字2019001号),因天山生物公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对天山生物公司立案调查。截至目前,中国证监会调查工作仍在进行中,公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司发现陈德宏涉嫌违法违规事项后,主动向监管部门汇报,主动披露,积极采用包括法律手段在内的一切措施维护上市公司利益,维护广大投资者利益,积极配合公安机关和监管部门的调查工作,努力尽快还原事实真相,尽可能的挽回损失,减少该事项对公司的影响。

(三)对于公司持续经营能力的意见

公司归属于母公司所有者的净利润为-194,574.40万元,经营活动产生的现金流量净额为-1,205.36万元。截至2018年12月31日,天山生物公司流动负债高于流动资产73,873.05万元,其中一年内到期的银行借款金额为36,193.99万元。这些情况可能导致公司持续经营能力产生重大不确定性。公司已对本公司的持续经营能力进行了充分详尽的评估,包括审阅管理层编制的本公司截至2019年12月31日止12个月的营运资金预测,认为本公司可以获取足够的融资来源,以保证营运资金、偿还到期债务和资本开支的需要,具有持续经营能力。

三、消除相关事项及其影响的具体措施

(一)公司积极采用包括法律手段在内的一切措施维护上市公司利益,维护广大投资者利益,积极配合公安机关和监管部门的调查工作,努力尽快还原事实真相,尽可能的挽回损失,减少该事项对公司的影响。

(二)为保证持续经营能力,公司根据目前实际情况,拟采取下列措施:

1、及时调整经营方向。公司尽快降低和消除因合同欺诈导致的广告媒体运营业务无法正常开展的影响,集中优势资源重点打造并发展牛育种业务和引进进口牛等畜牧业务;

2、改进业务管理模式。公司积极改变业务管理模式,通过与畜牧业务管理团队签订事业合伙制经营协议,进一步提高员工工作积极性,保证畜牧业务稳中有升;

3、优化人力资源配置。进一步优化人员配置,提高组织运行效率,与业务调整同步推进人员优化调整。

4、引进新的战略合作方。公司和控股股东正在与拟引入新的战略合作方进行商谈,通过战略合作方提供资金或优质的增信措施,保证自2018年12月31日起至少12个月内能够获取足够的营运资金;

5、获取金融机构持续授信。公司正在积极与各金融机构进行协商,获取新的授信额度,保证自2018年12月31日起至少12个月内能够获取足够的资金偿还将到期的债务

6、争取相关主管部门支持。努力争取相关主管部门的支持,协调上下游客户和金融机构,帮助公司解决所面临的经营困境,在符合国家政策规定条件下争取更多优惠措施;

7、获取实际控制人承诺。获取实际控制人李刚自2018年12月31日起至少12个月内向本公司提供必要的财务支持的承诺,以保证公司正常的生产经营。

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

√ 适用 □ 不适用

(一)关于对保留意见相关事项的说明及消除影响的具体措施

2017年,天山生物公司通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方持有的大象广告有限责任公司96.21%股权。2018年5月,天山生物公司完成发行股份购买资产新增股份上市事宜。2018年12月,公司发现陈德宏涉嫌违法、违规行为。同月19日,昌吉回族自治州公安局将该案立为合同诈骗案侦查。鉴于重组标的及其法定代表人涉嫌合同诈骗罪,在涉案事项未最终认定前,公司暂停继续履行重组协议,包括现金对价支付57,696.41万元等。2019年2月,陈德宏因涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕。自重组交割完成,作为大象广告96.21%的股东,公司努力实施控制措施,但因陈德宏等的涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和阻碍行为,导致公司管控措施受阻,公司虽持有大象广告公司半数以上股份,但无法切实行使表决权,也无法主导大象广告公司的经营活动,不拥有对大象广告公司的控制权,因此未将大象广告公司纳入合并财务报表范围。

截至目前,公司因重组被合同诈骗案件相关处置和善后工作正在有序推进,具体情况如下:

1、公司被合同诈骗案已刑事立案并处于检察院审查起诉阶段;

2、2019年12月23日,新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院作出(2019)新23民初36 号《民事判决书》判决驳回广东宏业广电产业投资有限公司的诉讼请求;并撤销广东宏业广电产业投资有限公司与本公司签订的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》中本公司向其购买的大象广告4.023%股权的现金对价款9,922.43万元。广东宏业广电产业投资有限公司不服新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院作出的(2019)新23民初36号《民事判决书》,依法向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起上诉,该上诉事项属二审受理阶段。

3、2019年12月 23日,新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院作出(2019)新23 民初 71号《民事判决书》判决驳回深圳前海盛世轩金投资企业(有限合伙)的诉讼请求;并撤销深圳前海盛世轩金投资企业(有限合伙)与本公司签订的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》中本公司向其购买的大象广告1.3846%股权的现金对价款3,414.46万元。深圳前海盛世轩金投资企业(有限合伙)不服新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院作出的(2019)新23民初71号《民事判决书》,依法向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起上诉,该上诉事项属二审受理阶段。

4、公司起诉芜湖华融渝稳投资中心(有限合伙)等33个交易对方的股权转让撤销交易之诉已于2019年10月28日获法院受理。

公司将积极跟进相关刑事、民事案件进展,最终根据生效判决及后续进展进行财务列报处理。

(二)对于公司持续经营能力的说明及消除影响的具体措施

本公司应付重组标的公司原股东陈德宏、广东宏业广电产业投资有限公司、深圳前海盛世轩金投资企业(有限合伙)等自然人及企业现金对价部分57,696.41万元,因涉案、涉诉事项未最终依法认定,对公司未来的现金流影响暂时无法准确估计。

上述情况可能导致公司持续经营能力产生重大不确定性。为保证持续经营能力,公司拟采取下列措施:

1.聚焦主业,稳固主业。2019年公司聚焦主业,尽快消除因合同欺诈导致对公司主业的影响。集中优势资源重点打造并发展牛育种业务和引进进口牛等畜牧业务。

2.处置低效和闲置资产。公司对目前资产进行了梳理、测算,对于长期闲置以及未来协同效应较差的资产寻找购买方。

3.优化主业内涵。公司将调整主业内涵,除主业产品外的附带产品进一步精简,减少重资产投入。

4.优化人力资源配置。进一步优化人员配置,提高组织运行效率,与业务调整同步推进人员优化调整。

5.获取金融机构的持续支持。2020年初受“新冠疫情”的影响,国家对生产性企业给予了很多优惠措施,包括各金融机构给予本金和利息展期。

6.争取相关主管部门支持。努力争取相关主管部门的支持,协调上下游客户和金融机构,帮助公司解决所面临的经营困境,在符合国家政策规定条件下争取更多优惠措施。

7.引进新的战略合作方。公司和控股股东仍将不遗余力的引进战略合作方,为公司的长期发展保驾护航。

上述改善措施将有助于公司维持持续经营能力,且实施上述措施不存在重大障碍,故公司以持续经营为前提编制财务报表是恰当的。但如果上述改善措施不能实施,则公司可能不能持续经营,故公司的持续经营能力仍存在重大不确定性。

(三)对于公司被立案调查事项影响的意见

公司于2019年1月23日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(新证调查字2019001号),因天山生物公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对天山生物公司立案调查。截至目前,中国证监会调查工作仍在进行中,公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司发现陈德宏涉嫌违法违规事项后,主动向监管部门汇报,主动披露,积极采用包括法律手段在内的一切措施维护上市公司利益,维护广大投资者利益,积极配合公安机关和监管部门的调查工作,努力尽快还原事实真相,尽可能的挽回损失,减少该事项对公司的影响。

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

√ 适用 □ 不适用

详见本报告“第十二节 财务报告 五、重要会计政策及会计估计 30、重要会计政策和会计估计变更 (1) 重要会计政策变更”。

七、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

详见本报告“第十二节 财务报告 八、合并范围变更 1、其他原因的合并范围变更”。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所

境内会计师事务所名称 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

境内会计师事务所报酬(万元) 90

境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 年

境内会计师事务所注册会计师姓名 夏浩东、罗国洲

境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 年

境外会计师事务所名称(如有) 威廉巴克审计(维州)有限责任公司

境外会计师事务所报酬(万元)(如有) 12.6

境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有) 3 年

境外会计师事务所注册会计师姓名(如有) JEFFREYLUCKINS

境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限(如有) 3 年

是否改聘会计师事务所

√ 是 □ 否

是否在审计期间改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

更换会计师事务所是否履行审批程序

√ 是 □ 否

聘任、解聘会计师事务所情况说明

鉴于公司原审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为公司提供审计服务,为保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性,同时根据公司经营发展需要,经综合考虑,公司聘请中兴华所为公司 2019年度审计机构。该事项经公司第四届董事会2019年第十二次临时会议、2019年第五次临时股东大会审议通过。

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额(万元) 是否形成预计负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行情况 披露日期 披露索引

广东宏业广电产业投资有限公司 9,940.41 否 一审已判决,二审未开庭 一审判决:1.驳回原告(反诉被告)广东宏业的诉讼请求;2.撤销天山生物与广东宏业签订的《新疆天山畜牧生物工程股份有限 未到执行阶段 2020 年 03月 11 日 www.cninfo.com.cn

公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》中天山生物向其购买的大象广告 4.023%股权的相关约定。

深圳前海盛世轩金投资企业(有限合伙) 3,414.46 否 一审已判决,二审未开庭 一审判决:1.驳回原告(反诉被告) 盛世轩金的诉讼请求;2.撤销天山生物与盛世轩金签订的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》中天山生物向其购买的大象广告1.3846%股权相关约定。 未到执行阶段 2020 年 03月 11 日 www.cninfo.com.cn

除陈德宏、广东宏业、盛世轩金外其他 33 个交易对象 122,355.4 1 否 因管辖权异议,昌吉市法院作出裁定:将本案移送至昌吉州法院审理。 不适用 未到执行阶段 2020 年 04月 16 日 www.cninfo.com.cn

芜湖华融渝稳投资中心(有限合伙) 0 否 一审已判决,二审已开庭未判决 一审判决:驳回原告芜湖华融渝稳投资中心(有限合伙)的诉讼请求。 未到执行阶段 2019 年 12月 05 日 www.cninfo.com.cn

其他未达到披露标准的诉讼事项 831.78【注 1】 否 - - - --

注 1:其他未达到披露标准的诉讼事项,我方均为原告,其中,公司诉宁夏伊源牧业有限公司涉案金额 559.04 万元,经法院执行,公司目前已收回款项 70.01 万元,剩余款项正在与宁夏伊源协商解决方案,如达成执行和解,公司将撤回强制执行申请,如宁夏伊源仍未如约还款,公司将向法院申请恢复强制执行。上述诉讼未对公司造成重大损失。

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司及控股股东、实际控制人的诚信状况良好,不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十五、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十六、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1)托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

(2)承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

(3)租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

(1)担保情况

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)

担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保

经公司审核的购买公司生物资产及其他符合国家法律、法规的设备和资产的客户 2016 年 08月 25 日 1,000 0 一般保证 根据协议签署时间确定担保期限 否 否

大象广告有限责任公司 2018 年 05月 25 日 15,000 2018 年 05月 25 日 0 连带责任保证 2 年 是 是

大象广告有限责任公司 2018 年 10月 13 日 15,000 0 连带责任保证 2 年 否 是

西安合源大象地铁广告文化有限公司 2018 年 05月 25 日 1,500 0 连带责任保证 1 年 否 是

大象广告有限责任公司 2019 年 05月 11 日 7,500 2019 年 05月 15 日 6,496.6 连带责任保证 2 年 否 是

报告期内审批的对外担保额度合计(A1) 7,500 报告期内对外担保实际发生额合计(A2) 6,496.6

报告期末已审批的对外担保额度合计(A3) 40,000 报告期末实际对外担保余额合计(A4) 6,496.6

公司对子公司的担保情况

担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保

中澳德润牧业有限责任公司 2016 年 02月 16 日 2,720 2016 年 03月 03 日 0 连带责任保证 3 年 是 否

北京天山凯风畜牧科技有限公司 2017 年 12月 04 日 1,000 0 连带责任保证 2 年 否 否

报告期内审批对子公司担保额度合计(B1) 0 报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2) 0

报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3) 3,720 报告期末对子公司实际担保余额合计(B4) 0

子公司对子公司的担保情况

担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保

公司担保总额(即前三大项的合计)

报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 7,500 报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2) 6,496.6

报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3) 43,720 报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4) 6,496.6

实际担保总额(即 A4+B4+C4)占公司净资产的比例 43.54%

其中:

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D) 0

直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额(E) 0

担保总额超过净资产 50%部分的金额(F) 0

上述三项担保金额合计(D+E+F) 6,496.6

对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明(如有) 报告期,公司为大象广告担保余额 6,496.6 万元,鉴于目前大象广告公司持续经营能力存在重大不确定性,公司将存在履行担保责任的风险。

违反规定程序对外提供担保的说明(如有) 无

采用复合方式担保的具体情况说明

不适用

(2)违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

(1)委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

(2)委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

√ 适用 □ 不适用

合同订立公司方名称 合同订立对方名称 合同标的 合同签订日期 定价原则 交易价格(万元) 是否关联交易 关联关系 截至报告期末的执行情况 披露日期 披露索引

天山生物 麦盖提恒大扶贫有限公司 安格斯育成母牛 2018 年 09 月 04 日 市场价 7,640 否 无 已完成

天山生物 麦盖提恒大扶贫有限公司 安格斯育成母牛 2019 年 03 月 28 日 市场价 5,700 否 无 已完成

天山生物 麦盖提恒大扶贫有限公司 安格斯育成母牛 2019 年 07 月 01 日 市场价 5,550 否 无 报告期已完成国外隔离场选牛工作

十七、社会责任情况

1、履行社会责任情况

2、履行精准扶贫社会责任情况

(1)精准扶贫规划

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

不适用

十八、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

(一) 无法对大象广告实施控制

公司重组标的大象广告有限责任公司原实际控制人陈德宏先生因涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕。自重组交割完成,作为大象广告96.21%的股东,公司努力实施控制措施,但因陈德宏等的涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和阻碍行为,导致公司管控措施受阻,公司虽持有大象广告公司半数以上股份,但无法切实行使表决权,也无法主导大象广告公司的经营活动,不拥有对大象广告公司的控制权,因此未将大象广告公司纳入合并财务报表范围。

(二)被中国证券监督管理委员会立案调查

公司于2019年1月23日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(新证调查字2019001号),因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。截至本报告披露日,中国证券监督管理委员会对公司涉嫌信息披露违法违规尚在调查过程中。

(三)5%以上股东冻结及质押情况

1、5%以上股东质押式回购交易

截止本公告披露日,天山农牧业及其全资子公司天山农业将其持有的天山生物股票进行质押情况如下:

股东名称 是否为第一大股东及一致行动人 质押股数(股) 质押开始日期 质押到期日 质权人名称

天山农牧业发展有限公司 是 4,743,288 2016-7-29 2020-8-3 厦门国际信托有限公司

3,638,691 2016-7-29 2020-8-3 厦门国际信托有限公司

7,075,003 2016-7-29 2020-8-3 厦门国际信托有限公司

1,346,801 2016-7-29 2020-8-3 厦门国际信托有限公司

32,484,997 2016-8-17 2020-8-3 厦门国际信托有限公司

8,138,021 2016-8-17 2020-8-3 厦门国际信托有限公司

呼图壁县天山农业发展有限公司 是 11,784,511 2016-7-29 2020-8-3 厦门国际信托有限公司

陈德宏 否 20,000,000 2018-5-30 2018-6-24 国民信托有限公司

11,205,700 2018-5-30 2019-2-24 九江银行股份有限公司广州分行

1,152,034 2018-5-30 2019-3-26 九江银行股份有限公司广州分行

1,152,034 2018-5-30 2019-3-26 九江银行股份有限公司广州分行

3,000,000 2018-08-06 2018-09-05 杨明坚

合计 - 105,721,080 - - -

截止本报告披露日,天山农牧业共持有公司股份57,426,801股,占公司总股本的18.35%,已累计质押股份总数为57,426,801股,占其持有公司股份总数100%,占公司总股本的18.35%。呼图壁天山农业共持有公司股份11,784,511股,占公司总股本的3.77%。呼图壁天山农业所持有公司股份累计被质押11,784,511股,占其持有公司股份总数的100%,占公司总股本的3.77%。陈德宏先生持有公司股份数量37,279,083股,占公司总股本的11.91%。陈德宏先生所持有公司股份累计被质押36,509,768股,占其所持公司股份数量的97.94%,占公司总股本11.67%。

2、5%以上股东股份冻结情况

截至本公告披露日,天山农牧业所持有公司股份累计被冻结3,638,691股,占其持有公司股份总数的6.34%,占公司总股本的1.16%。

截至本公告披露日,陈德宏先生持有公司股份数量37,279,083股,占公司总股本的11.91%。陈德宏先生所持有公司股份累计被质押36,509,768 股,占其所持公司股份数量的97.94%,占公司总股本11.67%;被冻结的数量为37,279,083股,占其所持公司股份数量的100%,占公司总股本11.91%。陈德宏先生所持本公司股份先后被北京海淀区人民法院、广州市天河区人民法院、东莞市第一人民法院、东莞市第三人民法院、宁波市江北区人民法院、昌吉回族自治州公安局、深圳市福田区人民法院、武汉市东西湖区人民法院、北京市西城区人民法院、广东省广州市中级人民法院、广东省东莞市中级人民法院、北京市第二中级人民法院进行了司法冻结或轮候冻结。

(四)银行账户被冻结事项

截止本报告披露日,公司共4个银行账户被冻结,累计冻结金额780.49万元。详见公司分别于2019年6月22日、2019年7月5日、2019年8月7日、2019年9月6日、2019年10月11日、2019年11月7日、2019年12月6日、2020年1月3日、2020年2月4日、2020年3月3日、2020年4月2日、2020年4月30日在巨潮资讯网上发布的公告。

十九、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后

数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份 130,515,291 41.70% -1,684,841 128,830,450 41.16%

2、国有法人持股 26,798,770 8.56% 0 26,798,770 8.56%

3、其他内资持股 103,716,521 33.14% -1,684,841 102,031,680 32.60%

其中:境内法人持股 50,034,263 15.99% 0 50,034,263 15.99%

境内自然人持股 53,682,258 17.15% -1,684,841 51,997,417 16.61%

二、无限售条件股份 182,462,105 58.30% 1,684,841 184,146,946 58.84%

1、人民币普通股 182,462,105 58.30% 1,684,841 184,146,946 58.84%

三、股份总数 312,977,396 100.00% 0 312,977,396 100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

报告期内,公司高级管理人员因离职期满其持有的股份依照规则解锁,致使有限售条件股份减少1,684,841股,无限售条件股份增加1,684,841股。

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位:股

股东名称 期初限售股数 本期增加限售股数 本期解除限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期

天山农牧业发展有限公司 1,346,801 0 0 1,346,801 首发后限售股 注:2018 年公司重组收购大象广告有限责任公司,资产过户完成后,公司向交易对方发行 115,624,607 股股份。 公司控股股东天山农牧业、陈德宏、华融渝稳等 36 名交易对方于 2017 年 9 月作出承诺:“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向

呼图壁县天山农业发展有限公司 11,784,511 0 0 11,784,511 首发后限售股

桂国平 2,911,074 0 0 2,911,074 首发后限售股

陈德宏 37,279,083 0 0 37,279,083 首发后限售股

温巧夫 1,221,457 0 0 1,221,457 首发后限售股

张惠玲 608,285 0 0 608,285 首发后限售股

张伟华 586,299 0 0 586,299 首发后限售股

苏召廷 812,904 0 0 812,904 首发后限售股

刘柏权 8,424,390 0 0 8,424,390 首发后限售股

罗爱平 79,394 0 0 79,394 首发后限售股

光大资本投资有限公司 2,261,357 0 0 2,261,357 首发后限售股

弘湾资本管理有限公司 1,832,185 0 0 1,832,185 首发后限售股

上海锦麟投资中心(有限合伙) 3,044,262 0 0 3,044,262 首发后限售股

新疆新域博远股权投资合伙企业(有限合伙) 610,728 0 0 610,728 首发后限售股

东莞市卓金企业管理咨询有限公司 1,320,444 0 0 1,320,444 首发后限售股

东莞市东博贸易有限公司 776,260 0 0 776,260 首发后限售股

广州市陆高汽车销售服务有限公司 3,013,774 0 0 3,013,774 首发后限售股

上海载归投资管理中心(有限合伙) 1,221,457 0 0 1,221,457 首发后限售股

武汉泰德鑫创业投资中心(有限合伙) 6,088,524 0 0 6,088,524 首发后限售股

上海笛信投资管理事务所 610,728 0 0 610,728 首发后限售股

新余天鹰合正投资管理合伙企业(有限合伙) 720,659 0 0 720,659 首发后限售股

北京天星盛世投资中心(有限合伙) 1,221,457 0 0 1,221,457 首发后限售股

芜湖华融渝稳投资中心(有限 13,631,462 0 0 13,631,462 首发后限售股

合伙) 证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

北京汉富融达资产管理合伙企业(有限合伙) 2,064,262 0 0 2,064,262 首发后限售股

华融天泽投资有限公司 11,335,123 0 0 11,335,123 首发后限售股

烟台汉富满达投资中心(有限合伙) 3,676,586 0 0 3,676,586 首发后限售股

宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业(有限合伙) 366,437 0 0 366,437 首发后限售股

吉林市华睿信产业投资基金合伙企业(有限合伙) 1,429,104 0 0 1,429,104 首发后限售股

优选资本管理有限公司 732,874 0 0 732,874 首发后限售股

华中(天津)企业管理中心(有限合伙) 6,705,800 0 0 6,705,800 首发后限售股

深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金 684,016 0 0 684,016 首发后限售股

财通基金-工商银行-联发集团有限公司 354,222 0 0 354,222 首发后限售股

何敏 925,166 925,166 0 0 离职届满解锁 --

蒋炜 759,675 759,675 0 0 离职届满解锁 --

崔海章 74,531 0 0 74,531 高管股份按照75%锁定 --

合计 130,515,291 1,684,841 0 128,830,450 -- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行(不含优先股)情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末普通股股东总数 14,827 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 15,554 报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注 9) 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注 9) 0

持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况

股份状态 数量

天山农牧业发展有限公司 境内非国有法人 18.35% 57,426,801 0 1,346,801 56,080,000 质押 57,426,801

陈德宏 境内自然人 11.91% 37,279,083 0 37,279,083 0 质押 33,509,768

冻结 37,279,083

新疆维吾尔自治区畜牧总站 国有法人 10.55% 33,025,998 0 0 33,025,998

芜湖华融渝稳投资中心(有限合伙) 国有法人 4.36% 13,631,462 0 13,631,462 0 冻结 13,631,462

呼图壁县天山农业发展有限公司 境内非国有法人 3.77% 11,784,511 0 11,784,511 0 质押 11,784,511

华融天泽投资有限公司 国有法人 3.62% 11,335,123 0 11,335,123 0 冻结 11,335,123

刘柏权 境内自然人 2.70% 8,449,390 0 8,424,390 25,000 冻结 8,424,390

华中(天津)企业管理中心(有限合伙) 境内非国有法人 2.14% 6,705,800 0 6,705,800 0 冻结 6,705,800

武汉泰德鑫创业投资中心(有限合伙) 境内非国有法人 1.95% 6,088,524 0 6,088,524 0 冻结 6,088,524

烟台汉富满达投资中心(有限合伙) 1.17% 3,676,586 3,676,586 0 冻结 3,676,586

战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况(如有)(参见注 4) 不适用

上述股东关联关系或一致行动的说 呼图壁县天山农业发展有限公司系天山农牧业发展有限公司全资子公司,芜湖华融渝

明 稳投资中心(有限合伙)和华融天泽投资有限公司的控股股东和实际控制人均为华融资产,除上述外,公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

前 10 名无限售条件股东持股情况

股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类

股份种类 数量

天山农牧业发展有限公司 56,080,000 人民币普通股 56,080,000

新疆维吾尔自治区畜牧总站 33,025,998 人民币普通股 33,025,998

巫阳新 2,333,880 人民币普通股 2,333,880

徐开东 1,565,300 人民币普通股 1,565,300

姜月明 1,373,851 人民币普通股 1,373,851

陈焕 1,286,100 人民币普通股 1,286,100

蒋炜 1,006,000 人民币普通股 1,006,000

任星瑞 707,682 人民币普通股 707,682

何敏 693,874 人民币普通股 693,874

任建良 648,361 人民币普通股 648,361

前 10 名无限售流通股股东之间,以及前10 名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间,以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间存在关联关系属于《上市公司收购管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 35 号)规定的一致行动人。

参与融资融券业务股东情况说明(如有)(参见注 5) 不适用

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质:自然人控股

控股股东类型:法人

控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务

天山农牧业发展有限公司 李刚 2003 年 04 月 22 日 916523007486657237 从事投资管理、资产管理、饲草料加工及销售、籽棉、皮棉的销售、谷物、豆类油料和薯类的种植,农产品初加工与销售,牲畜、家禽饲养与销售,大牲畜的批发和进出口,货物与技术的进出口业务,林木的育苗及销售;其他土木工程;市政道路工程服务;其他市政工程建筑;城市管道设施;林业工程设计服务;城市园林绿化规划服

务;风景园林工程设计;物业管理;造林苗木;经济林苗木;林木种子;城镇绿化苗、花卉、花灌木的生产、批发、零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质:境内自然人

实际控制人类型:自然人

实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

李刚 本人 中国 否

主要职业及职务 李刚先生,1971 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。曾任天山生物董事长、总经理、昌吉西域育马发展有限公司执行董事、新疆天山农村商业银行股份有限公司董事、新疆马业发展股份有限公司董事。现任上海智本正业投资管理有限公司执行董事兼总经理、天山农牧业发展有限公司董事长、上海恰图贸易有限公司执行董事兼总经理、新疆刀郎阳光农牧科技股份有限公司董事长、麦盖提刀郎庄园新农业股份有限公司董事长、新疆慕士塔格阳光生态农牧科技有限公司执行董事兼总经理、新疆丝路刀郎果业有限公司执行董事兼总经理、天山生物第四届董事会董事。

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在 10%以上的法人股东

√ 适用 □ 不适用

法人股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动

新疆维吾尔自治区畜牧总站 卫新璞 1090 万元 改良畜禽品种促进畜牧业发展畜禽品种改良技术及遗传资源保护畜禽品种技术检验检测

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节可转换公司债券相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数(股) 本期增持股份数量(股) 本期减持股份数量(股) 其他增减变动(股) 期末持股数(股)

彭勃 董事长 现任 男 35 2019 年 04月 25 日 0 0 0 0 0

桑洁 副董事长 现任 女 44 2019 年 04月 25 日 0 0 0 0 0

李刚 董事 现任 男 48 2017 年 06月 30 日 0 0 0 0 0

卫新璞 董事 现任 男 47 2017 年 06月 30 日 0 0 0 0 0

何波 董事、总经理 现任 女 51 2017 年 01月 23 日 0 0 0 0 0

裘莹 董事 现任 女 41 2018 年 09月 11 日 0 0 0 0 0

蔺进 独立董事 现任 男 41 2019 年 04月 25 日 0 0 0 0 0

李宇立 独立董事 现任 女 43 2015 年 08月 24 日 0 0 0 0 0

李大明 独立董事 现任 男 52 2018 年 09月 11 日 0 0 0 0 0

李冬燕 监事会主席 现任 女 45 2018 年 05月 04 日 0 0 0 0 0

牛芳 监事 现任 女 42 2017 年 04月 20 日 0 0 0 0 0

王李君 职工监事 现任 女 44 2009 年 08月 28 日 0 0 0 0 0

于舒玮 副总经理、董事会秘书 现任 女 39 2016 年 12月 23 日 0 0 0 0 0

何非 财务总监 现任 男 38 2019 年 04月 08 日 0 0 0 0 0

关伟 历任独立 离任 男 57 2018 年 09 2019 年 04 0 0 0 0 0

董事 月 11 日 月 25 日

陈德宏 历任董事、副总经理 离任 男 52 2018 年 05月 07 日 2019 年 02月 15 日 37,279,083 0 0 37,279,083

崔海章 历任董事、副总经理 离任 男 49 2013 年 07月 11 日 2019 年 04月 08 日 99,375 0 24,000 75,375

廖士苇 历任财务总监 离任 女 46 2018 年 09月 11 日 2019 年 04月 08 日 0 0 0 0 0

合计 -- -- -- -- -- -- 37,378,458 0 24,000 0 37,354,458

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因

彭勃 董事长 任免 2019 年 04 月 25 日 经第四届董事会 2019 年第三次临时会议、2019 年第三次临时股东大会审议通过,补选彭勃先生为董事;经第四届董事会 2019 年第六次临时会议审议通过,选举彭勃先生为董事长

桑洁 副董事长 任免 2019 年 04 月 25 日 经第四届董事会 2019 年第三次临时会议、2019 年第三次临时股东大会审议通过,补选桑洁为董事;经第四届董事会2019 年第九次临时会议审议通过,选举桑洁女士为副董事长

何波 总经理 任免 2019 年 10 月 24 日 经第四届董事会 2019 年第十一次临时会议审议通过,聘任何波女士为总经理

蔺进 独立董事 任免 2019 年 04 月 25 日 经经第四届董事会 2019 年第三次临时会议、2019 年第三次临时股东大会审议通过,补选蔺进先生为独立董事

何非 财务总监 任免 2019 年 04 月 08 日 经公司第四届董事会 2019 年第三次临时会议审议通过,聘任何非先生为财务总监

李刚 董事、原董事长 离任 2019 年 04 月 25 日 因届满离任,李刚先生于 2018 年 9 月 11 日不再担任总经理职务,仍担任公司董事长;基于公司未来战略发展考虑,为引进专业职业经理人,增强公司战略筹划及并购能力,李刚先生辞去公司董事长职务,但继续担任公司董事及董事会下设专门委员会相关职务

裘莹 董事、原总经理 离任 2019 年 10 月 18 日 因个人原因,裘莹女士辞去总经理职务

崔海章 原董事、原副总经理 离任 2019 年 04 月 08 日 因届满离任,崔海章先生于 2018 年 9 月 11 日不再担任副总经理职务;因工作调整,崔海章先生于 2019 年 4 月 8 日辞去董事职务

陈德宏 原董事、原副总经理 解聘 2019 年 02 月 15 日 经公司第四届董事会 2019 年第一次临时会议审议通过,免去陈德宏副总经理职务;经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过,免去陈德宏董事职务

廖士苇 原财务总监 离任 2019 年 04 月 08 日 因工作调整,廖士苇女士辞去财务总监职务

关伟 原独立董事 离任 2019 年 04 月 25 日 因工作原因,关伟先生于 2019 年 1 月 25 日向董事会提交了

辞职报告,公司已于 2019 年 4 月 25 日召开股东大会选举出新任独立董事,其辞职生效

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

(一)董事会成员

1、彭勃先生,1984年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,毕业于清华大学,管理学博士。曾任北京市工程咨询公司项目经理、北京市发展和改革委员会主任科员、润兴融资租赁有限公司副总裁、总裁、董事长。现任天山生物董事长。

2、桑洁女士,1975年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。自2010年8月至2015年7月担任德意志银行香港分行投资银行部中国区董事,自2015年10月至今,担任梵欧咨询管理公司董事职务。现任天山生物副董事长。

3、李刚先生,1971年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。曾任天山生物董事长、总经理、昌吉西域育马发展有限公司执行董事、新疆天山农村商业银行股份有限公司董事、新疆马业发展股份有限公司董事。现任上海智本正业投资管理有限公司执行董事兼总经理、天山农牧业发展有限公司董事长、上海恰图贸易有限公司执行董事兼总经理、新疆刀郎阳光农牧科技股份有限公司董事长、麦盖提刀郎庄园新农业股份有限公司董事长、新疆慕士塔格阳光生态农牧科技有限公司执行董事兼总经理、新疆丝路刀郎果业有限公司执行董事兼总经理、天山生物第四届董事会董事。

4、何波女士,1968年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中共党员,高级会计师。曾任中粮屯河股份有限公司采购部副部长(主持工作),天山农牧业发展有限公司财务总监,曾任天山生物第三届董事会董事、副总经理、财务总监;现任天山生物第四届董事会董事、总经理,呼图壁县天山农牧科技发展有限公司执行董事。

5、卫新璞先生,1972年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,硕士学历。曾任自治区畜牧厅畜牧处副处长职务、天山生物第三届监事会监事、天山生物第三届董事会董事。现任新疆维吾尔自治区畜牧总站法定代表人、新疆呼图壁种牛场有限公司副董事长、天山生物第四届董事会董事。

6、裘莹女士,1978年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。曾任中富证券有限责任公司综合部经理、美国雷珂国际大中华区代表处华东区市场渠道部总监、上海智本正业投资管理有限公司总裁助理、董秘。现任上海涌利金融信息服务有限公司董事长,第四届董事会董事、总经理。

7、蔺进先生,1978年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2014年至2015年1月,任新疆亚中机电销售租赁股份有限公司总经理助理兼融资租赁公司总经理职务;2015年至2018年10月,任海尔融资租赁股份有限公司现代农业事业部总经理职务。2018年10月至今,任重庆新融农牧科技有限公司董事长兼CEO职务。目前兼任中国畜牧业协会常务理事职务、中加肉牛产业合作联盟副理事长职务。现任天山生物独立董事。

8、李宇立女士,1976年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士,现任新疆财经大学会计学院教授,硕士生导师,入选财政部全国会计领军(后备)人才(学术类),曾获新疆高等教育教学成果一等奖、国家级教学成果二等奖等奖项,已主持两项国家自然科学基金项目。曾任天山生物第三届董事会独立董事。现任西域旅游独立董事、天山生物第四届独立董事。

9、李大明先生,1967年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。自1998年至今就职于新疆天阳律师事务所,现任天阳律师事务所合伙人律师,天阳律师事务所公司与证券法律业务部负责人,美克股份独立董事、西部建设独立董事、百花村独立董事、冠农股份独立董事、天山生物独立董事。兼任全国律协公司法专业委员会委员、自治区律协公司与证券专业委员会主任委员、中国证券业协会证券纠纷调解员。

(二)监事会成员

1、李冬燕女士,1974年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,会计师。曾任新疆维吾尔自治区畜牧总站体系建设科副科长,天山生物第二届董事会董事、第三届董事会董事。现任新疆维吾尔自治区畜牧总站财务科科长,天山生物监事会主席。

2、牛芳女士,1977年11月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,律师。自2010年至今任天山农牧业发展有限公司法务,2016年3月至今任天山农牧业发展有限公司董事,2017年4月至今任天山生物第三届监事。

3、王李君女士,女,1975年10月出生,大学本科学历。曾任天山生物人事行政部部长、人力资源部部长、中澳德润综合部部长。现任天山生物人资行政部部长、巴尔鲁克牧业监事、天山生物第四届监事会职工代表监事。

(三)高级管理人员

1、何波女士,简历参见上述“(一)董事会成员”中相关部分。

2、于舒玮,女,汉,1980年2月出生,中国国籍,中共党员,本科学历,无境外永久居留权。2009年8月至2016年12月曾任本公司证券部部长、证券事务代表。现任本公司副总经理、董事会秘书。

4、何非先生,1982年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,注册会计师。曾任润兴融资租赁有限公司副总裁兼首席财务管理职务。现任天山生物财务总监职务。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴

李刚 天山农牧业发展有限公司 董事长 2013 年 11 月 11 日 是

牛芳 天山农牧业发展有限公司 法务 2012 年 01 月 01 日 是

李冬燕 新疆维吾尔自治区畜牧总站 财务科副科长 2012 年 08 月 01 日 是

在股东单位任职情况的说明 无

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴

李刚 上海智本正业投资管理有限公司 执行董事兼总经理 2003 年11 月 17 日 是

李刚 上海恰图贸易有限公司 执行董事兼总经理 2014 年03 月 25 日 否

李刚 新疆天山农村商业银行股份有限公司 董事 2013 年08 月 14 日 2019 年 11 月07 日 否

李刚 新疆马业发展股份有限公司 董事 2016 年01 月 12 日 2019 年 07 月22 日 否

李刚 新疆刀郎阳光农牧科技股份有限公司 董事长 2018 年08 月 24 日 否

李刚 麦盖提刀郎庄园新农业股份有限公司 董事长 2015 年05 月 13 日 否

李刚 新疆慕士塔格阳光生态农牧科技有限公司 执行董事兼总经理 2018 年05 月 30 日 否

李刚 新疆丝路刀郎果业有限公司 执行董事兼总经理 2019 年04 月 22 日 否

裘莹 上海涌利金融信息服务有限公司 董事长 2015 年01 月 01 日 否

桑洁 梵欧咨询管理公司 董事 2015 年10 月 01 日 否

蔺进 重庆新融农牧科技有限公司 董事长兼 CEO 2018 年10 月 01 日 是

李宇立 西域旅游开发股份有限公司 独立董事 2014 年11 月 26 日 是

李大明 天阳律师事务所 律师、合伙人 2000 年01 月 01 日 是

李大明 美克股份 独立董事 2014 年11 月 01 日 是

李大明 西部建设 独立董事 2017 年05 月 08 日 是

李大明 百花村 独立董事 2018 年08 月 09 日 是

李大明 冠农股份 独立董事 2018 年12 月 05 日 是

在其他单位任职情况的说明 无

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司薪酬与考核委员会对董事、监事、高管的薪酬方案进行研究并决定。公司董事、监事报酬由股东大会决定,高级管理人员报酬由董事会决定。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员报酬确定的依据分别为:公司第四届董事会第二次会议、2018年度股东大会审议通过的《公司董事、监事、高级管理人员2019年薪酬方案》。

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员共18人,公司共支付报酬383.96万元。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位:万元

姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前报酬总额 是否在公司关联方获取报酬

彭勃 董事长 男 35 现任 75.33 否

桑洁 副董事长 女 44 现任 75.33 否

李刚 董事 男 48 现任 0 是

卫新璞 董事 男 47 现任 0 是

何波 董事、总经理 女 51 现任 46.31 否

裘莹 董事 女 41 现任 50.49 否

蔺进 独立董事 男 41 现任 2.67 否

李宇立 独立董事 女 43 现任 4 否

李大明 独立董事 男 52 现任 4 否

李冬燕 监事会主席 女 45 现任 0 是

牛芳 监事 女 42 现任 0 否

王李君 职工监事 女 44 现任 19.53 否

于舒玮 副总经理、董事会秘书 女 39 现任 42.82 否

何非 财务总监 男 38 现任 51.4 否

关伟 历任独立董事 男 57 离任 1.33 否

陈德宏 历任董事、副总经理 男 52 离任 0 否

崔海章 历任董事、副总经理 男 49 离任 0 否

廖士苇 历任财务总监 女 46 离任 10.75 否

合计 -- -- -- -- 383.96 --

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量(人) 126

主要子公司在职员工的数量(人) 46

在职员工的数量合计(人) 172

当期领取薪酬员工总人数(人) 172

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人) 2

专业构成

专业构成类别 专业构成人数(人)

生产人员 50

销售人员 21

技术人员 35

财务人员 15

行政人员 16

管理人员 35

合计 172

教育程度

教育程度类别 数量(人)

硕士及以上 12

本科 40

大专 47

中专及以下 73

合计 172

2、薪酬政策

公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定,与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度,按照国家规定为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及公积金。公司结合市场薪资提升情况,参照同行内薪资水平,以及内部员工晋升发展需要,每年度都会进行不等幅度的调薪,采取不同的激励措施,提升员工的满意度,更能极大地提升员工的工作积极性,提高工作效率,为企业创造更多的利润。

3、培训计划

公司注重员工培训,采用内培与外培相结合的模式,提升员工的综合素质和工作技能,以及管理者的管理能力。针对不同阶段的员工,公司开展不同的培训,自上而下构建了完善的培训体系,积极寻求各种有效的培训资源,定期组织各项专业培训,加强与员工沟通交流,进一步提升员工的专业技术和整体素质,促进员工和企业共同发展。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第十节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全公司内部控制制度,进一步规范公司运作,提高公司治理水平。

报告期内,公司完成董事会、监事会换届选举和高级管理人员的聘任工作。公司治理各方面符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。截至报告期末,公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

(一)关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求,规范股东大会的召集、召开和表决程序,并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书,平等对待所有股东,并尽可能为股东参加股东大会提供便利,开通网络投票,确保股东的合法权益,特别是中小股东能充分行使股东权利。

报告期内,公司股东大会共召开了6次会议,不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形,公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也无应监事会提议召开的股东大会。

(二)关于控股股东、实际控制人

公司控股股东、实际控制人行为规范,依法行使其权力并承担相应义务,没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时,公司具有独立的业务和经营系统,拥有自主决策能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人及其控制的其它企业。

报告期内,不存在控股股东、实际控制人占用公司资金的现象,公司亦不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情形。

(三)关于董事和董事会

公司董事会设董事9名,其中独立董事3名,董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作,出席董事会、董事会专门委员会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。董事会会议严格按照董事会议事规则召开,本报告期内共召开董事会会议13次。

公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求,下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,除战略发展委员会由董事长担任召集人以外,其他专门委员会均由独立董事担任召集人,且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均达到三分之二,为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权,不受公司任何其他部门和个人的干预。

(四)关于监事和监事会

公司监事会设监事3名,其中职工代表监事1名,监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定,积极开展工作;公司监事本着对全体股东负责的态度,切实行使监察、督促职能,对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务情况进行监督,对公司财务状况进行检查,对相关重大事项发表意见,维护公司及股东的合法权益。报告期内,公司共召开监事会会议7次,监事列席或出席了报告期内的所有董事会和股东大会。

(五)关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息;并指定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;并指定巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定网站,《证券时报》、《上海证券报》为公司定期报告披露的指定报刊,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

(六)关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强与各方的沟通和交流,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面相互独立,拥有独立完整的生产、销售、研发系统,具备面向市场自主经营的能力。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引

2019 年第一次临时股东大会 临时股东大会 48.39% 2019 年 01 月 11 日 2019 年 01 月 12 日 www.cninfo.com.cn

2019 年第二次临时股东大会 临时股东大会 32.70% 2019 年 02 月 15 日 2019 年 02 月 16 日 www.cninfo.com.cn

2019 年第三次临时股东大会 临时股东大会 70.33% 2019 年 04 月 25 日 2019 年 04 月 26 日 www.cninfo.com.cn

2018 年年度股东大会 年度股东大会 44.31% 2019 年 05 月 17 日 2019 年 05 月 18 日 www.cninfo.com.cn

2019 年第四次临时股东大会 临时股东大会 35.60% 2019 年 05 月 28 日 2019 年 05 月 29 日 www.cninfo.com.cn

2019 年第五次临时股东大会 临时股东大会 36.28% 2019 年 12 月 06 日 2019 年 12 月 07 日 www.cninfo.com.cn

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席董事会次数 以通讯方式参加董事会次数 委托出席董事会次数 缺席董事会次数 是否连续两次未亲自参加董事会会议 出席股东大会次数

李宇立 13 6 7 0 0 否 2

李大明 13 5 7 0 1 独立董事李大明先生因出国无法联系未参与第四届董事会 2019 年第八次临时会议表决 否 5

蔺进 7 3 4 0 0 否 0

关伟 6 3 3 0 0 否 0

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

□ 是 √ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司独立董事勤勉尽责,严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》开展工作,关注公司运作,独立履行职责,对公司重大资产重组、内部控制建设、管理体系建设、人才梯队建设和重大决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议,对公司财务及生产经营活动进行了有效监督,提高了公司决策的科学性,为完善公司监督机制,维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会及提名委员会。2019年度,各专门委员会根据工作细则等相关制度的规定,忠实履行职责,充分发挥各自的专业作用。审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评,对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议,进行公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作,在公司高级管理人员的选聘上发挥积极的作用,未有违反《公司章程》等相关规定事宜。公司充分尊重并采纳了各专门委员会的建议,切实履行了相关的责任和义务。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

为了保障公司董事、监事依法履行职权,健全公司薪酬管理体系,公司根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规及公司《章程》的有关规定,制定了《董事、监事薪酬管理制度》,建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制,公司高级管理人员实行基本年薪和年终绩效考核相结合的薪酬制度。

根据公司年度履职情况,由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核,并监督薪酬制度执行情况。公司则根据绩效考核结果兑现其绩效年薪,并进行奖惩。公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况对公司高级管理人员进行考核后,一致认为:2019年度公司高级管理人员薪酬标准严格执行了公司薪酬管理制度。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 04 月 30 日

内部控制评价报告全文披露索引 www.cninfo.com.cn

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 100.00%

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 100.00%

缺陷认定标准

类别 财务报告 非财务报告

定性标准 "重大:指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标。1.董事、监事和高级管理人员舞弊;2.对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正;3.当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;4.审计委员会以及内部审计部对财务报告内部控制监督无效;5.公司主要会计政策、会计估计变更或会计差错更正事项未按规定披露的;6.主要税种及税率、税收优惠及其依据未按规定披露的;7.公司合并财务报表范围信息披露不完整的;8. 合并财务报表项目注释不充分完整的;9.母公司财务报表主要项目注释遗漏的;10.关联方及关联交易未按规定披露的。重要:指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但是仍有可能导 "重大:指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标。1.缺乏民主决策程序;2.决策程序导致重大失误;3.违反国家法律法规并受到处罚;4.媒体频现负面新闻,涉及面广;5.重要业务缺乏制度控制或制度体系失效;6.内部控制重大或重要缺陷未得到整改;7.公司遭受证监会处罚或证券交易所警告;8.业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致,包括以下情形:原先预计亏损,实际盈利;原先预计扭亏为盈,实际继续亏损;

致企业偏离控制目标。1.未依照公认会计准则选择和应用会计政策;2.未建立反舞弊程序和控制措施;3.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;4.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。一般:除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。1.除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。" 原先预计净利润同比上升,实际净利润同比下降;原先预计净利润同比下降,实际净利润同比上升。重要:指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但是仍有可能导致企业偏离控制目标。9.民主决策程序存在但不够完善;10.决策程序导致出现一般失误;11.违反企业内部规章,形成损失;12.媒体出现负面新闻,波及局部区域;13.重要业务制度或系统存在缺陷;14.内部控制重要或一般缺陷未得到整改。一般:除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷决策程序效率不高;违反内部规章,但未形成损失;媒体出现负面新闻,但影响不大;一般业务制度或系统存在缺陷;一般缺陷未得到整改;存在其他缺陷。"

定量标准 "重大:指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标。一、财务报表的错报金额在如下区间:1.资产、负债错报>资产总额 5% 以上;2.营业收入错报>营业收入 5%以上;4. 所有者权益错报>所有者权益总额的 5%;5.会计差错金额直接影响盈亏性质,即由于会计差错使得原来为亏损的转变为盈利,或者由盈利转变为亏损;6.经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的,会计差错金额占最近一个会计年度净利润 5%以上;二.会计报表附注中财务信息的披露的认定标准:或有事项未披露涉及金额>净资产的 10%;重要:指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但是仍有可能导致企业偏离控制目标。一、财务报表的错报金额在如下区间:1.资产总额的 2%≤资产、负债错报≤资产总额 5%以上;2.营业收入总额 2%≤营业收入错报≤营业收入总额 5%;3.净利润 2%≤利润错报≤净利润 5%;4.所有者权益总额的 2%≤所有者权益错报≤所有者权益总额的5%;5.经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的,不直接影响盈亏性质,利润总额 2%≤会计差错金额≤净利润 5%;二、会计报表附注中财务信息的披露的认定标准:所有者权益总额的 5%≤或有事项未披露涉及金额<所有者权益总额的 10%。一般:除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。一、财务报表的错报金额在如下区间:1.资产、负债错报<资产总额 2%以上;2.营业收入错报<营业收入总额 2%;3.利润错报 "重大:指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标。损失>净利润的 5%;重要:指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但是仍有可能导致企业偏离控制目标。净利润的 2%≤损失≤净利润的5%;一般:除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。损失<净利润的 2%。"

<净利润 2%;4.所有者权益错报<所有者权益总额的2%;5.经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的,不直接影响盈亏性质,会计差错金额<净利润2%。二、会计报表附注中财务信息的披露的认定标准:或有事项未披露涉及金额<所有者权益总额的 5%。"

财务报告重大缺陷数量(个) 0

非财务报告重大缺陷数量(个) 0

财务报告重要缺陷数量(个) 0

非财务报告重要缺陷数量(个) 0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

第十一节公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

第十二节财务报告

一、审计报告

审计意见类型 保留意见

审计报告签署日期 2020 年 04 月 28 日

审计机构名称 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

审计报告文号 中兴华审字(2020)第 011294 号

注册会计师姓名 夏浩东 罗国洲

审计报告正文

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司全体股东:

一、保留意见

我们审计了新疆天山畜牧生物工程股份有限公司(以下简称“天山生物公司”)财务报表,包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为,除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了天山生物公司 2019 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2019 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

二、形成保留意见的基础

天山生物公司于 2017 年 9 月 7 日与大象广告有限责任公司股东陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 36 名交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》,通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 36 名交易对方持有的大象广告有限责任公司 96.21%股权,交易价格为 237,261.45 万元,其中:股份支付对价金额为 179,565.04万元,天山生物公司发行股份 115,624,607 股;现金支付对价金额为57,696.41万元,天山生物公司拟向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,所募集的资金用于支付本次交易的现金对价以及并购费用。中国证券监督管理委员 2018 年 1 月22 日下发(证监许可[2018]179 号)文件核准天山生物公司通过发行股份及非公开发行股份募集配套资金购买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 36 名交易对方持有的大象广告有限责任公司96.21%股权,其中非公开发行股份募集配套资金不超过59,996.41 万元,核准文件自下发之日起 12 个月内有效。2018 年 5 月,天山生物公司完成发行股份购买资产新增股份上市事宜。2018 年 12 月,天山生物公司发现大象广告有限责任公司原实际控制人陈德宏因涉嫌违法、违规,天山生物公司停止实施非公开发行股份募集配套资金,中国证券监督管理委员会的核准文件在批复到期日自动失效。2019 年 2 月 19 日,大象广告有限责任公司原实际控制人陈德宏因涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕。截止 2019 年 12 月 31 日,天山生物公司未能对大象广告有限责任公司实施控制权,也未将其纳入合并报表范围。截止 2019 年 12 月 31 日,由于大象广告有限责任公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗案及大象广告有限责任公司原股东广东宏业广电产业投资有限公司、深圳前海盛世轩金投资企业(有限合伙)起诉天山生物公司应付股权现金对价款的股权纠纷案尚未经法院最终判决,天山生物公司尚不能更正 2018 年度发行股份购买大象广告有限责任公司 96.21%股权而在 2019 年度财务报表中列报的其他权益工具投资 57,696.41 万元、股本 11,562.46 万元、资本公积-股本溢价 168,002.55 万元、其他应付款-应付大象广告有限责任公司原股东股权现金对价57,696.41 万元、其他综合收益—179,565.01 万元。我们无法就 2019 年 12 月 31 日天山生物公司是否对大象广告有限责任公司具有控制权,天山生物公司 2018 年度发行股份购买大象广告有限责任公司 96.21%股权而在 2019 年度财务报表中列报的其他权益工具投资、股本、资本公积、其他应付款、其他综合收益的账面价值获取充分、适当的审计证据,也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于天山生物公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表保留意见提供了基础。

三、与持续经营相关的重大不确定性

我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注二、2 所述,天山生物公司2019 年度归属于母公司股东的净利润-6,079.10 万元,归属于母公司股东累计亏损 32,758.41 万元,且于 2019年 12 月 31 日,天山生物公司流动负债高于流动资产 77,529.89 万元,其中应付 2018 年重组标的公司大象广告有限责任公司原股东陈德宏、广东宏业广电产业投资有限公司、深圳前海盛世轩金投资企业(有限合伙)等 7 名交易对方的股权现金对价款项 57,696.41 万元,一年内到期的银行借款20,097.46 万元;2019 年度经营活动净现金流量-3,493.72 万元;天山生物公司为大象广告有限责任公司向浙商银行股份有限公司宁波分行贷款提供连带责任担保 6,496.60 万元。这些事项或情况,连同财务报表附注十五、(三)所示的其他事项,表明存在可能导致对天山生物公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

四、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十五、(四)所述,天山生物公司于 2019 年 1 月 23 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(新证调查字 2019001 号),因天山生物公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对天山生物公司立案调查。截至本财务报表批准报出日,中国证券监督管理委员会对天山生物公司涉嫌信息披露违法违规尚在调查过程中,天山生物公司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。本段内容不影响已发表的审计意见。

五、其他信息

天山生物公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括天山生物公司 2019 年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。如上述“形成保留意见的基础”部分所述,我们无法就2019年12月31日天山生物公司是否对大象广告有限责任公司具有控制权,天山生物公司因2018年重组大象广告有限责任公司而在2019年度财务报表中列报的其他权益工具投资、股本、资本公积、其他应付款、其他综合收益的账面价值获取充分、适当的审计证据。因此,我们无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大错报。

六、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下:

(一) 收入确认

1、事项描述

如天山生物公司财务报表附注“四、重要会计政策和会计估计”25 所述的会计政策及“六、合并财务报表项目附注注释”38 所披露,2019 年度天山生物公司营业收入为 22,900.57 万元,由于收入是天山生物公司的关键业绩指标,且 2019年度收入较 2018 年度增长 118%,收入存在确认时点的固有风险。因此,我们将营业收入的确认作为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对收入确认执行的审计程序如下:

(1)了解与收入确认相关的内部控制,确定收入确认的可信赖;

(2)选取重大客户,检查其销售及服务合同,识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件及服务确认条款,评价收入确认是否符合企业会计准则及天山生物公司营业收入确认会计政策的要求;

(3)查验业务凭证,将销售货物交接凭单、验收报告、进口货物报关单、检验检疫报告、进行核对,评价相关收入确认真实性、准确性;

(4)选取部分客户实施积极式函证程序,询证本期发生的销售金额及往来款项余额、对未回函的客户执行替代性审计程序、查验客户期后回款情况;

(5)就资产负债表日前后记录的收入交易,核对验收单及其他支持性文件,以评价收入是否被记录于恰当的会计期间

(二) 固定资产减值

1、事项描述

如天山生物公司财务报表附注“四、公司重要会计政策和会计估计”21 所述的会计政策及“六、合并财务报表项目注释”14 所披露,天山生物公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备。天山生物公司于 2019 年度确认的固定资产减值损失 4,073.55 万元。受经营所在地区不利的市场条件与经济环境影响,天山生物公司决定聚焦主业、集中优势资源重点打造并发展牛育种业务和引进进口牛等畜牧业务,对于长期闲置以及未来协同效应较差的固定资产,管理层认为相关固定资产存在减值迹象,固定资产的账面价值可能无法通过使用资产所产生的未来现金流量或处置资产来全部收回。管理层对这些固定资产是否存在减值迹象进行了评估,对于识别出减值迹象的固定资产,管理层以资产预计未来现金流量的现值或公允价值的净额两者之间的较高者确定固定资产的可收回金额,并比较可收回金额与账面价值对其进行减值测试。由于公允价值涉及重置成本和成新率作为可收回金额的基础,固定资产减值测试涉及关键判断和估计。

由于在确定固定资产减值准备时涉及重大的管理层判断,尤其重置成本和成新率对固定资产可收回金额方面存在固有不确定性,以及有可能受到管理层偏向的影响,我们将天山生物公司固定资产减值准备识别为关键审计事项。

2、审计应对

与评价固定资产减值准备相关的审计程序中包括以下程序:

(1)评价管理层对于资产组的识别以及分配在每个资产组中固定资产的金额,评价管理层运用的资产减值方法是否符合企业会计准则的要求;

(2)将管理层编制的资产组重置成本数据与查询资产负债表日重置成本相关的造价基础进行比较,成新率与剩余折旧年限进行比较,以判断取值的合理性;

(3)复核天山生物公司委托第三方评估机构的《拟进行资产减值测试涉及的资产组可回收金额项目资产评估报告》,评估天山生物公司固定资产减值准备计提的合理可靠性。

七、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估天山生物公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算天山生物公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督天山生物公司的财务报告过程。

八、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计的过程中,我们运用了职业判断,保持了职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对天山生物公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致天山生物公司不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就天山生物公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为:元

1、合并资产负债表

编制单位:新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

2019 年 12 月 31 日

单位:元

项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 22,137,464.18 241,876,045.26

结算备付金

拆出资金

交易性金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 173,110.75

应收账款 10,418,635.61 11,774,994.37

应收款项融资 800,000 150,000

预付款项 32,926,849.49 1,112,084.30

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款 5,678,162.42 5,195,862.84

其中:应收利息

应收股利

买入返售金融资产

存货 68,327,689.19 66,328,178.44

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 725,757.33 12,217,266.35

流动资产合计 141,187,668.97 338,654,431.56

非流动资产:

发放贷款和垫款

债权投资

可供出售金融资产

其他债权投资

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 7,205,716.14 5,360,775.74

其他权益工具投资 576,964,116.77 576,964,116.77

其他非流动金融资产

投资性房地产 7,043,607.92 7,668,882.58

固定资产 269,615,647.23 328,952,042.90

在建工程 1,591,298.68

生产性生物资产 10,668,114.42 11,672,040.17

油气资产

使用权资产

无形资产 122,827,314.39 127,726,173.58

开发支出

商誉

长期待摊费用 4,794,260.10 4,205,467.29

递延所得税资产 903,812.30 226,980.50

其他非流动资产 597,600.00 1,600,000.00

非流动资产合计 1,002,211,487.95 1,064,376,479.53

资产总计 1,143,399,156.92 1,403,030,911.09

流动负债:

短期借款 200,174,605.96 354,186,609.00

向中央银行借款

拆入资金

交易性金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 10,501,767.92

应付账款 33,450,082.86 32,640,570.13

预收款项 85,185,993.49 74,683,024.80

合同负债

卖出回购金融资产款

吸收存款及同业存放

代理买卖证券款

代理承销证券款

应付职工薪酬 4,450,867.90 2,733,789.39

应交税费 841,363.43 1,495,770.79

其他应付款 591,583,665.82 593,390,130.62

其中:应付利息 463,268.78 688,403.61

应付股利

应付手续费及佣金

应付分保账款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 800,000.00 7,753,302.76

其他流动负债

流动负债合计 916,486,579.46 1,077,384,965.41

非流动负债:

保险合同准备金

长期借款 3,100,000.00

应付债券

其中:优先股

永续债

租赁负债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债 64,966,000.00 100,000,000.00

递延收益 12,099,768.00 19,844,103.38

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 80,165,768.00 119,844,103.38

负债合计 996,652,347.46 1,197,229,068.79

所有者权益:

股本 312,977,396.00 312,977,396.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 1,956,328,900.76 1,956,328,900.76

减:库存股

其他综合收益 -1,803,318,878.21 -1,804,318,096.60

专项储备

盈余公积 10,813,961.16 10,813,961.16

一般风险准备

未分配利润 -327,584,083.69 -266,793,101.78

归属于母公司所有者权益合计 149,217,296.02 209,009,059.54

少数股东权益 -2,470,486.56 -3,207,217.24

所有者权益合计 146,746,809.46 205,801,842.30

负债和所有者权益总计 1,143,399,156.92 1,403,030,911.09

法定代表人:彭勃 主管会计工作负责人:何非 会计机构负责人:廖士苇

2、母公司资产负债表

单位:元

项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 11,243,080.14 225,193,320.58

交易性金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 4,391,888.41 4,172,456.32

应收款项融资

预付款项 53,831,633.89 643,245.68

其他应收款 90,711,133.91 99,213,670.19

其中:应收利息

应收股利

存货 26,387,456.98 24,267,168.64

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 351,803.40 10,266,223.29

流动资产合计 186,916,996.73 363,756,084.70

非流动资产:

债权投资

可供出售金融资产

其他债权投资

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 334,097,697.38 334,097,697.38

其他权益工具投资 576,964,116.77 576,964,116.77

其他非流动金融资产

投资性房地产

固定资产 97,873,375.63 137,592,497.27

在建工程 1,459,448.64

生产性生物资产 10,668,114.42 11,659,126.20

油气资产

使用权资产

无形资产 10,633,346.97 11,166,516.91

开发支出

商誉

长期待摊费用 2,833,653.40 3,168,655.81

递延所得税资产

其他非流动资产 597,600.00

非流动资产合计 1,035,127,353.21 1,074,648,610.34

资产总计 1,222,044,349.94 1,438,404,695.04

流动负债:

短期借款 143,600,000.00 195,000,000.00

交易性金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 130,001,217.92

应付账款 19,762,817.80 17,851,510.08

预收款项 68,465,309.95 61,127,254.70

合同负债

应付职工薪酬 2,338,428.70 1,411,787.13

应交税费 1,862,298.81 223,234.30

其他应付款 641,709,207.72 631,296,151.49

其中:应付利息

应付股利

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 877,738,062.98 1,036,911,155.62

非流动负债:

长期借款

应付债券

其中:优先股

永续债

租赁负债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债 64,966,000.00 100,000,000.00

递延收益 8,831,232.23 16,269,086.11

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 73,797,232.23 116,269,086.11

负债合计 951,535,295.21 1,153,180,241.73

所有者权益:

股本 312,977,396.00 312,977,396.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 1,961,999,957.44 1,961,999,957.44

减:库存股

其他综合收益 -1,795,650,146.71 -1,795,650,146.71

专项储备

盈余公积 10,813,961.16 10,813,961.16

未分配利润 -219,632,113.16 -204,916,714.58

所有者权益合计 270,509,054.73 285,224,453.31

负债和所有者权益总计 1,222,044,349.94 1,438,404,695.04

3、合并利润表

单位:元

项目 2019 年度 2018 年度

一、营业总收入 229,005,660.26 105,225,957.21

其中:营业收入 229,005,660.26 105,225,957.21

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 274,309,016.96 152,269,890.16

其中:营业成本 201,900,249.07 78,573,604.08

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险责任合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加 659,942.06 600,986.52

销售费用 6,490,357.45 5,999,850.47

管理费用 48,111,686.56 44,832,650.73

研发费用 2,101,774.57 1,288,080.87

财务费用 15,045,007.25 20,974,717.49

其中:利息费用 15,578,000.55 19,643,482.51

利息收入 715,675.83 304,235.80

加:其他收益 12,369,748.04 4,578,805.00

投资收益(损失以“-”号填列) 1,844,940.40 2,170,839.10

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 1,844,940.40 702,719.92

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益(损失以“-”号填列)

净敞口套期收益(损失以“-”号填列)

公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

信用减值损失(损失以“-”号填列) -3,362,894.49

资产减值损失(损失以“-”号填列) -52,028,839.00 -1,799,714,986.16

资产处置收益(损失以“-”号填列) -5,793,643.00 -2,620,569.03

三、营业利润(亏损以“-”号填列) -92,274,044.75 -1,842,629,844.04

加:营业外收入 35,164,342.72 241,212.47

减:营业外支出 2,495,457.56 103,211,509.75

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -59,605,159.59 -1,945,600,141.32

减:所得税费用 449,091.64 881,501.66

五、净利润(净亏损以“-”号填列) -60,054,251.23 -1,946,481,642.98

(一)按经营持续性分类

1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) -60,054,251.23 -1,946,481,642.98

2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)

(二)按所有权归属分类

1.归属于母公司所有者的净利润 -60,790,981.91 -1,945,744,003.81

2.少数股东损益 736,730.68 -737,639.17

六、其他综合收益的税后净额 999,218.39 -4,244,055.31

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 999,218.39 -4,244,055.31

(一)不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

(二)将重分类进损益的其他综合收益 999,218.39 -4,244,055.31

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.可供出售金融资产公允价值变动损益

4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

6.其他债权投资信用减值准备

7.现金流量套期储备

8.外币财务报表折算差额 999,218.39 -4,244,055.31

9.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 -59,055,032.84 -1,950,725,698.29

归属于母公司所有者的综合收益总额 -59,791,763.52 -1,949,988,059.12

归属于少数股东的综合收益总额 736,730.68 -737,639.17

八、每股收益:

(一)基本每股收益 -0.19 -7.09

(二)稀释每股收益 -0.19 -7.09

法定代表人:彭勃 主管会计工作负责人:何非 会计机构负责人:廖士苇

4、母公司利润表

单位:元

项目 2019 年度 2018 年度

一、营业收入 157,029,580.57 24,420,027.88

减:营业成本 140,957,601.72 18,198,278.55

税金及附加 124,324.44 113,392.91

销售费用 3,819,631.36 2,338,407.18

管理费用 26,083,007.15 21,479,488.28

研发费用 2,101,774.57 1,288,080.87

财务费用 11,404,943.18 11,720,559.66

其中:利息费用 11,997,510.18 12,040,621.87

利息收入 614,675.12 999,553.35

加:其他收益 11,383,298.44 2,896,086.91

投资收益(损失以“-”号填列) 1,468,119.18

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)

净敞口套期收益(损失以“-”号填列)

公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

信用减值损失(损失以“-”号填列) -460,337.51

资产减值损失(损失以“-”号填列) -25,571,402.00 -1,875,949,130.11

资产处置收益(损失以“-”号填列) -5,928,732.14 -2,578,759.98

二、营业利润(亏损以“-”号填列) -48,038,875.06 -1,904,881,863.57

加:营业外收入 35,079,000.00 910.00

减:营业外支出 1,755,523.52 101,374,170.66

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -14,715,398.58 -2,006,255,124.23

减:所得税费用 417,313.82

四、净利润(净亏损以“-”号填列) -14,715,398.58 -2,006,672,438.05

(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)

(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)

五、其他综合收益的税后净额

(一)不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

(二)将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.可供出售金融资产公允价值变动损益

4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

6.其他债权投资信用减值准备

7.现金流量套期储备

8.外币财务报表折算差额

9.其他

六、综合收益总额 -14,715,398.58 -2,006,672,438.05

七、每股收益:

(一)基本每股收益

(二)稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位:元

项目 2019 年度 2018 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 243,640,768.15 175,726,102.42

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还 1,772,836.21

收到其他与经营活动有关的现金 105,501,368.68 31,719,208.46

经营活动现金流入小计 350,914,973.04 207,445,310.88

购买商品、接受劳务支付的现金 252,615,538.76 74,399,012.86

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 20,740,440.61 26,018,914.88

支付的各项税费 5,198,951.01 4,269,746.98

支付其他与经营活动有关的现金 107,297,215.73 114,811,188.07

经营活动现金流出小计 385,852,146.11 219,498,862.79

经营活动产生的现金流量净额 -34,937,173.07 -12,053,551.91

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 104,000,000.00

取得投资收益收到的现金 2,438,619.18

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,354,132.82 4,941,659.55

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 1,354,132.82 111,380,278.73

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 13,410,940.53 13,949,142.90

投资支付的现金 53,000,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 13,410,940.53 66,949,142.90

投资活动产生的现金流量净额 -12,056,807.71 44,431,135.83

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金

其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 111,714,638.44 376,494,259.81

收到其他与筹资活动有关的现金 108,776,071.20 166,000,000.00

筹资活动现金流入小计 220,490,709.64 542,494,259.81

偿还债务支付的现金 147,721,198.06 226,443,613.60

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,029,608.95 21,368,095.93

其中:子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 132,332,748.00 222,419,725.00

筹资活动现金流出小计 294,083,555.01 470,231,434.53

筹资活动产生的现金流量净额 -73,592,845.37 72,262,825.28

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,712.21 -39,086.60

五、现金及现金等价物净增加额 -120,584,113.94 104,601,322.60

加:期初现金及现金等价物余额 133,099,974.06 28,498,651.46

六、期末现金及现金等价物余额 12,515,860.12 133,099,974.06

6、母公司现金流量表

单位:元

项目 2019 年度 2018 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 177,418,851.58 88,595,340.91

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 335,047,313.29 230,751,234.13

经营活动现金流入小计 512,466,164.87 319,346,575.04

购买商品、接受劳务支付的现金 200,400,208.63 30,265,356.88

支付给职工以及为职工支付的现金 11,323,543.69 12,733,073.27

支付的各项税费 1,068,369.76 1,357,627.70

支付其他与经营活动有关的现金 338,418,687.26 298,867,726.46

经营活动现金流出小计 551,210,809.34 343,223,784.31

经营活动产生的现金流量净额 -38,744,644.47 -23,877,209.27

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 104,000,000.00

取得投资收益收到的现金 1,468,119.18

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,075,845.00 4,132,240.03

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 1,075,845.00 109,600,359.21

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 10,524,579.76 13,219,588.93

投资支付的现金 53,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 10,524,579.76 66,219,588.93

投资活动产生的现金流量净额 -9,448,734.76 43,380,770.28

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 90,000,000.00 195,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 108,776,071.20 212,060,249.64

筹资活动现金流入小计 198,776,071.20 407,060,249.64

偿还债务支付的现金 121,400,000.00 146,581,253.49

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,645,717.27 12,317,901.49

支付其他与筹资活动有关的现金 132,332,748.00 171,419,725.00

筹资活动现金流出小计 265,378,465.27 330,318,879.98

筹资活动产生的现金流量净额 -66,602,394.07 76,741,369.66

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -114,795,773.30 96,244,930.67

加:期初现金及现金等价物余额 116,417,249.38 20,172,318.71

六、期末现金及现金等价物余额 1,621,476.08 116,417,249.38

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目 2019 年度

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计

优先股 永续债 其他

一、上年期末余额 312,977,396.00 1,956,328,900.76 -8,667,949.89 10,813,961.16 -2,062,443,248.4 9 209,009,059.54 -3,207,217.24 205,801,842.30

加:会计政策变更 -1,795,650,146.71 1,795,650,146.7 1

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 312,977,396.00 1,956,328,900.76 -1,804,318,096.60 10,813,961.16 -266,793,101.78 209,009,059.54 -3,207,217.24 205,801,842.30

三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 999,218.39 -60,790,981.91 -59,791,763.52 736,730.68 -59,055,032.84

(一)综合收益总额 999,218.39 -60,790,981.91 -59,791,763.52 736,730.68 -59,055,032.84

(二)所有者投入和减少资本

1.所有者投入的普通股

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者权益的金额

4.其他

(三)利润分配

1.提取盈余公积

2.提取一般风险准备

3.对所有者(或股东)的分配

4.其他

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结转留存收益

5.其他综合收益结转留存收益

6.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

四、本期期末余额 312,977,396.00 1,956,328,900.76 -1,803,318,878.21 10,813,961.16 -327,584,083.69 149,217,296.02 -2,470,486.56 146,746,809.46

上期金额

项目 2018 年年度

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计

优先股 永续债 其他

一、上年期末余额 197,352,789.00 276,518,405.02 -4,423,894.58 10,813,961.16 -116,699,244.68 363,562,015.92 -1,049,402.25 362,512,613.67

加:会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 197,352,789.00 276,518,405.02 -4,423,894.58 10,813,961.16 -116,699,244.68 363,562,015.92 -1,049,402.25 362,512,613.67

三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 115,624,607.00 1,679,810,495.74 -4,244,055.31 -1,945,744,003.81 -154,552,956.38 -2,157,814.99 -156,710,771.37

(一)综合收益总额 -4,244,055.31 -1,945,744,003.81 -1,949,988,059.12 -737,639.17 -1,950,725,698. 29

(二)所有者投入和减少资本 115,624,607.00 1,678,390,319.92 1,794,014,926.92 1,794,014,926.9 2

1.所有者投入的 115,624,607.00 1,678,390,319.92 1,794,014,926.92 1,794,014,926.9

普通股 2

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者权益的金额

4.其他

(三)利润分配

1.提取盈余公积

2.提取一般风险准备

3.对所有者(或股东)的分配

4.其他

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结转留存收益

5.其他综合收益

结转留存收益

6.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他 1,420,175.82 1,420,175.82 -1,420,175.82

四、本期期末余额 312,977,396.00 1,956,328,900.76 -8,667,949.89 10,813,961.16 -2,062,443,248.49 209,009,059.54 -3,207,217.24 205,801,842.30

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目 2019 年度

股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计

优先股 永续债 其他

一、上年期末余额 312,977,396.00 1,961,999,957.44 10,813,961.16 -2,000,566,861.29 285,224,453.31

加:会计政策变更 -1,795,650,146.71 1,795,650,146.71

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 312,977,396.00 1,961,999,957.44 -1,795,650,146.71 10,813,961.16 -204,916,714.58 285,224,453.31

三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) -14,715,398.58 -14,715,398.58

(一)综合收益总额 -14,715,398.58 -14,715,398.58

(二)所有者投入和减少资本

1.所有者投入的普通股

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者权益的金额

4.其他

(三)利润分配

1.提取盈余公积

2.对所有者(或股东)的分配

3.其他

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结转留存收益

5.其他综合收益结转留存收益

6.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

四、本期期末余额 312,977,396.00 1,961,999,957.44 -1,795,650,146.71 10,813,961.16 -219,632,113.16 270,509,054.73

上期金额

单位:元

项目 2018 年年度

股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计

优先股 永续债 其他

一、上年期末余额 197,352,789.00 283,609,637.52 10,813,961.16 6,105,576.76 497,881,964.44

加:会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 197,352,789.00 283,609,637.52 10,813,961.16 6,105,576.76 497,881,964.44

三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 115,624,607.00 1,678,390,319.92 -2,006,672,438.05 -212,657,511.13

(一)综合收益总额 -2,006,672,438.05 -2,006,672,438.0 5

(二)所有者投入和减少资本 115,624,607.00 1,678,390,319.92 1,794,014,926.92

1.所有者投入的普通股 115,624,607.00 1,678,390,319.92 1,794,014,926.92

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者权益的金额

4.其他

(三)利润分配

1.提取盈余公积

2.对所有者(或股东)的分配

3.其他

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结转留存收益

5.其他综合收益结转留存收益

6.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

四、本期期末余额 312,977,396.00 1,961,999,957.44 10,813,961.16 -2,000,566,861.29 285,224,453.31

三、公司基本情况

1、公司注册地、组织形式和总部地址

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经昌吉州工商行政管理局批准,由天山农牧业发展有限公司(原名为新疆德隆畜牧良种繁育有限公司)(以下简称天山农牧业)和昌吉州国有资产投资经营有限责任公司(原名为新疆昌吉回族自治州国有资产投资管理中心)发起设立,于2003年6月18日在昌吉州工商行政管理局登记注册,总部位于新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州。公司股票已于2012年4月25日在深圳证券交易所挂牌交易。截止2019年12月31日,公司股份总数312,977,396股(每股面值1元)。其中,有限售条件的流通股份:A股128,830,450股;无限售条件的流通股份A股184,146,946股。

2、公司的业务性质和主要经营活动

本公司属畜牧服务行业。

经营范围:种牛、奶牛的养殖、销售和进出口,种羊养殖、销售和进出口,冻精、胚胎的生产、销售和进出口,生鲜牛乳的收购和销售(以上项目凭许可证经营)饲料种植、加工和销售肉类的销售和进出口业务,相关畜牧科技咨询、技术服务,有机肥料、微生物肥料、复混肥、其他肥料的制造、销售,羊毛的销售和进出口业务,经营畜牧机械、饲料牧草、畜禽养殖技术的进出口业务,其他货物与技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外)广告制作服务、广告发布服务、广告代理服务、其他广告服务;各种项目的策划服务;建筑装饰和装修;数据处理和存储服务;软件开发;互联网接入及相关服务;其他互联网信息服务。主要产品或提供的劳务:种牛、奶牛的养殖、销售和进出口,种羊养殖、销售和进出口,冻精、胚胎的生产、销售和进出口,生鲜牛乳的收购和销售。

本财务报表业经本公司董事会于2020年4月28日决议批准报出。

截至2019年12月31日止,本公司合并财务报表范围内子公司如下:

子公司名称 级次 是否纳入合并

北京天山凯风畜牧科技有限公司(以下简称北京凯风) 1 是

新疆新诺生物科技有限责任公司(以下简称新诺生物) 1 是

天山生物(澳大利亚)投资控股有限公司(以下简称天山控股) 1 是

明加哈农业发展有限公司(以下简称明加哈农业) 2 是

大澳国际贸易公司(以下简称大澳国际) 2 是

维州牧业有限公司 3 是

中澳德润牧业有限责任公司(以下简称中澳德润) 1 是

新疆巴尔鲁克牧业有限责任公司(以下简称巴尔鲁克) 2 是

昌吉市盛源定点牛羊屠宰有限公司(以下简称盛源) 2 是

呼图壁县天山农牧科技发展有限公司(以下简称农牧科技) 1 是

宁夏美加农生物科技发展股份有限公司(以下简称美加农生物) 1 是

宁夏青铜峡市美加农牧业发展有限公司(以下简称青铜峡美加农) 2 是

宁夏西部尚农贸易有限公司(以下简称西部尚农) 2 否

宁夏泾源美加农安格斯发展有限公司(以下简称泾源美加农) 2 否

昌吉安格斯牛业科技发展有限责任公司(以下简称昌吉安格斯) 1 是

详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围与上期相比减少2家。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营能力评价

天山生物公司2019 年度归属于母公司股东的净利润-6,079.10 万元,归属于母公司股东累计亏损 32,758.41 万元,且于2019年 12 月 31 日,天山生物公司流动负债高于流动资产 77,529.89 万元,其中应付 2018 年重组标的公司大象广告有限责任公司原股东陈德宏、广东宏业广电产业投资有限公司、深圳前海盛世轩金投资企业(有限合伙)等 7 名交易对方的股权现金对价款项价 57,696.41 万元,一年内到期的银行借款 20,097.46 万元;2019 年度经营活动净现金流量-3,493.72 万元;天山生物公司为大象广告有限责任公司向浙商银行股份有限公司宁波分行贷款提供连带责任担保 6,496.60 万元。

截止 2019 年 12 月 31 日,大象广告有限责任公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗案尚处于审查起诉阶段,根据《刑事诉讼法》等相关法律规定,目前所涉案情、所涉及的可能发生的损失或受益的金额,均无法对外披露。

2019年12月23 日,新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院作出(2019)新23民初 36号《民事判决书》判决驳回广东宏业广电产业投资有限公司的诉讼请求;并撤销广东宏业广电产业投资有限公司与本公司签订的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》中本公司向其购买的大象广告 4.023%股权的现金对价款 9,922.43 万元。广东宏业广电产业投资有限公司不服新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院作出的(2019)新 23民初36号《民事判决书》,依法向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起上诉,该上诉事项属二审受理阶段。

2019年12月23 日,新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院作出(2019)新23 民初71 号《民事判决书》判决驳回深圳前海盛世轩金投资企业(有限合伙)的诉讼请求;并撤销深圳前海盛世轩金投资企业(有限合伙)与本公司签订的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》中本公司向其购买的大象广告1.3846%股权的现金对价款 3,414.46 万元。深圳前海盛世轩金投资企业(有限合伙)不服新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院作出的(2019)新23民初71号《民事判决书》,依法向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起上诉,该上诉事项属二审受理阶段。

2019年10月28 日,本公司就股权转让纠纷一案向昌吉市人民法院提起诉讼。本公司向法院请求判令撤销公司与芜湖华融渝稳投资中心(有限合伙)等 33 个被告之间的股权转让行为暨撤销原告与各被告于2017年9月7日就各被告向原告转让大象广告股份有限公司股权所签署的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。昌吉市人民法院于2019年10月28日立案。经法院审查后,于2020年4月9 日作出如下裁定:芜湖华融渝稳投资中心(有限合伙)、刘柏权、武汉泰德鑫创业投资中心(有限合伙)、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业(有限合伙)、优选资本管理有限公司、新疆新域博远股权投资合伙企业(有限合伙)、罗爱平对管辖权提出的异议成立,本案移送至昌吉回族自治州中级人民法院审理。

本公司应付重组标的公司原股东陈德宏、广东宏业广电产业投资有限公司、深圳前海盛世轩金投资企业(有限合伙)等自然人及企业现金对价部分57,696.41万元,因涉案、涉诉事项未最终依法认定,对公司未来的现金流影响暂时无法准确估计。

上述情况可能导致公司持续经营能力产生重大不确定性。为保证持续经营能力,公司拟采取下列措施:

(1)聚焦主业,稳固主业。2019年公司聚焦主业,尽快消除因合同欺诈导致对公司主业的影响。集中优势资源重点打造并发展牛育种业务和引进进口牛等畜牧业务。

(2)处置低效和闲置资产。公司对目前资产进行了梳理、测算,对于长期闲置以及未来协同效应较差的资产寻找购买方。

(3)优化主业内涵。公司将调整主业内涵,除主业产品外的附带产品进一步精简,减少重资产投入。

(4)优化人力资源配置。进一步优化人员配置,提高组织运行效率,与业务调整同步推进人员优化调整。

(5)获取金融机构的持续支持。2020年初受“新冠疫情”的影响,国家对生产性企业给予了很多优惠措施,包括各金融机构给予本金和利息展期。

(6)争取相关主管部门支持。努力争取相关主管部门的支持,协调上下游客户和金融机构,帮助公司解决所面临的经营困境,在符合国家政策规定条件下争取更多优惠措施。

(7)引进新的战略合作方。公司和控股股东仍将不遗余力的引进战略合作方,为公司的长期发展保驾护航。

上述改善措施将有助于公司维持持续经营能力,且实施上述措施不存在重大障碍,故公司以持续经营为前提编制财务报表是恰当的。但如果上述改善措施不能实施,则公司可能不能持续经营,故公司的持续经营能力仍存在重大不确定性。

五、重要会计政策及会计估计

本公司及各子公司从事畜牧业经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点,依据相关企业会计准则的规定,对收入确认、金融资产减值损失、存货计价、固定资产折旧、无形资产摊销等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计,详见本附注四、25.“收入”、10.“金融资产减值”、11.“存货”、15.“固定资产”、19、“无形资产”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明,请参阅附注四、31.“重大会计判断和估计”。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况及2019年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量等有关信息。此外,本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司天山生物(澳大利亚)投资控股有限公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定澳币为其记账本位币。

本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

(1)同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量;取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。

(2)非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》(财会〔2012〕19号)和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准(参见本附注四、5(2)),判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及本附注四、13“长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。

在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。

6、合并财务报表的编制方法

(1)合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。

(2)合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见本附注四、13“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”(详见本附注四、13、(2)④)和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务,将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算,按照本附注四、13(2)②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营,确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债;确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认本公司单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务,下同)、或者自共同经营购买资产时,在该等资产出售给第三方之前,本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况,本公司全额确认该损失;对于本公司自共同经营购买资产的情况,本公司按承担的份额确认该损失。

8、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

(1)外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

(2)对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额(该差额计入其他综合收益,直至净投资被处置才被确认为当期损益);以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,计入其他综合收益;处置境外经营时,转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。

(3)外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益;处置境外经营时,计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;股东权益类项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日即期汇率的近似汇率(当期平均汇率)折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润;期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示;折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额,作为外币报表折算差额,确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用现金流量发生日即期汇率的近似汇率(当期平均汇率)折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额,全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益,不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时,与该境外经营相关的外币报表折算差额,按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

(1)金融资产的分类、确认和计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为:以摊余成本计量的金融资产;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据,本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标,且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致,即在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值产生的利得或损失,计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标,且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益,但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外,本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益,公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益,不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外,在初始确认时,本公司为了消除或显著减少会计错配,将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产,本公司采用公允价值进行后续计量,公允价值变动计入当期损益。

(2)金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益,其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具),按照公允价值进行后续计量,除与套期会计有关外,公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益,且终止确认该负债时,计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。

其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的,本公司将该金融负债的全部利得或损失(包括企业自身信用风险变动的影响金额)计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

(3)金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

(4)金融负债的终止确认

金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的,本公司终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。本公司(借入方)与借出方签订协议,以承担新金融负债的方式替换原金融负债,且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认原金融负债,同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债(或其一部分)的合同条款作出实质性修改的,终止确认原金融负债,同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债(或其一部分)终止确认的,本公司将其账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额,计入当期损益。

(5)金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

(6)金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时,公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,使用不可输入值。

(7)权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理,与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。

本公司权益工具在存续期间分派股利(含分类为权益工具的工具所产生的“利息”)的,作为利润分配处理。

本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资,主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外,对部分财务担保合同,也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

1)减值准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础,对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法(一般方法或简化方法)计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产,本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指,本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加,如果信用风险自初始确认后已显著增加,本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;如果信用风险自初始确认后未显著增加,本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时,考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加,选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

2)信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率,则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外,本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计,来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

通常逾期超过30日,本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加,除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素:

a.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化;

b.债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化;

c.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化,这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率;

d.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化;

e.本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。

于资产负债表日,若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险,则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低,借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强,并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金义务,则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

(3)已发生信用减值的金融资产的判断标准

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时,该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息:

1. 发行方或债务人发生重大财务困难;

2. 债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;

3. 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步;

4. 债务人很可能破产或进行其他财务重组;

5. 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失;

6. 以大幅折扣购买或源生一项金融资产,该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值,有可能是多个事件的共同作用所致,未必是可单独识别的事件所致。

(4)以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险,如:应收关联方款项;与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外,本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别,本公司采用的共同信用风险特征包括:金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等,在组合的基础上评估信用风险。

(5)金融资产减值的会计处理方法

期末,本公司计算各类金融资产的预计信用损失,如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额,将其差额确认为减值损失;如果小于当前减值准备的账面金额,则将差额确认为减值利得。

(6)各类金融资产信用损失的确定方法

①应收票据

本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征,将其划分为不同组合:

项目 确定组合的依据

银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行

商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分,应与“应收账款”组合划分相同

应收票据是否计提是具有可选性的,如:信誉较好的银行承兑汇票不考虑计提坏账准备。

②应收账款

对于不含重大融资成分的应收款项,本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项,本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外,基于其信用风险特征,将其划分为不同组合:

项目 确定组合的依据

组合1:应收合并范围内关联方款项 本组合为风险较低应收关联方的应收款项。

组合2:账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。

③其他应收款

本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加,采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外,基于其信用风险特征,将其划分为不同组合:

项目 确定组合的依据

组合1:应收合并范围内关联方款项 本组合为风险较低应收关联方的应收款项。

组合2:账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。

应收账款、其他应收款基于其信用风险特征划分为账龄组合的整个存续期内预期信用损失对照表:

账龄 预期信用损失率(%)

1年以内(含,下同) 5

1-2年 10

2-3年 20

3-4年 50

4-5年 70

5年以上 100

④债权投资

债权投资主要核算以摊余成本计量的债券投资等。本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加,采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

⑤其他债权投资

其他债权投资主要核算以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债券投资等。本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加,采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

⑥长期应收款(包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款除外)

本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加,采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。

11、存货

(1)存货的分类

存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、消耗性生物资产、库存商品等。

(2)存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时,消耗性生物资产的发出采用个别认定法计价;其他存货发出采用月末一次加权平均法。

(3)存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。

(4)存货的盘存制度为永续盘存制。

(5)低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销;包装物于领用时按一次摊销法摊销。

12、持有待售资产

本公司若主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换,下同)而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的,则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件:某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺;预计出售将在一年内完成。其中,处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产,以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的,该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组,所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值,再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(以下简称“持有待售准则”)的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额应当予以恢复,并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益,并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值;已抵减的商誉账面价值,以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时,本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除,并按照以下两者孰低计量:(1)划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;(2)可收回金额。

13、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其中如果属于非交易性的,本公司在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算,其会计政策详见附注四、9“金融工具”。

共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

(1)投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资,因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。

(2)后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。

本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

④处置长期股权投资

在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本附注四、5、(2)“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

14、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入投资性房地产成本。其他后续支出,在发生时计入当期损益。

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、21“长期资产减值”。

自用房地产转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时,按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改变之日起,将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,转换为采用成本模式计量的投资性房地产的,以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

15、固定资产

(1)确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

(2)折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率

房屋及建筑物 年限平均法 10-35 年 5% 9.50%-2.71%

机器设备 年限平均法 5-10 年 5% 19.00%-9.50%

运输工具 年限平均法 5 年 5% 19.00%

其他设备 年限平均法 5-6 年 5% 19.00%-15.83%

土地

注:公司境外子公司天山生物(澳大利亚)投资控股有限公司拥有土地所有权,按照澳洲法律规定,使用寿命为无期限,故不计提折旧。

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、21“长期资产减值”。

(3)融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧;无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。(5)其他说明与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。

16、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、21“长期资产减值”。

17、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。

18、生物资产

(1)生物资产分类

本公司的生物资产包括消耗性生物资产、生产性生物资产。消耗性生物资产包括犊牛、育成牛、青年牛、后备公牛、羔羊、后备公羊、后备母羊、育肥牛、不能满足生产目的的成母牛及种公牛,生产性生物资产包括满足生产目的的成母牛、种公牛、成母羊、种公羊。

生物资产同时满足下列条件的,予以确认:

1)企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产;

2)与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业;

3)该生物资产的成本能够可靠地计量。

(2) 生物资产初始计量

公司取得的生物资产,按照取得时的成本进行初始计量。外购生物资产的成本包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。投资者投入的生物资产,按投资合同或协议约定的价值加上应支付的相关税费作为生物资产的入账价值,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。

(3)生物资产后续计量

1)后续支出

自行繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本,按照其在出售前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出确定;自行繁殖的生产性生物资产的成本,按照其达到预计生产经营目的前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出确定。生物资产在达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出计入当期损益。

生物资产所采用的成本转结方法:个别认定法

2)生产性生物资产折旧

本公司对达到预定生产经营目的的生产性生物资产,采用年限平均法按期计提折旧。本公司根据生产性生物资产的性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式,确定其使用寿命和预计净残值;并在年度终了,对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。

本公司生产性生物资产的预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下:

资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%)

种公牛 5 5 19.00

成母牛 5 5 19.00

种羊 5 5 19.00

成母羊 5 5 19.00

3)生物资产处置

收获或出售消耗性生物资产时,采用个别认定法结转成本;生物资产转变用途后的成本按转变用途时的账面价值确定;生物资产出售、毁损、盘亏时,将其处置收入扣除账面价值及相关税费后的余额计入当期损益。

(4)生物资产减值

公司至少于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查,有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因,使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的,按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额,计提生物资产跌价准备或减值准备,并计入当期损益。

消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的,减记金额予以恢复,并在原已计提的跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提,不得转回。

19、无形资产

(1)计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

项目 使用寿命(年) 摊销方法

土地使用权 26-50 直线法分期平均摊销

草原使用权 12-24 直线法分期平均摊销

软件 5 直线法分期平均摊销

屠宰经营权 50 直线法分期平均摊销

其他 10-20 直线法分期平均摊销

期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

(2)内部研究开发支出会计政策

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。

(3)无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、21“长期资产减值”。

20、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

21、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

22、职工薪酬

(1)短期薪酬的会计处理方法

本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中:

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

(2)离职后福利的会计处理方法

本公司的离职后福利计划全部为设定提存计划,离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后,不再有其他的支付义务。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。

(3)辞退福利的会计处理方法

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。

(4)其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

23、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:

(1)该义务是本公司承担的现时义务;

(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;

(3)该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

1)亏损合同

亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同,且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的,将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失(如有)的部分,确认为预计负债。

2)重组义务

对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划,在满足前述预计负债的确认条件的情况下,按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务,只有在本公司承诺出售部分业务(即签订了约束性出售协议时),才确认与重组相关的义务。

24、股份支付

(1)股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

①以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按直线法计算计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用,并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量,按照其他方服务在取得日的公允价值计量,如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加股东权益。

当授予权益工具的公允价值无法可靠计量时,在服务取得日、后续的每个资产负债表日以及结算日,按权益工具的内在价值计量,内在价值变动计入当期损益。

②以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权,在授予日计入相关成本或费用,相应增加负债;如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。

(2)修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价值,按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式,则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同该变更从未发生,除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内,如果取消了授予的权益工具,本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

(3)涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易,结算企业与接受服务企业中其一在本公司合并范围内,另一在本公司合并范围外的,在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理:①结算企业以其本身权益工具结算的,将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;除此之外,作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的,按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资,同时确认资本公积(其他资本公积)或负债。

②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的,将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的,将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

25、优先股、永续债等其他金融工具

(1)永续债和优先股等的区分

本公司发行的永续债和优先股等金融工具,同时符合以下条件的,作为权益工具:

①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;

②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的,如该金融工具为非衍生工具,则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务;如为衍生工具,则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外,本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。

本公司发行的金融工具为复合金融工具的,按照负债成分的公允价值确认为一项负债,按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额,确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用,在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。

(2)永续债和优先股等的会计处理方法

归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具,其相关利息、股利(或股息)、利得或损失,以及赎回或再融资产生的利得或损失等,除符合资本化条件的借款费用(参见本附注四、17“借款费用”)以外,均计入当期损益。

归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具,其发行(含再融资)、回购、出售或注销时,本公司作为权益的变动处理,相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。

本公司不确认权益工具的公允价值变动。

26、收入

是否已执行新收入准则

√ 是 □ 否

收入确认和计量所采用的会计政策

(1)商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

(2)提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入,已发生的劳务成本计入当期损益。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。

(3)使用费收入

根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。

2.收入确认的具体方法

公司主要销售冻精、牛奶、肉制品、犊牛及牛羊等产品。产品收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品交付给购货方,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。

同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

不适用

27、政府补助

1.政府补助在同时满足下列条件时予以确认:(1)公司能够满足政府补助所附的条件;(2)公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。

2.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的,以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断,以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。

与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

3.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,难以区分与资产相关或与收益相关的,整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。

4.与公司日常经营活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

5.政策性优惠贷款贴息的会计处理方法

(1) 财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

(2) 财政将贴息资金直接拨付给公司的,将对应的贴息冲减相关借款费用。

28、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)当期所得税

资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

(2)递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

(3)所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

(4)所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

29、租赁

(1)经营租赁的会计处理方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

1)本公司作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

2)本公司作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。

或有租金于实际发生时计入当期损益。

(2)融资租赁的会计处理方法

1)本公司作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。

2)本公司作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。

30、重要会计政策和会计估计变更

(1)重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注

财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量(2017 年修订)》(财会〔2017〕7 号)、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移(2017 年修订)》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第 24 号——套期会计(2017 年修订)》(财会〔2017〕9号),于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37号——金融工具列报(2017 年修订)》(财会〔2017〕14 号)(上述准则统称“新金融工具准则”),要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。 2019 年 4 月 25 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过《公司关于会计政策变更的议案》 相关列报调整影响见下表

财政部 2019 年 4 月 30 日发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号) 2019 年 4 月 25 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》 按照要求修改财务报表的列报,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整

①执行新金融工具准则导致的会计政策变更

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修订)》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计(2017年修订)》(财会〔2017〕9号),于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会〔2017〕14号)(上述准则统称“新金融工具准则”),要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

经本公司2019年4月25日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过《公司关于会计政策变更的议案》,本公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

在新金融工具准则下所有已确认金融资产,其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日,以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征,将金融资产分为三类:按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中,对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资,当该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益,不计入当期损益。

在新金融工具准则下,本公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

本公司追溯应用新金融工具准则,但对于分类和计量(含减值)涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的,本公司选择不进行重述。因此,对于首次执行该准则的累积影响数,本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额,2018年度的财务报表未予重述。

执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下:

——本公司于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,列报为其他权益工具投资。

——本公司持有的某些理财产品、信托产品、股权收益权及资产管理计划等,其收益取决于标的资产的收益率,原分类为可供出售金融资产。由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付,本公司在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,列报为交易性金融资产。

——本公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现,既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标,因此,本公司在2019年1月1日及以后将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别,列报为应收款项融资。

——本公司在日常资金管理中将部分特定客户的应收款项通过无追索权保理进行出售,针对该部分特定客户的应收款项,既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标,因此,本公司在2019年1月1日及以后将该等特定客户的应收款项重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别,列报为其他债权投资或应收款项融资。

A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表

a、对合并财务报表的影响

单位:元

2018年12月31日(变更前) 2019年1月1日(变更后)

项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值

货币资金 摊余成本 241,876,045.26 货币资金 摊余成本 241,876,045.26

应收票据 摊余成本 150,000.00 应收票据 摊余成本

应收款项融资 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 150,000.00

应收账款 摊余成本 11,924,994.37 应收账款 摊余成本 11,774,994.37

应收款项融资 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

其他应收款 摊余成本 5,195,862.84 其他应收款 摊余成本 5,195,862.84

其他流动资产 摊余成本 12,217,266.35 其他流动资产 摊余成本 12,217,266.35

可供出售金融资产 以 成 本 计 量(权益工具) 576,964,116.77 其他权益工具投资 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 576,964,116.77

长期应收款 摊余成本 长期应收款 摊余成本

其他非流动资产 摊余成本 1,600,000.00 其他非流动资产 摊余成本 1,600,000.00

资产合计 849,778,285.59 849,778,285.59

短期借款 其他金融负债 354,186,609.00 短期借款 摊余成本 354,186,609.00

应付账款 其他金融负债 43,142,338.05 应付票据 摊余成本 10,501,767.92

应付账款 摊余成本 32,640,570.13

其他应付款 其他金融负债 593,390,130.62 其他应付款 摊余成本 593,390,130.62

一年内到期的非流动负债 其他金融负债 7,753,302.76 一年内到期的非流动负债 摊余成本 7,753,302.76

负债合计 998,472,380.43 998,472,380.43

B、首次执行日,原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表

a、对合并报表的影响

单位:元

项目 2018年12月31日(变更前) 重分类 重新计量 2019年1月1日(变更后)

摊余成本:

应收票据 150,000.00

减:转出至应收款项融资 -150,000.00

应收账款 11,774,994.37 11,774,994.37

按新金融工具准则列示的余额

应收款项融资

按新金融工具准则列示的余额 150,000.00 150,000.00

其他应收款 5,195,862.84

按新金融工具准则列示的余额 5,195,862.84

其他流动资产(原准则) 12,217,266.35

按新金融工具准则列示的余额 12,217,266.35

长期应收款

按新金融工具准则列示的余额

其他非流动资产 1,600,000.00

按新金融工具准则列示的余额 1,600,000.00

短期借款 354,186,609.00

按新金融工具准则列示的余额 354,186,609.00

应付票据

加:自应付账款(原准则)转入 10,501,767.92

按新金融工具准则列示的余额 10,501,767.92

应付账款 43,142,338.05

减:转出至应付票据 -10,501,767.92

按新金融工具准则列示的余额 32,640,570.13

其他应付款 593,390,130.62

按新金融工具准则列示的余额 593,390,130.62

一年内到期的非流动负债 7,753,302.76

按新金融工具准则列示的余额 7,753,302.76

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益:

可供出售金融资产(原准则) 576,964,116.77

减:转出至其他权益工具投资 -576,964,116.77

按新金融工具准则列示的余额 ——

其他权益工具投资 ——

加:自可供出售金融资产(原准则)转入 576,964,116.77

重新计量:按公允价值重新计量

按新金融工具准则列示的余额 576,964,116.77

b、对母公司财务报表的影响

单位:元

项目 2018年12月31日(变更前) 重分类 重新计量 2019年1月1日(变更后)

摊余成本:

应收账款 4,172,456.32

按新金融工具准则列示的余额 4,172,456.32

其他应收款 99,213,670.19

按新金融工具准则列示的余额 99,213,670.19

其他流动资产(原准则) 10,266,223.29

按新金融工具准则列示的余额 10,266,223.29

短期借款 195,000,000.00

按新金融工具准则列示的余额 195,000,000.00

应付票据

加:自应付账款(原准则)转入 130,001,217.92

按新金融工具准则列示的余额 130,001,217.92

应付账款 147,852,728.00

减:转出至应付票据 -130,001,217.92

按新金融工具准则列示的余额 17,851,510.08

其他应付款 631,296,151.49

按新金融工具准则列示的余额 631,296,151.49

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益:

可供出售金融资产(原准则) 576,964,116.77

减:转出至其他权益工具投资 -576,964,116.77

按新金融工具准则列示的余额 ——

其他权益工具投资 ——

加:自可供出售金融资产(原准则)转入 576,964,116.77

重新计量:按公允价值重新计量

按新金融工具准则列示的余额 576,964,116.77

C、首次执行日,金融资产减值准备调节表

a、对合并报表的影响

单位:元

计量类别 2018年12月31日(变更前) 重分类 重新计量 2019年1月1日(变更后)

摊余成本:

应收票据减值准备

应收账款减值准备 4,243,652.93 4,243,652.93

其他应收款减值准备 1,782,778.05 1,782,778.05

可供出售金融资产减值准备 1,795,650,146.71 -1,795,650,146.71

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(权益工具):

b、对母公司财务报表的影响

单位:元

计量类别 2018年12月31日(变更前) 重分类 重新计量 2019年1月1日(变更后)

摊余成本:

应收票据减值准备

应收账款减值准备 896,336.65 896,336.65

其他应收款减值准备 1,723,835.97 1,723,835.97

可供出售金融资产减值准备 1,795,650,146.71 -1,795,650,146.71

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(权益工具):

D、对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响

单位:元

项目 合并未分配利润 合并盈余公积 合并其他综合收益

2018年12月31日 -2,062,443,248.49 10,813,961.16 -8,667,949.89

1、将可供出售金融资产重分类为其他权益工具投资并重新计量 1,795,650,146.71 -1,795,650,146.71

2019年1月1日 -266,793,101.78 10,813,961.16 -1,804,318,096.60

②其他会计政策变更

单位:元

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注

追溯调整法

财政部2019 年4月30 日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号) 2 019年4月25日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》 按照要求修改财务报表的列报,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整

2019年9月 19日,财政部《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16 号),本公司按照通知附件的要求对合并财务报表项目进行相应调整。

2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

单位:元

新列报报表项目及金额 旧列报报表项目及金额

应收票据 150,000.00 应收票据及应收账款 11,924,994.37

应收账款 11,774,994.37

应付票据 10,501,767.92 应付票据及应付账款 43,142,338.05

应付账款 32,640,570.13

本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》,自2019年 6 月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

(2)重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

(3)2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

合并资产负债表

单位:元

项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数

流动资产:

货币资金 241,876,045.26 241,876,045.26

结算备付金

拆出资金

交易性金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 150,000.00 -150,000.00

应收账款 11,774,994.37 11,774,994.37

应收款项融资 150,000.00 150,000.00

预付款项 1,112,084.30 1,112,084.30

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款 5,195,862.84 5,195,862.84

其中:应收利息

应收股利

买入返售金融资产

存货 66,328,178.44 66,328,178.44

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 12,217,266.35 12,217,266.35

流动资产合计 338,654,431.56 338,654,431.56

非流动资产:

发放贷款和垫款

债权投资

可供出售金融资产 576,964,116.77 -576,964,116.77

其他债权投资

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 5,360,775.74 5,360,775.74

其他权益工具投资 576,964,116.77 576,964,116.77

其他非流动金融资产

投资性房地产 7,668,882.58 7,668,882.58

固定资产 328,952,042.90 328,952,042.90

在建工程

生产性生物资产 11,672,040.17 11,672,040.17

油气资产

使用权资产

无形资产 127,726,173.58 127,726,173.58

开发支出

商誉

长期待摊费用 4,205,467.29 4,205,467.29

递延所得税资产 226,980.50 226,980.50

其他非流动资产 1,600,000.00 1,600,000.00

非流动资产合计 1,064,376,479.53 1,064,376,479.53

资产总计 1,403,030,911.09 1,403,030,911.09

流动负债:

短期借款 354,186,609.00 354,186,609.00

向中央银行借款

拆入资金

交易性金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 10,501,767.92 10,501,767.92

应付账款 32,640,570.13 32,640,570.13

预收款项 74,683,024.80 74,683,024.80

合同负债

卖出回购金融资产款

吸收存款及同业存放

代理买卖证券款

代理承销证券款

应付职工薪酬 2,733,789.39 2,733,789.39

应交税费 1,495,770.79 1,495,770.79

其他应付款 593,390,130.62 593,390,130.62

其中:应付利息 688,403.61 688,403.61

应付股利

应付手续费及佣金

应付分保账款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 7,753,302.76 7,753,302.76

其他流动负债

流动负债合计 1,077,384,965.41 1,077,384,965.41

非流动负债:

保险合同准备金

长期借款

应付债券

其中:优先股

永续债

租赁负债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债 100,000,000.00 100,000,000.00

递延收益 19,844,103.38 19,844,103.38

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 119,844,103.38 119,844,103.38

负债合计 1,197,229,068.79 1,197,229,068.79

所有者权益:

股本 312,977,396.00 312,977,396.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 1,956,328,900.76 1,956,328,900.76

减:库存股

其他综合收益 -8,667,949.89 -1,804,318,096.60 -1,795,650,146.71

专项储备

盈余公积 10,813,961.16 10,813,961.16

一般风险准备

未分配利润 -2,062,443,248.49 -266,793,101.78 1,795,650,146.71

归属于母公司所有者权益合计 209,009,059.54

少数股东权益 -3,207,217.24 -3,207,217.24

所有者权益合计 205,801,842.30 205,801,842.30

负债和所有者权益总计 1,403,030,911.09 1,403,030,911.09

调整情况说明

母公司资产负债表

单位:元

项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数

流动资产:

货币资金 225,193,320.58 225,193,320.58

交易性金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 4,172,456.32 4,172,456.32

应收款项融资

预付款项 643,245.68 643,245.68

其他应收款 99,213,670.19 99,213,670.19

其中:应收利息

应收股利

存货 24,267,168.64 10,266,223.29

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 10,266,223.29 10,266,223.29

流动资产合计 363,756,084.70 363,756,084.70

非流动资产:

债权投资

可供出售金融资产 576,964,116.77 -576,964,116.77

其他债权投资

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 334,097,697.38 334,097,697.38

其他权益工具投资 576,964,116.77 576,964,116.77

其他非流动金融资产

投资性房地产

固定资产 137,592,497.27 137,592,497.27

在建工程

生产性生物资产 11,659,126.20 11,659,126.20

油气资产

使用权资产

无形资产 11,166,516.91 11,166,516.91

开发支出

商誉

长期待摊费用 3,168,655.81 3,168,655.81

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计 1,074,648,610.34 1,074,648,610.34

资产总计 1,438,404,695.04 1,438,404,695.04

流动负债:

短期借款 195,000,000.00 195,000,000.00

交易性金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 130,001,217.92 130,001,217.92

应付账款 17,851,510.08 17,851,510.08

预收款项 61,127,254.70 61,127,254.70

合同负债

应付职工薪酬 1,411,787.13 1,411,787.13

应交税费 223,234.30 223,234.30

其他应付款 631,296,151.49 631,296,151.49

其中:应付利息

应付股利

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 1,036,911,155.62 1,036,911,155.62

非流动负债:

长期借款

应付债券

其中:优先股

永续债

租赁负债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债 100,000,000.00 100,000,000.00

递延收益 16,269,086.11 16,269,086.11

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 116,269,086.11 116,269,086.11

负债合计 1,153,180,241.73 1,153,180,241.73

所有者权益:

股本 312,977,396.00 312,977,396.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 1,961,999,957.44 1,961,999,957.44

减:库存股

其他综合收益 -1,795,650,146.71 -1,795,650,146.71

专项储备

盈余公积 10,813,961.16 10,813,961.16

未分配利润 -2,000,566,861.29 -204,916,714.58 1,795,650,146.71

所有者权益合计 285,224,453.31 285,224,453.31

负债和所有者权益总计 1,438,404,695.04 1,438,404,695.04

调整情况说明

根据财政部发布的《关于印发修订的通知》(财会【2017】7号)、《关于印发修订的通知》(财会【2017】8号)、《关于印发修订的通知》(财会【2017】9号)、《关于印发修订的通知》(财会【2017】14号)的规定,要求单独在境内上市企业自2019年 01月 01日起施行。

根据新旧准则衔接规定,企业无需重述前期可比数。因此,公司将于2019年1月1日变更会计政策,自2019年第一季度财务报告起按新准则要求进行会计报表披露,不重述2018年可比数,本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税 销售货物或提供应税劳务 0%、3%、6%、9%、13%

消费税 应纳税销售额(量) 10%[注 1]

城市维护建设税 应缴流转税税额 0%、5%、7%

企业所得税 应缴流转税税额 [注 2]

水利建设基金 营业收入 0.07%

房产税 从价计征的,按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴;从租计征的,按租金收入的 12%计缴 1.2%、12%

教育费附加 应缴流转税税额 0%、3%

地方教育附加 应缴流转税税额 0%、2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率

本公司 0%、15%

中澳德润 0%、25%

巴尔鲁克 0%、15%

盛源 0%、25%

农牧科技 0%、25%

美加农生物 0%、25%

青铜峡美加农 0%、25%

泾源美加农 0%、25%

西部尚农 25%

天山控股及其下属子公司 30%

2、税收优惠

(1)根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收优惠政策问题的通知》(财税[2011]58号),自2011年1月1日至2020年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。经主管税务机关昌吉市国家税务局审核批准,公司2019年度企业所得税暂按15%税率征收;经主管税务机关裕民县国家税务局审核批准,子公司巴尔鲁克2019年度企业所得税暂按15%税率征收。

(2)其他税收优惠

减免税文件 审批或备案机关 减免税单位 减免税税种 减免税收入种类 减免税期限 减免后税率 法律依据

《昌吉市国家税务总局关于免征新疆莹牛农牧业开发有限责任公司等八十三户企业增值税的通知(昌市国税办[2005]26号) 昌吉市国家税务局 本公司 增值税 种牛、冻精、牛奶的养殖及销售等 2016年1月1日起 0% 《增值税暂行条例》、《财政部国家税务总局关于若干农业生产资料免增值税政策的通知》(财税[2001]113号)

财税[2016]36号文件 昌吉市国家税务局 本公司 增值税 将土地使用权转让给农业生产者用于农业生产 2016年1月1日起 0% 《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税[2016]36号附件3 第一条第(三十五)款

《税收减免登记备案告知书》(昌市)国税减免备字 [2011]007号) 昌吉市国家税务局 本公司 所得税 牲畜、家禽的饲养所得 2011年1月1日 至2053年12月31日 0% 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条企业所得税法第二十七条第(一)项、《税收减免管理办法》第五条和第十九条

《税收减免登记备案告知书》(裕)国税减免备字[2010]年10号) 裕民县国家税务局 巴尔鲁克 所得税 畜牧养殖收入及农产品初加工收入 2010年4月1日起 0% 《企业所得税法》及实施条例、《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围(试行)的通知》(财税[2008](149号)、国税函[2008]850号及《税收减免管理办法(试行)》第五条、第十九条

《税收减免登记备案告知书》(裕)国税减免备字[2010]年11号) 裕民县国家税务局 巴尔鲁克 增值税 畜牧养殖收入及农产品初加工收入 2010年6月1日起 0% 《增值税暂行条例》第十五条第一款、《财政部国家税务总局关于<农业产品征税范围注释>的通知》(财税字[1995]52号)及《税收减免管理办法(试行)》第五条、第十九条

财税[2012]75号文件 裕民县国家税务局 巴尔鲁克 增值税 鲜活肉蛋产品流通环节免征增值税 2017年1月1日起 0% [ 《财政部国家税务总局关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》(财税2012]75号)

财税[2008]149号文件 昌吉市国家税务局 中澳德润 所得税 灌溉、农产品初加工、兽医、农 2014年8月1日起 0% 《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的

机推广、农机作业和维修等农、林、牧、渔服务项目免税所得额 农产品初加工范围(试行)的通知》(财税[2008]149号)

中华人民共和国企业所得税法实施条例第八十六条 昌吉市国家税务局 中澳德润 所得税 牲畜、家禽的饲养免税所得额 2014年8月1日起 0% 《国家税务总局关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》(国家税务总局公告2011年第48号)

《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院第538号) 昌吉市国家税务局 中澳德润 增值税 农业生产者销售的自产农业产品免征增值税 2014年8月1日起 0% 《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院第538号)

财税[2012]75号文件 昌吉市国家税务局 中澳德润 增值税 鲜活肉蛋产品流通环节免征增值税 2014年8月1日起 0% [ 《财政部国家税务总局关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》(财税2012]75号)

财税[2012]75号文件 昌吉市国家税务局 盛源 增值税 鲜活肉蛋产品流通环节免征增值税 2015年10月1日起 0% [ 《财政部国家税务总局关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》(财税2012]75号)

财税[2008]149号文件 昌吉市国家税务局 盛源 所得税 从事农、林、牧、渔业项目的所得额减免征收企业所得税 2015年10月1日起 0% 《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围(试行)的通知》(财税[2008]149号)

财税[2016]36号文件 昌吉市国家税务局 农牧科技 增值税 土地承包收入 2016年7月13日起 0% 《财政部、国家税务总局关于全面瑞凯营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号附件3第一条第(三十五)款)

财税[2016]36号文件 呼图壁县国家税务局 农牧科技 增值税 土地使用权转让给农业生产者用于农业生产 2016年5月1日起 0% 《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改增值税试点的通知》(财税[2016]36号)附件3第一条(三十五)款

纳税人减免税备案登记表 银川经济技术开发区国家税务局 美加农生物 增值税 农业生产者销售的自产农业产品免征增值税增值税 2019年度 0% 《增值税暂行条例》第十五条第一款、《财政部国家税务总局关于<农业产品征税范围注释>的通知》(财税字[1995]52号)及《税收减免管理办法(试行)》第五条、第十九条

纳税人减免税备案登记表 银川经济技术开发区地方税务局 美加农生物 教育费附加 农业生产者销售的自产农业产品 2019年度 0% 《增值税暂行条例》第十五条第一款、《财政部国家税务总局关于<农业产品征税范围注释>的通知》(财税字[1995]52号)及《税收减免管理办法(试

行)》第五条、第十九条

纳税人减免税备案登记表 银川经济技术开发区地方税务局 美加农生物 城市维护建设税 农业生产者销售的自产农业产品 2019年度 0% 《增值税暂行条例》第十五条第一款、《财政部国家税务总局关于<农业产品征税范围注释>的通知》(财税字[1995]52号)及《税收减免管理办法(试行)》第五条、第十九条

纳税人减免税备案登记表 银川经济技术开发区地方税务局 美加农生物 地方教育附加 农业生产者销售的自产农业产品 2019年度 0% 《增值税暂行条例》第十五条第一款、《财政部国家税务总局关于<农业产品征税范围注释>的通知》(财税字[1995]52号)及《税收减免管理办法(试行)》第五条、第十九条

纳税人减免税备案登记表 银川经济技术开发区国家税务局 美加农生物 所得税 从事农、林、牧、渔业项目的所得 2019年度 0% 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令第63号)第二十七条第(一)项

青铜峡市国家税务局税收优惠事项备案通知书青国[2015] 青铜峡市国家税务局 青铜峡美加农 增值税 农、林、牧渔业项目 2015年3月10起 0% 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》,宁夏回族自治区地方税收减免管理暂行办法第十七条

青地税免受字[2014] 青铜峡市地方税务局大坝税务所 青铜峡美加农 增值税附加税 农、林、牧渔业项目 2015年1月14日起 0% 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》,宁夏回族自治区地方税收减免管理暂行办法第十七条

纳税人减免税备案登记表 青铜峡市国家税务局 青铜峡美加农 增值税 农业生产者销售的资产农业产品、避孕药品和用具、古旧图书等七项免征增值税 2015年1月1日起 0% 《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号)第十五条第(一)项

纳税人减免税备案登记表 青铜峡市国家税务局 青铜峡美加农 所得税 农、林、牧渔业项目的所得额 2015年1月1日起 0% 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令第63号)第二十七条第(一)项

纳税人减免税备案登记表 泾源县国家税务局 泾源美加农 增值税 饲料产品 2019年度 0% 《财务部国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》(财税[2001]121号)

纳税人减免税备案登记表 泾源县国家税务局 泾源美加农 增值税 自产农产品 2019年度 0% 《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院第538号)

纳税人减免税备案登记表 泾源县国家税务局 泾源美加农 所得税 从事农、林、牧、渔业项目的所得 2019年度 0% 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令

税 第63号)第二十七条第(一)项

3、其他

注1:子公司天山控股及其下属子公司注册地为澳大利亚,根据澳大利亚税法规定对所有的交易(商品和服务)征收消费税,其适用的消费税税率为10%。

注2:不同税率的纳税主体企业所得税税率如下表

公司名称 适用税率 备注

本公司 0%、15% 详见附注五2

中澳德润 0%、25% 详见附注五2

巴尔鲁克 0%、15% 详见附注五2

盛源公司 0%、25% 详见附注五2

农牧科技 0%、25% 详见附注五2

美加农生物 0%、25% 详见附注五2

青铜峡美加农 0%、25% 详见附注五2

泾源美加农 0%、25% 详见附注五2

西部尚农 25%

天山控股及其下属子公司 30%

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位:元

项目 期末余额 期初余额

库存现金 109,116.46

银行存款 20,305,934.10 125,456,293.18

其他货币资金 1,831,530.08 116,310,635.62

合计 22,137,464.18 241,876,045.26

其中:存放在境外的款项总额 41,480.31 399,782.76

因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 7,790,073.98 7,790,073.98

其他说明

期末其他货资金包括信用证保证金1,831,530.08元,涉诉冻结资金7,790,073.98元,使用存在限制。

2、应收票据

(1)应收票据分类列示

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

银行承兑票据

商业承兑票据 173,110.75

合计 173,110.75

单位: 元

类别 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例

按单项计提坏账准备的应收票据

其中:

按组合计提坏账准备的应收票据 182,221.84 100.00% 9,111.09 5.00% 173,110.75

其中:

合计 182,221.84 100.00% 9,111.09 5.00% 173,110.75

按组合计提坏账准备:

单位: 元

名称 期末余额

账面余额 坏账准备 计提比例

账龄组合 182,221.84 9,111.09 5.00%

合计 182,221.84 9,111.09 --

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位: 元

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

计提 收回或转回 核销 其他

账龄组合计提坏账 9,111.09 9,111.09

合计 9,111.09 9,111.09

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

□ 适用 √ 不适用

单位: 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

合计 --

注:说明转回或收回原因,收回方式,确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性。

3、应收账款

(1)应收账款分类披露

单位:元

类别 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例

按单项计提坏账准备的应收账款 4,433,559.00 27.27% 4,433,559.00 100.00% 3,738,084.50 19.90% 2,144,425.00 50.00% 1,593,659.5 0

其中:

按组合计提坏账准备的应收账款 11,823,862.55 72.73% 1,405,226.94 11.88% 10,418,635.61 12,280,562.80 76.66% 2,099,227.93 17.09% 10,181,334. 87

其中:

其中:账龄组合 11,823,862.55 72.73% 1,405,226.94 11.88% 10,418,635.61

单项金额不重大但单项计提坏账准备 550,765. 50 3.44% 550,765. 50 100.00%

合计 16,257,421.55 100.00% 5,838,785.94 35.91% 10,418,635.61 16,018,647.30 100.00% 4,243,652.93 26.49% 11,774,994. 37

按单项计提坏账准备:

单位:元

名称 期末余额

账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由

辽宁辉山乳业集团有限公司 3,187,319.00 3,187,319.00 100.00% 债务方资产重整,收回的可能性较小

应县富川农牧专业合作社 212,000.00 212,000.00 100.00% 风险高的,预计全部无法收回

宁夏吴忠市锦源养殖有限公司 195,000.00 195,000.00 100.00% 风险高的,预计全部无法收回

山西美卡特畜牧科技有限公司 139,300.00 139,300.00 100.00% 风险高的,预计全部无法收回

中宁县兴宁奶牛养殖场 113,500.00 113,500.00 100.00% 风险高的,预计全部无法收回

黑龙江省牡丹江农垦金澳奶牛养殖专业合作社 102,145.00 102,145.00 100.00% 风险高的,预计全部无法收回

其他 484,295.00 484,295.00 100.00% 风险高的,预计全部无法收回

合计 4,433,559.00 4,433,559.00 -- --

按组合计提坏账准备:

单位:元

名称 期末余额

账面余额 坏账准备 计提比例

1 年以内 8,354,153.08 417,707.65 5.00%

1-2 年 1,991,786.14 199,178.62 10.00%

2-3 年 549,303.33 109,860.67 20.00%

3-4 年 359,370.00 179,685.00 50.00%

4-5 年 234,850.00 164,395.00 70.00%

5 年以上 334,400.00 334,400.00 100.00%

合计 11,823,862.55 1,405,226.94 --

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位:元

账龄 账面余额

1 年以内(含 1 年) 8,391,042.27

1 至 2 年 2,073,041.95

2 至 3 年 1,438,799.33

3 年以上 4,354,538.00

3 至 4 年 2,540,937.00

4 至 5 年 555,740.00

5 年以上 1,257,861.00

合计 16,257,421.55

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

计提 收回或转回 核销 其他

单项计提预期信用损失的应收账款 2,144,425.00 2,839,899.50 550,765.50 4,433,559.00

按组合计提预期信用损失的应收账款 2,099,227.93 685,571.57 19,761.44 1,360,111.00 299.88 1,405,226.94

其中:账龄组合 2,099,227.93 685,571.57 19,761.44 1,360,111.00 299.88 1,405,226.94

合计 4,243,652.93 3,525,471.07 19,761.44 1,910,876.50 299.88 5,838,785.94

(3)本期实际核销的应收账款情况

单位:元

项目 核销金额

实际核销的应收账款 2,827,055.50

(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位:元

单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额

乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 892,768.00 5.49% 44,638.40

宁夏汇丰源牧业股份有限公司 857,250.00 5.27% 42,862.50

呼图壁县全新良种牛业发展有限公司 834,419.97 5.13% 82,758.50

武威荣华新型农业股份有限公司 684,860.00 4.21% 556,600.00

中元牧业有限公司 607,937.00 3.74% 30,396.85

合计 3,877,234.97 23.84%

4、应收款项融资

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

应收票据 800,000.00 150,000

合计 800,000.00 150,000

应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

□ 适用 √ 不适用

如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备,请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

5、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

单位:元

账龄 期末余额 期初余额

金额 比例 金额 比例

1 年以内 32,848,535.59 99.76% 997,987.30 89.74%

1 至 2 年 12,816.90 0.04% 114,097.00 10.26%

2 至 3 年 65,497.00 0.20%

合计 32,926,849.49 -- 1,112,084.30 --

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称 账面余额 占预付款项余额的比例(%)

LANDMARKOPERATIONSLTD 25,850,000.00 78.51

黄骅市鑫茂肉类食品有限公司 5,200,084.92 15.79

SawagroLLC 918,611.48 2.79

山东雅拉食品有限公司 558,400.00 1.70

国网新疆电力公司昌吉供电公司 153,937.49 0.47

合计 32,681,033.89 99.26

6、其他应收款

单位:元

项目 期末余额 期初余额

其他应收款 5,678,162.42 5,195,862.84

合计 5,678,162.42 5,195,862.84

(1)其他应收款

1)其他应收款按款项性质分类情况

单位:元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

履行对伊源融资租赁业务担保责任 4,890,277.72 5,590,381.00

押金及保证金 1,830,601.33 1,013,467.08

代扣代缴员工个人五险一金 130,024.97 60,952.71

其他 458,110.22 313,840.10

合计 7,309,014.24 6,978,640.89

2)坏账准备计提情况

单位:元

坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计

未来 12 个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

2019 年 1 月 1 日余额 105,663.75 1,677,114.30 1,782,778.05

2019 年 1 月 1 日余额在本期 —— —— —— ——

本期计提 88,727.42 88,727.42

本期转回 30,622.67 210,030.98 240,653.65

2019 年 12 月 31 日余额 163,768.50 1,467,083.32 1,630,851.82

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位:元

账龄 账面余额

1 年以内(含 1 年) 2,105,635.73

1 至 2 年 5,124,028.51

2 至 3 年 64,450.00

3 年以上 14,900.00

4 至 5 年 13,790.00

5 年以上 1,110.00

合计 7,309,014.24

3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位:元

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

计提 收回或转回 核销 其他

单项计提预期信用损失的应收账款 1,677,114.30 210,030.98 1,467,083.32

按组合计提预期信用损失的应收账款 105,663.75 88,727.42 30,622.67 163,768.50

合计 1,782,778.05 88,727.42 240,653.65 1,630,851.82

4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位:元

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额

宁夏伊源牧业有限公司 代垫款 4,890,277.72 1-2 年 66.91% 1,467,083.32

巴楚县畜牧兽医局 保证金 1,182,935.25 1 年以内 16.18% 59,146.76

大连金弘基种畜有限公司 保证金 300,000.00 1 年以内 4.10% 15,000.00

康莉 其他 220,489.35 1 年以内 184,950.00, 3.02% 12,801.44

李翔羽 备用金 60,000.00 1 年以内 0.82% 3,000.00

合计 -- 6,653,702.32 -- 91.03% 1,557,031.52

7、存货

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

(1)存货分类

单位:元

项目 期末余额 期初余额

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 10,718,769.48 735,015.69 9,983,753.79 8,530,722.49 8,530,722.49

在产品 589,905.06 589,905.06

库存商品 20,686,006.39 11,410,929.13 9,275,077.26 24,870,012.83 3,568,274.57 21,301,738.26

消耗性生物资产 30,566,874.25 2,009,983.42 28,556,890.83 36,622,331.96 126,614.27 36,495,717.69

发出商品 19,922,062.25 19,922,062.25

合计 82,483,617.43 14,155,928.24 68,327,689.19 70,023,067.28 3,694,888.84 66,328,178.44

(2)存货跌价准备

项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额

计提 其他 转回或转销 其他

原材料 735,015.69 735,015.69

库存商品 3,568,274.57 8,271,265.92 428,611.36 11,410,929.13

消耗性生物资产 126,614.27 2,009,983.42 126,614.27 2,009,983.42

合计 3,694,888.84 11,016,265.03 555,225.63 14,155,928.24

8、其他流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位:元

项目 期末余额 期初余额

待摊费用 161,012.09 2,094,728.34

增值税留抵扣额 240,384.64 169,569.59

预付款项 324,360.60

其他 9,952,968.42

合计 725,757.33 12,217,266.35

其他说明:

9、长期应收款

(1)长期应收款情况

单位:元

项目 期末余额 期初余额 折现率区间

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

委托采购商品分期收款 2,633,938.00 2,633,938.00 2,633,938.00 2,633,938.00

合计 2,633,938.00 2,633,938.00 2,633,938.00 2,633,938.00 --

坏账准备减值情况

单位:元

坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计

未来 12 个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

2019 年 1 月 1 日余额 2,633,938.00 2,633,938.00

2019 年 1 月 1 日余额在本期 —— —— —— ——

2019 年 12 月 31 日余额 2,633,938.00 2,633,938.00

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

10、长期股权投资

单位:元

被投资单位 期初余额(账面价值) 本期增减变动 期末余额(账面价值) 减值准备期末余额

追加投资 减少投资 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他

一、合营企业

二、联营企业

宁夏博瑞饲料有限公司 5,360,775.74 1,844,940.40 7,205,716.14

小计 5,360,775.74 1,844,940.40 7,205,716.14

合计 5,360,775.74 1,844,940.40 7,205,716.14

其他说明

11、其他权益工具投资

单位:元

项目 期末余额 期初余额

大象广告有限责任公司股权投资 576,964,116.77 576,964,116.77

合计 576,964,116.77 576,964,116.77

分项披露本期非交易性权益工具投资

单位:元

项目名称 确认的股利收入 累计利得 累计损失 其他综合收益转入留存收益的金额 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因 其他综合收益转入留存收益的原因

大象广告有限责任公司股权投资 1,795,650,146.71 (注)

合计 1,795,650,146.71

其他说明:

注:本公司于2019年1月1日及以后将持有的大象广告有限责任公司股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,列报为其他权益工具投资。

12、投资性房地产

(1)采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计

一、账面原值

1.期初余额 8,987,673.76 8,987,673.76

2.本期增加金额

(1)外购

(2)存货\固定资产\在建工程转入

(3)企业合并增加

3.本期减少金额

(1)处置

(2)其他转出

4.期末余额 8,987,673.76 8,987,673.76

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额 1,318,791.18 1,318,791.18

2.本期增加金额 336,002.16 336,002.16

(1)计提或摊销 336,002.16 336,002.16

3.本期减少金额

(1)处置

(2)其他转出

4.期末余额 1,654,793.34 1,654,793.34

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额 289,272.50 289,272.50

(1)计提 289,272.50 289,272.50

3、本期减少金额

(1)处置

(2)其他转出

4.期末余额 289,272.50 289,272.50

四、账面价值

1.期末账面价值 7,043,607.92 7,043,607.92

2.期初账面价值 7,668,882.58 7,668,882.58

(2)采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

(3)未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位:元

项目 账面价值 未办妥产权证书原因

农牧科技公司房产 1,046,293.70 [注]

其他说明

注:农牧科技公司房产主要系出租的滴灌带厂房,其建设用地符合《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》(国土资发〔2010〕155号)规定。由于该土地是通过土地承包经营权取得的农业设施用地,相关房产无法取得房产权证。

13、固定资产

单位:元

项目 期末余额 期初余额

固定资产 269,615,647.23 328,952,042.90

合计 269,615,647.23 328,952,042.90

(1)固定资产情况

单位:元

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 土地 合计

一、账面原值:

1.期初余额 264,012,583.88 29,235,110.50 6,479,271.67 3,577,249.63 108,613,743.09 411,917,958.77

2.本期增加金额 1,603,187.63 2,184,782.61 43,646.35 1,334,879.79 5,166,496.38

(1)购置 54,000.00 1,303,377.15 41,230.00 1,398,607.15

(2)在建工 1,360,594.00 829,406.00 2,190,000.00

程转入

(3)企业合并增加

外币报表折算差额 188,593.63 51,999.46 2,416.35 1,334,879.79 1,577,889.23

3.本期减少金额 7,617,365.04 5,742,052.23 3,793,283.59 626,262.53 17,778,963.39

(1)处置或报废 7,570,083.06 3,461,222.89 3,529,889.35 342,411.72 14,903,607.02

(2)盘亏处置 47,281.98 2,280,829.34 263,394.24 283,850.81 2,875,356.37

4.期末余额 257,998,406.47 25,677,840.88 2,685,988.08 2,994,633.45 109,948,622.88 399,305,491.76

二、累计折旧

1.期初余额 59,776,288.10 15,594,380.27 4,130,804.44 2,566,620.01 82,068,092.82

2.本期增加金额 11,148,473.00 3,047,528.59 857,889.55 271,059.95 15,324,951.09

(1)计提 11,123,244.79 3,015,963.61 857,889.55 269,364.19 15,266,462.14

(2)外币报表折算差额 25,228.21 31,564.98 1,695.76 58,488.95

3.本期减少金额 1,722,020.45 3,478,126.32 3,049,297.89 515,293.25 8,764,737.91

(1)处置或报废 1,647,648.63 2,135,692.32 2,845,447.05 310,652.28 6,939,440.28

(2)盘亏处置 74,371.82 1,342,434.00 203,850.84 204,640.97 1,825,297.63

4.期末余额 69,202,740.65 15,163,782.54 1,939,396.10 2,322,386.71 88,628,306.00

三、减值准备

1.期初余额 890,778.06 7,044.99 897,823.05

2.本期增加金额 39,666,465.14 1,066,099.29 2,918.00 40,735,482.43

(1)计提 39,666,465.14 1,066,099.29 2,918.00 40,735,482.43

(2)外币报表折算差额

3.本期减少金额 564,721.96 7,044.99 571,766.95

(1)处置或报废 28,247.15 2,479.98 30,727.13

(2)盘亏处置 536,474.81 4,565.01 541,039.82

4.期末余额 39,666,465.14 1,392,155.39 2,918.00 41,061,538.53

四、账面价值

1.期末账面价值 149,129,200.68 9,121,902.95 743,673.98 672,246.74 109,948,622.88 269,615,647.23

2.期初账面价值 204,236,295.78 12,749,952.17 2,348,467.23 1,003,584.63 108,613,743.09 328,952,042.90

(2)未办妥产权证书的固定资产情况

单位:元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

阿什里种羊场、牛场等房产及中澳德润牛舍等房产 92,726,850.53 [注]

农牧科技公司房产 3,060,127.00 [注]

小计 95,786,977.53

其他说明

注:阿什里种羊场、牛场主要用于种牛、种羊的育种养殖和安格斯牛、西门塔尔牛的育肥养殖,农牧科技公司房产主要系用于农作物设备存放、办公用房产,其建设用地符合《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》(国土资发〔2010〕155号)规定。由于该土地是通过土地承包经营权取得的农业设施用地,相关圈舍无法取得房产权证。

14、在建工程

单位:元

项目 期末余额 期初余额

在建工程 1,591,298.68

合计 1,591,298.68

(1)在建工程情况

单位:元

项目 期末余额 期初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

在建工程 1,591,298.68 1,591,298.68

合计 1,591,298.68 1,591,298.68

15、生产性生物资产

(1)采用成本计量模式的生产性生物资产

√ 适用 □ 不适用

项目 种植业 畜牧养殖业 林业 水产业 合计

成母牛 种公牛 成母羊 种公羊

一、账面原值

1.期初余额 11,229,397.27 6,144,702.55 2,848,529.44 912,706.22 21,135,335.48

2.本期增加金额 4,400,137.46 2,994,972.67 197,938.13 7,593,048.26

(1)外购

(2)自行培育 4,400,137.46 2,994,972.67 197,938.13 7,593,048.26

3.本期减少金额 4,858,461.55 968,944.94 3,046,467.57 912,706.22 9,786,580.28

(1)处置 4,858,461.55 968,944.94 3,046,467.57 912,706.22 9,786,580.28

(2)其他

4.期末余额 10,771,073.18 8,170,730.28 18,941,803.46

二、累计折旧

1.期初余额 4,491,373.15 3,296,025.64 1,420,230.00 255,666.52 9,463,295.31

2.本期增加金额 2,103,956.77 929,979.12 467,269.41 94,552.79 3,595,758.09

(1)计提 2,103,956.77 929,979.12 467,269.41 94,552.79 3,595,758.09

3.本期减少金额 2,183,775.41 363,870.23 1,887,499.41 350,219.31 4,785,364.36

(1)处置 2,183,775.41 363,870.23 1,887,499.41 350,219.31 4,785,364.36

(2)其他

4.期末余额 4,411,554.51 3,862,134.53 8,273,689.04

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金额

(1)处置

(2)其他

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 6,359,518.67 4,308,595.75 10,668,114.42

2.期初账面价值 6,738,024.12 2,848,676.91 1,428,299.44 657,039.70 11,672,040.17

(2)采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

16、无形资产

(1)无形资产情况

单位:元

项目 土地使用权 专利权 非专利技术 草原使用权 软件 屠宰经营权 其他 合计

一、账面原值

1.期初余额 130,166,708.75 12,583,000.00 1,152,777.77 3,000,000.00 670,125.00 147,572,611.52

2.本期增加金额 80,000.00 80,000.00

(1)购置 80,000.00 80,000.00

(2)内部研发

(3)企业合并增加

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额 130,166,708.75 12,583,000.00 1,232,777.77 3,000,000.00 670,125.00 147,652,611.52

二、累计摊销

1.期初余额 16,438,373.57 1,633,440.79 890,382.83 260,000.00 21,115.75 19,243,312.94

2.本期增加金额 4,216,200.97 535,069.80 163,168.22 60,000.00 4,420.20 4,978,859.19

(1)计提 4,216,200.97 535,069.80 163,168.22 60,000.00 4,420.20 4,978,859.19

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额 20,654,574.54 2,168,510.59 1,053,551.05 320,000.00 25,535.95 24,222,172.13

三、减值准备

1.期初余额 603,125.00 603,125.00

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额 603,125.00 603,125.00

四、账面价值

1.期末账面价值 109,512,134.21 10,414,489.41 179,226.72 2,680,000.00 41,464.05 122,827,314.39

2.期初账面价值 113,728,335.18 10,949,559.21 262,394.94 2,740,000.00 45,884.25 127,726,173.58

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

17、商誉

(1)商誉账面原值

单位:元

被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

企业合并形成的 处置

美加农生物 1,943,151.32 1,943,151.32

合计 1,943,151.32 1,943,151.32

(2)商誉减值准备

单位:元

被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

计提 处置

美加农生物 1,943,151.32 1,943,151.32

合计 1,943,151.32 1,943,151.32

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

说明商誉减值测试过程、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及商誉减值损失的确认方法:

商誉减值测试的影响

其他说明

18、长期待摊费用

单位:元

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额

阿什里乡种羊场道路林带 2,368,437.32 103,164.48 2,265,272.84

美加农草场土地租赁费 983,478.22 45,391.32 938,086.90

融资租赁咨询费 53,333.26 53,333.26

阿什里乡农场土地租赁 292,113.85 37,684.56 254,429.29

办公楼维修 508,104.64 194,153.37 313,951.27

农场机井维修 1,085,456.00 62,936.20 1,022,519.80

合计 4,205,467.29 1,085,456.00 496,663.19 4,794,260.10

19、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产

单位:元

项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

资产减值准备 3,330,709.42 832,677.35 649,783.28 162,445.82

可抵扣亏损 284,539.76 71,134.95 258,138.73 64,534.68

合计 3,615,249.18 903,812.30 907,922.01 226,980.50

(2)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位:元

项目 递延所得税资产和负债期末互抵金额 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 递延所得税资产和负债期初互抵金额 抵销后递延所得税资产或负债期初余额

递延所得税资产 903,812.30 226,980.50

(3)未确认递延所得税资产明细

单位:元

项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异 121,255,944.80 1,810,541,581.89

可抵扣亏损 221,618,781.21 218,447,535.37

合计 342,874,726.01 2,028,989,117.26

(4)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位:元

年份 期末金额 期初金额 备注

2019 年 3,357,669.30

2020 年 25,484,458.76 25,484,458.76

2021 年 98,955,152.66 98,955,152.66

2022 年 40,512,367.25 40,512,367.25

2023 年 50,137,887.40 50,137,887.40

2024 年 8,599,151.95

合计 223,689,018.02 218,447,535.37 --

其他说明:

20、其他非流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位:元

项目 期末余额 期初余额

融资租赁保证金 1,600,000.00

预付设备款 597,600.00

合计 597,600.00 1,600,000.00

其他说明:

21、短期借款

(1)短期借款分类

单位:元

项目 期末余额 期初余额

质押借款 117,499,450.00

抵押借款 155,074,605.96 81,687,159.00

保证借款 45,100,000.00 155,000,000.00

合计 200,174,605.96 354,186,609.00

短期借款分类的说明:

注:短期借款的抵押、质押及保证由关联方提供,详见附注十一关联担保情况

22、应付票据

单位:元

种类 期末余额 期初余额

银行承兑汇票 10,501,767.92

合计 10,501,767.92

本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。

23、应付账款

(1)应付账款列示

单位:元

项目 期末余额 期初余额

货款 10,094,570.32 8,179,842.49

工程设备款 13,223,980.12 20,329,887.64

水资源使用费 447,380.00 1,071,300.00

农用土地管理费 3,917,210.00 3,059,540.00

服务费 5,683,545.72

其他 83,396.70

合计 33,450,082.86 32,640,570.13

(2)账龄超过 1 年的重要应付账款

单位:元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

新疆大睿建筑工程有限责任公司 7,500,000.00 双方协商延期支付

土地回填款 5,346,253.51 双方协商延期支付

新疆金胡杨建筑安装工程有限公司沙湾分公司 1,189,023.00 双方协商延期支付

合计 14,035,276.51 --

24、预收款项

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

(1)预收款项列示

单位:元

项目 期末余额 期初余额

货款 70,086,487.06 74,683,024.80

土地承包费 13,796,325.60

其他 1,303,180.83

合计 85,185,993.49 74,683,024.80

25、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示

单位:元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 2,697,274.05 20,729,063.59 19,218,402.36 4,207,935.28

二、离职后福利-设定提存计划 36,515.34 1,728,455.53 1,522,038.25 242,932.62

合计 2,733,789.39 22,457,519.12 20,740,440.61 4,450,867.90

(2)短期薪酬列示

单位:元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和补贴 2,617,672.19 18,121,001.63 16,657,857.09 4,080,816.73

2、职工福利费 686,340.31 686,340.31

3、社会保险费 13,039.44 951,377.30 897,641.52 66,775.22

其中:医疗保险费 12,096.12 854,560.76 800,824.98 65,831.90

工伤保险费 499.44 53,797.34 53,797.34 499.44

生育保险费 443.88 42,784.20 43,228.08

补充医疗保险 235.00 235.00

4、住房公积金 760,955.00 760,955.00

5、工会经费和职工教育经费 66,562.42 209,389.35 215,608.44 60,343.33

合计 2,697,274.05 20,729,063.59 19,218,402.36 4,207,935.28

(3)设定提存计划列示

单位:元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 35,087.36 1,669,969.79 1,475,694.83 229,362.32

2、失业保险费 1,427.98 58,485.74 46,343.42 13,570.30

合计 36,515.34 1,728,455.53 1,522,038.25 242,932.62

其他说明:

26、应交税费

单位:元

项目 期末余额 期初余额

增值税 152,141.84 960,452.26

企业所得税 599,146.07 437,351.42

个人所得税 18,527.92 19,155.70

城市维护建设税 6,390.35 11,766.61

房产税 39,832.15 2,586.21

土地使用税 76.14 76.14

教育费附加 5,524.27 8,001.86

印花税 1,281.14 34,913.11

其他 18,443.55 21,467.48

合计 841,363.43 1,495,770.79

其他说明:

27、其他应付款

单位:元

项目 期末余额 期初余额

应付利息 463,268.78 688,403.61

其他应付款 591,120,397.04 592,701,727.01

合计 591,583,665.82 593,390,130.62

(1)应付利息

单位:元

项目 期末余额 期初余额

短期借款应付利息 463,268.78 688,403.61

合计 463,268.78 688,403.61

(2)其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位:元

项目 期末余额 期初余额

应付股权转让款 576,964,116.77 576,964,116.77

保证金 4,956,442.00 5,306,161.00

往来款 8,323,911.41 5,061,985.80

其他 875,926.86 5,369,463.44

合计 591,120,397.04 592,701,727.01

2)账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位:元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

应付股权转让款 576,964,116.77 股权转让存在争议未支付

合计 576,964,116.77 --

其他说明

28、一年内到期的非流动负债

单位:元

项目 期末余额 期初余额

一年内到期的长期借款 800,000.00 7,753,302.76

合计 800,000.00 7,753,302.76

其他说明:

29、长期借款

(1)长期借款分类

单位:元

项目 期末余额 期初余额

抵押借款 3,100,000.00

合计 3,100,000.00

长期借款分类的说明:

说明:宁夏美加农生物科技发展股份有限公司于2019年3月29日,以自持房屋为抵押资产、股东鲁宝杰为保证人,从宁夏黄河农村商业银行股份有限公司借款400万元,期限为2019年3月29日至2021年3月26日,截至报表日,已还款10万元,尚有390万元未归还,1年内到期借款80万元,1-2年到期310万元。

30、预计负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位:元

项目 期末余额 期初余额 形成原因

对外提供担保 64,966,000.00 100,000,000.00 见其他说明

合计 64,966,000.00 100,000,000.00 --

其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:

期末,预计担保损失金额为6,496.60万元,详见本财务报表附注十三.2或有事项。

31、递延收益

单位:元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

政府补助 19,844,103.38 4,052,500.00 11,796,835.38 12,099,768.00

合计 19,844,103.38 4,052,500.00 11,796,835.38 12,099,768.00 --

涉及政府补助的项目:

单位:元

负债项目 期初余额 本期新增补助金额 本期计入营业外收入金额 本期计入其他收益金额 本期冲减成本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益相关

昌吉市种公牛站建设项目 5,064,908.59 311,697.12 4,753,211.47 与资产相关

养殖基地建设补助 1,177,577.53 336,055.68 841,521.85 与资产相关

肉牛标准化规模养殖场建设项目补助 773,333.33 26,666.67 746,666.66 与资产相关

良种奶牛建设项目(乌昌建财 2010.339) 876,969.06 152,902.88 724,066.18 与资产相关

2019 年自治区财政专项资金支持奶牛生产项目 684,000.00 684,000.00 与资产相关

2019 中央农业生产发展资金扶持牧场(奶农 672,000.00 672,000.00 与资产相关

合作社)项目

2019 年度边境地区(小额贸易企业能力建设)转移支付资金 500,000.00 58,333.31 441,666.69 与资产相关

高档牛羊肉深加工及肉牛羊产业化示范建设项目补助 443,022.94 55,498.08 387,524.86 与资产相关

昌吉市奶牛标准化规模养殖场(小区)建设项目 474,666.67 96,000.00 378,666.67 与资产相关

肉羊标准化养殖场建设项目 364,336.42 16,316.88 348,019.54 与资产相关

天山生物挤奶厅改扩建项目(短平快项目) 347,666.66 24,000.00 323,666.66 与资产相关

良种母畜扩群增量补贴项目 461,020.00 149,520.00 311,500.00 与资产相关

草原牧业转型县建设项目资金 320,000.02 39,999.96 280,000.06 与资产相关

重点种畜场核心育种补贴项目 370,000.00 120,000.00 250,000.00 与资产相关

2017、2019 年度边境地区(小额贸易企业能力建设)转移支付资金 280,000.04 69,999.96 210,000.08 与资产相关

养殖基地储备建设-新牛场青贮窖补助 200,000.20 26,666.64 173,333.56 与资产相关

2018 年规范化防疫示范场建设项目 150,000.00 150,000.00 与资产相关

有机牛羊肉深加工技改项目补助 238,616.97 111,261.24 127,355.73 与资产相关

畜禽养殖补助资金-花儿昌吉环保项目 129,174.67 9,996.00 119,178.67 与资产相关

新建牛场及工厂扩建补助 142,466.24 81,999.96 60,466.28 与资产相关

2015 年奶牛胚胎补贴 159,711.25 100,869.60 58,841.65 与资产相关

农机购置补贴资金 46,500.00 794.88 45,705.12 与资产相关

现代畜牧业发展资金(昌州新财农2011.194) 99,541.06 92,922.72 6,618.34 与资产相关

液氮塔补贴项目 26,382.93 20,625.00 5,757.93 与资产相关

肉牛肉羊生产发展补助资金 5,820.00 5,820.00 与资产相关

昌吉市动物隔离场建设项目 441,666.62 16,666.68 424,999.94 与资产相关

新疆自治区边境地区小额贸易能力建设项目-隔离场建设 447,222.18 16,666.68 430,555.50 与资产相关

2017 年草原保护和扶持草牧业重点示范企业发展项目 7,000,000.00 2,000,000.00 9,000,000.00 与收益相关

合计 19,844,103.38 4,052,500.00 10,941,279.9 4 855,555.44 12,099,768.00

其他说明:

32、股本

单位:元

期初余额 本次变动增减(+、-) 期末余额

发行新股 送股 公积金转股 其他 小计

股份总数 312,977,396.00 312,977,396.00

33、资本公积

单位:元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价(股本溢价) 1,956,118,300.76 1,956,118,300.76

其他资本公积 210,600.00 210,600.00

合计 1,956,328,900.76 1,956,328,900.76

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

34、其他综合收益

单位:元

项目 期初余额 本期发生额 期末余额

本期所得税前发生额 减:前期计入其他综合收益当期转入损益 减:前期计入其他综合收益当期转入留存收益 减:所得税费用 税后归属于母公司 税后归属于少数股东

一、不能重分类进损益的其他综合收益 -1,795,650,146.71 -1,795,650,146.71

其他权益工具投资公允价值变动 -1,795,650,146.71 -1,795,650,146.71

二、将重分类进损益的其他综合收益 -8,667,949.89 999,218.39 999,218.39 -7,668,731.50

外币财务报表折算差额 -8,667,949.89 999,218.39 999,218.39 -7,668,731.50

其他综合收益合计 -1,804,318,096.60 999,218.39 999,218.39 -1,803,318,878.21

其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:

35、盈余公积

单位:元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 10,813,961.16 10,813,961.16

合计 10,813,961.16 10,813,961.16

盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

36、未分配利润

单位:元

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 -2,062,443,248.49 -116,699,244.68

调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-) 1,795,650,146.71

调整后期初未分配利润 -266,793,101.78 -116,699,244.68

加:本期归属于母公司所有者的净利润 -60,790,981.91 -1,945,744,003.81

期末未分配利润 -327,584,083.69 -2,062,443,248.49

调整期初未分配利润明细:

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润 1,795,650,146.71 元。

2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润 0 元。

3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润 0 元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润 0 元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。

37、营业收入和营业成本

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

收入 成本 收入 成本

主营业务 225,239,769.44 197,611,971.73 100,425,937.54 74,462,989.48

其他业务 3,765,890.82 4,288,277.34 4,800,019.67 4,110,614.60

合计 229,005,660.26 201,900,249.07 105,225,957.21 78,573,604.08

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

其他说明

38、税金及附加

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

城市维护建设税 71,438.77 99,203.17

教育费附加 53,061.78 78,122.23

房产税 282,714.97 212,074.77

土地使用税 47,518.01 5,623.72

车船使用税 3,540.00 4,666.80

印花税 115,691.66 177,295.45

其他 85,976.87 24,000.38

合计 659,942.06 600,986.52

其他说明:

注:各项税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。

39、销售费用

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

职工薪酬 3,198,951.28 2,503,718.32

运输费 428,287.21 617,717.71

差旅费 571,235.03 570,513.64

技术服务费 978,832.73 511,998.00

招待费 328,085.25 384,424.15

广告宣传费 200,197.39 150,348.89

会议费 55,575.27 188,712.74

办公费 102,833.05 58,854.64

商品检疫费 8,222.87

其他 626,360.24 1,005,339.51

合计 6,490,357.45 5,999,850.47

其他说明:

40、管理费用

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

职工薪酬 14,202,108.22 12,903,733.72

中介机构费 12,493,816.52 9,899,517.91

招待、差旅、办公等费用 3,725,872.83 2,960,008.53

无形资产摊销 4,744,849.33 4,499,707.23

折旧及摊销 6,624,135.09 6,464,415.00

存货盘亏、毁损及死亡 369,615.18 1,100,648.58

租赁费及物业费 314,827.24 1,459,739.90

物料消耗 813,588.07 102,418.83

饲养费用 913,211.46 1,734,867.58

其他 3,909,662.62 3,707,593.45

合计 48,111,686.56 44,832,650.73

其他说明:

41、研发费用

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

职工薪酬 754,706.76 810,992.39

技术服务费 63,633.98 157,204.50

招待、差旅、办公等费用 145,401.38 105,887.79

材料费 1,008,624.31 47,357.26

折旧费 16,171.92 31,745.24

其他 113,236.22 134,893.69

合计 2,101,774.57 1,288,080.87

其他说明:

42、财务费用

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 15,578,000.55 19,643,482.51

减:利息收入 715,675.83 304,235.80

汇兑损益 20,883.29 841,880.99

其他 161,799.24 793,589.79

合计 15,045,007.25 20,974,717.49

其他说明:

43、其他收益

单位:元

产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额

与收益相关的政府补助 10,428,468.10 2,191,260.00

与资产相关的政府补助 1,941,279.94 2,387,545.00

合计 12,369,748.04 4,578,805.00

44、投资收益

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 1,844,940.40 702,719.92

理财产品在持有期间的投资收益 1,468,119.18

合计 1,844,940.40 2,170,839.10

其他说明:

45、信用减值损失

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

坏账损失 -3,362,894.49

合计 -3,362,894.49

其他说明:

46、资产减值损失

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 38,189.17

二、存货跌价损失 -11,004,084.07 -1,556,752.30

三、可供出售金融资产减值损失 -1,795,650,146.71

六、投资性房地产减值损失 -289,272.50

七、固定资产减值损失 -40,735,482.43

十二、无形资产减值损失 -603,125.00

十三、商誉减值损失 -1,943,151.32

合计 -52,028,839.00 -1,799,714,986.16

其他说明:

47、资产处置收益

单位:元

资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额

固定资产处置利得或损失 -4,692,540.15 -505,780.62

生物资产处置利得或损失 -1,101,102.85 -2,114,788.41

合计 -5,793,643.00 -2,620,569.03

48、营业外收入

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额

预计负债转回 35,034,000.00 35,034,000.00

其他 130,342.72 241,212.47 130,342.72

合计 35,164,342.72 241,212.47 35,164,342.72

49、营业外支出

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额

对外捐赠 7,880.00 185,164.19 7,880.00

预计担保损失 100,000,000.00

赔偿金 78,020.00 2,730,000.00 78,020.00

盘亏损失 589,695.26 589,695.26

非流动资产毁损报废损失 316,693.67 7,832.50 316,693.67

违约罚息支出 1,384,867.90 1,384,867.90

罚款支出 27,358.51 27,358.51

其他 90,942.22 288,513.06 90,942.22

合计 2,495,457.56 103,211,509.75

其他说明:

50、所得税费用

(1)所得税费用表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 1,125,923.44 865,520.17

递延所得税费用 -676,831.80 15,981.49

合计 449,091.64 881,501.66

(2)会计利润与所得税费用调整过程

单位:元

项目 本期发生额

利润总额 -59,605,159.59

按法定/适用税率计算的所得税费用 -8,940,773.94

子公司适用不同税率的影响 4,969,663.46

调整以前期间所得税的影响 155,950.29

非应税收入的影响 -5,716,335.10

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 225,624.22

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 11,331,293.64

研发费用等加计扣除项目的影响 -1,576,330.93

所得税费用 449,091.64

51、其他综合收益

详见附注六、34。

52、现金流量表项目

(1)收到的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

收到单位往来款及保证金押金 98,009,247.61 25,248,543.12

收到与收益相关的财政补贴资金 3,428,468.10 2,028,000.00

收到与资产相关的财政补贴资金 2,052,500.00 3,470,000.00

收到银行存款利息收入 715,675.83 304,235.80

其他 1,295,477.14 668,429.54

合计 105,501,368.68 31,719,208.46

(2)支付的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

偿还单位往来款及保证金押金 80,189,694.96 37,212,021.45

支付的银行承兑汇票保证金、信用证保证金等经营性质受限其他货币资金 52,356,346.20

支付差旅费、招待费等销售费用 2,280,708.91 3,261,164.12

支付差旅费、租赁费等管理、研发费用 12,165,072.60 18,816,590.89

涉诉冻结资金 7,790,073.98

其他 4,871,665.28 3,165,065.41

合计 107,297,215.73 114,811,188.07

(3)收到的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

收回票据保证金 108,776,071.20

收到大象广告有限责任公司等非金融机构的与借款相关的资金往来 166,000,000.00

合计 108,776,071.20 166,000,000.00

(4)支付的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

支付大象广告有限责任公司等非金融机构的与借款相关的资金往来 166,000,000.00

支付的票据保证金等筹资性质受限其他货币资金 132,332,748.00 56,419,725.00

合计 132,332,748.00 222,419,725.00

53、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

单位:元

补充资料 本期金额 上期金额

1.将净利润调节为经营活动现金流量: -- --

净利润 -60,054,251.23 -1,946,481,642.98

加:资产减值准备 55,391,733.49 1,799,714,986.16

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 18,920,709.18 20,010,928.31

无形资产摊销 4,978,859.19 5,012,341.39

长期待摊费用摊销 496,663.19 689,924.32

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列) 5,793,643.00 2,620,569.03

固定资产报废损失(收益以“-”号填列) -260,342.38 7,832.50

财务费用(收益以“-”号填列) 14,029,608.95 19,682,569.11

投资损失(收益以“-”号填列) -1,844,940.40 -2,170,839.10

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -676,831.80 444,978.18

存货的减少(增加以“-”号填列) -1,999,510.75 -15,492,546.88

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -36,200,880.05 -40,117,981.50

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -41,301,707.44 144,025,329.55

其他 7,790,073.98

经营活动产生的现金流量净额 -34,937,173.07 -12,053,551.91

2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: -- --

3.现金及现金等价物净变动情况: -- --

现金的期末余额 12,515,860.12 133,099,974.06

减:现金的期初余额 133,099,974.06 28,498,651.46

现金及现金等价物净增加额 -120,584,113.94 104,601,322.60

(2)现金和现金等价物的构成

单位:元

项目 期末余额 期初余额

一、现金 12,515,860.12 133,099,974.06

其中:库存现金 109,116.46

可随时用于支付的银行存款 12,515,842.62 132,990,857.60

三、期末现金及现金等价物余额 12,515,860.12 133,099,974.06

其他说明:

54、所有权或使用权受到限制的资产

单位:元

项目 期末账面价值 受限原因

货币资金 7,790,073.98 冻结

固定资产 128,007,665.52 抵押

无形资产 111,595,272.07 抵押

其他货币资金 1,831,530.08 信用证保证金

合计 249,224,541.65 --

55、外币货币性项目

(1)外币货币性项目

单位:元

项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额

货币资金 -- --

其中:美元

欧元

港币

澳元 8,492.58 4.8843 41,480.31

应收账款 -- --

其中:美元

欧元

港币

澳元 95,908.54 4.8843 468,446.08

长期借款 -- --

其中:美元

欧元

港币

短期借款 14,332,023.41 4.8843 70,001,901.94

其中:澳元 14,332,023.41 4.8843 70,001,901.94

应付账款 113,001.57 4.8843 551,933.57

其中:澳元 113,001.57 4.8843 551,933.57

其他应付款 721,629.54 4.8843 3,524,655.16

其中:澳元 721,629.54 4.8843 3,524,655.16

其他说明:

56、政府补助

(1)政府补助基本情况

单位: 元

种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额

昌吉市种公牛站建设项目 4,753,211.47 递延收益-其他收益 311,697.12

养殖基地建设补助 841,521.85 递延收益-其他收益 336,055.68

肉牛标准化规模养殖场建设项目 746,666.66 递延收益-其他收益 26,666.67

良种奶牛建设项目资金 724,066.18 递延收益-其他收益 152,902.88

2019 年自治区财政专项资金支持奶牛生产项目 684,000.00 递延收益-其他收益

2019 中央农业生产发展资金扶持牧场(奶农合作社)项目 672,000.00 递延收益-其他收益

2019 年度边境地区(小额贸易企业能力建设)转移支付资金 441,666.69 递延收益-其他收益 58,333.31

高档牛羊肉深加工及肉牛羊产业化示范建设项目补助 387,524.86 递延收益-其他收益 55,498.08

昌吉市奶牛标准化规模养殖场(小区)建设项目 378,666.67 递延收益-其他收益 96,000.00

肉羊标准化养殖场建设项目补助 348,019.54 递延收益-其他收益 16,316.88

天山生物挤奶厅改扩建项目 323,666.66 递延收益-其他收益 24,000.00

良种母畜扩群增量补贴项目 311,500.00 递延收益-其他收益 149,520.00

草原牧业转型县建设项目资 280,000.06 递延收益-其他收益 39,999.96

重点种畜场核心育种补贴项目 250,000.00 递延收益-其他收益 120,000.00

2017 年度边境地区(小额贸易企业能力建设)转移支付资金 210,000.08 递延收益-其他收益 69,999.96

养殖基地储备建设-新牛场青贮窖补助 173,333.56 递延收益-其他收益 26,666.64

2018 年规范化防疫示范场建设项目 150,000.00 递延收益-其他收益

有机牛羊肉深加工技改项目补助 127,355.73 递延收益-其他收益 111,261.24

畜禽养殖补助资金-花儿昌吉环保项目 119,178.67 递延收益-其他收益 9,996.00

新建牛场及工厂扩建补助 60,466.28 递延收益-其他收益 81,999.96

2015 年奶牛胚胎补贴 58,841.65 递延收益-其他收益 100,869.60

农机购置补贴资金 45,705.12 递延收益-其他收益 794.88

现代畜牧业发展资金 6,618.34 递延收益-其他收益 92,922.72

畜牧品种改良低温液体储槽 5,757.93 递延收益-其他收益 20,625.00

2017 年草原保护和扶持草牧业重点示范企业发展项目 递延收益-其他收益 9,000,000.00

肉牛肉羊生产发展补助资金 递延收益-其他收益 5,820.00

昌吉市动物隔离场建设项目 递延收益-其他收益 16,666.68

新疆自治区边境地区小额贸易能力建设项目-隔离场建设 递延收益-其他收益 16,666.68

2017 年规模化养殖粪污处理项目 递延收益-其他收益 486,300.00

专利奖励资金 递延收益-其他收益 50,000.00

政府财政直补 递延收益-其他收益 32,200.00

2018 年奶牛规模养殖粪污处理项目 递延收益-其他收益 200,000.00

2019 自治区财政专项畜牧业发展资金项目 递延收益-其他收益 480,000.00

收 18 年粮改饲青贮补贴款 递延收益-其他收益 72,573.80

收青铜峡市农业农村局繁育补助资金 递延收益-其他收益 10,045.30

收 18 年重大疾病强制免疫“先打后补”疫苗补助经费补贴款 递延收益-其他收益 2,200.00

收 2017 年畜牧节本增效技术推广项目资金 递延收益-其他收益 9,500.00

收 2017 年作物桔杆收储项目补助资金 递延收益-其他收益 85,649.00

(2)政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

本期无退回的政府补助。

57、其他

计入当期损益的政府补助情况

种 类 计入其他收益(元) 与资产相关/与收益相关

畜牧品种改良低温液体储槽 20,625.00 与资产相关

良种奶牛建设项目资金 152,902.88 与资产相关

现代畜牧业发展资金 92,922.72 与资产相关

肉羊标准化养殖场建设项目补助 16,316.88 与资产相关

肉牛肉羊生产发展补助资金 5,820.00 与资产相关

昌吉市奶牛标准化规模养殖场(小区)建设项目 96,000.00 与资产相关

昌吉市动物隔离场建设项目 16,666.68 与资产相关

新疆自治区边境地区小额贸易能力建设项目-隔离场建设 16,666.68 与资产相关

2015年奶牛胚胎补贴 100,869.60 与资产相关

天山生物挤奶厅改扩建项目 24,000.00 与资产相关

畜禽养殖补助资金-花儿昌吉环保项目 9,996.00 与资产相关

良种母畜扩群增量补贴项目 149,520.00 与资产相关

重点种畜场核心育种补贴项目 120,000.00 与资产相关

昌吉市种公牛站建设项目 311,697.12 与资产相关

2017年草原保护和扶持草牧业重点示范企业发展项目 9,000,000.00 与收益相关

农机购置补贴资金 794.88 与资产相关

2017年规模化养殖粪污处理项目 486,300.00 与收益相关

专利奖励资金 50,000.00 与收益相关

政府财政直补 32,200.00 与收益相关

2018年奶牛规模养殖粪污处理项目 200,000.00 与收益相关

2019自治区财政专项畜牧业发展资金项目 480,000.00 与收益相关

2019年度边境地区(小额贸易企业能力建设)转移支付资金 58,333.31 与资产相关

2017年度边境地区(小额贸易企业能力建设)转移支付资金 69,999.96 与资产相关

肉牛标准化规模养殖场建设项目 26,666.67 与资产相关

收18年粮改饲青贮补贴款 72,573.80 与收益相关

收青铜峡市农业农村局繁育补助资金 10,045.30 与收益相关

收18年重大疾病强制免疫“先打后补”疫苗补助经费补贴款 2,200.00 与收益相关

收2017年畜牧节本增效技术推广项目资金 9,500.00 与收益相关

收2017年作物桔杆收储项目补助资金 85,649.00 与收益相关

新建牛场及工厂扩建补助 81,999.96 与资产相关

养殖基地建设补助 336,055.68 与资产相关

养殖基地储备建设-新牛场青贮窖补助 26,666.64 与资产相关

高档牛羊肉深加工及肉牛羊产业化示范建设项目补助 55,498.08 与资产相关

有机牛羊肉深加工技改项目补助 111,261.24 与资产相关

草原牧业转型县建设项目资金 39,999.96 与资产相关

八、合并范围的变更

1、其他原因的合并范围变动

宁夏美加农生物科技发展股份有限公司的子公司宁夏西部尚农贸易有限公司、宁夏泾源美加农安格斯发展有限公司分别于 2019 年 5 月、2019 年 10 月完成清算并注销,导致本公司 2019 年度合并范围的子公司较 2018 年度减少 2 家。宁夏西部尚农贸易有限公司 2019 年 1 月至 5 月净利润为 44,334.74 元,2018 年度净利润为 41,913.64 元;、宁夏泾源美加农安格斯发展有限公司 2019 年 1 月至 10 月净利润为-106,125.39 元,2018 年度净利润为 241,213.79 元。

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式

直接 间接

北京天山凯风畜牧科技有限公司 北京 北京 进口冻精的销售 100.00% 直接投资

新疆新诺生物科技有限责任公司 昌吉 昌吉 进口冻精的销售 70.00% 直接投资

天山生物(澳大利亚)投资控股有限公司 澳洲 澳洲 畜牧养殖、代牧 100.00% 直接投资

明加哈农业发展有限公司 澳洲 澳洲 100.00% 非同一控制下企业合并

大澳国际贸易公司 澳洲 澳洲 70.00% 直接投资

维州牧业有限公司 澳洲 澳洲 70.00% 直接投资

中澳德润牧业有限责任公司 昌吉 昌吉 畜牧养殖、销售;饲料牧草批发等 100.00% 直接投资

呼图壁县天山农牧科技发展有限 呼图壁 呼图壁 土地租赁 100.00% 直接投资

公司

宁夏美加农生物科技发展股份有限公司 宁夏 宁夏 贸易 51.00% 非同一控制下企业合并

宁夏青铜峡市美加农牧业发展有限公司 宁夏 宁夏 畜牧养殖 51.00% 直接投资

昌吉安格斯牛业科技发展有限责任公司 昌吉 昌吉 畜牧养殖、饲料种植、加工和销售等 100.00% 直接投资

新疆巴尔鲁克牧业有限责任公司 塔城 塔城 畜牧养殖、饲料种植、加工和销售等 100.00% 非同一控制下企业合并

昌吉市盛源定点牛羊屠宰有限公司 昌吉 昌吉 牲畜、禽类屠宰,肉制品及副产品加工 100.00% 直接投资

(2)重要的非全资子公司

单位:元

子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的损益 本期向少数股东宣告分派的股利 期末少数股东权益余额

新疆新诺生物科技有限责任公司 30.00% -33,084.43 1,787,018.34

宁夏美加农生物科技发展股份有限公司 49.00% 428,195.90 13,702,950.86

(3)重要非全资子公司的主要财务信息

单位:元

子公司名称 期末余额 期初余额

流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计

新疆新诺生物科技有限责任公司 7,038,307.94 414,489. 18 7,452,797.12 844,402.56 651,666. 77 1,496,069.33 8,432,110.33 204,396. 03 8,636,506.36 2,289,497.11 280,000. 04 2,569,497.15

宁夏美加农生物科技发展股份有限公司 36,059,168.75 31,715,948.37 67,775,117.12 35,963,244.62 3,846,666.66 39,809,911.28 31,665,139.97 30,927,384.90 62,592,524.87 15,480,633.51 773,333. 33 16,253,966.84

单位:元

子公司名称 本期发生额 上期发生额

营业收入 净利润 综合收益总 经营活动现 营业收入 净利润 综合收益总 经营活动现

额 金流量 额 金流量

新疆新诺生物科技有限责任公司 5,988,270.49 -110,281.42 -2,096,874.69 4,402,190.32 176,855.67 784,833.22

宁夏美加农生物科技发展股份有限公司 25,378,049.4 7 873,869.18 -4,022,990.01 22,261,427.2 2 1,587,888.80 2,320,995.44

十、与金融工具相关的风险

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡,将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平,使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险,建立适当的风险承受底线和进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围内。

本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险,主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策,概括如下。

(一)信用风险

信用风险,是指金融工具的一方不能履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。

本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险,本公司分别采取了以下措施。

1.银行存款

本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构,故其信用风险较低。

2.应收款项

本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果,本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易,并对其应收款项余额进行监控,以确保本公司不会面临重大坏账风险。

由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易,所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至2019年12月31日,本公司存在一定的信用集中风险,本公司应收账款的21.22%(2018年12月31日:36.06%)源于余额前五名客户。

本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。

单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。

(二)流动风险

流动风险,是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产;或者源于对方无法偿还其合同债务;或者源于提前到期的债务;或者源于无法产生预期的现金流量。

为控制该项风险,本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段,并采取长、短期融资方式适当结合,优化融资结构的方法,保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。

金融负债按剩余到期日分类

单位:元

项目 期末数

账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上

银行借款 204,074,605.96 211,925,135.85 208,825,135.85 3,100,000.00

应付账款 33,450,082.86 33,450,082.86 33,450,082.86

其他应付款 591,583,665.82 591,583,665.82 591,583,665.82

小计 829,108,354.64 836,958,884.53 833,858,884.53 3,100,000.00

(续上表)

项目 期初数

账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上

银行借款 361,939,911.76 366,805,552.64 366,805,552.64

应付票据及应付账款 43,142,338.05 43,142,338.05 43,142,338.05

其他应付款 593,390,130.62 593,390,130.62 593,390,130.62

小计 998,472,380.43 1,003,338,021.31 1,003,338,021.31

(三)市场风险

市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。

1.利率风险

利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。

截至2019年12月31日,本公司以浮动利率计息的银行借款人民币0.00元,在其他变量不变的假设下,假定利率变动50个基准点,将不会对本公司的利润总额和股东权益产生较大的影响。

2.外汇风险

外汇风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债,如果出现短期的失衡情况,本公司会在必要时按市场汇率买卖外币,以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。

本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性项目说明。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位:元

项目 期末公允价值

第一层次公允价值计量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计

一、持续的公允价值计量 -- -- -- --

(三)其他权益工具投资 576,964,116.77 576,964,116.77

持续以公允价值计量的资产总额 576,964,116.77 576,964,116.77

二、非持续的公允价值计量 -- -- -- --

2、其他

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

公允价值计量结果所属的层次,由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本(万元) 母公司对本企业的持股比例 母公司对本企业的表决权比例

天山农牧业发展有限公司 新疆昌吉市榆树沟镇 畜牧业 5,000.00 18.35% 22.12%

本企业的母公司情况的说明

注:天山农牧业发展有限公司通过持有100%股权的呼图壁县天山农业发展有限公司(以下简称呼图壁天山农业)间接持有本公司3.77%的股权。

(2) 本公司的母公司情况的说明

1) 上海智本正业投资管理有限公司持有天山农牧业100%的股权。

2)本公司实际控制人是李刚,李刚持有上海智本正业投资管理有限公司98%的股权。

本企业最终控制方是李刚。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注八、1、在其他主体中的权益。

3、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

麦盖提灵峰农牧有限公司 实际控制人控制的其他公司

大象广告有限责任公司 [注]

德国诺丁林种畜基因产品公司 对控股子公司新诺生物公司有重大影响的股东

张媛媛 实际控制人之配偶

陈德宏 本公司第二大股东、大象广告原实际控制人

其他说明

注:公司持有其96.21%股权但无法对其实施控制,详见本财务报表附注十五.1。

4、关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

出售商品/提供劳务情况表

单位:元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

麦盖提灵峰农牧有限公司 巴尔鲁克销售固定资产 7,500.00

麦盖提灵峰农牧有限公司 盛源销售固定资产 52,350.00

麦盖提灵峰农牧有限公司 中澳德润销售固定资产 60,000.00

天山农牧业 肉制品 118,222.00

小计 119,850.00 118,222.00

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

单位:元

关联方 关联交易内容 本期金额 上期金额

德国诺丁林种畜基因产品公司 新诺生物采购冻精 4,295,829.30 3,293,311.10

小计 4,295,829.30 3,293,311.10

(2)关联担保情况

本公司作为担保方

单位:元

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

大象广告有限责任公司 64,966,000.00 2019 年 11 月 14 日 2020 年 11 月 14 日 否

本公司作为被担保方

单位:元

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

天山农牧业、李刚、张媛媛 60,000,000.00 2018 年 05 月 08 日 2019 年 05 月 08 日 是

天山农牧业、李刚、张媛媛 50,000,000.00 2019 年 05 月 21 日 2020 年 05 月 20 日 否

天山农牧业、李刚、张媛媛 20,000,000.00 2018 年 07 月 05 日 2019 年 07 月 05 日 是

李刚 7,000,000.00 2019 年 12 月 27 日 2020 年 12 月 26 日 否

李刚 20,000,000.00 2019 年 12 月 27 日 2020 年 12 月 25 日 否

李刚 40,000,000.00 2019 年 08 月 07 日 2020 年 08 月 07 日 否

李刚、张媛媛 45,000,000.00 2018 年 11 月 19 日 2019 年 11 月 19 日 是

李刚、张媛媛 31,500,000.00 2019 年 11 月 19 日 2020 年 11 月 19 日 否

小计 273,500,000.00

关联担保情况说明

(3)关键管理人员报酬

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

关键管理人员报酬 3,839,521.62 2,561,100.00

十三、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

1.开具的不能撤销的信用证

截至2019年12月31日,开具的不能撤销的信用证如下:

单位:元

品种 交易金额 保证金授信余额 备注

不可撤销信用证 1,831,530.08 1,831,530.08

2、或有事项

(1)资产负债表日存在的重要或有事项

(1)对大象广告提供担保

公司2018年5月6日召开的第三届董事会2018年第二次临时会议和2018年5月24日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过,公司为大象广告有限责任公司(以下简称“大象广告”)向浙商银行股份有限公司宁波分行(以下简称“浙商银行”)申请15,000万元综合授信提供连带责任保证担保。实际借款合计为10,000万元,最后一笔借款的到期日为2019年5月31日。鉴于大象广告受陈德宏及其关联人行为影响,资金被挪用,巨额债务无法清偿,持续经营能力存在重大不确定性,无法按期归还浙商银行剩余银行借款,公司系该笔借款的连带责任担保方,依据公司与浙商银行签署的《最高额保证合同》,公司将履行担保责任。为缓解公司履行担保责任的资金压力,减少对公司的影响,避免即时承担上述担保责任,维护公司正常经营,经与银行协商,公司同意继续为大象广告拟向浙商银行申请的剩余7,500万元银行借款转贷业务提供担保,担保决议有效期两年。截至2019年12月31日,公司实际担保金额为64,966,000.00元。

除上述事项外,截至资产负债表日,公司不存在其他需要披露的重要或有事项。

(2)诉讼事项

根据宁夏回族自治区高级人民法院民事判决书[(2019)宁民终50号],伊源牧业公司于判决生效后三十日支付公司代偿款项559.0381万元,公司对地号2015033的土地使用权及附着物的折价、拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权;其他被告(邓永洪、黄上明、秦选军、秦丽华、梁蓉)各自对559.0381万元中不能偿还部分的四分之一承担连带清偿责任。截止2019年12月31日,公司已经收回700,103.28元。

天山生物公司 2018 年重组标的公司大象广告有限责任公司原实际控制人陈德宏因涉嫌合同诈骗案、大象广告有限责任公司原股东广东宏业广电产业投资有限公司起诉本公司向其购买的大象广告4.023%股权的现金对价款 9,922.43 万元及逾期利息纠纷一案、大象广告有限责任公司原股东深圳前海盛世轩金投资企业(有限合伙)起诉本公司向其购买的大象广告1.3846%股权的现金对价款 3,414.46 万元及相关利息纠纷一案、本公司向昌吉市人民法院提起诉讼请求判令撤销公司与芜湖华融渝稳投资中心(有限合伙)等33个被告之间于 2017 年 9 月 7 日签署的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》一案,详见附注二、2 持续经营能力评价,因涉案、涉诉事项未最终依法认定,对公司未来的现金流影响暂时无法准确估计。

(2)公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

十四、资产负债表日后事项

1、其他资产负债表日后事项的说明

(一)公司控股股东天山农牧业发展有限公司(以下简称“天山农牧业”)持有的公司部分股份被法院冻结

因天山农牧业为呼伦贝尔市禾牧阳光生态农业有限公司(以下简称“禾牧阳光”)在海尔融资租赁股份有限公司(以下简称“海尔融资租赁”)开展的融资租赁业务提供担保。海尔融资租赁于2020年3月25日向新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院就融资租赁合同纠纷一案提出诉前财产保全申请。法院于 2020年3月26日作出《民事裁定书》【(2020)新0104财保1213号】:查封、冻结被申请人呼伦贝尔市禾牧阳光生态农业有限公司、天山农牧业发展有限公司、任远国、张丽华价值19,648,935.05元的财产。

股东名称 是否为第一大股东及一致行动人 司法冻结数量(股) 司法冻结日期 解冻日期 司法冻结执行人名称 本次冻结占其所持股份比例

天山农牧业发展有限公司 是 3,638,691 2020-4-13 2021-4-12 乌鲁木齐市新市区人民法院 6.34%

合计 —— 3,638,691 —— —— —— 6.34%

(二)新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营的影响

新型冠状病毒肺炎疫情(以下简称“新冠肺炎疫情”)自2020年1月在全国爆发以来,对新冠肺炎疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。在中国爆发疫情期间,受宏观经济及产业链上下游对公司产生了影响。新冠肺炎疫情的发展对中国乃至全球经济的整体运行造成一定影响,从而在一定程度上影响本公司的生产经营,其影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间及各项调控政策的实施。本公司将继续密切关注肺炎疫情的发展情况,评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。

十五、其他重要事项

1、其他

(一)无法对大象广告实施控制

2018 年大象广告以及其法定代表人在交易过程中涉嫌虚增银行存款、营业成本虚减、虚构应收账款、隐瞒担保及负债等欺诈事项,2018 年未能实际控制大象广告。报告期内,公司无法通过内部管理信息渠道获取大象广告公司在生产经营、资金管理、对外担保、关联交易等方面的重要信息,也无法主导大象广告公司的相关活动,因此董事会认为无法对大象广告公司实施控制。

(二)与持续经营相关的重大不确定性

详见本附注二、财务报表的编制基础。

(三)持有大象广告有限责任公司 96.21%股权对公司财务报表的影响

2018 年 12 月 31 日,天山生物公司对大象广告长期股权投资列报为可供出售金融资产并对可收回金额进行估计,以尚未支付的现金对价确定为该项可供出售金融资产的预计可收回金额,按照预计可收回金额与账面价值的差额计提资产减值准备 179,565.01 万元,计入 2018 年度当期损益。

2019 年 1 月 1 日,天山生物公司根据新金融工具准则的规定将该项金融资产分类为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”并列报于资产负债表“其他权益工具投资”项目。资产负债表日,受大象广告有限责任公司原实际控制人陈德宏因涉嫌合同诈骗案影响,天山生物公司尚不能对该权益工具公允价值进行判断。

(四)被中国证券监督管理委员会立案调查

公司于 2019 年 1 月 23 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(新证调查字 2019001 号),因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。截至本财务报表批准报出日,中国证监会调查工作仍在进行中,公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

(五)公司控股股东股份被质押、被冻结及轮候冻结的情况

1、公司控股股东天山农牧业及呼图壁天山农业将其持有的本公司股票进行股权质押式回购交易,质押权人均为厦门国际信托有限公司,具体情况如下:

股东名称 质押股数(股) 质押日期 计划回购日期

天山农牧业 8,381,979 2016.7.29

天山农牧业 7,075,003 2016.7.29

天山农牧业 1,346,801 2016.7.29

天山农牧业 32,484,997 2016.8.17

天山农牧业 8,138,021 2016.8.17

小计 57,426,801

呼图壁天山农业 11,784,511 2016.7.29

合计 69,211,312

上述股票质押回购业务已经通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。

截至 2019 年 12 月 31 日,天山农牧业共持有公司股份 57,426,801 股,占公司总股本的 18.35%,已累计质押股份总数为 57,426,801 股,占其持有公司股份总数 100%,占公司总股本的 18.35%。

呼图壁天山农业共持有公司股份 11,784,511 股,占公司总股本的 3.77%。呼图壁天山农业所持有公司股份累计被质押11,784,511 股,占其持有公司股份总数的 100%,占公司总股本的 3.77%。

2、公司控股股东天山农牧业为呼伦贝尔市禾牧阳光生态农业有限公司(以下简称“禾牧阳光”)在海尔融资租赁股份有限公司(以下简称“海尔融资租赁”)开展的融资租赁业务提供担保,而被新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院于 2020年3月26日作出《民事裁定书》【(2020)新0104财保1213号】依法冻结,被冻结股份情况详见附注十四(一)。

(六)第二大股东股份累计被质押、被冻结及轮候冻结的情况

截至本财务报表批准报出日,陈德宏先生持有公司股份数量37,279,083股,占公司总股本的11.91%。陈德宏先生所持有公司股份累计被质押36,509,768股,占其所持公司股份数量的97.94%,占公司总股本11.67%;被冻结的数量为37,279,083股,占其所持公司股份数量的100%,占公司总股本11.91%。陈德宏先生所持本公司股份先后被北京海淀区人民法院、广州市天河区人民法院、东莞市第一人民法院、东莞市第三人民法院、宁波市江北区人民法院、昌吉回族自治州公安局、深圳市福田区人民法院、武汉市东西湖区人民法院、北京市西城区人民法院、广东省广州市中级人民法院、广东省东莞市中级人民法院、北京市第二中级人民法院进行了司法冻结或轮候冻结。

十六、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1)应收账款分类披露

单位:元

类别 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例

按单项计提坏账准备的应收账款

其中:

按组合计提坏账准备的应收账款 4,742,037.48 100.00% 350,149. 07 7.38% 4,391,888.41 5,068,792.97 100.00% 896,336.6 5 17.68% 4,172,456.3 2

其中:

按信用风险特征组合计提坏账准备

其中:账龄组合 4,742,037.48 100.00% 350,149. 07 7.38% 4,391,888.41

合计 4,742,037.48 100.00% 350,149. 07 7.38% 4,391,888.41 5,068,792.97 100.00% 896,336.6 5 17.68% 4,172,456.3 2

按组合计提坏账准备:

名称 期末余额

账面余额 坏账准备 计提比例

1 年以内 3,343,093.50 167,154.68 5.00%

1-2 年 1,103,543.98 110,354.40 10.00%

2-3 年 250,200.00 50,040.00 20.00%

3-4 年 45,200.00 22,600.00 50.00%

合计 4,742,037.48 350,149.08 --

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位:元

账龄 账面余额

1 年以内(含 1 年) 3,343,093.50

1 至 2 年 1,103,543.98

2 至 3 年 250,200.00

3 年以上 45,200.00

3 至 4 年 45,200.00

合计 4,742,037.48

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位:元

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

计提 收回或转回 核销 其他

单项计提预期信用损失的应收账款

按组合计提预期信用损失的应收账款 896,336.65 591,957.42 1,138,145.00 350,149.07

其中:账龄组合

合计 896,336.65 591,957.42 1,138,145.00 350,149.07

(3)本期实际核销的应收账款情况

单位:元

项目 核销金额

实际核销的应收账款 1,138,145.00

(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位:元

单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额

乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 892,768.00 18.83% 44,638.40

呼图壁县全新良种牛业发展有限公司 820,750.00 17.31% 82,075.00

阿拉尔新农乳业有限责任公司 438,890.00 9.26% 21,944.50

库车县农业农村局 295,500.00 6.23% 14,775.00

新疆西部生态牧业有限公司 218,050.00 4.60% 10,902.50

合计 2,665,958.00 56.23%

2、其他应收款

单位:元

项目 期末余额 期初余额

其他应收款 90,711,133.91 99,213,670.19

合计 90,711,133.91 99,213,670.19

(1)其他应收款

1)其他应收款按款项性质分类情况

单位:元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

代垫款(伊源) 4,890,277.72 5,590,381.00

押金及保证金 1,722,215.00 557,717.75

代扣代缴员工个人五险一金 88,381.40

其他 276,222.37 137,101.75

合并范围内关联方 85,326,253.48 94,652,305.66

合计 92,303,349.97 100,937,506.16

2)坏账准备计提情况

单位:元

坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计

未来 12 个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

2019 年 1 月 1 日余额 46,721.67 1,677,114.30 1,723,835.97

2019 年 1 月 1 日余额在本期 —— —— —— ——

本期计提 78,411.07 78,411.07

本期转回 210,030.98 210,030.98

2019 年 12 月 31 日余额 125,132.74 1,467,083.32 1,592,216.06

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位:元

账龄 账面余额

1 年以内(含 1 年) 87,264,356.15

1 至 2 年 5,015,753.82

2 至 3 年 9,450.00

3 年以上 13,790.00

4 至 5 年 13,790.00

合计 92,303,349.97

3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位:元

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

计提 收回或转回 核销 其他

单项计提预期信用损失的应收账款 1,677,114.30 210,030.98 1,467,083.32

按组合计提预期信用损失的应收账款 46,721.67 78,411.07 30,622.67 125,132.74

合计 1,723,835.97 78,411.07 240,653.65 1,592,216.06

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位:元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位:元

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 坏账准备期末余额

余额合计数的比例

中澳德润牧业有限责任公司 合并范围内关联方 55,815,298.47 1 年以内 60.47%

天山生物(澳大利亚)投资控股有限公司 合并范围内关联方 15,959,866.74 1 年以内 17.29%

宁夏美加农生物科技发展股份有限公司 合并范围内关联方 7,128,700.57 1 年以内 7.72%

北京天山凯风畜牧科技有限公司 合并范围内关联方 6,413,737.70 1 年以内 6.95%

宁夏伊源牧业有限公司 代垫款 4,890,277.72 1-2 年 5.30% 1,467,083.32

合计 -- 90,207,881.20 -- 97.73% 1,467,083.32

3、长期股权投资

单位:元

项目 期末余额 期初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子公司投资 413,070,077.90 78,972,380.52 334,097,697.38 413,070,077.90 78,972,380.52 334,097,697.38

合计 413,070,077.90 78,972,380.52 334,097,697.38 413,070,077.90 78,972,380.52 334,097,697.38

(1)对子公司投资

单位:元

被投资单位 期初余额(账面价值) 本期增减变动 期末余额(账面价值) 减值准备期末余额

追加投资 减少投资 计提减值准备 其他

中澳德润牧业有限责任公司 0.00 0.00 76,385,696.91

北京天山凯风畜牧科技有限公司 3,900,000.00 3,900,000.00

新疆新诺生物科技有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00

天山(澳大利亚)控股投资有限公司 149,551,115.68 149,551,115.68

呼图壁县天山农牧科技发展有限公司 113,330,000.00 113,330,000.00

宁夏美加农生物科技发展股份有限公司 13,816,581.70 13,816,581.70 2,586,683.61

昌吉安格斯牛业科技发展有 50,000,000.00 50,000,000.00

限责任公司

合计 334,097,697.38 334,097,697.38 78,972,380.52

4、营业收入和营业成本

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

收入 成本 收入 成本

主营业务 156,743,090.47 140,595,778.91 23,622,189.36 17,486,298.41

其他业务 286,490.10 361,822.81 797,838.52 711,980.14

合计 157,029,580.57 140,957,601.72 24,420,027.88 18,198,278.55

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

其他说明:

5、投资收益

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

理财产品在持有期间的投资收益 1,468,119.18

合计 1,468,119.18

十七、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目 金额 说明

非流动资产处置损益 -5,793,643.00

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 12,369,748.04

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 210,030.98

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 32,668,885.16 主要是上年度对大象广告提供担保计提预计负债,本年度根据大象广告实际归还银行贷款,以及银行要求的担保额度发生变化,进一步调整预计负债所致

减:所得税影响额 27,693.76

少数股东权益影响额 131,277.74

合计 39,296,049.68 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益

基本每股收益(元/股) 稀释每股收益(元/股)

归属于公司普通股股东的净利润 -34.07% -0.19 -0.19

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -55.78% -0.32 -0.31

3、境内外会计准则下会计数据差异

(1)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

(2)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

第十三节备查文件目录

(一)载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表。

(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

(三)报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

(四)其他相关资料。

(五)以上备查文件的备置地点:公司证券部办公室。

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

法定代表人:彭勃

二〇二〇年四月三十日

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