万年青:北京市金杜律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)

2020-06-01 00:00:00 来源: 深交所股票
导语: 北京市金杜律师事务所 关于 江西万年青水泥股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书(二) 二〇一九年十二月 北京市金杜律

北京市金杜律师事务所

关于

江西万年青水泥股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书(二)

二〇一九年十二月

北京市金杜律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)

致:江西万年青水泥股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”或“金杜”)接受江西万年青水泥股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)委托,作为发行人公开发行可转换公司债券的专项中国法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所已于 2019 年 7 月 31 日出具了《北京市金杜律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《北京市金杜律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),于 2019 年 10 月 17 日出具了《北京市金杜律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。

本所现就中国证监会于 2019 年 11 月 14 日下发《关于请做好万年青公开发行可转债发审委会议准备工作的函》(以下简称“《告知函》”)中的有关法律问题及相关事项进行核查并出具本补充法律意见书。

本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书;除非文义另有所指,本补充法律意见书中使用的简称的含义与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》中所使用的简称的含义相同。

本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件,随其他申报材料一起提交中国证监会审查,并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的。

本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具补充法律意见如下:

一、《告知函》问题 1:关于财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至今,申请人投资了江西国资创新发展基金(有限合伙),江西国资创新发展基金是由江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司牵头,联合江西省财政投资管理公司和其他省属企业发起设立的纾困基金;该基金认缴出资额30.01 亿元,申请人认缴其中的 3 亿元,截至 2019 年 6 月 30 日,申请人已合计实缴 10,803.00 万元。请申请人:(1)结合江西国资创新基金的设立背景、投资意图、投资方向、相关设立文件或章程中有关决策机制、投资范围、投资回报、退出机制等方面的约定内容,对照《再融资业务若干问题解答》说明未将江西国资创新基金认定为财务性投资的原因及合理性;(2)说明对纾困基金资金运用的管控机制,是否充分保障对上市公司及中小投资者权益。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

(一) 结合江西国资创新基金的设立背景、投资意图、投资方向、相关设立文件或章程中有关决策机制、投资范围、投资回报、退出机制等方面的约定内容,对照《再融资业务若干问题解答》说明未将江西国资创新基金认定为财务性投资的原因及合理性

《再融资业务若干问题解答(二)》之“问题 1、财务性投资”规定,“(1)财务性投资包括但不限于:设立或投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等..(3)发行人以战略整合或收购为目的,设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金;为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款,以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资,不属于财务性投资”。

根据江西省国有资产监督管理委员会(以下简称“江西省国资委”)出具的《关于江西省国资创新发展基金有关事项的说明》《关于组建江西国资创新发展基金的方案》,发行人提供的《江西国资创业发展基金(有限合伙)合伙协议》、江 西省国资 汇富产业 整合投 资管理有限公司(以下简称“国资汇富”)出具的《江西国资创新发展基金(有限合伙)2019 年第二季度运行报告》《江西国资创新发展基金(有限合伙)2019 年第三季度运行报告》、发行人的相关公开披露文件及发行人出具的书面确认,并经本所律师检索江西省人民政府网站(网址:http://www.jiangxi.gov.cn)、国家企业信用信息公示系统(网址:http://www.gsxt.gov.cn)、中国证券投资基金业协会网站(网址:http://www.amac.org.cn)、百度网1(网址:www.baidu.com)等公开信息,以及访谈江西国资创新发展基金(有限合伙)(以下简称“江西国资创新基

1以关键词“江西国资创新发展基金”检索显示的前 10 页检索结果,50 词条/页。

金”或“基金”)执行事务合伙人代表,江西国资创新基金系由江西省国资委牵头成立的省级层面纾困基金,具体情况如下:

经发行人第八届董事会第二次临时会议审议,发行人于 2018 年 12 月 19日与基金合伙人签署《江西国资创业发展基金(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”)共同设立江西国资创新基金,截至本补充法律意见书出具日,江西国资创新基金的基本情况如下:

合伙企业名称 江西国资创新发展基金(有限合伙)

统一社会信用代码 91360125MA38ALN91E

注册地址 江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道 929 号吉成大厦 27 层

经营范围 股权投资、投资管理

成立时间 2018 年 12 月 20 日

基金规模 30.01 亿元

合伙期限 5 年,其中投资期为 3 年、退出期为 2 年。

管理人/执行事务合伙人 江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司

托管人 中国建设银行股份有限公司

基金备案日期 2019 年 1 月 8 日

基金备案编码 SEX528

江西国资创新基金的设立背景、投资意图、投资方向、相关设立文件或章程中有关决策机制、投资范围、投资回报、退出机制等情况如下:

1.设立背景和目的、投资意图、投资方向

2018 年初,受金融去杠杆、产业转型等多重因素影响,A 股市场持续下行,上市公司股票质押风险陆续显现,民营经济面临流动性危机,陷入经营困境。同期,全国各地服务民企纾困行动进入密集期,安排或筹集专项资金,以债权或股权等方式对民企提供纾困资金。

2018 年 11 月,江西省国资委呈报并经江西省政府领导批示同意《关于组建江西国资发展基金的方案》。根据该方案,为落实习近平总书记在民营企业座谈会“大力支持民营企业发展壮大”的重要讲话精神和 2018 年 11 月 2 日江西省委常委会的会议精神,帮助民营企业纾困解难,化解江西省内上市公司流动性风险,同时化险为机按照市场化原则开展股权投资,促进省属经济转型升级和快速做强做大。基于上述背景,江西省国资委计划由江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司(以下简称“江西国控公司”)牵头,联合省属企业共同发起设立纾困基金。

江西国资创新基金投资方向主要为江西省内优质上市公司和民营企业,通过多种方式为上市公司或其控股股东提供债权性资金,为上市公司股东提供流动性,从而化解上市公司及其控股股东和实际控制人的质押风险,回复上市公司主体的正常信用水平以及融资功能,为上市公司的持续发展创造稳定的金融环境,对于优质标的也可采取收购部分股份或控制权等形式进行投资。上述投资安排有助于拓展省级投资运营平台公司功能,通过发掘估值偏低的投资标的,开展阶段性持股或结合债务融通等配套性手段,提高国有资本运营效率。

同时,设立江西国资创新基金可以为省属经济高质量发展导入优质产业资源,选取符合江西省产业发展方向的标的公司,通过股权收购等方式,为省属经济导入优质产业资源,延伸产业链,培育新动能,助力江西省“映山红计划”。

江西国资创新基金的组建方式为江西国控公司牵头,联合江西省投资集团有限公司(以下简称“江西省投资集团”)等国有资金以及江西省属企业共同出资,截至本补充法律意见书出具日,基金的出资人结构如下:

合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额(万元) 认缴出资比例

国资汇富 普通合伙人 100 0.033%

江西国控公司 有限合伙人 150,000 49.983%

江西省发展升级引导基金(有限合伙)(以下简称“江西省引导基金”) 有限合伙人 50,000 16.661%

新余新钢投资管理有限公司(以下简称“新钢投资”) 有限合伙人 40,000 13.329%

江西省投资集团 有限合伙人 30,000 9.997%

万年青 有限合伙人 30,000 9.997%

合计 300,100 100.000%

综上所述,江西国资创新基金在设立背景、投资意图、投资方向、主要出资人构成等方面均具有明确的政策性因素,发行人投资江西国资创新基金系基于政策原因。

2.投资决策机制、投资范围、投资回报、退出机制

(1)《合伙协议》约定的设立目的、合伙期限

根据《合伙协议》,江西国资创新基金设立目的是为了支持民营企业发展壮大,促进资本市场健康发展,帮助民营企业纾困解难,化解江西省内上市公司流动性风险,促进省属经济转型和快速做强做大,为省内优质上市公司和民营企业提供长期、稳定的金融支持,实现产业转型升级目标。

江西国资创新基金的经营期限为 5 年(其中投资期 3 年、退出期 2 年),自江西国资创新基金成立之日起计算,江西国资创新基金合伙期限届满的,经全体合伙人同意,可以延长一次,不超过 2 年。

(2)投资决策机制

江西国资创新基金采取投资决策委员会制度,投资决策委员会(以下简称“投决会”)为基金对外投资的最高决策机构。投决会由 7 名委员组成,设主任委员 1 名,主任委员由江西省国资委指定。投决会中,江西国控公司委派 2名成员、江西省引导基金委派 1 名成员、国资汇富委派 1 名成员、新钢投资委派 1 名成员、江西省投资集团委派 1 名成员、万年青委派 1 名成员。

投资委员会会议须由 5 名以上(含 5 名)委员出席方为有效,投决会按照1 人 1 票表决权的投票方式对合伙企业的事项作出决策,任何一笔投资必须经全体委员三分之二(即 5 票)以上表决通过,其中江西省引导基金推荐委员对具有一票否决权,该一票否决权仅对于投资决策是否违反基金《合伙协议》的禁止性规定进行判断。

(3)投资范围、投资策略和投资限制

江西国资创新基金将优先阶段性投资于江西省内优质民营上市公司,支持上市公司及其股东化解流动性风险,此外,基金还将投资于迁入江西省的优质上市公司,或择机收购上市公司控制权。合伙企业定位为母基金,通过设立子基金方式开展投资业务,或者将选取合适的项目按照符合有权部门监管要求的方式进行直接投资。

基金直接投资的项目,单个项目投资金额不得超过基金实缴规模的 20%,不得循环投资。

(4)投资回报(收益分配)机制

按照投资项目的属性不同,江西国资创新基金收益分成分别按以下模式确定:1)江西省委省政府以下发文件或其他书面形式指定的功能性投资部分,执行事务合伙人不参与收益分成;2)按照市场化原则进行投资的部分,基金(含母基金及子基金)投资收益未超过基准收益(年化 8%,按单利计算)时,管理人不参与收益分成;基金实现投资收益后,超出基准收益的超额收益部分按 15:85 原则进行奖励分配,即超额收益的 15%分配给普通合伙人,85%分配给有限合伙人。

江西国资创新基金收益分配顺序如下:1)投资收益除应缴税费后全部用于归还各合伙人实际认缴出资额,直至达到 100%归还所有合伙人实际认缴出资额;2)投资收益除应缴税费后按年化收益率 8%(单利)分配各合伙人,直至 100%分配到位;3)市场化投资部分中,年化收益率 8%(含)以上的部分,普通合伙人享有 15%的收益分配,有限合伙人享有 85%的收益分配;4)基金清算后的 30 个工作日内按上述顺序进行分配,直至全部收益分完为止。合伙企业收益的分配形式以现金或可流通的有价证券进行,分配任何有价证券的价值以派发当日有关部门公布的市场收盘价为计算依据。

若江西国资创新基金出现亏损,则亏损分担安排如下:1)所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损;2)当各方协商一致变更出资比例时,亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。

(5)投资项目退出机制

江西国资创新基金投资项目按照以下方式退出:1)上市公司控股股东回购退出;2)通过大宗交易、协议转让等方式转让予其他投资人;3)二级市场集中竞价交易退出。

另外,江西国资创新基金《投资业务管理规则》对上述退出方式做了进一步细化:1)将持有的上市公司股票回售给上市公司控股股东或其实际控制人;2)二级市场集中竞价交易减持持有的上市公司股票;3)将持有的上市公司股票通过大宗交易及协议转让等方式转让予其他投资人;4)固定收益类投资,按照投资协议到期偿付本金及利息;5)对于投资于子基金的部分,通过基金收益分配、到期清算分配等方式实现退出。

综上,江西国资创新基金的决策机制、投资范围和投资策略等方面具有明确的政策导向,能够保证江西国资创新基金的投资行为符合其设立目的。江西国资创新基金的收益分配机制和投资项目退出机制能够充分、公平地保障各出资方的权益。

3.未将江西国资创新基金认定为财务性投资的原因及合理性

如上所述,江西国资创新基金由江西省国资委主导成立,发行人投资江西国资创新基金系基于政策性原因,基金存续期限为 5 年。

根据江西国资创新基金相关制度文件,其均明确限定了基金的投资范围和投资策略,基金在决策机制、投决会委员构成、投资范围和投资策略方面具有明确政策导向。根据《合伙协议》约定及投决会实际构成情况,主任委员由江西省国资委指定,其他委员由江西省国有资产经营主体及其他省属国有企业委派(含发行人指定的 1 名委员),国有资本委派人员占投决会的绝对多数,能够保证基金运作及投资行为符合其设立目的。

截至 2019 年 9 月 30 日,江西国资创新基金已投企业均为江西省内民营控股上市公司,投资项目具有明确的纾困性质,例如:给予交易对方的资金期限不短于 36 个月,在交易对方未主动提前偿还的情况下,短期内难以大量收回投资本金。此外,对于合伙人尚未实缴的基金份额,在基金运作过程中须在拟定投资项目、尽职调查等工作完成,并征求各有限合伙人意见、通过投决会表决后,才进行资金实缴和对外投资,以重点保障国有资产保值增值,故,基金在投资期限、出资等方面主要以确定合适的投资标的为前提,未完全以市场化方式运作,即未明确要求合伙人在固定期间内足额实缴资金并对外投出资金。另根据本所律师对江西国资创新基金管理人代表访谈了解情况,基金将持续以基本面较好的上市公司纾困解难为目的,寻找合适的上市公司,该等纾困性质的投资不以谋求上市公司控制权为目;对于符合江西省产业转型升级相关、面临暂时性困难的上市公司,将以战略投资或谋求控制权的方式,为江西省经济导入优质产业资源,延伸产业链。江西国资创新基金的实际运作情况符合其设立目的。

根据江西省国资委于 2019 年 9 月 29 日出具的《关于江西省国资创新发展基金有关事项的说明》,“江西万年青水泥股份有限公司对江西国资创新发展基金(有限合伙)进行的投资行为,是基于落实党中央、国家以及省委省政府关于防范化解金融风险政策的投资,并已经履行上市公司决策程序,不属于财务性投资行为”。

综上,金杜认为,发行人未将对江西国资创新基金的投资认定为财务性投资符合《再融资业务若干问题解答》的相关问答要求。

(二) 说明对纾困基金资金运用的管控机制,是否充分保障对上市公司及中小投资者权益

根据江西国资创新基金的《合伙协议》及其他制度、基金设立及运行相关文件,以及江西省国资委、发行人出具的说明,江西省国资创新基金在资金运用管控机制方面,除《合伙协议》中明确约定了基金投资决策、实施及退出程序外,基金在实际运作中,进一步制定了较为健全的《投资业务管理规则》《基金投资决策委员会议事规则》《投后管理办法》《风险控制管理办法》《防范内幕交易和利益冲突的投资交易管理办法》《关联交易管理办法》《信息披露管理办法》《档案管理办法》《财务管理办法》《会计核算办法》等制度文件,以重点保障基金运作流程的规范性、投资项目符合纾困性质等投资目的,以及资金运用的风险控制。

上述制度在投资业务流程、决策委员会议事规则、风险控制体系、其他主要监督管理要求、已投项目等方面主要规定的管控措施如下:

1.投资业务流程管控

根据江西国资创新基金《投资业务管理规则》,江西国资创新基金的投资业务流程主要环节包括项目初选、项目立项、尽职调查、投资决策及实施、投后管理以及项目退出等,形成资金运用管控机制的基础。各主要环节具体如下:

(1)项目初选

投资团队依托江西省国资委以及各合伙人的资源,积极拓展项目渠道,开发及储备相应的拟投资项目。每个新开发的拟投资项目由基金管理人国资汇富指派的项目经理负责,由项目经理负责组织项目组。投资项目实行项目组责任人目标责任制管理,责、权、利落实到相应的人员。

项目组负责将新开发的项目及时录入项目资料库。首次录入信息至少应包括以下信息:项目编号、上市公司名称、主营业务、主要财务数据、纾困诉求(包括金额、时间、资金用途、期望投资方式、预期收益率等)、联系人及联系方式、项目团队人员等信息。

(2)项目立项

为规范项目立项环节、提升项目立项质量,国资汇富专门设立项目立项小组。项目立项小组由国资汇富董事长、总经理及副总经理组成,负责审核项目立项申请。

项目初选阶段后,项目组应对目标企业开展初步尽职调查工作,并就纾困诉求各个要素与目标企业进行沟通和初步协商。

项目初步尽职调查工作完成后,对认为符合基金投资条件的拟投资项目,撰写《项目立项报告》,并经项目负责人审核后将《项目立项报告》及相应的附件提交给项目立项小组,进行立项申请。

项目立项小组在收到项目立项申请文件后,须在五日内召开立项会议,项目负责人须列席会议,并就立项会议提出的问题进行回复。项目须经立项小组成员一致同意后方可立项。

对于未通过立项的项目,项目组可根据立项小组的意见,进一步追踪项目,补充完善相关工作底稿、优化投资条件,并可再次提出立项申请。立项累计申请次数不得超过两次,连续两次不同意立项的项目不得再次提交立项申请。

(3)详细尽职调查

项目组应遵循“审慎、专业、独立、客观、全面”的原则制定尽职调查工作计划,并据此开展详细尽职调查工作。

尽职调查内容应至少包括行业、技术、法律、财务、规范运行、内部控制等方面。

通过详细尽职调查,项目组应详细了解目标企业所处行业及其发展趋势,了解目标企业的运营情况,掌握目标公司的财务情况,了解目标公司是否存在重大投资风险,并制定详细、可行的投资方案。

项目组应根据项目的具体情况,确定是否需要聘请专业第三方中介机构参与尽职调查的现场工作,并出具相关的尽职调查报告。

详细尽职调查工作完成后,项目组应当撰写《项目投资建议书》《尽职调查报告》,以及与目标企业拟签署的主要投资条款等全套资料。

(4)投资决策及实施

项目组完成详细尽职调查后,报国资汇富项目立项小组审核,立项小组根据项目投资条件的成熟情况决定是否向投资委员会秘书提出上会申请。国资汇富提出上会申请的,应向投资决策委员会秘书提交全套项目资料,包括但不限于《项目投资建议书》《尽职调查报告》,以及与目标企业拟签署的主要投资条款、中介机构出具的专业文件等。

投资决策委员会秘书对上会申请材料进行完备性审核后,按照《投资决策委员会议事规则》发送上会申请材料并安排召开投资决策委员会的时间、地点等事宜。

拟投资项目通过投资决策委员会后,项目负责人负责对投资决策委员会提出的问题进行回复,并根据投资决策委员会的审核意见与目标企业及其主要股东进行沟通及谈判,确定具体投资条款、签署投资协议。

项目组根据投资协议以及基金托管协议等约定,向国资汇富财务部以及执行事务合伙人委派代表提出投资款等款项的支付申请并实现投放。

(5)项目投后管理

项目投后管理的内容包括但不限于:国资汇富根据投资协议等相关约定,向目标企业派出董事、监事,参与其重大决策并监督基金投放资金的使用情况;获取目标企业的财务报表、审计报告、内控报告等资料,掌握目标企业的日常经营及规范运行情况;监督目标企业对投资协议的执行情况;为目标企业提供法律、财务、公司治理、资源对接、资本运作等方面的增值服务;妥善处理出现的项目风险事件,把控项目投资风险,保障投资安全;约束上市公司重要股东的减持行为;适时拟定及灵活调整投资退出方案,实施项目退出工作。

基金不干预被投资企业的日常经营活动,按出资额享有资产收益、参与重大决策和选择经营管理者等权利,对其债权债务承担相应的有限责任。

如基金投资于新设子基金,子基金由母基金主动发起设立的,普通合伙人/执行事务合伙人需由母基金的普通合伙人/执行事务合伙人担任;子基金由他方申报发起设立的,普通合伙人/执行事务合伙人经由投决会表决选定;联合体申报的情形,须指定一家为申请人并由该申请人发起申报。同时基金向被投资子基金派出不少于一名的投决会成员,并在被投资基金的投资决策中享有一票否决权。

项目投后管理工作由项目负责人总体负责,并对投后管理的效果直接负责。

国资汇富应建立严格的信息隔离及保密制度,控制敏感信息的使用及扩散范围,确保敏感信息得到有效隔离,避免敏感信息的不当流转和使用。

(6)项目退出

规则所称项目退出,是指根据投决会的决议,对基金所投资项目进行部分或者全部投资退出。

基金在提请投决会决策的投资项目材料中须包括项目退出计划,包括但不限于:拟定投资期限、退出方式、时间安排以及保障措施等。退出方式主要包括以下几种:1)将持有的上市公司股票回售给上市公司控股股东或其实际控制人;2)二级市场集中竞价交易减持持有的上市公司股票;3)将持有的上市公司股票通过大宗交易及协议转让等方式转让予其他投资人;4)固定收益类投资,按照投资协议到期偿付本金及利息;5)对于投资于子基金的部分,通过基金收益分配、到期清算分配等方式实现退出。

在前期投决会审议通过的退出计划的基础上,项目组根据目标企业的经营情况、投资协议的相关约定、市场环境的变化情况,可适时调整退出计划,并将调整后的退出计划提交投决会审议。投决会审议通过后方可由项目组实施调整后的退出计划。

项目退出完成后,相应退出的本金及产生的收益由国资汇富按照《合伙协议》的约定分配至各合伙人。

2.投决会会议事规则管控

根据江西国资创新基金的《投资决策委员会议事规则》,江西国资创新基金的各项投资决策需由投决会作出。投决会作为投资行为最重要的出口控制环节,关于决策权限的主要规则如下:投决会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则,即全部议案经所有与会委员审议完毕后,依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。每位委员均有 1 票表决权。表决意见分为赞成、反对两种。不出席、不投票情形,自动视为同意。江西省引导基金委派人员拥有一票否决权,该一票否决权仅对于投资决策是否违反基金《合伙协议》的禁止性规定进行判断。

投决会议案通过情形为:1)经投决会全体委员的三分之二(即 5 票,含本数)以上赞成,为通过;2)江西省委、省政府以书面文件或会议纪要等形式下达的投资要求,投决会需遵照指令通过相关议案。

投决会通过后需要另行召开合伙人大会通过情形:根据基金《合伙协议》的约定,基金直接投资的项目,单个项目投资金额不得超过基金认缴规模的20%,超过部分由另行召开的合伙人大会一致通过。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并向投决会各委员公布。每项议案获得规定的有效表决票数并经有效出席会议的投决会及受托人签字后,经会议主持人宣布即形成投决会决议。不投票委员不签字不影响决议效力。

3.风险控制体系管控

根据江西国资创新基金的《风险控制管理办法》,江西国资创新基金的建立了完善的风险控制体系,其风险控制层次、风险控制部职责、风险控制报告要求等制度如下:

(1)风险控制层次

国资汇富应根据基金募集、项目投资、投后管理、退出管理等各个阶段业务流程的风险特征,将基金各阶段风险控制工作纳入基金的整体风险控制体系之中。基金的风险控制分为五个层次:1)投资部;2)项目立项小组;3)风险控制部;4)投资决策委员会;5)其他。

(2)风险控制部职责

江西国资创新基金风险控制部职责职责为:1)组织拟订基金的风险控制管理办法;2)审核投资项目、投资金额及投资路径是否符合国家法律法规、基金合伙协议规定;3)独立于国资汇富投资部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作;4)在项目决策过程中出具合规意见;5)对投资协议等文件进行审核。

(3)风险控制报告要求

定期报告:国资汇富风险控制部门定期对基金业务运作、日常经营管理方面存在的问题进行风险评估与评价,每季度向投决会上报风险控制报告,为基金决策提供依据。

临时报告:基金发生或可能发生重大事项的,国资汇富接到报告后,根据重大事项报告的相关规定向投决会报送临时性报告。

4.其他主要监督管理要求

根据本所律师对江西国资创新基金执行事务合伙人代表的访谈,江西国资创新基金在实际投资流程、资金运用及投后管理中还需要遵循以下流程:1)在拟定投资项目、尽职调查等工作完成后,需要先行征求各有限合伙人的意见,并在通过投决会的表决后,才进行资金的实缴和投资;2)基金每个季度出具运行报告,向基金各合伙人报告。同时,江西国资创新基金每个月出具基金月报,向江西省国资委产权处汇报并接受监督;3)江西国资创新基金主要合伙人均为省属国资控股企业,重点保障国有资产保值增值,在投资期限等方面不按照完全市场化的方式运作,即并不要求在特定期间内确定足额实缴资金并投出资金,主要以确定合适的投资标的为前提。

5.已投项目的主要管控情况

根据江西国资创新基金管理人出具的《2019 年第二季度运行报告》和《2019 年第三季度运行报告》,江西国资创新基金已投项目均为纾困项目,投资行为均发生在 2019 年上半年,尚未临近退出期,其投资期限、预测回报、主要风险控制方式、增信措施及投后管理等情况如下:

(1)投资期限及预测回报

对于股票质押(固定收益)项目,江西国资创新基金与融资方约定的投资期限为 3 年,并明确约定年化利率水平,按季结算支付利息,到期归还本金。

对于受让股权项目,江西国资创新基金与融资方约定投资期限约为 3 年,择机通过二级市场减持等方式退出,融资方对未达到预期收益部分承担回购或差额补足的义务。

(2)主要风险控制方式及增信措施

江西国资创新基金在综合评估融资方及相应上市公司的纾困诉求、资产及经营状况、股价表现的基础上确定融出资金规模、股票质押率及数量,并确定相应的预警线和平仓线,同时约定了融资方在投资期间内限制新增借款、担保等约束事项。

除股票质押或受让股份作为担保标的外,江西国资创新基金根据标的上市公司的经营状况、股价表现等,约定融资方补充其他担保的义务(如有)。

在纾困资金发放时,江西国资创新基金即时跟踪纾困资金用于偿还其他借款、降低财务压力的执行情况,保证纾困资金的使用切实符合纾困目的。

(3)投后管理

在投资期间内,江西国资创新基金持续跟踪融资方、标的上市公司的经营情况,关注其财务状况、经营成果、现金流量、股价变动是否触及预警线或平仓线,以及是否发生重大交易事项、诉讼仲裁、非经营性资金变动等,进行全面的投后管理工作。

综上,江西国资创新基金已建立较为完善的运作制度并有效执行,基金实际运作接受各有限合伙人及江西省国资委监督。金杜认为,江西国资创新基金的资金运用管控机制明确、合理,实际运行情况符合合伙协议及资金运用管控机制的要求,能够充分保障公司及中小投资者权益。

二、《告知函》问题 2:关于行政处罚。报告期内,申请人及其控股子公司多次受到安监及环保等部门的行政处罚。请申请人说明并被露:(1)报告期内安全生产方面的投入和相关费用支出情况,安全设施的运行情况,安全生产制度是否完善,发生安全生产事故的原因,是否存在安全生产隐患,生产经营是否符合相关安全生产法律法规的规定;(2)安全生产费用计提和使用的依据和标准,发行人报告期安全生产费用计提和使用是否合法合规,是否能够满足公司安全生产需要;(3)报告期内环保方面的投入和相关费用支出情况,环保设施实际运行情况,环保投入和相关费用支出是否与公司生产经营规模匹配,环保预算具体落实情况及其是否符合相关法规要求,是否满足公司环保需要:已建项目和在建项目是否均履行了相关环评及环验手续,生产经营与募投项目是否符合国家和地方的各项环保要求,环保违法违规行为频发的原因、整改情况及效果;(4)结合行政处罚所涉事项的情节、性质、社会危害程度及相关法律法规的具体规定,说明相关行为是否属于重大违法违规行为,是否构成本次发行障碍;(5)结合发行人安全生产、环保相关内控要求、违规事故或风险情况,说明相关内控制度的合理性、完善性和有效性。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

(一) 报告期内安全生产方面的投入和相关费用支出情况,安全设施的运行情况,安全生产制度是否完善,发生安全生产事故的原因,是否存在安全生产隐患,生产经营是否符合相关安全生产法律法规的规定

根据发行人提供的财务报表、定期报告、安全生产投入和费用支出明细、部分安全生产设施的安全生产运行记录、安全生产行政处罚相关处罚文书、罚款支付凭证、整改落实情况说明以及相关主管部门出具的证明、发行人安全生产制度文件以及发行人出具的书面确认,并经本所律师访谈发行人安全环保部负责人、实地抽查部分安全生产设施的运行情况,报告期内,发行人安全生产方面的投入和相关费用支出、安全设施运行、安全生产制度、安全生产事故的相关情况如下:

1.报告期内安全生产方面的投入和相关费用支出情况

报告期内,发行人的主要产品为水泥、熟料、混凝土和新型墙材。发行人在生产经营活动中高度重视安全生产,并根据实际需求配备安全保障设备、执行各项安全保障措施。

报告期内,发行人安全生产方面的投入和相关费用支出情况如下:

单位:万元

项目 2019 年1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

资本性投入(新增安全生产设备设施、新增安全防护设施等) 1,206.59 2,082.67 1,046.81 394.60

费用性投入(安全生产设备设施运行维护费用、生产人员安全培训、一次计提的安全防护用品及其他与安全生产有关的费用等支出) 2,920.43 6,107.06 3,951.73 3,344.89

合计 4,127.03 8,189.73 4,998.54 3,739.50

2.安全设施的运行情况

报告期内,发行人安全设施的配备及运行总体情况良好,具体如下:

(1)发行人重视安全生产工作,各期均投入资金用于购置安全生产设备、增设安全防护设施、购置生产人员安全防护用品、进行生产人员安全培训等,同时发行人制定了相关安全生产管理制度,从安全生产、监测监控、人员责任、设备维护、网络安全等方面,对安全生产进行标准化建设,配备、维护、保养安全生产设备,对员工进行安全生产宣传、教育、培训及应急演练等。通过上述措施,发行人建立了较为完善的安全保障组织结构体系,配备较为齐全的安全生产设施设备及系统,落实各级员工安全生产责任制度,采取各项有效措施以确保安全生产工作。

(2)在安全生产设施具体配备与运行方面,发行人及各子公司已根据法律法规、公司规章制度和生产需求配备了相关安全生产设备(例如:各类安全监测仪器、压力容器、压力管道、行车、紧急切断装置、防护罩等)、新设安全防护设施改进安全生产环境(例如如:安置矿区护栏、修建矿山道路及配套设施、厂内库房安全改造、无人值守系统开发、数字化监控系统升级等)、为一线生产员工配备劳动防护用品和定期安全生产培训、配备专业的安全生产设备管理人员,对相关安全生产设备定期检验检测,确保发行人在使用的安全生产设备稳定运行。

(3)发行人通过持续的安全投入,改进了安全装备、设施,夯实安全生产基础,提高应对生产事故的能力。

3.安全生产制度

报告期内,发行人建立了较为完善的安全生产制度,具体如下:

(1)发行人已根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国矿山安全法》等法律法规的要求,根据自身实际情况建立、健全了一套安全生产管理规章制度及操作规程,并在实际生产活动中严格执行,具体包括:《安全生产目标管理考核办法》《安全生产责任制》《重大责任追究管理办法》《安全生产约谈制度》《安全环保红黄牌警告管理制度(试行)》《相关方安全管理办法(试行)》《安全环保考核表》《筒型储存库清库安全操作规程》《交通安全管理办法》《商砼企业搅拌车管理制度》《关于加强安全生产领域监督执纪问责工作的通知》等。

(2)发行人设有专门的安全环保部负责制订和完善发行人安全环保管理制度,日常监督、管理发行人所属企业的安全生产、环境保护管理工作,组织落实公司级安全教育、督促所属企业落实安全教育工作,并对发现的安全事故进行调查处理及上报经营管理层,督促落实事故的整改和防范措施。

4.发生安全生产事故的原因,是否存在安全生产隐患,生产经营是否符合相关安全生产法律法规的规定

自 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 9 月 30 日期间,发行人及其合并报表范围内子公司因涉及安全生产事故受到的金额 1 万元以上的行政处罚情况如下:

序号 公司 处罚时间 处罚机关 处罚内容 发生安全生产事故的原因

1 瑞金万年青 2016. 09 瑞金市安全生产监督管理局 罚 款 20万元 1、生产线粉煤仓清库作业场所未按要求设置警戒区域和安全警戒标识,未在冷孔门处标明头仓和尾仓标识,作业现场监护人员不到位,致使工作人员随便进入作业区域; 2、未给工作人员提供防毒用具、未对其进行安全教育培训

2 石城南方万年青 2016. 05 石城县应急管理局 罚 款 20万元 1、未派专人监督使得工作人员违规进入工作区域; 2、未严格按作业操作规程实施作业

3 万年青工程 2016. 08 瑞金市安全生产监 罚 款 22万元 1、未对作业场所进行检查; 2、未安排专人对作业场所进行现场监

序号 公司 处罚时间 处罚机关 处罚内容 发生安全生产事故的原因

督管理局 护; 3、未协调有关单位为从业人员配备防毒用具; 4、未对从业人员开展安全教育培训,未执行从业人员必 须 先 经过安全教育培训、考核合格再上岗的规定的行为

4 福建福清万年青 2017. 07 福清市安全生产监督管理局 罚 款 20万元 未落实企业安全生产主体责任,对员工的培训教育不到 位 , 工人安全意识欠缺,违规操作,对生产厂区的管理不到位,未对设备的安全装置进行相应的完善

5 兴国南方万年青 2019. 03 兴国县应急管理局 罚 款 20万元 1、未认真履行安全生产统一管理责任,对外包单位安全监管机制、安全操作规程不健全,安全教育培训不落实,管理手段不严格,对规章制度、操作规程和相关审批审核把关不严,对施工安全管理和检查不力; 2、未及时消除施工安全隐患,安全监管存在漏洞

根据发行人提供的整改措施文件、说明及相关主管部门出具的证明,上述生产安全事故均不属于重大安全生产事故,发行人已就处罚所涉事项进行整改。

除上述处罚外,自 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 9 月 30 日期间,发行人及其合并报表范围内子公司受到的其他安全生产方面金额 1 万元以上的行政处罚情况如下。

序号 公司 处罚时间 处罚机关 处罚内容 发生安全违规行为的原因

1 于都南方万年青 2017. 08 于都县安全生产监督管理局 责令限期改正,并处以罚款 1 万元 1、未按要求制定检查表; 2、未按要求制定年度演练计划并定期组织演练

2 于都南方万年青 2018. 05 于都县安全生产监督管理局 罚款 4.9 万元 1、爆破作业施工地点超出市安监局圈定的范围; 2、存在台阶超高、松石、伞檐等隐患未处理情况下实施作业

3 万年青矿业 2017. 06 万年县安全生产监督管理局 责令立即停止 非 法 生产,并罚款12 万元 非法在设计范围外开采

4 赣州永固高新材料 2019. 09 赣州市章贡区应急管理局 罚款 6 万元 1、从业人员违反安全管理规定从业; 2 、未 按照规定定 期组 织应急预案演练; 3、安全培训不到位,员工安全意识不强

序号 公司 处罚时间 处罚机关 处罚内容 发生安全违规行为的原因

5 万年青新材 2017. 11 万年县安全生产监督管理局 罚款 1 万元 因未建立健全职业卫生档案和劳动者健康监护档案

根据发行人提供的资料及说明,发行人针对相关不合规事项制定并完善了安全生产管理相关制度并严格执行,以消除潜在的事故隐患,从而预防和减少事故的发生,确保生产活动符合相关法律法规的规定。最近三十六个月内,发行人不存在违反安全生产监管相关法律、法规、规章或规范性文件的重大违法行为,也不存在因违反安全生产监管方面的法律、法规或规范性文件的规定而受到重大行政处罚、行政处理或行政调查的情形。

综上,金杜认为,报告期内发行人安全生产方面的投入和相关费用支出充分合理,安全设施运行总体情况良好,相关安全生产行政处罚所涉事项均已整改完毕;发行人已建立了较为完善的安全生产制度,发行人的生产经营不存在安全生产方面的重大违法违规行为。

(二) 安全生产费用计提和使用的依据和标准,发行人报告期安全生产费用计提和使用是否合法合规,是否能够满足公司安全生产需要

1.安全生产费用计提和使用情况

根据财政部和安全监管总局 2012 年印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(以下简称“《安全生产费管理办法》”)的规定以及公司实际业务开展情况,发行人生产过程中涉及从事非煤矿山(石灰石矿)开采,应当依据《安全生产费管理办法》第六条的规定提取安全生产费,即对于露天非金属矿山的开采行为,应按每吨 2 元的标准提取安全生产费。

根据发行人提供的报告期内发行人各矿山实际开采量数据统计表、安全生产投入和费用支出明细及发行人出具的书面确认,并经本所律师访谈发行人安全环保部负责人,报告期内,发行人石灰矿石开采量及应计提的安全生产费情况如下:

序号 公司名称 石灰石开采量(万吨)

2019年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

1 发行人 291.90 624.08 612.84 587.53

2 玉山万年青2 122.10 262.22 222.09 182.75

2玉山万年青为发行人玉山地区矿山所开采矿石的供应企业。

序号 公司名称 石灰石开采量(万吨)

2019年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

3 瑞金万年青3 259.04 547.64 615.75 552.20

4 锦溪水泥 90.32 269.24 240.86 247.49

5 于都南方万年青 129.36 261.96 254.91 244.84

合计 892.71 1,965.15 1,946.44 1,814.81

计提标准 2 元/吨

应计提安全生产费(万元) 1,785.42 3,930.30 3,892.88 3,629.62

本所律师注意到,报告期内,发行人未按照上述《安全生产费管理办法》的规定和标准计提安全生产费用,发行人实际按照安全生产费用各期实际投入和费用支出情况计入当期损益。

报 告期 内, 发 行人 合并 报表 范围 安全 生产 费用 总投 入和 支出 分别 为3,739.50 万元、4,998.54 万元、8,189.73 万元和 4,127.03 万元,其中涉及石灰石矿山开采环节的上述发行人本部万年厂、玉山万年青、瑞金万年青、锦溪水泥和于都南方万年青 5 家主体实际投入或支出的安全生产费用和支出分别为2,939.06 万元、3,748.37 万元、5,846.70 万元和 3,112.32 万元,占合并报表范围安全生产费用总投入和支出的比例分别为 78.60%、74.99%、71.39%和75.41%。前述 5 家主体安全生产费用的使用情况基本符合《安全生产费管理办法》规定范围,主要包括购置安全生产设备、安全防护设施、设备的运行及维护费用、厂区人员安全培训费用、一次计提的安全防护用品购置费用及其他与安全生产有关的费用等,具体如下:

单位:万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

购置安全生产设备、安全防护设施等 347.24 481.34 1,109.58 451.74

安全生产设备和安全防护设施的维护、运行费用 1,656.50 3,116.24 962.64 515.14

厂区人员安全培训费用、一次计提的安全防护用品购置费用及其他与安全生产有关的费用等日常性支出 1,108.58 2,249.12 1,676.14 1,972.18

合计 3,112.32 5,846.70 3,748.37 2,939.06

3瑞金万年青为发行人瑞金地区矿山所开采矿石的供应企业。

2.发行人报告期安全生产费用计提和使用是否合法合规,是否能够满足公司安全生产需要

如上所述,发行人未按照《安全生产费管理办法》计提安全生产使用费,相关费用按照实际投入情况列支,生产经营过程中涉及石灰石矿山开采主体的安全生产费用使用情况基本符合该办法规定范围。

根据《安全生产费管理办法》规定的计提标准,比照发行人各期实际投入和支出的安全生产费用情况,发行人 2016 年度、2017 年度安全生产实际支出低于应提取的安全生产费用,具体为:2016 年度低于标准 690.56 万元,差额占发行人当期营业利润的 1.55%;2017 年度低于标准 144.51 万元,差额占发行人当期营业利润的 0.13%。据此,该等差额不会对 2016 年度和 2017 年度经营业绩造成重大影响。随着发行人安全生产意识的不断加强、安全生产投入的不断加大,发行人安全生产投入和支出金额呈现增长趋势,2018 年度和2019 年 1-6 月,发行人安全生产投入和支出已超过上述计提标准。

报告期内,发行人实际合计发生安全生产投入和支出 15,646.45 万元,按照《安全生产费管理办法》规定合计应计提安全生产费 13,238.22 万元。公司报告期内实际投入和支出金额大于应计提标准,实际支出的安全生产费用能够满足发行人安全生产的需要。

经核查,发行人生产经营过程中涉及石灰石矿山开采的相关主体未因上述未提取安全生产费用事项受到主管部门的行政处罚。

2019 年 11 月 12 日,万年县应急管理局出具《证明》,确认“根据本单位了解情况,江西万年青安全生产费用采取按实列支的方法计入成本费用,未按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定计提安全生产费用。前述未计提安全生产费用的行为未导致江西万年青不具备安全生产条件。本单位不会因此对江西万年青作出行政处罚。除上述情况外,江西万年青自 2016 年1 月 1 日至本证明出具之日,遵守相关安全生产监督管理方面的相关规定,日常经营活动符合安全生产监督管理的相关规定”。

2019 年 11 月 12 日,乐平市应急管理局出具《证明》,确认“根据本单位了解情况,锦溪水泥已按相关规定对安全生产投入了相关费用,具备安全生产条件。锦溪水泥自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日,不存在重大违反安全生产监督管理方面相关规定,也未受到重大行政处罚”。

2019 年 11 月 15 日,于都县应急管理局出具《证明》,确认“于都南方万年青已按相关规定对安全生产投入了相关费用,具备安全生产条件。自2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日,于都南方万年青不存在重大违反安全生产监督管理方面相关规定的行为,也未受到重大行政处罚”。

3.同行业可比公司安全生产费用计提情况

根据同业上市公司的公开披露文件,报告期内,同行业可比上市公司安全生产费用计提情况如下:

单位:万元

公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年

海螺水泥 未计提

冀东水泥 5,245.36 10,764.48 8,444.50 9,166.22

华新水泥 未计提

上峰水泥 41.65 达到《安全生产费管理办法》第十四条的缓提标准而未计提

福建水泥 672.21 1,543.03 1,232.83 962.04

宁夏建材 2,030.14 3,956.54 4,994.97 3,085.02

塔牌集团 456.25 958.25 1,592.75 1,039.62

上表列示的同行业上市公司中,海螺水泥和华新水泥存在未提取安全生产费用的情况,其余同行业上市公司提取了安全生产费用。

综上,金杜认为,发行人存在未按照《安全生产费管理办法》提取安全生产费的情况,发行人 2016 年度、2017 年度实际投入和支出的安全生产费用低于《安全生产费管理办法》规定的计提标准,差额部分占当期营业利润的比例较低,不会对发行人的业务经营造成重大不利影响;2018 年度、2019 年 1-6月以及整个报告期内,发行人实际投入和支出的安全生产费用超过《安全生产费管理办法》规定的计提标准,报告期内发行人安全生产费用的投入和支出能够满足安全生产的需要。

(三) 报告期内环保方面的投入和相关费用支出情况,环保设施实际运行情况,环保投入和相关费用支出是否与公司生产经营规模匹配,环保预算具体落实情况及其是否符合相关法规要求,是否满足公司环保需要;已建项目和在建项目是否均履行了相关环评及环验手续,生产经营与募投项目是否符合国家和地方的各项环保要求,环保违法违规行为频发的原因、整改情况及效果

1.报告期内环保方面的投入和相关费用支出情况,环保设施实际运行情况,环保投入和相关费用支出是否与公司生产经营规模匹配,环保预算具体落实情况及其是否符合相关法规要求,是否满足公司环保需要

根据发行人提供的环保方面投入和费用支付明细、部分环保设施运行情况记录、发行人环保行政处罚的处罚文书、罚款支付凭证、整改落实说明及相关主管部门出具的证明及发行人出具的书面确认,并经本所律师访谈发行人安全环保部负责人、实地抽查部分环保设施的运行情况,发行人环保方面的投资和费用支出、环保预算情况如下:

(1)报告期内环保方面的投入和相关费用支出情况

报告期内,发行人在环保方面的投入和支出包括资本性投入和费用性支出,其中资本性投入主要包括环保设施采购、环保设施建设等,费用性支出指除了环保资本性投入外的其他支出,主要包括环保设施运行维护费、环保监测检测费、排污费等,具体情况如下:

时间 投入金额(万元) 投入内容

2019 年1-6 月 8,603.00 1、堆棚等设施增设、改造项目。 2、烟气处理技术研究、脱硫系统建设、改造项目。 3、除尘设备新增、改造等。

2018 年 12,180.24 1、水泥板块生产线收尘器改造、烟气脱硝系统、在线监测系统、原材料堆棚以及各类皮带走廊密封改造等。

2、烟气脱硝氨水投入。

2017 年 5,428.64 1、生产线收尘器改造、烟气脱硝系统、在线监测系统、原材料堆棚以及各类皮带走廊密封改造等。

2、烟气脱硝氨水投入。

2016 年 7,041.76 1、生产线窑头收尘系统由“电改袋”改造。

2、烟气脱硝氨水投入。

(2)环保设施实际运行情况

截至 2019 年 6 月 30 日,发行人及重要子公司主要的环保设备、污染处理设施及运营情况如下:

所属公司 设施/设备名称 数量(台/套) 处理污染物 运行状况

发行人 收尘器 140 颗粒物 正常运行

包装装车收尘设施 7 颗粒物 正常运行

洒水车 3 无组织颗粒物 正常运行

吸尘车 1 无组织颗粒物 正常运行

洗扫车 2 无组织颗粒物 正常运行

雾炮机 5 无组织颗粒物 正常运行

铁路喷淋器 2 无组织颗粒物 正常运行

脱硝设施 3 氮氧化物 正常运行

窑头窑尾在线监测系统 8 - 正常运行

烟气(尘)检测仪 1 - 正常运行

所属公司 设施/设备名称 数量(台/套) 处理污染物 运行状况

噪声检测仪 1 - 正常运行

玉山万年青 SNCR 烟气脱硝系统 2 氮氧化物 正常运行

窑尾湿法脱硫系统 2 二氧化硫 正常运行

电袋复合收尘器 4 颗粒物 正常运行

循环水池 1 化学需氧量、悬浮物、石油类,pH值,氟化物(以F-计) 正常运行

高压洗车机 1 无组织颗粒物 正常运行

吸尘车 1 无组织颗粒物 正常运行

洒水车 1 无组织颗粒物 正常运行

袋式收尘器 90 颗粒物 正常运行

窑头窑尾在线监测系统 2 - 正常运行

烟气(尘)检测仪 1 - 正常运行

噪声检测仪 1 - 正常运行

瑞金万年青 电袋混合收尘器 2 颗粒物 正常运行

袋式收尘器 111 颗粒物 正常运行

电收尘器 1 颗粒物 正常运行

SNCR 脱销设备 2 氮氧化物 正常运行

污水处理站 1 生活污水 正常运行

循环水池(余热发电锅炉循环冷却排污水) 1 化学需氧量、悬浮物、石油类、pH值,氟化物(以F-计) 正常运行

高压清洗车 2 无组织颗粒物 正常运行

吸尘车 1 无组织颗粒物 正常运行

沉降池 4 雨水 正常运行

洗车机 2 无组织颗粒物 正常运行

窑头窑尾在线监测系统 2 - 正常运行

烟气(尘)检测仪 1 - 正常运行

噪声检测仪 1 - 正常运行

于都南方万年青 袋式收尘器 59 颗粒物 正常运行

SNCR 脱销设备 1 氮氧化物 正常运行

污水处理站 1 生活污水 正常运行

循环水池(余热发电锅炉循环冷却排污水) 1 化学需氧量、悬浮物、石油类、pH值,氟化物(以F-计) 正常运行

所属公司 设施/设备名称 数量(台/套) 处理污染物 运行状况

洗扫车 2 无组织颗粒物 正常运行

窑头窑尾在线监测系统 1 - 正常运行

烟气(尘)检测仪 1 - 正常运行

噪声检测仪 1 - 正常运行

赣州南方万年青 除尘器 55 颗粒物 正常运行

脱硝系统 1 氮氧化物 正常运行

沉降池 3 无组织颗粒物 正常运行

雾炮机 2 无组织颗粒物 正常运行

洗轮机 2 无组织颗粒物 正常运行

窑头窑尾在线监测系统 1 - 正常运行

烟气(尘)检测仪 1 - 正常运行

噪声检测仪 1 - 正常运行

锦溪水泥 袋收尘器 98 颗粒物 正常运行

SNCR 脱销设备 1 氮氧化物 正常运行

循环水池(余热发电锅炉循环冷却排污水) 1 化学需氧量,悬浮物,石油类,pH值,氟化物(以F-计) 正常运行

吸尘车 1 无组织颗粒物 正常运行

洒水车 1 无组织颗粒物 正常运行

雾炮 4 无组织颗粒物 正常运行

洗车机 1 无组织颗粒物 正常运行

沉淀池 4 雨水 正常运行

烟尘在线监测设备 4 - 正常运行

烟气(尘)检测仪 1 - 正常运行

噪声检测仪 1 - 正常运行

高能物理水处理装置 1 水处理 正常运行

(3)环保预算及落实情况

发行人根据国家和地方制定的环保标准和要求,结合生产经营需求、环保设施升级改造计划、生产线项目“三同时”管理情况等制定环保预算方案。截至 2019 年 6 月 30 日,发行人已立项环保项目预算金额为 15,956.52 万元,实际已投入环保投入金额为 8,603.00 万元,主要的环保项目为:1)堆棚等设施增设、改造项目;2)烟气处理技术研究、脱硫系统建设、改造项目;3)除尘设备新增、改造项目等。该等主要环保项目预算及实际投入情况如下:

环保项目 立项预算金额(万元) 已实际投入金额(万元) 已实际投入金额占比

堆棚改造、增设项目 7,675.96 5,052.42 65.82%

烟气处理技术研究项目 3,931.70 432.00 10.99%

除尘设备新增、改造项目 712.00 576.95 81.03%

主要项目合计 12,319.66 6,061.37 49.20%

截至 2019 年 6 月 30 日,上述项目均处于正常投入过程中。其中,烟气处理技术研究项目为发行人 2019 年自发组织开展的新环保技术研究项目,目前发行人烟气排放的各项指标均已达到环保部门的相关标准,该研究项目主要目的为进一步完善商砼板块在生产工艺中的烟气处理,并非完成环保部门硬性指标,且项目开展地点主要在发行人各个子公司内,因此项目进展相比其他环保项目较慢。

截至 2019 年 6 月 30 日,发行人环保预算与发行人实际的环保投入和支出不存在重大差异。

(4)环保投入和相关费用支出是否与公司生产经营规模匹配

报告期内,发行人已根据生产经营所需配备了相应环保处理设施,并根据实际生产情况持续进行资本性投入及费用性支出,以确保各项环保处理设施正常运行。报告期内,发行人的环保设施处理能力能够满足生产经营需要,环保投入和相关费用支出与发行人生产经营规模相匹配。

2.已建项目和在建项目是否均履行了相关环评及环验手续,生产经营与募投项目是否符合国家和地方的各项环保要求,环保违法违规行为频发的原因、整改情况及效果

(1)已建项目和在建项目是否均履行了相关环评及环验手续

根据发行人近三年《年度报告》《2019 年半年度报告》、发行人提供的相关建设项目环评文件和环验文件、环保主管部门公开信息以及发行人出具的书面确认,报告期内,发行人及其子公司的已建和在建生产线项目的相关环评和环验手续取得情况如下:

序号 公司 项目名称 项目环评文件 项目环验文件 备注

1 德安万年青 6600t/d 熟料水泥生产线项目 《江西省环境保护厅关于江西德安万年青水泥有限公司 6600t/d 熟料水泥生产线项目环境影响报告书的批复》(赣 / 在建

序号 公司 项目名称 项目环评文件 项目环验文件 备注

环评字[2018]108 号)

2 发行人 2×5100t/d 熟料水泥生产线异地技政环保搬迁项目 《江西省生态环境厅关于江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100t/d 熟料水泥生产线异地技政环保搬迁项目环境影响报告书的批复》(赣环环评[2019]26 号) / 在建

3 南昌万年青商砼 南昌商砼三号生产线建设项目 《关于南昌万年青水泥有限责任公司年产 80万 m3 商品混凝土退城项目环境影响报告表的批复》(洪环审批[2013]27 号) / 在建

4 玉山万年青 年产 200 万吨环保与资源综合利用型砂石骨料生产线建设项目 《关于江西玉山万年青水泥有限公司年产 200万吨环保与资源综合利用型砂石骨料生产线建设项目环境影响报告表的批复》(玉环督字[2019]12 号) / 在建

5 万年青矿业 年产 200 万吨废弃石灰石骨料线及破碎输送系统改造工程建设项目 《关于对江西万年青矿业有限公司年产 200 万吨废弃石灰石骨料线及破碎输送系统改造工程建设项目环境影响报告表的批复》(万环评字[2019]55 号) / 在建

6 安远万年青新型材料有限公司 年产 60 万立方米商品混凝土生产线项目 《关于安远万年青年产60 万立方米商品混凝土生产线项目环境影响报告表的批复》(安环审字[2019]9 号) / 在建

7 万铜环保材料 城门山铜尾矿制备绿色建材产品项目 《关于江西万铜环保材料有限公司城门山铜尾矿制备绿色建材产品项目环境影响报告表的批复》(柴环批字[2019]60 号) / 在建

8 瑞金市万年青矿业有限公司 建筑骨料及机制砂项目 《关于瑞金市万年青矿业有限公司建筑骨料及机制砂项目环境影响报告表的审批意见》(瑞环审字[2019]55 号) / 在建

9 发行人 鹅岭石灰石矿扩建项目 《关于江西万年青水泥股份有限公司鹅岭石灰石矿扩建项目环境影响 《关于江西万年青水泥股份有限公司鹅岭石灰石矿扩建项目竣工固体 已建

序号 公司 项目名称 项目环评文件 项目环验文件 备注

报告书的批复》(饶环督字[2017]205 号) 废物、噪声防治设施环境保护验收意见的函》(饶环督字[2018]106号)

10 石城南方万年青 年产 120 万吨水泥粉磨站技改生产线项目 《关于<江西石城南方万年青水泥有限公司年产 120 万吨水泥粉磨站技改生产线项目环境影响报告书>的批复》(赣市环审字[2011]9号) 《关于江西石城南方万年青水泥有限公司年产120 万吨水泥粉磨站二期年产 60 万吨生产线工程竣工环境保护验收的批复》(赣市环审字[2016]31 号) 已建

11 上饶市万年青商砼有限公司 年产 60 万立方米商品混凝土项目 《关于广丰万年青商砼有限公司年产 60 万立方米商品混凝土项目环境影响报告表的批复》(饶环督字[2015]135号) 《关于广丰万年青商砼有限公司年产 60 万立方米商品混凝土项目竣工环境保护验收的批复》(饶环督字[2016]61 号) 已建

12 上犹万年青新型材料有限公司 年产 60 万立方米商品混凝土生产线 《关于上犹万年青新型材料有限公司年产 60万立方米商品混凝土生产线项目环境影响报告表的批复》(上环审字[2015]58 号) 《关于上犹万年青新型材料有限公司年产 60万立方米商品混凝土生产线项目(一期)竣工环境保护验收的批复》(上环验字[2017]1号) 已建

13 鹰潭万年青新型建材有限公司 年产 1.2 亿标块页岩烧结砖项目 《关于鹰潭万年青新型建材有限公司年产2×1.2 亿块烧结页岩多孔(空心砖)项目环境影响报告表的批复》(余环审字[2018]12号) 根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》相关规定自主验收。 2018 年 10 月 14 日,公司出具《鹰潭万年青新型建材有限公司年产2×1.2 亿块烧结贡岩多孔(空心砖)项目噪声、固体废物环保设施竣工环境保护验收意 见》 已建

综上,发行人及其子公司上述在建生产线项目均已办理相关环评手续,上述已建生产线项目已办理了相关环评及环验手续。

(2)生产经营与募投项目是否符合国家和地方的各项环保要求

1)募投项目已获得主管环保部门的批复

根据发行人出具的书面确认及提供的相关环评文件,德安项目、万年项目均已履行了相关环评手续,具体情况如下:A.2018 年 10 月 17 日,江西省生态环境厅下发《江西省环境保护厅关于江西德安万年青水泥有限公司 6600t/d 熟料水泥生产线项目环境影响报告书的批复》(赣环评字[2018]108 号),江西省生态环境厅“原则同意环境影响报告书所列工程性质、地点、规模、生产工艺和环境保护对策措施。”

B.2019 年 5 月 31 日,江西省生态环境厅下发《江西省生态环境厅关于江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂 2×5100/d 熟料水泥生产线异地技政环保搬迁项目环境影响报告书的批复》(赣环环评[2019]26 号),江西省生态环境厅“原则同意环境影响报告书所列工程性质、地点、规模、生产工艺和环境保护对策措施。”

2)生产经营无重大环保违法违规行为

根据发行人提供的环保制度文件、环保处罚文书及相应整改文件,以及相关主管部门出具的证明,并经本所律师访谈发行人安全环保负责人,发行人在日常生产经营方面,根据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《建设项目环境保护管理条例》等相关法律法规的规定,建立了较为健全的环境保护内部控制系列文件,如《环境保护机构与职责》《环境保护设施运行维护管理制度》《环境监测管理制度》等规章制度。另外,发行人加大环保投入和宣传教育工作力度,定期组织员工环保培训,提高管理人员和从业人员环保意识;针对已发生的环保处罚事项,在按照主管部门要求积极整改的同时,有重点地针对环保处罚事项全面梳理岗位职责、业务流程并与环保要求相匹配,员工做到在岗知责、尽责。

报告期内,发行人生产经营不存在重大环保违法违规行为。

(3)环保违法违规行为频发的原因、整改情况及效果

根据发行人提供的相关资料及书面确认,发行人虽然已根据相关法律法规制定了较为完备环保制度、环保操作规程并定期给员工进行培训,但是由于生产作业环节较多、个别环保设备未正常使用、部分员工环保意识不强及操作不当等原因,导致环保违规事项的发生。对此,发行人已根据环保主管部门的要求落实整改措施并整改完毕,并通过此类事件总结经验教训,不断完善环保制度与操作规程、加强责任追究机制与员工培训、提升环保作业意识。

发行人最近三十六个月内所受环保处罚主要系未采取应急措施排放污水、超标排放、扬尘污染等原因所致,上述环保违法违规行为未造成重大环境污染事故、未造成严重人员危害。发行人及相关主体在受到相关行政处罚后均已进行整改,采取包括扩大和加深沉淀池改造,加强生产废水集中收储处理;封闭或遮挡措施,避免扬尘无组织排放;在堆放场地安装喷淋洒水系统等措施,整改后能够及时遏制违规行为带来的不良环境影响。

综上,金杜认为,报告期内发行人环保方面的投入和相关费用支出充分合理;环保设施运行总体情况良好;环保投入和相关费用支出与发行人生产经营规模匹配;截至 2019 年 6 月 30 日,公司环保预算与发行人实际的环保支出不存在重大差异,能够满足发行人环保需要;发行人上述报告期内已建和在建生产线项目已办理相关环评及/或环验手续;本次发行募投项目已获得主管环保部门的批复,发行人报告期内生产经营不存在重大环保违法违规行为;发行人报告期内上述环保处罚相关违法违规行为已整改完毕。

(四) 结合行政处罚所涉事项的情节、性质、社会危害程度及相关法律法规的具体规定,说明相关行为是否属于重大违法违规行为,是否构成本次发行障碍

根据发行人安全生产、环保行政主管部门出具的证明文件、发行人提供的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证、整改情况说明及发行人出具的书面确认,并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台、企信网、信用中国以及相关主管部门的网站查询,截至 2019 年 9 月 30 日,发行人及其合并报表范围内子公司4最近三十六个月内受到的金额 1 万元以上的安全生产、环保行政处罚情况如下:

1.安全生产行政处罚

发行人及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的金额 1 万元以上的安全生产行政处罚共 10 项,该等行政处罚的具体情况以及是否构成重大违法行为核查意见详见本补充法律意见书附件一,该等行政处罚中:

(1)第 1-3 项处罚的受罚主体为发行人下属 5%以上(包括本数)重要子公司5,该等行政处罚的处罚决定书中未认定相关违法行为属于情节严重的情形,并且有权主管机关已出具证明文件,确认相关违法行为不属于重大违法行为或相关行政处罚不属于重大行政处罚。

(2)第 4-10 项处罚的受罚主体在报告期内各期主营业务收入和净利润占发行人同期营业收入和净利润的比例均不超过 5%,不属于《再融资业务若干问题解答》规定的对发行人主营业务收入或净利润具有重要影响的子公司,且根据该等行政处罚的处罚文书和有权主管部门出具的证明文件,该等行政处罚未被认定为情节严重的违法情形或重大行政处罚。

2.环保行政处罚

4截至 2019 年 6 月 30 日,发行人合并报表范围内子公司共有 64 家。

5指按照重要性原则,报告期内任一期发行人控股子公司的单体报表中,营业收入、净利润至少有一项占发行人合并报表范围相应财务指标的比例在 5%以上(包含本数)的控股子公司。按照该标准,发行人5%以上重要子公司共 8 家,分别是:玉山万年青、瑞金万年青、赣州南方万年青、赣州万年青新材、赣州章贡南方万年青、于都南方万年青、锦溪水泥、南方万年青。

发行人及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的金额 1 万元以上的环保行政处罚共 9 项,该等行政处罚的具体情况以及是否构成重大违法行为核查意见详见本补充法律意见书附件二,该等行政处罚中:

(1)第 1、2 项处罚的受罚主体为发行人下属 5%以上(包括本数)重要子公司,该等行政处罚的处罚决定书中未认定相关违法行为属于情节严重的情形,并且有权主管机关已出具证明文件,确认相关违法行为不属于重大违法行为或相关行政处罚不属于重大行政处罚。

(2)第 3-9 项处罚的受罚主体在报告期内各期主营业务收入和净利润占发行人同期营业收入和净利润的比例均不超过 5%,不属于《再融资业务若干问题解答》规定的对发行人主营业务收入或净利润具有重要影响的子公司,且根据该等行政处罚的处罚文书和有权主管部门出具的证明文件,该等行政处罚未被认定为情节严重的违法情形或重大行政处罚。

经核查,上述安全生产、环保行政处罚涉及的违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。

综上,金杜认为,截至 2019 年 9 月 30 日,发行人及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的金额 1 万元以上的安全生产、环保行政处罚情况,不属于《管理办法》第九条规定的“重大违法行为”,不会构成本次发行的实质性障碍。

(五) 结合发行人安全生产、环保相关内控要求、违规事故或风险情况,说明相关内控制度的合理性、完善性和有效性

1.发行人安全生产、环保内部控制制度文件

根据发行人提供的相关安全生产/环保内部控制制度文件、发行人定期报告、相关公告文件以及发行人的书面确认,就安全生产管理方面,发行人先后制定和修订了《安全生产责任制》《相关方安全管理办法(试行)》《安全环保红黄牌警告管理制度(试行)》《安全生产约谈制度》《外包运输车辆安全管理办法(试行)》和《筒型储存库清库安全操作规程》等规章制度;就环境保护管理方面,发行人先后建立了《环境保护机构与职责》《环境保护设施运行维护管理制度》《环境监测管理制度》等规章制度。据此,发行人在安全生产、环保方面已建立合理的安全生产、环保内部控制制度文件。

2.安全生产、环保监控体系

(1)安全生产、环保监控流程

发行人已建立的安全生、环保监控流程包括:

1)发行人在安全生产方面一直以人为本,坚持安全发展,坚持安全第一、预防为主、综合治理的方针,强化和落实生产经营单位的主体责任,建立生产经营单位负责、职工参与、政府监管、行业自律和社会监督的机制;环境保护方面坚持保护优先、预防为主、综合治理、公众参与、损害担责的原则。为进一步做好安全生产、环境保护工作,发行人所属各单位根据法律法规及企业需求设置了安全、环保组织管理机构或配备了安全、环保专职管理人员

2)项目建设前根据相关法律法规取得相关批准、做好安全预评价、环境影响评价等工作;项目建设中严格依照《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》《建设项目职业卫生“三同时”监督管理暂行办法》《建设项目环境保护事中事后监督管理办法》等规定执行,并派人不定期进行监督检查。

3)发行人扎实推进安全生产标准化、绿色矿山、绿色工厂达标创建工作。目前,发行人体系内共有安全生产标准化二级企业 10 余家、三级企业近30 家,2 家水泥企业正在创建一级标准化,已提交评审材料,正在等待应急管理部现场验收;矿山企业 5 家,已有 1 家已被江西省“遴选”为绿色矿山,共有 4 家正在按计划积极推进;绿色工厂 2 家,其中水泥企业 1 家,商砼企业 1家。

据此,发行人的安全生产、环保监控体系整体较为完善,在发行人生产经营过程中有效运行。

(2)相关行政处罚的整改情况、措施及其效果

针对上述安全生产、环保相关行政处罚,发行人除按照相关要求进行了整改(具体整改措施及效果详见本补充法律意见书附件一、附件二)外,发行人通过不断完善相关制度对处罚加以总结,对内部管理体系及内部控制制度加以完善,具体措施如下:

1)设立并加强安全环保部门监督职能,专职负责建立健全发行人的安全管理制度;负责对发行人的安全工作实施目标管理,监督发行人下属企业的安全生产、环境保护管理工作,组织落实公司级安全教育,并督查下属企业的安全生产和环境保护等工作,督促整改,消除隐患;督促生产单位负责建立健全风险分级管理、隐患排查治理制度,组织公司级安全检查,对查出的事故隐患下达行政指令,限期整改并督促实施,督促落实发行人重大危险源的安全管理措施等。

2)建立环保事故管理制度,对环保事故进行分类和分级,将环保事故性质区分为“责任事故”“质量事故”和“自然事故”。根据不同的环保事故分级,制定具体的事故报告流程,明确环保事故报告应包括的内容。

3)制定安全生产目标管理考核制度,贯彻“安全第一、预防为主、促进生产”的安全方针,强化发行人各部门、各生产基地主要负责人的安全生产责任意识。对安全生产目标管理年度考核先进生产基地(单位)、对安全生产有突出贡献的单位和个人实行奖励,奖励资金从专项安全帐户支出。

4)安全环保部每季度对发行人各下属公司环保工作进行专项督查,对存在环境污染隐患的,明确整改时间,并对整改情况进行验收。

5)组织多层次、多类别的专题环保培训,包括环保知识的宣传教育、环境保护体系、环保法律法规的了解、发行人环境保护方针、目标等,不断提高员工的环境意识。同时,有重点的针对环保处罚事项全面梳理岗位职责、业务流程,员工做到在岗知责、尽责。

据此,发行人上述安全生产、环保行政处罚均已得到有效整改,发行人安全生产、环保内部控制制度能够有效纠正安全生产、环保问题导致的负面影响。

综上,金杜认为,发行人安全生产、环保相关内控制度符合发行人生产经营实际要求,相关内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

三、《告知函》问题 3:关于员工涉嫌经济犯罪。报告期内,申请人原财务部长涉及经济犯罪。申请人于在 2016 年和 2017 年对原财务部长肖福明挪用资金案分别计提 11,505.82 万元和 5,466.34 万元资产减值损失。请申请人:(1)说明刑事犯罪和相关行政处罚涉及事项所反映公司存在的问题是否已进行有效整改;(2)结合相关案件发生的原因及整改措施,说明申请人报告期财务基础是否完善、内部控制是否健全有效,目前内控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第二项的规定。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

(一) 说明刑事犯罪和相关行政处罚涉及事项所反映公司存在的问题是否已进行有效整改

根据发行人提供的发行人原财务部长经济犯罪案所涉刑事/民事判决书及相关诉讼资料、发行人的内控制度及内部资金管理制度、发行人董事会/监事会关于内部控制的专项说明等相关公告以及发行人出具的书面确认,并经本所律师访谈发行人现任财务负责人,本案中受到刑事处罚的主体为自然人肖福明及其他第三方,发行人及涉案子公司南方万年青未因该事项受到刑事处罚或行政处罚。该事项反映发行人存在的问题及后续整改情况如下:

1.存在的问题

根据本案相关诉讼资料,2016 年 8 月,发行人在财务检查中发现子公司南方万年青价值 17,633.37 万元的银行承兑汇票去向不明。发行人财务部原部长肖福明涉嫌挪用资金,并且违规为第三方万年县文龙实业有限公司以应收账款质押向华夏银行股份有限公司南昌分公司融资贷款 3,000 万元提供虚假证明。本案经南昌高新技术产业开发区人民法院于 2018 年 2 月 5 日一审、南昌市中级人民法院于 2018 年 5 月 2 日二审,以挪用资金罪判处被告人肖福明有期徒刑八年,以骗取票据承兑罪,判处其有期徒刑六年,并处罚金 15 万元,决定执行有期徒刑十二年,并处罚金 15 万元;以骗取票据承兑罪判处被告人姚科龙有期徒刑五年六个月,并处罚金 15 万元;责令被告人肖福明、姚科龙向华夏银行股份有限公司南昌分公司退赔违法所得 2,185.96 万元。

在上述案件中,肖福明利用其担任发行人原财务部长职务之便,通过冒用财务印章、私自获取银行承兑汇票、违规提供虚假证明等方式,与第三方共同实施了上述犯罪行为。该事项反映,本案发生时,发行人未能按照已制定的《资金管理办法》《银行承兑汇票管理办法》规定在专人监督下对银行承兑汇票进行妥善保管和盘点核对,存在制度规定和实际运行不一致缺陷,以及财务印章的权限管理和监督使用机制不够健全。该等缺陷给予肖福明等人通过私自获取承兑汇票、私用印章实施犯罪行为以可乘之机。

2.发行人针对该事项的整改情况

(1)案件发生后的整改情况

上述案件发生后,发行人实施了如下的整改措施:

1)立即成立案件处置工作小组,聘请了专业律师事务所,启动相关承兑汇票的挂失止付、公示催告等程序,全力挽回经济损失。

2)以总经理为第一责任人组织开展了发行人内部整改,在第一时间办理涉案会计、出纳的工作交接;全面核对银行存款,核对发行人银行授信、贷款、还款情况;对票据进行盘点,核对账面票据,梳理到期、未到期票据情况;对现有财务管理制度进行梳理,查漏补缺,加强印鉴的管理,完善《资金管理办法》《银行承兑汇票管理办法》《财务印章管理办法》等相关制度。

3)发行人在已有《印章管理规定》基础上,详细修订了《财务印章管理办法》,对于财务印章的保管制约机制、使用审批程序、使用记录管理等内容进行了细化规定和执行,填补制度规定和实际执行中可能存在的漏洞。

4)开展财务专项经查。成立由公司领导以及纪检监察室、审计部、财务部和办公室相关人员组成的财务专项检查组,检查组下设二个检查小组,重点围绕财务制度建设、货币资金管理、票据管理、收付款流程执行、对外贷款和担保、印章管理等方面情况,对全资或控股子公司制度执行情况、内部控制和监督机制运行情况等进行全面检查。

5)根据江西省国资委《关于出资监管企业开展财务基础工作检查的通知》的要求,于 2016 年 10 月 25 日至 11 月 5 日期间,发行人所属的全资和控制子公司展开了全面、深入的“背靠背式”自查活动,并对自查活动的开展情况、自查内容及自查发现的问题进行总结分析。

发行人根据整改结果和涉事业务发生频率确定整改后运行期限为 6 个月,2017 年发行人将对整改后的内控运行有效性进行测试验证。

根据大信会计师出具的相关专项说明、内控审计报告,发行人出具的内部控制评价报告及确认,自上述整改工作结束后至今,发行人内控运行有效性良好。

(2)日常定期检查、整改情况

除上述专项整改措施外,发行人在案件发生后进一步完善了日常监督检查制度,由审计部会同财务部、业务部门每年两次对发行人本部、下属基地、业务终端进行巡视检查,对检查汇总发现的问题进行及时规范和整改。

同时,发行人对事件发生后已进行完善的《资金管理办法》《银行承兑汇票管理办法》《财务印章管理办法》等制度体系的执行情况进行定期抽查,着重落实该等制度完善细化后的工作流程执行情况,核实其执行过程的有效性。

截至本补充法律意见书出具之日,上述事项所反映发行人存在的问题已进行有效整改,发行人内部控制运行情况良好,不存在重大缺陷。

(二) 结合相关案件发生的原因及整改措施,说明申请人报告期财务基础是否完善、内部控制是否健全有效,目前内控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第二项的规定

上述案件发生的原因主要是原财务部长利用职务之便伙同第三方共同实施犯罪行为,公司已就该案反映的问题作出针对性整改,相关情况详见本补充法律意见书“三/(一)”部分的回复。

针对相关案件所涉事项,大信会计师于 2017 年 4 月 27 日出具“大信审字[2017]第 6-00072 号”《内控审计报告》,认为:“由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响,江西万年青水泥股份有限公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制”,但该报告同时载明“贵公司管理层已识别出上述重大缺陷,并将其包含在企业内部控制评 价报告中 。上述缺 陷在所 有重大方面得到公允反映。在贵公司2016 年财务报表审计中,我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在 2017 年 4 月 27 日对贵公司2016 年财务报表出具的审计报告产生影响”。

2017 年 4 月 27 日,大信会计师出具“大信备字[2017]第 6-00003 号”《关于对江西万年青水泥股份有限公司出具内部控制否定意见审计报告的专项说明》,认为“公司自 2016 年 9 月至 10 月对上述重大缺陷的内部控制进行了整改,公司整改后内部控制尚未运行足够长的时间。经过发行人对整改期的内部控制执行情况进行测试,发现整改期发行人内部控制已执行到位,但整改期样本总量较小,2017 年将对整改后的内控运行有效性进行测试验证。故根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制审计指引》等相关规定,我们出具了否定意见的内部控制审计报告,提醒报告使用者注意相关风险。上述否定意见事项不属于中国证券监督管理委员会 2001 年 12 月 22 日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号-非标准无保留意见及涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情况”。

根据发行人公告的《江西万年青水泥股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》《江西万年青水泥股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》,以及大信出具的“大信专审字(2018)第 6-00024 号”《内控审计报告》、“大信专审字[2019]第 6-00012 号”《内控审计报告》、“大信专审字[2019]第 6-00039 号”《内部控制鉴证报告》,于 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3月,发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

另根据大信会计师出具的说明,大信会计师认可发行人“在 2016 年度对该事项的内控整改情况已到位,但由于当年度整改后运行的时间不够长,故出于谨慎考虑,本所对该年度内控发表否定意见。同时,该事项未对发行人财务报告的真实性、准确性、完整性造成影响”,“在 2017 年度、2018 年度的内部控制审计中,本所在内部控制审计中未发现异常情况,在 2017 年度、2018年度的内控审计报告及本次申报时的内部控制鉴证报告中均对发行人的内控情况出具肯定意见”。

综上,金杜认为,发行人 2016 年度内控制度存在上述重大缺陷,涉及事项所反映发行人存在的问题已进行有效整改。除前述情况外,发行人报告期内的财务会计基础工作规范、完善,内部控制健全有效;截至目前,发行人内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷,符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第二项的规定。

(以下无正文,为签字盖章页)

(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)》之签字盖章页)

北京市金杜律师事务所

经办律师:

孙昊天

杨茹

单位负责人:

王玲

二〇一九年月日

附件一、 发行人及子公司最近三十六个月受到的金额 1 万元以上的安全生产行政处罚

序号 公司 报告期内收入/净利润占比孰高6 处罚时间 处罚机关 行政处罚事由 处罚内容 整改情况、不属于重大违法违规行为的分析

1 瑞 金 万年青 2016 年:8.50%2017 年:13.80%2018 年:16.47%2019 年 1-6 月:18.76% 2016.09 瑞 金 市 安全 生 产 监督管理局 瑞 金 万 年 青委 托 万 年 青工 程 对 生 产线 煤 粉 仓 进行 检 修 , 过程 中 发 生 一起造成 1 人死亡、1 人重伤 的 一 般 生产安全事故 罚 款200,000 元 1、该项处罚的处罚文书没有将瑞金万年青左述行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。 2、根据《安全生产法》第一百零九条规定“发生生产安全事故,对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外,由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上五十万元以下的罚款;(二)发生较大事故的,处五十万元以上一百万元以下的罚款;(三)发生重大事故的,处一百万元以上五百万元以下的罚款;(四)发生特别重大事故的,处五百万元以上一千万元以下的罚款;情节特别严重的,处一千万元以上二千万元以下的罚款”以及第七十五条第二款规定“对违法行为情节严重的生产经营单位,应当向社会公告,并通报行业主管部门、投资主管部门、国土资源主管部门、证券监督管理机构以及有关金融机构”,瑞金万年青受罚金额属于该法规第一百零九条规定针对发生一般事故的处罚,且受罚金额为该条规定罚款金额的下限,瑞金万年青未因本次处罚被公告或被通报,不属于该办法第七十五条第二款规定的违法行为情节严重的生产经营单位。据此,本次安全生产事故不属于情节严重的违法行为。

6报告期内收入或净利润占比孰高:该子公司 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月营业收入、净利润分别占上市公司同期合并报表营业收入、净利润的比例孰高值。

序号 公司 报告期内收入/净利润占比孰高6 处罚时间 处罚机关 行政处罚事由 处罚内容 整改情况、不属于重大违法违规行为的分析

3、瑞金万年青已缴纳罚款,并已采取如下整改措施:(1)对所有进入密闭空间的入孔门、受限空间的入口,根据其危险程度进行危险标识,安装防护隔离装置,防止误入;(2)车间、部门从事危险作业前,向安全环保部申报;(3)安全环保部与审请单位、作业单位一同勘察作业现场,对危险源进行识别,对安全提出防护措施,并记录到申请表中,报公司分管领导同意;(4)在进入作业区作业前 10 分钟,对作业人员进行安全交底,告之将要进入的作业环境存在的安全隐患,告知作业场所作的防护措施,作业人员劳动保护用品的正确使用方法,作业过程中应注意的事项等。同时,作业现场安排安全监管员全程监护,要求中途不得离开;(5)作业人员、安全监管员、安全环保部在安全措施全部落实到位,并且在作业人员、车间、安全环保部分别签名后,方准许作业人员进入作业场所进行作业;(6)制作进入受限空间作业许可证。 4、2019 年 5 月 14 日,瑞金市应急管理局出具《证明》,就瑞金万年青左述安全生产事故该局确认 “2016 年 5 月 19 日,该公司于将煤粉仓检修施工发包给江西万年青工程有限公司,导致发生一起死亡 1人、受伤 1 人的一般生产安全责任事故。原瑞金市安全生产监督管理局于 2016年 9 月 12 日向该公司作出处以人民币 20 万元罚款的行政处罚((瑞)安监管罚[2016]3-3-3 号)。按照生产安全生产事故等级分类,该事故属于一般生产安全责任事故,不属于较

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大及以上生产安全责任事故”,并且该局确认“该公司自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日,遵守《中华人民共和国安全生产法》等有关安全生产法律、法规、规章及规范性文件要求,符合有关法律、法规、规章、国家标准或行业标准规定的安全生产条件”。

2 于 都 南方 万 年青 2016 年:4.08%2017 年:6.52%2018 年:13.73%2019 年 1-6 月:12.91% 2017.08 于 都 县 安全 生 产 监督管理局 1、安全生产责 任 、 管 理制 度 落 实 不到 位 , 未 按照 企 业 《 安全 检 查 制度 》 要 求 制定 检 查 表 ;2、未按法律法 规 要 求 制定 年 度 演 练计 划 并 定 期组织演练。 罚款 10,000元 ; 责 令 限期改正 1、该等处罚的处罚文书没有将于都南方万年青左述行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。 2、《安全生产法》第九十四条规定,“生产经营单位有下列行为之一的,责令限期改正,可以处五万元以下的罚款;逾期未改正的,责令停产停业整顿,并处五万元以上十万元以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款:..(五)未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的;(六)未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的”,《安全生产法》第八十七条至第一百一十一条规定了违反《安全生产法》的法律责任,其中第八十八条、第九十六条规定了情节严重的法律责任,第九十四条的规定中不含情节严重的法律责任。 3、于都南方万年青已缴纳罚款,并已采取如下整改措施:(1)对安全生产责任制、管理制度进行了全面梳理,针对不同对象的检查表制订了 10 项检查表;(2)制定了 2017 年度应急预案演练工作计划,在 2017 年年度内开展《炸药库消防应急救援处置演练》和《触电事故应急处置演练》;(3)组织开展了反“三违”专项整治活动,对作业人员进行了反

3 2018.05 于 都 县 安全 生 产 监督管理局 存 在 事 故 隐患 排 查 治 理和 防 控 责 任不落实行为 罚款 49,000元

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“三违”的宣传教育培训,制作宣传横幅标语悬挂到施工场地,制定了活动方案,并对活动进行了阶段性总结。 4、2019 年 4 月 26 日,于都县应急管理局出具《证明》,就于都南方万年青左述违法行为该局确认“本局曾于 2017年 8 月 31 日向公司作出‘(于一)安监管罚字[2017]第(01)号’行政处罚,处罚金额10000 元,处罚原因为:‘1、安全生产责任、管理制度落实不到位,未按照企业《安全检查制度》要求制定检查表;2、未按法律法规要求制定年度演练计划并定期组织演练’。本局曾于 2018 年 5 月 4 日向公司作出‘(于一)安监管罚字[2018]第(1)号’行政处罚,处罚金额为 49000 元,处罚原因为;‘在事故隐患排查治理和防控责任不落实行为’。本局确认,公司上述行为不属于重大违法违规行为,该处罚不属于重大行政处罚”,并且该局确认“该公司自2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日,遵守《中华人民共和国安全生产法》等有关安全生产监管方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定,公司相关生产经营符合有关法律、法规、规章、国家标准或行业标准规定的安全生产条件,也不存在因不遵守安全生产监管方面的法律、法规、规章或规范性文件的规定而受到本局重大行政处罚、行政处理或行政调查的情形”。

4 石 城 南方 万 年 2016 年:1.49%2017 年:2.40% 2016 石 城 县 应急管理局 发 生 一 起 一般生产事故 罚 款200,000 元 1、石城南方万年青已缴纳罚款,并采取了以下整改措施:后续清库作业工作,公司将严格按照清库实施

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青 2018 年:3.32%2019 年 1-6 月:2.45% 方案,加强对委外单位的监督和管理,安排专人负责,对作业人员操作证及委外单位资质等日常监管,消除安全隐患。同时,进一步加强内部及其他委外公司的安全生产管理工作,梳理公司现有的安全生产管理制度,进一步完善体系、作业指导书,狠抓落实、严格考核、提高全员执行力。 2、2019 年 5 月 15 日,石城县应急管理局于出具的《证明》,就石城南方万年青左述安全生产事故该局确认,“本局曾于 2016 年向公司发出‘石安监管罚[2016]3 号’行政处罚决 定书,处 罚金额 200,000元,处罚原因为‘发生一起一般生产安全事故’”,“本局确认,公司上述行为不属于重大违法违规行为,上述行政处罚不属于重大行政处罚”,并且该局确认“公司自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日,遵守《中华人民共和国安全生产法》等有关安全生产监管方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定,公司相关生产经营符合有关法律、法规、规章、国家标准或行业标准规定的安全生产条件,也不存在重大违反安全生产监管相关法律、法规、规章或规范性文件的行为,也不存在因不遵守安全生产监管方面的法律、法规、规章或规范性文件的规定而受到本局重大行政处罚、行政处理或行政调查的情形”。

5 万 年 青工程 2016 年:0.35%2017 年:0.43%2018 年:1.03%2019 年 1-6 月: 2016.08 瑞 金 市 安全 生 产 监督管理局 没 有 对 作 业场 所 进 行 检查 ; 没 有 安排 专 人 对 作 罚 款220,000 元 ; 责 令 停止 违 法 承 揽 1、该等处罚的处罚文书没有将万年青工程左述行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。 2、万年青工程已缴纳罚款,并对作业 现场进行检查,安排专人对作业场所进行现场监护,协调有关单

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0.91% 业 场 所 进 行现 场 监 护 ;也 没 有 协 调有 关 单 位 为从 业 人 员 配备 防 毒 用具 ; 没 有 对从 业 人 员 开展 安 全 教 育培 训 , 未 执行 从 业 人 员必 须 先 经 过安 全 教 育 培训 、 经 考 核合 格 再 上 岗的 规 定 的 行为 ; 1# 生 产线 煤 粉 仓 搭设 脚 手 架时 , 发 生 一起造成 1 人死亡、1 人重伤 的 一 般 生产安全事故 施 工 项 目 活动。 位为从业人员配备防毒面具,对从业人员开展安全教育培训,实行考核上岗;停止违反承揽施工项目。 3、根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定“发生生产安全事故,对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外,由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上五十万元以下的罚款”以及第七十五条第二款规定“对违法行为情节严重的生产经营单位,应当向社会公告,并通报行业主管部门、投资主管部门、国土资源主管部门、证券监督管理机构以及有关金融机构”。万年青工程属于该法规第一百零九条规定针对发生一般事故的处罚,且受罚金额为该条规定罚款金额的下限,万年青工程未因本次处罚被公告或被通报,不属于该办法第七十五条第二款规定中的违法行为情节严重的生产经营单位。据此,本次安全生产事故不属于情节严重的违法行为。 4、2019 年 5 月 14 日,瑞金市应急管理局出具《证明》,该局确认“2016 年 5 月 19 日,江西万年青工程有限公司在承包江西瑞金万年青水泥有限责任公司煤粉仓检修施工作业时,发生一起造成死亡 1 人、受伤 1 人的一般生产安全责任事故”,“按照生产安全事故等级分类,该事故属于一般生产安全责任事故,不属于较大及以上生产安全责任事故”。

6 万 年 青矿业 2016 年:0.52%2017 年:0.52% 2017.06 万 年 县 安全 生 产 监 违 反 赣 安 监管 非 煤 项 目 罚 款120,000 1、该等处罚的处罚文书没有将万年青矿业左述行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。

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2018 年:1.62%2019 年 1-6 月:1.73% 督管理局 设 审[2015]12 号文 件 , 非 法在 设 计 范 围外开采 元 ; 责 令 立即 停 止 非 法生产 2、万年青矿业已缴纳罚款,停止在设 计范围外开采,完成整改。 3、根据《安全生产法》第九十五条第三项规定,生产经营单位有下列行为之一的,责令停止建设或者停产停业整顿,限期改正;逾期未改正的,处五十万元以上一百万元以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款;构成犯罪的,依照刑法有关规定追究刑事责任:(三)矿山、金属冶炼建设项目或者用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目的施工单位未按照批准的安全设施设计施工的。万年青矿业实际受罚金额低于该法规第九十五规定的最低金额;《安全生产法》第八十七条至第一百一十一条规定了违反《安全生产法》的法律责任,其中第八十八条、第九十六条规定了情节严重的法律责任,第九十五条的规定中不含情节严重的法律责任。据此,本次安全生产事故不属于情节严重的违法行为。

7 福 建 福清 万 年青 2016 年:2.51%2017 年:2.74%2018 年:3.82%2019 年 1-6 月:3.56% 2017.07 福 清 市 安全 生 产 监督管理局 未 落 实 企 业安 全 生 产 主体 责 任 , 对员 工 的 培 训教 育 不 到位 , 导 致 工人 安 全 意 识欠 缺 , 违 规操 作 , 对 公 罚 款200,000 元 1、该等处罚的处罚文书没有将福建福清万年青左述行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。 2、福建福清万年青已缴纳罚款,并采取以下整改措施:(1)在全公司范围进行“拉网式”各岗位人员的安全知识培训和测试,进一步增强全员的安全意识,提高全员的技术操作水平;(2)原材料铲料作业场所等作业危险区域按划定界线,设置警示标志,禁止人员进入,如因工作需要进入,必须通知铲车司机停止作业或特别引起防范;(3)联系专业技术供

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司 生 产 厂 区的 管 理 不 到位 , 未 对 设备 的 安 全 装置 进 行 相 应的 完 善 , 发生 车 辆 伤 害死亡事故。 应商、厂商,对铲车进行改造,安装倒车警示、警报装置。对作业环 境复 杂 的岗位要求配穿 反光 服 ;(4)采用卸车机卸熟料,降低工人、铲车工作强度,杜绝二次扬尘,避免卸车交叉作;(5)对车辆前、侧、后方进行清理干净,涂抹反光漆;(6)进一步梳理和完善公司安全管理规章制度、设备安全操作规程,完善安全生产责任制,明确各部门、岗位和人员的安全职责;(7)加强全员的安全培训教育,特别是对特殊工种和特殊作业人员的安全培训教育,增强工作人员安全生产意识,提高安全操作技能;(8)加大安全隐患的排查和违章作业的处罚力度。 3、根据《安全生产法》第一百零九条规定,“发生生产安全事故,对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外,由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上五十万元以下的罚款”以及第七十五条第二款规定“对违法行为情节严重的生产经营单位,应当向社会公告,并通报行业主管部门、投资主管部门、国土资源主管部门、证券监督管理机构以及有关金融机构”,福建福清万年青受罚金额属于该法规第一百零九条规定针对发生一般事故的处罚,且受罚金额为该条规定罚款金额的下限,福建福清万年青未因本次处罚被公告或被通报,不属于该办法第七十五条第二款规定中的违法行为情节严重的生产经营单位。 4、2019 年 4 月 11 日,福清市应急管理局出具《证

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明》,该局确认“福建福清万年青水泥有限公司自2016 年 1 月 1 日至今,我局未接到发生较大以上生产安全事故的报告”。

8 兴 国 南方 万 年青 2016 年:2.25%2017 年:2.85%2018 年:3.72%2019 年 1-6 月:3.30% 2019.03 兴 国 县 应急管理局 熟 料 混 合 材出 入 口 防 尘棚 项 目 发 生一 起 触 电 事故 , 造 成 2人死亡 1 人受 伤 , 兴 国南 方 万 年 青负 有 管 理 监督责任 罚 款200,000 元 1、该等处罚的处罚文书没有将兴国南方万年青左述行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。 2、兴国南方万年青已缴纳罚款,已对相关责任单位和责任人进行了考核处罚,并开展了警示教育,加强了安全生产相关制度培训,强化安全生产监督管控。 3、根据《安全生产法》第一百零九条规定,“发生生产安全事故,对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外,由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上五十万元以下的罚款”以及第七十五条第二款规定“对违法行为情节严重的生产经营单位,应当向社会公告,并通报行业主管部门、投资主管部门、国土资源主管部门、证券监督管理机构以及有关金融机构”,兴国南方万年青受罚金额属于该法规第一百零九条规定针对发生一般事故的处罚,且受罚金额为该条规定罚款金额的下限,兴国南方万年青未因本次处罚被公告或被通报,不属于该办法第七十五条第二款规定中的违法行为情节严重的生产经营单位。 4、2019 年 8 月 29 日,兴国县应急管理局出具《证明》,该局确认“本局曾于 2019 年 3 月 20 日向公司作出‘(兴)应急罚(2019)ZF-001(2)号’行政处罚,处罚金额 200,000 元,处罚原因为:‘没有

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认真履行安全生产统一管理职责,对外包单位施工安全管理和检查不力,未及时消除施工安全隐患,安全监管存在漏洞。2018 年 10 月 16 日 15 时 52 分左右,江西兴国南方万年青水泥有限公司熟料混合材出入口防尘棚项目发生一起触电事故,江西兴国南方万年青水泥有限公司对该熟料混合材出入口防尘棚项目‘10.16’触电事故发生负有管理监督责任’。本局确认,公司已经足额缴纳罚款,上述行为已经整改完毕。公司上述行为不属于重大违法违规行为,上述行政处罚不属于重大行政处罚”,并且该局确认“公司自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日,遵守《中华人民共和国安全生产法》等有关安全生产监管方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定,公司相关生产经营符合有关法律、法规、规章、国家标准或行业标准规定的安全生产条件,不存在重大违反安全生产监管相关法律、法规、规章或规范性文件的行为,也不存在因不遵守安全生产监管方面的法律、法规、规章或规范性文件的规定而受到本局重大行政处罚、行政处理或行政调查的情形”。

9 赣 州 永固 高 新材料 2016 年:0.56%2017 年:1.01%2018 年:1.24%2019 年 1-6 月:1.93% 2019.09 赣 州 市 章贡 区 应 急管理局 (1) 从业人员违 反 安 全 管理规定从业(2) 未按照规定 定 期 组 织应 急 预 案 演练 罚款 60,000元 1、赣州永固高新材料已缴纳罚款,对相关单位和责任人进行了考核处罚,开展了安全生产制度培训,组织开展了安全事故应急预案演练。 2、《安全生产违法行为行政处罚办法》(原安监总局令第 15 号)第四十五条“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的,给予警告,并可以对生产经营单位处 1 万元以上 3 万元以下罚

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(3) 安全培训不 到 位 , 员工 安 全 意 识不强 款,对其主要负责人、其他有关人员处 1000 元以上1 万元以下的罚款:(一)违反操作规程或者安全管理规定作业的;(二)违章指挥从业人员或者强令从业人员违章、冒险作业的;(三)发现从业人员违章作业不加制止的;(四)超过核定的生产能力、强度或者定员进行生产的;(五)对被查封或者扣押的设施、设备、器材、危险物品和作业场所,擅自启封或者使用的;(六)故意提供虚假情况或者隐瞒存在的事故隐患以及其他安全问题的;(七)拒不执行安全监管监察部门依法下达的安全监管监察指令的”;《生产安全事故应急预案管理办法》(应急管理部令第 2 号)第四十四条“生产经营单位有下列情形之一的,由县级以上人民政府应急管理等部门依照《中华人民共和国安全生产法》第九十四条的规定,责令限期改正,可以处 5 万元以下罚款;逾期未改正的,责令停产停业整顿,并处 5 万元以上 10 万元以下的罚款,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1万元以上 2 万元以下的罚款:(一)未按照规定编制应急预案的;(二)未按照规定定期组织应急预案演练的”; 《安全生产法》第九十四条“生产经营单位有下列行为之一的,责令限期改正,可以处五万元以下的罚款;逾期未改正的,责令停产停业整顿,并处五万元以上十万元以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款:(一)未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安

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全生产管理人员的;..(三)未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训,或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的;(四)未如实记录安全生产教育和培训情况的;(五)未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的;(六)未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的;(七)特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格,上岗作业的。”《安全生产法》第八十七条至第一百一十一条规定了违反《安全生产法》的法律责任,其中第八十八条、第九十六条规定了情节严重的法律责任,第九十四条的规定中不含情节严重的法律责任。 4、2019 年 9 月 29 日,赣州市章贡区应急管理局出具《证明》确认,“公司曾因(1)从业人员违反安全管理规定作业;(2)未按照规定定期组织应急预案演练;(3)安全培训不到位,员工安全意识不强等行为于 2019 年 9 月 17 日受到本局行政处罚,行政处罚决定书文号为:(章贡区)安监罚[2019]022号,罚款金额 60,000 元。本局确认,公司以上违法违规行为现已整改完毕。公司以上违法违规行为不属于重大违法违规行为,该次行政处罚亦不属于重大行政处罚”。

10 万 年 县万 年 青新 型 建 2016 年:0.10%2017 年:0.17%2018 年:0.24% 2017.11 万 年 县 安全 生 产 监督管理局 未 建 立 健 全职 业 卫 生 档案 和 劳 动 者 罚款 10,000元 1、该等处罚的处罚文书没有将万年县万年青新型建材有限公司左述行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。

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材 有 限公司 2019 年 1-6 月:0.32% 健 康 监 护 档案 2、万年县万年青新型建材有限公司已缴纳罚款,已建立健全职工职业卫生档案和健康监护档案。 3、《中华人民共和国职业病防治法》第七十条第二项规定“违反本法规定,有下列行为之一的,由卫生行政部门给予警告,责令限期改正;逾期不改正的,处十万元以下的罚款:..(二)未采取本法第二十条规定的职业病防治管理措施的”。《中华人民共和国职业病防治法》第六十九条至第八十四条规定了违反《中华人民共和国职业病防治法》的法律责任,其中第六十九条、第七十二条、第七十五条、第七十九条、第八十条规定了情节严重的法律责任,第七十条的规定中不含情节严重的法律责任。 4、根据万年县应急管理局出具的《证明》,该局确认“本局曾于 2017 年 11 月 13 日 向公司作出‘(万)安监罚[2017]工贸 07 号’行政处罚,处罚金额 10,000 元,处罚原因为:‘未建立健全职业卫生档案和劳动者健康监护档案’。本局确认,公司上述行为不属于重大违法违规行为,上述行政处罚不属于重大行政处罚”,并且该局确认,“公司自 2016年 1 月 1 日至本证明出具之日,遵守《中华人民共和国安全生产法》等有关安全生产监管方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定,公司相关生产经营符合有关法律、法规、规章、国家标准或行业标准规定的安全生产条件,不存在因不遵守安全生产监管方面的法律、法规、规章或规范性文件的规定而受到本局重大行政处罚、行政处理或行政调查的情形”。

附件二、 发行人及子公司最近三十六个月受到的金额 1 万元以上的环保处罚

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1 瑞 金 万年青 2016 年:8.50%2017 年:13.80%2018 年:16.47%2019 年 1-6 月:18.76% 2018.06 瑞 金 市 环境保护局 煤 堆 场 未 采取 封 闭 或 遮挡 措 施 , 易造 成 扬 尘 无组 织 排 放 ,存 在 雨 期 被雨 水 冲 刷 外排的风险 罚款 60,000元 , 立 即 改正违法行为 1、该项处罚的处罚文书没有将瑞金万年青左述行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。 2、就瑞金万年青左述行为,《大气污染防治法》第一百一十七条规定,“由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正,处一万元以上十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停工整治或者停业整治”,《大气污染防治法》第九十八条至第一百二十七条规定了违反《大气污染防治法》的法律责任,其中第九十九条、第一百一十二条规定了情节严重的法律责任,第一百一十七条的规定中不含情节严重的法律责任。 3、瑞金万年青已缴纳罚款,对原材料堆场全部搭建了钢结构堆棚,并要求进出厂车辆采取覆盖及清洗处理,同时对厂区及周边道路实施定期洒水,减少扬尘污染,完成整改。 4、2018 年 12 月 31 日,瑞金市环境保护局出具《证明》,确认“公司自 2016年 1 月 1 日至本证明出具之日,不存在重大或情节严重的违反相关环保法律法规规定的行为;也不存在重大或情节严重的违反有关环保法律法规、规章和规范性文件而受到环保主管部门处罚的情形”。

2 瑞 金 万 2016 年:8.50% 2018.06 瑞 金 市 环 安 装 了 氨 逃 罚 款 1、该项处罚的处罚文书没有将瑞金万年青左述行为

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年青 2017 年:13.80%2018 年:16.47%2019 年 1-6 月:18.76% 境保护局 逸 自 动 检 测设 备 , 但 未保 持 正 常 使用 200,000 元 , 立 即 改正违法行为 认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。 2、就瑞金万年青左述行为,《大气污染防治法》第一百条规定,“由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正,处二万元以上二十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停产整治”,《大气污染防治法》第九十八条至第一百二十七条规定了违反《大气污染防治法》的法律责任,其中第九十九条、第一百一十二条规定了情节严重的法律责任,第一百条的规定中不含情节严重的法律责任。 3、瑞金万年青已缴纳罚款,并已采取如下整改措施:(1)熟料车间中控人员落实氨逃逸实时数据记录;(2)熟料车间氨逃逸设备故障在第一时间汇报公司领导及安环部;(3)安环部须在第一时间掌握氨逃逸故障,并形成文字上报地方环保部门;(4)熟料车间、技术部对氨逃逸设备维修要专人负责,维修进度每天汇报公司领导及安环部。 4、2018 年 12 月 31 日,瑞金市环境保护局出具《证明》,确认“公司自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日,不存在重大或情节严重的违反相关环保法律法规规定的行为;也不存在重大或情节严重的违反有关环保法律法规、规章和规范性文件而受到环保主管部门处罚的情形”。

3 南 昌 万年 青 商砼 2016 年:1.64%2017 年:1.63%2018 年:3.19%2019 年 1-6 月: 2018.05 南 昌 市 城市 管 理 行政执法局 对 不 能 密 闭的 易 产 生 扬尘 的 沙 石 物料 直 接 露 天 罚款 18,000元 ; 改 正 违法行为。 1、该项处罚的处罚文书没有将瑞金万年青左述行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。 2、南昌万年青商砼采取封闭或遮挡措施,避免扬尘无组织排放,已缴纳罚款、完成整改。

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2.33% 裸 放 , 未 采取 有 效 覆 盖措 施 防 止 污染 3、根据当时有效的《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条规定“违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正,处一万元以上十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停工整治或者停业整治:.. (二)对不能密闭的易产生扬尘的物料,未设置不低于堆放物高度的严密围挡,或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的”,《大气污染防治法》第九十八条至第一百二十七条规定了违反《大气污染防治法》的法律责任,其中第九十九条、第一百一十二条规定了情节严重的法律责任,第一百一十七条的规定中不含情节严重的法律责任。

4 赣 州 永固 高 新材料 2016 年:0.56%2017 年:1.01%2018 年:1.24%2019 年 1-6 月:1.93% 2017.04 赣 州 市 环境保护局 超标排放 罚款 29,198元 ; 停 产 整治。 1、该项处罚的处罚文书没有将赣州永固高新材料左述行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。 2、赣州永固高新材料已缴纳罚款,改建沉淀池,加强对废水进行集中收储和净化处理。 3、根据当时有效的《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条,“排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准,或者超过重点水污染物排放总量控制指标的,由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理,处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。限期治理期间,由环境保护主管部门责令限制生产、限制排放或者停产整治。 限期治理的期限最长不超过一年;逾期未完成治理任务的,报经有批准权的人民政府批准,责令关闭”。 赣州永固高新材料未因本次违法行为被要求责令关

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闭,且受罚金额为该法规第七十四条规定的罚款区间中位数以下;当时有效的《水污染防治法》第六十九条至第九十条条规定了违反《水污染防治法》的法律责任,其中七十五条、第七十七条、第八十二条规定了情节严重的法律责任,第七十四条的规定中不含情节严重的法律责任。

5 瑞 金 万年 青 商砼 有 限公司 2016 年:0.63%2017 年:0.77%2018 年:0.99%2019 年 1-6 月:0.84% 2018.09 瑞 金 市 环境保护局 水 泥 搅 拌 车废 水 未 经 处理 直 接 从 雨水沟外排 罚 款300,000 元 ; 立 即 停产整治。 1、该项处罚的处罚文书没有将瑞金万年青商砼有限公司左述行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。 2、瑞金万年青商砼有限公司已缴纳罚款,增设了沉淀池,加大对废水集中收储和净化处理。 3、根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定,“有下列行为之一的,由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治,并处十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭:(二)超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的”。瑞金万年青商砼有限公司未因本次违法行为受到责令停业、关闭的处罚,不属于该法规第八十三条规定的情节严重的情形。

6 赣 州 开元 万 年青 商 砼有 限 公司 2016 年:0.37%2017 年:0.65%2018 年:0.60%2019 年 1-6 月:0.03% 2018.06 赣 州 市 环境 保 护 局开 发 区 分局 排 放 废 水 超标 罚 款150,000 元 1、赣州开元万年青商砼有限公司已缴纳罚款,扩建沉淀池,做好废水的集中收储和净化处理。 2、2018 年 12 月 31 日,赣州市环境保护局开发区分局出具《证明》,该局确认“赣州开元万年青商砼有限公司自 2016 年 1 月 1 日至证明出具之日,不存在

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重大或情节严重的违反相关环保法律法规规定的行为。2018 年 6 月,公司因排放废水超标,被立案处罚,责令停止违法行为,并处罚款,赣州开元万年青商砼有限公司已按要求整改落实”。

7 万 年 县万 年 青新 型 建材 有 限公司 2016 年:0.10%2017 年:0.17%2018 年:0.24%2019 年 1-6 月:0.32% 2019.08 上 饶 市 万年 生 态 环境局 采 购 的 部 分原 煤 与 煤 矸石 掺 和 在 一起 用 作 生 产原 辅 料 , 导致 废 气 排 口下 风 向 的 附近 树 木 树 叶灼 伤 为 干 枯色 罚款 38,976元 1、该项处罚的处罚文书没有将万年县万年青新型建材有限公司左述行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。 2、万年县万年青新型建材有限公司已缴纳罚款,已调整原辅材料的使用,尾气的排放达到相关标准。 3、《大气污染防治法》第一百零五条规定,“违反本法规定,单位燃用不符合质量标准的煤炭、石油焦的,由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正,处货值金额一倍以上三倍以下的罚款”,《大气污染防治法》第九十八条至第一百二十七条规定了违反《大气污染防治法》的法律责任,其中第九十九条、第一百一十二条规定了情节严重的法律责任,第一百一十七条的规定中不含情节严重的法律责任。 4、上饶市万年生态环境局出具的《证明》,该局确认“公司曾因采购的部分原煤与煤矸石掺和在一起用作生产原辅料,导致废气排口下风向的附近树木树叶灼伤为干枯色的行为于 2019 年 8 月 18 日受到本局行政处罚,行政 处罚 决 定书文号为:‘ 万环 行 罚[2019]103 号’,罚款金额为 38,976 元。本局确认,公司已缴纳罚款,该行为已整改完毕,不属于重大违法违规行为,该 次行 政 处罚亦不属于重 大行 政 处罚”,并且该局确认“公司自 2016 年 1 月 1 日至本

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证明出具之日,遵守有关生态环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定,不存在重大违反生态环境保护方面相关法律、法规、规章或规范性文件的行为,也不存在因不遵守生态环境保护方面的法律、法规、规章或规范性文件的规定而受到本局重大行政处罚、行政处理或行政调查的情形”。

8 鹰 潭 万年 青 新型 建 材有 限 公司 2016 年:0.00%2017 年:0.05%2018 年:0.15%2019 年 1-6 月:0.26% 2018.06 余 江 县 环境保护局 未 进 行 竣 工环 境 保 护 验收 , 脱 硫 塔运行异常 罚 款500,000 元 ; 立 即 停产。 1、该项处罚的处罚文书没有将鹰潭万年青新型建材有限公司左述行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。 2、鹰潭万年青新型建材有限公司已缴纳罚款,对脱硫塔设施进行了维护,已正常运行,安排人员对相关设备开展定期巡检和养护。 3、当时有效的《大气污染防治法》第九十九条第三项,“违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治,并处十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭:..(三)通过逃避监管的方式排放大气污染物的”,《大气污染防治法》第九十八条至第一百二十七条规定了违反《大气污染防治法》的法律责任,其中第九十九条、第一百一十二条规定了情节严重的法律责任,第一百一十七条的规定中不含情节严重的法律责任。 4、2018 年 12 月 31 日,鹰潭市余江区环境保护局出具《证明》,该局确认“该公司自 2016 年 1 月至该证明出具日,无重大环境违法行为,未发生环境污染

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事故。2018 年 6 月 29 日因该公司脱硫塔设备损坏,致使脱硫设施运行异常,但未造成环境污染事故。目前该公司脱硫塔设备已经修复,运行正常”。

9 江 西 昊鼎 商 品混 凝 土有 限 公司 2016 年:0.58%2017 年:0.53%2018 年:0.64%2019 年 1-6 月:0.48% 2018.05 抚 州 市 临川 区 生 态环境局 未 采 取 应 急措 施 排 放 污水 罚款 50,000元 , 立 即 停止 违 法 排 污行 为 并 制 定整改方案 1、该项处罚的处罚文书没有将江西昊鼎商业混凝土有限公司左述行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。 2、江西昊鼎商品混凝土有限公司已缴纳罚款,扩大和加深沉淀池改造,加强生产废水集中收储处理,防止外溢或外流,完成整改。 3、2019 年 10 月 11 日,抚州市临川区环境保护局出具《证明》,该局确认“由于昊鼎公司因污水从沉淀池满出,未采取应急收集处理措施,直接流向园区雨水管网,我局对该行为于 2018 年 5 月 22 日下达了行政处罚决定书(临环罚[2018]31 号),决定罚款50,000 元。”“昊鼎公司对该罚款已足额上缴且对上述违法行为已经整改完毕,该行为属于事故排放行为,不属于重大违法违规行为,本次行政处罚也不属于重大行政处罚”。

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