恒通股份:恒通物流股份有限公司简式权益变动报告书(龙口南山投资有限公司)

2020-10-23 00:04:40 来源: 上交所股票
导语: 恒通物流股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称: 恒通物流股份有限公司 股票上市地点: 上海证券交易所 股票简称: 恒

恒通物流股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称: 恒通物流股份有限公司

股票上市地点: 上海证券交易所

股票简称: 恒通股份

股票代码: 603223

信息披露义务人: 龙口南山投资有限公司

住所/通讯地址: 山东省龙口市东江镇南山工业园

权益变动性质: 股份减少

签署时间:2020年10月22日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在恒通物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其对恒通物流股份有限公司的持有权益。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义 ............................................................................................................................. 4

第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5

第三节本次权益变动的目的 ............................................................................................ 8

第四节本次权益变动方式 ................................................................................................ 9

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 .............................................................. 14

第六节其他重大事项 ...................................................................................................... 15

第七节备查文件 .............................................................................................................. 16

信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 17

一致行动人声明 ..................................................................................................................... 18

一致行动人声明 ..................................................................................................................... 19

简式权益变动报告书附表 ..................................................................................................... 23

第一节 释义

在本报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

南山村委会 指 龙口市东江街道南山村村民委员会

南山投资、信息披露义务人 指 龙口南山投资有限公司

南山集团 指 南山集团有限公司

本报告书 指 《恒通物流股份有限公司简式权益变动报告书》

恒通股份、上市公司 指 恒通物流股份有限公司

本次权益变动 指 南山集团以协议转让方式收购南山投资持有的恒通股份14,700,190股股份

上交所 指 上海证券交易所

登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

元、万元 指 人民币元、万元

注:本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

(一)信息披露义务人基本情况

名称 龙口南山投资有限公司

注册地 山东省龙口市东江镇南山工业园

社会统一信用代码 91370681773155231D

法定代表人 宋建波

注册资本 人民币7,930.00万元

成立日期 2005年02月02日

类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

通讯地址 山东省龙口市东江镇南山工业园

联系电话 0535-8616200

经营范围 自有资金对企业进行投资、管理(国家限制的行业除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至本报告书签署日,南山投资的股权结构如下:

单位:万元

股东 认缴注册资本额 占比

宋建波 7,050.00 88.90%

王玉海 100.00 1.26%

宋建岑 100.00 1.26%

宋日友 100.00 1.26%

宋昌明 100.00 1.26%

宋建鹏 100.00 1.26%

邢济君 100.00 1.26%

孙志亮 100.00 1.26%

刘文胜 60.00 0.76%

陈爱君 60.00 0.76%

刘志敏 60.00 0.76%

合计 7,930.00 100.00%

南山投资的控股股东、实际控制人为宋建波先生。

(二)信息披露义务人一致行动人基本情况

1、南山集团有限公司

名称 南山集团有限公司

注册地 山东省龙口市南山工业园

社会统一信用代码 9137068116944191XU

法定代表人 宋建波

注册资本 人民币100,000.00万元

成立日期 1992年07月16日

类型 有限责任公司

通讯地址 山东省龙口市南山工业园

联系电话 0535-8616200

经营范围 铝锭、铝型材、毛纺织品、服装、板材、家具、针织品、黄金制品的销售,货物进出品业务(国家限定或禁止的除外),企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的加工、销售及技术服务,房地产开发经营,建筑工程施工,仓储服务(不含危险化学品),海产品养殖、销售,房屋、土地、机械设备的租赁,住宿、餐饮服务,室内娱乐服务,主题游乐园服务,休闲健身活动服务,园艺博览,组织、策划文化艺术交流活动,发电、售电、热力供应服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

与信息披露义务人关系 信息披露义务人实际控制人宋建波系南山集团董事长、总经理、法定代表人

截至本报告书签署日,南山集团的股权结构如下:

单位:万元

股东 实缴注册资本额 占比

南山村委会 51,000.00 51.00%

宋作文 49,000.00 49.00%

合计 100,000.00 100.00%

2、宋建波先生

姓名 宋建波

性别 男

国籍 新加坡

护照号码 K0296041B

与信息披露义务人关系 系信息披露义务人实际控制人

二、信息披露义务人董事及主要负责人的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人董事、监事及高管基本情况如下:

姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 备注

宋建波 执行董事 男 新加坡 新加坡 有海外居留权

姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 备注

刘文胜 总经理 女 中国 山东省龙口市 无海外居留权

孙志亮 监事 男 中国 山东省龙口市 无海外居留权

截至本报告书签署日,信息披露义务人一致行动人南山集团的董事、监事及高管基本情况如下:

姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 备注

宋建波 董事长兼总经理 男 新加坡 新加坡 有海外居留权

程仁策 董事 男 中国 山东省龙口市 无海外居留权

王玉海 董事 男 中国 山东省龙口市 无海外居留权

宋建岑 董事 男 中国 山东省龙口市 无海外居留权

宋昌明 董事 男 中国 山东省龙口市 无海外居留权

赵亮 董事 男 中国 山东省龙口市 无海外居留权

曲尚武 董事 男 中国 山东省龙口市 无海外居留权

宋建民 监事长 男 澳大利亚 澳大利亚 有海外居留权

隋荣庆 监事 男 中国 山东省龙口市 无海外居留权

孙志亮 监事 男 中国 山东省龙口市 无海外居留权

宋华 财务总监 女 中国 山东省龙口市 无海外居留权

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人宋建波先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

信息披露义务人一致行动人南山集团直接、间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

公司名称 证券代码 持股数(股) 持股比例

山东南山铝业股份有限公司 600219 5,646,939,655 47.25%

第三节本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条,南山投资的实际控制人宋建波系南山集团董事长、总经理及法定代表人,南山投资与宋建波、南山集团构成一致行动人关系。

本次权益变动为南山投资及其一致行动人南山集团之间的股份转让,南山集团基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可,决定通过受让上市公司股份、一致行动人委托投票权等方式取得上市公司的控制权,因此以协议转让方式收购南山投资持有的上市公司股份。

二、未来12个月内增加在上市公司中拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内增加或减少在上市公司拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

第四节本次权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动情况

本次权益变动前后,信息披露义务人及其一致行动人在上市公司的持股数量及变动情况如下:

股东姓名 本次交易前 本次交易后

股票数量(股) 持股比例 表决权比例 股票数量(股) 持股比例 表决权比例

南山投资 14,700,190.00 5.21% 5.21% - - -

南山集团 20,608,136.00 7.30% 7.30% 57,301,662.00 20.30% 26.01%

宋建波 21,754,825.00 7.71% 7.71% 16,110,025.00 5.71% -

合计 57,063,151.00 20.22% 20.22% 73,411,687.00 26.01% 26.01%

二、本次权益变动相关协议的主要内容

(一)与南山集团签署的《股份转让协议》

2020年10月22日,南山投资与南山集团签署了《龙口南山投资有限公司与南山集团有限公司关于恒通物流股份有限公司之股份转让协议》,协议主要内容如下:

1、转让方:龙口南山投资有限公司

2、受让方:南山集团有限公司

3、股份转让

转让方同意将其持有的恒通股份14,700,190股股份(约占目标公司股份总额的5.2084%)(以下简称“标的股份”)依据本协议的规定转让予受让方,而受让方同意依据本协议的规定自转让方处受让标的股份。

4、转让对价及支付方式

标的股份每股交易价格按本协议签署日前一日收盘价的9折计算。

受让方于标的股份转让交割日起2个工作日内向转让方指定账户支付转让价款。

(二)一致行动人南山集团与刘振东签署的协议

1、与刘振东签署的《股份转让协议》

2020年10月22日,南山集团与刘振东签署了《刘振东与南山集团有限公司关于恒通物流股份有限公司之股份转让协议》,协议主要内容如下:

(1)转让方:刘振东

(2)受让方:南山集团有限公司

(3)股份转让

转让方同意将其持有的恒通股份16,348,536股股份(约占目标公司股份总额的5.7924%)(以下简称“标的股份”)依据本协议的规定转让予受让方,并于2020年11月30日前完成股份交割,而受让方同意依据本协议的规定自转让方处受让标的股份。

(4)转让对价及支付方式

受让方于协议签订之日起5个工作日内,向转让方指定账户支付股份总价款20%的款项人民币5,700万元,并于标的股份转让交割日起10个工作日内向转让方指定账户支付剩余股份转让价款人民币2.28亿元。

转让方应于收到上述剩余股份转让价款当日向受让方偿还人民币162,652,083元无息借款。

(5)放弃表决权

转让方应自标的股份转让交割日起放弃其持有的恒通股份61,307,014股股份的表决权,直至其所持前述股份出让完毕之日止。

2、刘振东出具的表决权放弃承诺函

自标的股份转让交割日起,刘振东就其持有的恒通股份剩余61,307,014股股份,不可撤销地承诺如下:

“(1)自标的股份转让交割日起,且本人持有目标公司股份期间(如恒通股份出现送股、资本公积转增股本、现金分红等除权、除息事项,该股份相应调整,

下同),本人放弃目标股份项下参加目标公司股东大会并进行表决权的股东权利。

(2)目标股份在标的股份转让交割日后发生送股、配股、资本公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动放弃。

(3)自标的股份转让交割日起,在本人作为恒通股份股东期间,若本人向第三人转让目标公司股份的,则本承诺函对本人持有的剩余目标公司股份仍然有效。

(4)本人承诺不会委托任何其他方行使前述股份的表决权,非经南山集团书面同意,本人不会恢复前述股份表决权的行使。

(5)本承诺函不可变更且不可撤销,一经签署即构成对本人(以及本人的继承人)合法有效且有约束力。如本人(或本人的继承人)违反上述承诺及相关义务,本人愿依照《股份转让协议》的相关约定承担违约责任。

(6)本承诺函自签署之日起成立,自标的股份转让交割日起生效,并在本人作为恒通股份股东并持股期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺。”

3、与刘振东签署的《业绩承诺补偿协议》

(1)业绩承诺情况

刘振东承诺,恒通股份于本次股权收购前已形成的业务(以下简称“原业务”),在会计政策不发生重大调整的条件下,于2020年至2021年预计可实现的净利润(指归属于母公司的净利润)总数不低于人民币4,000万元,且2020年预计可实现的净利润总数不低于人民币1,000万元。

(2)业绩补偿情况

业绩补偿期间为2020年、2021年。

业绩承诺期内,若在承诺期末,恒通股份原业务累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额,则刘振东应向南山集团现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算:

补偿金额=累计净利润预测数-累计实际净利润审计数。

业绩承诺期内,若在承诺期末,恒通股份原业务累积实现净利润总额高于承诺的预测净利润总额,但恒通股份原业务2020年实现净利润低于承诺的预测净利润,则刘振东应向南山集团现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算:

补偿金额=2020年净利润预测数-2020年实际净利润审计数。

(三)一致行动人南山集团与宋建波签署的《大宗交易协议》

2020年10月22日,南山集团与宋建波签署了《大宗交易协议》,协议主要内容如下:

1、转让方:宋建波

2、受让方:南山集团有限公司

3、股份转让

转让方同意将其持有的恒通股份5,644,800股股份(约占目标公司股份总额的2.00%)(以下简称“标的股份”)依据本协议的规定转让予受让方,而受让方同意依据本协议的约定通过大宗交易方式买入前述转让方拟转让的标的股份。

4、转让对价及支付方式

标的股份每股交易价格在交割当日价格涨跌幅限制范围内参考前一日收盘价的9折进行交易。

(四)一致行动人南山集团与宋建波签署的《关于恒通物流股份有限公司之表决权委托协议》

2020年10月22日,南山集团与宋建波签署了《关于恒通物流股份有限公司之表决权委托协议》,宋建波将其持有的恒通股份16,110,025股股份(持股比例为5.71%)项下的股东表决权等股东权利(收益权和股份转让权除外)委托予南山集团。

三、信息披露义务人股份权利限制情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股票

不存在被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月未有买入或卖出上市公司股票的行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日,除前述已经披露的内容外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

第七节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照;

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件;

3、信息披露义务人签署的与本次权益变动相关的协议;

4、信息披露义务人签署的《恒通物流股份有限公司简式权益变动报告书》原件;

5、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及备查文件置备于南山投资所在地。

简式权益变动报告书附表

基本情况

上市公司名称 恒通物流股份有限公司 上市公司所在地 烟台市

股票简称 恒通股份 股票代码 603223

信息披露义务人名称 龙口南山投资有限公司(一致行动人:南山集团有限公司、宋建波) 信息披露义务人注册地 龙口市

拥有权益的股份数量变化 增加 □减少 ■ 不变,但持股人发生变化□ 有无一致行动人 有 ■ 无 □

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 ■ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 ■

权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □(请注明)

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股种类:人民币普通股(A股) 持股数量:14,700,190股持股比例:5.21%

本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动种类:人民币普通股(A股) 变动数量:14,700,190股 变动后持股数量:0股变动比例:5.21% 变动后持股比例:0.00%

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 时间:股份转让的各方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份代过户登记手续完成之日方式:协议转让

是否已充分披露资金来源 是 ■ 否 □

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 ■

信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 ■

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 □ 否 □

控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债 提 供的 担保,或者损害公司利益的其他情形 是 □ 否 □ (如是,请注明具体情况)

本次权益变动是否需取得批准 是 □ 否 □

是否已得到批准 是 □ 否 □

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