恒通股份:财务顾问意见

2020-10-23 00:02:59 来源: 上交所股票
导语: 国信证券股份有限公司 关于 恒通物流股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 二零二零年十月 第一节 声明 国信证

国信证券股份有限公司

关于

恒通物流股份有限公司

详式权益变动报告书

财务顾问核查意见

财务顾问

二零二零年十月

第一节 声明

国信证券受信息披露义务人之委托,就其披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具本核查意见。本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等有关规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过审慎调查后出具。

本财务顾问特作如下声明:

(一)本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已保证所提供的出具本核查意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。

(二)本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

(三)本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表意见,发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》所列内容,除非中国证监会另有要求,并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

(四)对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实,本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

(五)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

(六)本财务顾问重点提醒投资者认真阅读信息披露义务人、上市公司以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告。

(七)本核查意见仅供信息披露义务人报告本项目时作为附件使用,未经本财务顾问同意,本核查意见不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。

目 录

第一节声明 ........................................................................................................................ 2

第二节释义 ........................................................................................................................ 5

第三节信息披露义务人介绍 ............................................................................................ 6

第四节财务顾问核查意见 ................................................................................................ 7

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ................................................................... 7

二、对本次权益变动的目的的核查 ................................................................................... 7

三、对信息披露义务人基本情况的核查 ........................................................................... 7

(一)信息披露义务人是否提供所有必备证明文件 ................................................... 7

(二)信息披露义务人的主体资格 ............................................................................... 8

(三)信息披露义务人的股权结构、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企

业情况 ............................................................................................................................. 11

(四)对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况的核查 ............. 13

(五)对信息披露义务人最近五年内行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑

事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查 ..................... 13

(六)对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的核查 ................................. 13

(七)对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 ....................................................... 14

四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ............................................................. 14

(一)信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动情况 ......................................... 14

(二)本次权益变动相关协议的主要内容 ................................................................. 15

五、对信息披露义务人的收购资金来源及合法性的核查 ............................................. 19

六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ............................. 19

七、对信息披露义务人的后续计划的核查 ..................................................................... 19

(一)未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重

大调整 ............................................................................................................................. 19

(二)未来12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................. 20

(三)是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ............................. 20

(四)对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ..................................................... 20

(五)是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 ................. 20

(六)关于上市公司分红政策的重大变化的说明 ..................................................... 21

(七)关于其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的说明 ................. 21

八、对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查 ................................................. 21

(一)本次权益变动对上市公司独立性的影响 ......................................................... 21

(二)本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ..................................................... 21

(三)关联交易及相关解决措施 ................................................................................. 22

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ......................................... 22

(一)与上市公司及其子公司之间的交易 ................................................................. 22

(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ................................. 23

(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......... 24

(四)对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ......... 24

十、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ............................. 24

(一)信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................. 24

(二)信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖

上市公司股票的情况 ..................................................................................................... 24

十一、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条不得收购上市公司情形的

核查 ..................................................................................................................................... 24

十二、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查

............................................................................................................................................. 25

十三、财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 25

第二节 释义

本核查意见中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

南山村委会 指 龙口市东江街道南山村村民委员会

南山集团、信息披露义务人、受让方 指 南山集团有限公司

南山投资 指 龙口南山投资有限公司

本核查意见 指 国信证券股份有限公司关于恒通物流股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

恒通股份、上市公司 指 恒通物流股份有限公司

本次权益变动 指 南山集团以协议转让方式收购刘振东、南山投资分别持有的恒通股份16,348,536股、14,700,190股股份,以大宗交易方式收购宋建波持有的恒通股份5,644,800股股份,同时宋建波将其持有的恒通股份16,110,025股股份对应的股东表决权委托给南山集团。

上交所 指 上海证券交易所

登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《准则15号》 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书

《准则16号》 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书

元、万元 指 人民币元、万元

注:本核查意见中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因所致。

第三节 信息披露义务人介绍

国信证券在尽职调查和内部核查的基础上,按照中国证监会发布的《收购办法》等相关规定,对本次权益变动出具财务顾问核查意见,并作出以下承诺:

(一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的核查意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异;

(二)已对信息披露义务人公告文件进行核查,确信公告文件的内容与格式符合规定;

(三)有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定,有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;

(四)就本次权益变动所出具的核查意见已提交内核机构审查,并获得通过;

(五)在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙制度。

第四节 财务顾问核查意见

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查

信息披露义务人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规编制《详式权益变动报告书》,包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明和备查文件。

在对信息披露义务人进行审慎尽职调查和认真审阅其提供的相关资料的基础上,本财务顾问认为《详式权益变动报告书》符合《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等有关法律法规的要求,所披露的内容真实、准确、完整。

二、对本次权益变动的目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述:信息披露义务人一致行动人宋建波先生及南山投资自上市公司设立之初即持有上市公司股份,基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可,南山集团决定通过受让上市公司股份、一致行动人委托投票权等方式取得上市公司的控制权。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背,与事实相符。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

(一)信息披露义务人是否提供所有必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,按照执业规则规定的工作程序,对信息披露义务人提交《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查,并对《详式权益变动报告书》及信息披露义务人所需提供的必备证明文件进行了审阅和核查。

经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人已经按照《证券法》、《收购办

法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件,未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

(二)信息披露义务人的主体资格

1、信息披露义务人的基本情况

名称 南山集团有限公司

注册地 山东省龙口市南山工业园

社会统一信用代码 9137068116944191XU

法定代表人 宋建波

注册资本 人民币100,000.00万元

成立日期 1992年07月16日

类型 有限责任公司

通讯地址 山东省龙口市南山工业园

联系电话 0535-8616200

经营范围 铝锭、铝型材、毛纺织品、服装、板材、家具、针织品、黄金制品的销售,货物进出品业务(国家限定或禁止的除外),企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的加工、销售及技术服务,房地产开发经营,建筑工程施工,仓储服务(不含危险化学品),海产品养殖、销售,房屋、土地、机械设备的租赁,住宿、餐饮服务,室内娱乐服务,主题游乐园服务,休闲健身活动服务,园艺博览,组织、策划文化艺术交流活动,发电、售电、热力供应服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、信息披露义务人一致行动人的基本情况

姓名 宋建波

性别 男

国籍 新加坡

护照号码 K0296041B

与信息披露义务人关系 系信息披露义务人董事长、总经理、法定代表人

宋建波先生最近五年的任职情况如下:

任职单位 职务 注册地 主营业务 任职时间 与任职单位是否存在产权关

任职单位 职务 注册地 主营业务 任职时间 与任职单位是否存在产权关

南山集团 董事长兼总经理 山东省龙口市南山工业园 铝锭、铝型材、毛纺织品、服装、板材、家具、针织品、黄金制品的销售,货物进出口业务(国家限定或禁止的除外),企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的加工、销售及技术服务,房地产开发经营,建筑工程施工,仓储服务(不含危险化学品),海产品养殖、销售,房屋、土地、机械设备的租赁,住宿、餐饮服务,室内娱乐服务,主题游乐园服务,休闲健身活动服务,园艺博览,组织、策划文化艺术交流活动,发电、售电、热力供应服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2015年至今 否

山东裕龙石化有限公司 董事长 山东省烟台市龙口市黄山馆镇裕龙岛 化工产品(不含危险化学品)、橡胶制品、塑料制品的批发零售;货物仓储(不含危险化学品);物流代理;设备、房屋租赁;货物或技术进出口业务(国家禁止或涉及行政审批的除外);贸易咨询、广告业务;危险废物、废水处置;新型功能材料、高性能结构材料技术、工艺、产品的研发、设计、实验、检测、检验、分析及其技术推广、转让、咨询、服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2019年6月28日至今 否

南山控股有限公司 副董事长 山东省烟台市龙口市东江街道南山 企业自有资金对外投资及管理(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2017年11月16日至今 否

任职单位 职务 注册地 主营业务 任职时间 与任职单位是否存在产权关

青岛南信投资有限公司 副董事长 青岛市李沧区黑龙江中路615号二号楼225房间 以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理(以上范围未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);园林绿化工程、景观工程、建筑工程的设计、施工;工程项目管理;房地产营销策划;房地产信息咨询;商务信息咨询(不含商业秘密和中介);技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2017年9月30日至今 否

海南万宁弘基置业有限公司 董事长 海南省万宁市万城镇环市一东路北侧 房地产开发、房屋销售、房屋租赁 2014年1月20日至今 否

山东南山铝业股份有限公司国家铝合金压力加工工程技术研究中心 总经理 龙口市徐福镇 铝合金压力加工工程和技术研究开发;技术咨询;技术服务;检验测试;销售金属材料、机械设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2013年7月22日至今 否

青岛新恒力投资发展有限公司 董事长 山东省青岛市崂山区海尔路65号8层 以自有资金对航空领域、金融领域、港口领域、旅游领域、会展领域和建设领域进行投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2013年4月15日至今 否

南山(海南万宁)置业有限公司 董事长 海南省万宁市万城镇环市一东路北侧 房地产投资咨询;物业管理业务咨询、酒店管理、旅游资源开发 2015年9月25日至今 否

任职单位 职务 注册地 主营业务 任职时间 与任职单位是否存在产权关

龙口南山投资有限公司 执行董事 山东省龙口市东江镇南山工业园 自有资金对企业进行投资、管理(国家限制的行业除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2015年10月14日至今 是

山东南山铝业股份有限公司 董事 龙口市东江镇前宋村 许可证范围内电力生产(有效期限以许可证为准);天然气销售(限分支机构经营);锻造产品、石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售;批准范围的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务;装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装(须凭资质证书经营);模具设计与制造;燃气灶具、金属材料、机械设备、塑料制品、化工产品(不含危险化学品)销售;包装箱、托盘、玻纤增强尼龙隔热条生产、销售;铝合金压力加工工程和技术研究开发、技术咨询、技术服务;检验测试。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 1998年11月至今 是

上海鲁润资产管理有限公司 执行董事 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号B座1002B-1单元 资产管理,投资管理,企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 1992年11月16日至今 否

(三)信息披露义务人的股权结构、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业情况

1、信息披露义务人的股权结构及控股股东、实际控制人情况

(1)南山集团的股权结构

截至本核查意见签署日,南山集团的股权结构如下:

单位:万元

股东 实缴注册资本额 占比

南山村委会 51,000.00 51.00%

宋作文 49,000.00 49.00%

合计 100,000.00 100.00%

(2)南山集团的控股股东、实际控制人情况

信息披露义务人的控股股东、实际控制人为南山村委会。

南山村委会位于山东省龙口市东江街道,为村民自治组织,除投资南山集团外,南山村委会无其他对外投资。

2、信息披露义务人及其控股股东的主要核心企业及业务

截至本核查意见签署日,信息披露义务人控股股东南山村委会除控制南山集团外,未控制其他企业。信息披露义务人的主要核心企业及业务情况如下:

单位:万元

序号 核心企业名称 注册资本 持股比例 主要业务

1 山东南山铝业股份有限公司 1,195,048.15 47.25% 许可证范围内电力生产(有效期限以许可证为准);天然气销售(限分支机构经营);锻造产品、石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售;批准范围的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务;装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装(须凭资质证书经营);模具设计与制造;燃气灶具、金属材料、机械设备、塑料制品、化工产品(不含危险化学品)销售;包装箱、托盘、玻纤增强尼龙隔热条生产、销售;铝合金压力加工工程和技术研究开发、技术咨询、技术服务;检验测试。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2 山东南山智尚科技股份有限公司 27,000.00 90.00% 高档织物面料的纺、织染及后整理加工和服装、服饰研发、生产(不含国家纺织品配额管理的商品),羊毛洗毛、制条;特种劳动防护用品(防静电服、酸碱类化学品防护服、阻燃服)的生产;并销售及网上经营公司上述所列自产产品;新材料科技开发、技术开发、技术推广、技术转让;企业管理服务;国内展览展销服务;货物及技术的进出口业务(国家限定或禁止的除外);仓储服务(不含危险化学品);纺织原料与纺织品的检测检验。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

序号 核心企业名称 注册资本 持股比例 主要业务

3 南山集团财务有限公司 80,000.00 92.00% 对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保,办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑及贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应得结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借等。

(四)对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况的核查

南山集团主要业务包括有色金属、建材板块,纺织、服饰板块,电、汽板块,建筑、房地产板块、贸易板块及其他板块等。最近三年一期的主要财务状况如下:

单位:万元

项目 2020年1-6月/2020年6月30日 2019年度/2019年12月31日 2018年度/2018年12月31日 2017年度/2017年12月31日

总资产 13,749,765.92 13,567,375.25 13,292,984.08 12,460,642.98

净资产 6,901,969.50 6,694,327.59 6,387,961.19 5,973,817.05

营业收入 1,976,402.61 4,346,136.71 4,317,237.44 3,741,196.12

利润总额 150,752.18 397,704.69 380,922.14 436,342.85

净利润 128,323.53 345,537.75 295,881.67 309,264.15

资产负债率 50.20% 50.66% 51.94% 52.06%

净资产收益率 1.86% 5.16% 4.63% 5.18%

(五)对信息披露义务人最近五年内行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查

截至本核查意见签署日,信息披露义务人及一致行动人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(六)对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的核查

截至本核查意见签署日,信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况如下:

姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 备注

宋建波 董事长兼总经理 男 新加坡 新加坡 有海外居留权

程仁策 董事 男 中国 山东省龙口市 无海外居留权

姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 备注

王玉海 董事 男 中国 山东省龙口市 无海外居留权

宋建岑 董事 男 中国 山东省龙口市 无海外居留权

宋昌明 董事 男 中国 山东省龙口市 无海外居留权

赵亮 董事 男 中国 山东省龙口市 无海外居留权

曲尚武 董事 男 中国 山东省龙口市 无海外居留权

宋建民 监事长 男 澳大利亚 澳大利亚 有海外居留权

隋荣庆 监事 男 中国 山东省龙口市 无海外居留权

孙志亮 监事 男 中国 山东省龙口市 无海外居留权

宋华 财务总监 女 中国 山东省龙口市 无海外居留权

截至本核查意见签署日,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(七)对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

截至本核查意见签署日,信息披露义务人控股股东除持有信息披露义务人股权外,不存在其他对外投资。信息披露义务人直接、间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

公司名称 证券代码 持股数(股) 持股比例

山东南山铝业股份有限公司 600219 5,646,939,655 47.25%

信息披露义务人一致行动人宋建波先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查

(一)信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动情况

本次权益变动方式为协议转让及大宗交易,2020年10月19日,南山集团召开董事会,决议以人民币2.85亿元受让刘振东持有的恒通股份16,348,536股股份,并以协议转让方式收购南山投资持有的恒通股份14,700,190股股份,以大宗交易方式收购宋建波持有的恒通股份5,644,800股股份。

本次权益变动前后,信息披露义务人及其一致行动人在上市公司的持股数量

及变动情况如下:

股东姓名 本次交易前 本次交易后

股票数量(股) 持股比例 表决权比例 股票数量(股) 持股比例 表决权比例

南山集团 20,608,136.00 7.30% 7.30% 57,301,662.00 20.30% 26.01%

南山投资 14,700,190.00 5.21% 5.21% - - -

宋建波 21,754,825.00 7.71% 7.71% 16,110,025.00 5.71% -

合计 57,063,151.00 20.22% 20.22% 73,411,687.00 26.01% 26.01%

本次权益变动后,信息披露义务人一致行动人宋建波将其持有的剩余股份项下的股东表决权等股东权利(收益权和股份转让权除外)委托予信息披露义务人,信息披露义务人的表决权比例达到26.01%。同时,自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券过户登记确认书》之日(即本次权益变动的股权交割日)起,刘振东将放弃其持有的恒通股份61,307,014股股份(持股比例为21.72%)的表决权,直至其所持该部分股份出让完毕之日止。因此,本次权益变动后,信息披露义务人及其一致行动人将取得上市公司控制权。

(二)本次权益变动相关协议的主要内容

1、信息披露义务人与刘振东签署的协议

(1)与刘振东签署的《股份转让协议》

2020年10月22日,南山集团与刘振东签署了《刘振东与南山集团有限公司关于恒通物流股份有限公司之股份转让协议》,协议主要内容如下:

①转让方:刘振东

②受让方:南山集团有限公司

③股份转让

转让方同意将其持有的恒通股份16,348,536股股份(约占目标公司股份总额的5.7924%)(以下简称“标的股份”)依据本协议的规定转让予受让方,并于2020年11月30日前完成股份交割,而受让方同意依据本协议的规定自转让方处受让标的股份。

④转让对价及支付方式

受让方于协议签订之日起5个工作日内,向转让方指定账户支付股份总价款20%的款项人民币5,700万元,并于标的股份转让交割日起10个工作日内向转让方指定账户支付剩余股份转让价款人民币2.28亿元。

转让方应于收到上述剩余股份转让价款当日向受让方偿还人民币162,652,083元无息借款。

⑤放弃表决权

转让方应自标的股份转让交割日起放弃其持有的恒通股份61,307,014股股份的表决权,直至其所持前述股份出让完毕之日止。

(2)刘振东出具的表决权放弃承诺函

自标的股份转让交割日起,刘振东就其持有的恒通股份剩余61,307,014股股份,不可撤销地承诺如下:

“(1)自标的股份转让交割日起,且本人持有目标公司股份期间(如恒通股份出现送股、资本公积转增股本、现金分红等除权、除息事项,该股份相应调整,下同),本人放弃目标股份项下参加目标公司股东大会并进行表决权的股东权利。

(2)目标股份在标的股份转让交割日后发生送股、配股、资本公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动放弃。

(3)自标的股份转让交割日起,在本人作为恒通股份股东期间,若本人向第三人转让目标公司股份的,则本承诺函对本人持有的剩余目标公司股份仍然有效。

(4)本人承诺不会委托任何其他方行使前述股份的表决权,非经南山集团书面同意,本人不会恢复前述股份表决权的行使。

(5)本承诺函不可变更且不可撤销,一经签署即构成对本人(以及本人的继承人)合法有效且有约束力。如本人(或本人的继承人)违反上述承诺及相关义务,本人愿依照《股份转让协议》的相关约定承担违约责任。

(6)本承诺函自签署之日起成立,自标的股份转让交割日起生效,并在本人作为恒通股份股东并持股期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中的各项

承诺。”

(3)与刘振东签署的《业绩承诺补偿协议》

①业绩承诺情况

刘振东承诺,恒通股份于本次股权收购前已形成的业务(以下简称“原业务”),在会计政策不发生重大调整的条件下,于2020年至2021年预计可实现的净利润(指归属于母公司的净利润)总数不低于人民币4,000万元,且2020年预计可实现的净利润总数不低于人民币1,000万元。

②业绩补偿情况

业绩补偿期间为2020年、2021年。

业绩承诺期内,若在承诺期末,恒通股份原业务累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额,则刘振东应向南山集团现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算:

补偿金额=累计净利润预测数-累计实际净利润审计数。

业绩承诺期内,若在承诺期末,恒通股份原业务累积实现净利润总额高于承诺的预测净利润总额,但恒通股份原业务2020年实现净利润低于承诺的预测净利润,则刘振东应向南山集团现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算:

补偿金额=2020年净利润预测数-2020年实际净利润审计数。

2、信息披露义务人与南山投资签署的《股份转让协议》

2020年10月22日,南山集团与南山投资签署了《龙口南山投资有限公司与南山集团有限公司关于恒通物流股份有限公司之股份转让协议》,协议主要内容如下:

(1)转让方:龙口南山投资有限公司

(2)受让方:南山集团有限公司

(3)股份转让

转让方同意将其持有的恒通股份14,700,190股股份(约占目标公司股份总额的5.2084%)(以下简称“标的股份”)依据本协议的规定转让予受让方,而受让方同意依据本协议的规定自转让方处受让标的股份。

(4)转让对价及支付方式

标的股份每股交易价格按本协议签署日前一日收盘价的9折计算。

受让方于标的股份转让交割日起2个工作日内向转让方指定账户支付转让价款。

3、信息披露义务人与宋建波签署的《大宗交易协议》

2020年10月22日,南山集团与宋建波签署了《大宗交易协议》,协议主要内容如下:

(1)转让方:宋建波

(2)受让方:南山集团有限公司

(3)股份转让

转让方同意将其持有的恒通股份5,644,800股股份(约占目标公司股份总额的2.00%)(以下简称“标的股份”)依据本协议的规定转让予受让方,而受让方同意依据本协议的约定通过大宗交易方式买入前述转让方拟转让的标的股份。

(4)转让对价及支付方式

标的股份每股交易价格在交割当日价格涨跌幅限制范围内参考前一日收盘价的9折进行交易。

4、信息披露义务人与宋建波签署的《关于恒通物流股份有限公司之表决权委托协议》

2020年10月22日,南山集团与宋建波签署了《关于恒通物流股份有限公司之表决权委托协议》,宋建波将其持有的恒通股份16,110,025股股份(持股比例为5.71%)项下的股东表决权等股东权利(收益权和股份转让权除外)委托予南山集团。

(三)信息披露义务人股份权利限制情况

截至本核查意见签署日,信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股票不存在被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。

五、对信息披露义务人的收购资金来源及合法性的核查

经查阅信息披露义务人的财务报表、审计报告和信息披露义务人出具的承诺等文件,本财务顾问认为,信息披露义务人本次权益变动的收购资金来源为其自有资金,上述资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查

2020年10月19日,南山集团召开董事会,就受让恒通股份股票事宜作出决定,同意南山集团以人民币2.85亿元受让刘振东持有的恒通股份16,348,536股股份,并以协议转让方式收购南山投资持有的恒通股份14,700,190股股份,以大宗交易方式收购宋建波持有的恒通股份5,644,800股股份。

经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人本次权益变动已获得必要的授权并已履行相关的内部决策、审批程序。

七、对信息披露义务人的后续计划的核查

经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人对上市公司的后续计划如下:

(一)未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本核查意见签署日,信息披露义务人尚无未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下,从进一步增强上市公司持续发展能力和盈利能力的角度出发,信息披露义务人不排除提议对上市公司主营业务作出适当调整的可能。

若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议,信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

(二)未来12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

刘振东将于上市公司公告本次控制权变更交易之日后的3个月内,经上市公司履行相关程序后(如需),依据公允价值以现金方式,自行或促使第三方收购上市公司持有的渤海恒通轮渡有限公司44%股权。截至本核查意见签署日,信息披露义务人尚无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议,信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

(三)是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本核查意见签署日,信息披露义务人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议,信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

(四)对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本核查意见签署日,信息披露义务人已完成相关决策程序,同时上市公司就本次协议转让不涉及履行相关决策和审批程序。本次交易完成后,上市公司股权结构将发生变化,信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市规则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求,根据实际情况和通过合法程序对上市公司章程进行修订,进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。

(五)是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

截至本核查意见签署日,信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大调整的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议,信息披露

义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

(六)关于上市公司分红政策的重大变化的说明

截至本核查意见签署日,信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议,信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

(七)关于其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的说明

截至本核查意见签署日,信息披露义务人尚无对上市公司相关业务和组织结构有重大影响的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议,信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

八、对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查

(一)本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动不会对上市公司的独立性产生影响。信息披露义务人出具了关于保证上市公司独立性的承诺函,承诺如下:

“一、本次权益变动对恒通股份的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。

二、本次权益变动完成后,恒通股份仍然具备独立经营能力,拥有独立法人地位,继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

三、南山集团及一致行动人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,保持并维护恒通股份的独立性。”

(二)本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

信息披露义务人出具了关于避免同业竞争的承诺函,承诺如下:

“一、南山集团及其一致行动人不会以任何方式直接或者间接新增可能与恒通股份构成实质竞争的业务。

二、南山集团及其一致行动人在恒通股份目前经营范围和区域获得任何从事、参与或投资可能与恒通股份所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目,南山集团及其一致行动人应将该等商业机会或投资项目优先推荐给恒通股份。

三、南山集团及其一致行动人将不利用对恒通股份的股东身份及控制权进行损害恒通股份及恒通股份其他股东利益的经营活动。”

(三)关联交易及相关解决措施

信息披露义务人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函,承诺如下:

“一、南山集团及其一致行动人将尽量减少、避免与恒通股份之间不必要的关联交易,对于确有必要且无法避免的关联交易,南山集团及其一致行动人将遵循市场公正、公平、公开的原则,以公允、合理的市场价格进行,依法签订协议;并严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度,履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务,保证不通过关联交易损害恒通股份及其他股东的合法权益。

二、南山集团及其一致行动人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及恒通股份《公司章程》的有关规定行使股东权利;在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。”

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

(一)与上市公司及其子公司之间的交易

2018年9月至2020年9月,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司的交易情况如下:

1、信息披露义务人向上市公司采购的情况

单位:元

交易金额 交易内容

上市公司交易主体

山东优化物流有限公司 209,658,465.06 上市公司为南山集团及其关联方提供服务涉及的运费、租赁费、招待费、代理服务费

交易统计标准:2018年9月至2020年9月南山集团及其关联方与恒通股份及其子公司

进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于恒通股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)。

2、信息披露义务人向上市公司销售的情况

2018年9月至2020年9月,南山集团及其关联方不存在向恒通股份及其子公司合计销售金额高于3,000万元或者高于恒通股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。

(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

《详式权益变动报告书》签署之日前6个月内,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员,信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币5万元以上的交易情况如下:

2020年3月,信息披露义务人与恒通股份董事长刘振东、副董事长于江水、副总经理李健签署了《关于恒通物流股份有限公司之股份转让协议》,收购刘振东持有的恒通股份4,087,134股,收购于江水持有的恒通股份6,134,996股,收购李健持有的恒通股份759,877股,合计收购对价为87,927,951元。

2020年3月,信息披露义务人与刘振东签署了《借款合同》,向刘振东提供77,652,083元无息借款。同时,信息披露义务人与刘振东、于江水、李健签署了《借款合同》,向上述人员合计提供4.35亿元无息借款,借款期限自2020年4月30日至2021年12月31日(2020年10月,信息披露义务人与刘振东、于江水、李健签署了《借款合同之补充协议》。鉴于本次权益变动中刘振东于收到对应股份转让价款当日向信息披露义务人偿还162,652,083元无息借款,信息披露义务人向上述人员提供借款的总金额变更为3.5亿元)。

2020年3月,刘振东、于江水、李健与信息披露义务人签署了《关于恒通物流股份有限公司之股份质押合同》,分别将其持有的恒通股份6,200万股、1,470万股和180万股质押给信息披露义务人(2020年10月,信息披露义务人与刘振东签署了《关于恒通物流股份有限公司之股份质押合同之补充协议》,刘振东质押给信息披露义务人的上市公司股份数量变更为55,188,569股,刘振东将于上交所出具关于本次权益变动的合规性确认之日起2个工作日内到中登公司办理解

除相关股份质押手续)。

2020年3月,刘振东与信息披露义务人签署了《关于格润富德农牧科技股份有限公司之股份质押合同》,将其持有的格润富德农牧科技股份有限公司60%股权质押给信息披露义务人。

(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本核查意见签署日,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员尚无更换上市公司董事、监事和高级管理人员的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议,信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

(四)对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

本核查意见签署之日前24个月内,除本核查意见所披露的信息外,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员,信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查

(一)信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内,信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

(二)信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的《关于恒通物流股份有限公司之股票交易自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,在本次权益变动事实发生之日前6个月内,信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下:

姓名 关系 日期 交易行为 数量(股)

王梓凡 南山集团董事宋建岑之配偶 2020.07.07 买入 120,424

2020.07.08 卖出 120,424

上述人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的行为系个人根据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而做出的决策和投资行为,不存在利用内幕信息进行交易的情形。

除上述人员外,信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

十一、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条不得收购上市公司情形的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司,截至本核查意见签署日,信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形。

十二、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查

经核查,信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十三、财务顾问结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经核查,本财务顾问认为:本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定,信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》,经本财务顾问核查与验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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