齐心集团:2020年员工持股计划(草案)

2020-10-29 00:06:15 来源: 深交所股票
导语: 证券代码:002301 证券简称:齐心集团 深圳齐心集团股份有限公

证券代码:002301 证券简称:齐心集团

深圳齐心集团股份有限公司

2020年员工持股计划(草案)

二〇二〇年十月

深圳齐心集团股份有限公司 2020年员工持股计划(草案)

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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风险提示

1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施,本员工持股计划能否获得公司股东大会批准,存在不确定性。

2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果,能否完成实施,存在不确定性。

3、若员工认购资金较低,则本员工持股计划存在不能成立的风险;若员工认购资金不足,本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

4、公司后续将根据规定披露相关进展情况,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

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特别提示

1、《深圳齐心集团股份有限公司2020年员工持股计划(草案)》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件,以及《深圳齐心集团股份有限公司章程》制定。

2、本员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的持有人范围包括公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员,以及公司及下属公司的中层管理人员、核心业务技术骨干员工和关键岗位员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过150人,具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定,参与对象需经董事会确认、监事会核实。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。本员工持股计划采用自有资金方式设立,公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

5、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币7,986.00万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1元,员工持股计划的总份数为不超过7,986.00万份,最终认购份额以实际缴款金额为准。参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准。

6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份,本次拟使用已回购股份中的11,000,000股,占公司当前总股本734,020,099股的1.50%,本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内,通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准,公司将及时予以披露公告。

7、本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上 市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

8、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为7.26元/股,为董事会决议日(2020年10月27日)收盘后近20个交易日公司股票收盘均价的50%。

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9、本员工持股计划存续期为60个月,自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划锁定期为12个月,自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。

10、本员工持股计划的业绩考核年度为2020年、2021年、2022年和2023年,分年度进行考核。根据各考核年度的考核结果,将持有人所持员工持股计划权益,分四个批次归属至各持有人,各批次归属比例为25%。

11、本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。其中,公司业绩考核指标需满足以下条件:

归属安排 业绩考核指标

第一个归属批次 以2019年为基数,2020年营业收入增长率不低于30%,且2020年净利润增长率不低于21%

第二个归属批次 以2019年为基数,2021年营业收入增长率不低于69%,且2021年净利润增长率不低于52%

第三个归属批次 以2019年为基数,2022年营业收入增长率不低于120%,且2022年净利润增长率不低于100%

第四个归属批次 以2019年为基数,2023年营业收入增长率不低于186%,且2023年净利润增长率不低于172%

注:1.上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润;

2.本员工持股计划业绩考核期间,计算净利润时剔除本次及其他员工持股计划和股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值为计算依据。

个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和《深圳齐心集团股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》执行。在公司业绩考核基础上,根据个人绩效考核结果,确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。

12、本员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权和提案权,仅保留分红权、投资受益权。

本员工持股计划持有人中,陈钦鹏先生任公司董事长,为公司实际控制人,陈钦武先生、陈钦徽先生为其一致行动人,戴盛杰先生、李秋红女士担任公司董事,黄家兵先生担任公司董事、财务总监兼董事会秘书,王娥女士担任公司监事会主席,曾军先生、江学礼先生担任公司监事。上述人员因参与本员工持股计划,与本员工持股计划构成关联关系,但上述人员自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权,且承诺不担任管理委员会任何职务,同时放弃选举管理委员会委员的表决权,本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性,因此,本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排,亦不存在一致行动

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计划。除以上情形外,本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。

13、公司实施员工持股计划前,将通过职工代表大会征求员工意见。董事会拟订本员工持股计划草案并审议通过后,提交股东大会审议,经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。

14、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,并对中小投资者的表决单独计票并公开披露,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

15、本员工持股计划实施后,不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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释义

本文中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

齐心集团、上市公司、公司、本公司 指 深圳齐心集团股份有限公司

齐心集团股票、公司股票、标的股票 指 齐心集团普通股股票,即齐心集团A股

员工持股计划、本计划、本员工持股计划 指 《深圳齐心集团股份有限公司2020年员工持股计划》

持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议

管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《信息披露指引第4号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》

《公司章程》 指 《深圳齐心集团股份有限公司公司章程》

《管理办法》 指 《深圳齐心集团股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》

深交所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

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目录

声明 ..................................................................................................................................................................... 1

特别提示 ............................................................................................................................................................. 3

释义 ..................................................................................................................................................................... 6

目录 ..................................................................................................................................................................... 7

第一章 总则 ....................................................................................................................................................... 8

第二章 本员工持股计划的持有人 ................................................................................................................... 9

第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ......................................................................................... 11

第四章 本员工持股计划的存续期与锁定期 ................................................................................................. 14

第五章 本员工持股计划的归属与考核 ......................................................................................................... 16

第六章 本员工持股计划的管理模式 ............................................................................................................. 18

第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ................................................................................. 25

第八章 本员工持股计划的变更、终止 ......................................................................................................... 27

第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ......................................................................................... 28

第十章 本员工持股计划的会计处理 ............................................................................................................. 29

第十一章 本员工持股计划履行的程序 ......................................................................................................... 30

第十二章 其他重要事项 ................................................................................................................................. 32

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第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定,遵循公平、公正、公开的原则,旨在完善公司法人治理结构,建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,提高员工凝聚力和公司竞争力,确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

本公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

本公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

3、风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

二、本员工持股计划的目的

1、建立和完善员工与股东的利益共享机制,实现公司、股东和员工利益的一致性,促进各方共同关注公司的长远发展,为股东创造价值;

2、进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制,确保公司长期、稳定、健康发展;

3、深化公司和下属公司经营层的激励体系,充分调动员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,提高公司和下属公司员工的凝聚力和公司竞争力。

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第二章 本员工持股计划的持有人

一、本员工持股计划持有人的确定依据

1、持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

所有持有人均在公司或下属公司任职,并与公司或下属公司签订劳动合同且领取报酬。

2、持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一:

(1)公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员;

(2)公司及下属公司的中层管理人员;

(3)公司及下属公司的核心业务技术骨干人员;

(4)公司董事会认定的对公司发展有卓越贡献的其他骨干人员或关键岗位人员。

3、有下列情形之一的,不能成为本员工持股计划的持有人:

(1)最近三年内,被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(2)最近三年内,因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(3)最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;

(4)董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形;

(5)相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

二、本员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员,以及公司及下属公司的中层管理人员、核心业务技术骨干员工和关键岗位员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过150人,具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定。

三、本员工持股计划持有人的核实

参与对象的具体名单经公司董事会确定,公司监事会将对本员工持股计划的参与对象予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对本员工持股计划的参与对象的

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资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定发表明确意见。

四、本员工持股计划持有人的所获份额及对应的股份比例

持有人 职务 认购份额(万元) 占总认购份额的比例(%) 所获份额对应的股份比例(%)

董事、监事、高级管理人员 陈钦鹏 董事长、总经理 726.00 9.0909% 0.1362%

戴盛杰 董事 300.00 3.7566% 0.0563%

黄家兵 董事、财务总监兼董事会秘书 220.00 2.7548% 0.0413%

李秋红 董事 230.00 2.8800% 0.0432%

王娥 监事会主席 58.00 0.7263% 0.0109%

曾军 监事 75.00 0.9391% 0.0141%

江学礼 监事 40.00 0.5009% 0.0075%

中层管理人员及其他核心骨干员工或关键岗位人员(不超过【143】人) 6,337.00 79.3514% 1.1892%

合计 7,986.00 100.0000% 1.4986%

注:1、本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况根据实际缴纳情况确定。

2、上述计算结果的尾差由于四舍五入导致。

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第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

1、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。本员工持股计划采用自有资金方式设立,公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

2、本员工持股计划设立时的资金总额为不超过7,986.00万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1元,员工持股计划的总份数为不超过7,986.00万份。单个员工应当以整数倍认购份额,起始认购份数为1份(即认购金额为1元),超过1份的,以1份的整数倍累积计算。

3、本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额的将认购资金转入本员工持股计划资金账户,若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的,则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整,参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准。

二、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份,数量为不超过2018年度股份回购项目用于员工持股计划部分的股份全额(即1,100万股)。

1、2018年度股份回购项目

公司于2018 年6月29日召开第六届董事会第二十四次会议,于2018年7月16日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的预案》。公司于2018 年12月23日召开第六届董事会第三十次会议,于2019年1月9日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的预案》,同意公司以集中竞价交易方式,在不低于人民币2.5亿元,不高于人民币5亿元的资金总额内,以不超过人民币12元/股(含12元/股)的价格实施本次回购股份方案。2019年3月25日,第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于明确回购公司部分社会公众股份具体用途的议案》,决议将本次回购的股份1,100万股将用于实施员工持股计划,其余股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

鉴于公司正在筹划的2018年非公开发行A股股票,继续推进实施回购股份事宜,将影响到非公开的推进。2019 年7月10日,公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于终止实施回购公司股份的议案》,决定终止实施本次回购公司股份的事宜,本议案不需再提交股东大会审议。截至回购项目终止日,公司累计回购股份数量11,802,416股,占公司目前总股本的

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1.6079%,最高成交价为10.87元/股,最低成交价为7.86元/股,总成交金额为106,441,869.58元(不含交易费用)。

2、2019年度股份回购项目

2019年11月17日,公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》,同意公司以集中竞价交易方式回购公司部分股份并全部用于公司员工持股计划,回购总金额为人民币15,000万元;回购股份的价格不超过17.5元/股;回购股份期限为自董事会审议通过之日起6个月内。本次董事会审议的回购股份将全部用于公司员工持股计划。

2020年2月15日,公司披露《关于回购股份实施结果暨股份变动公告》,公司提前完成股份回购。回购实施期间,公司以集中竞价方式累计回购股份数量11,909,750股,占公司目前总股本的1.6225%,最高成交价为16.99元/股,最低成交价为11.52元/股,回购总金额为149,998,992.18元(回购总额不含交易费用),公司该次回购股份计划已全部实施完毕。

3、股份回购总体结果情况

公司两次回购的股份目前全部存放于公司回购股份专用证券账户,累计计算总回购股份为23,712,166股,约占公司目前总股本的3.2305%,两次合并回购金额256,440,861.76元(不含交易费用),回购均价10.81元/股(不含交易费用);其中22,909,750股将用于实施员工持股计划,其余802,416股将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

本员工持股计划获得股东大会批准后,将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户回购的股份。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

1、本员工持股计划本次拟使用已回购股份中的11,000,000股,占公司当前总股本734,020,099股的1.50%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内,通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间,若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜,标的股票的数量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准,公司将及时予以披露公告。

2、本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

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本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

四、本员工持股计划受让公司回购股份的价格及合理性说明

本员工持股计划受让公司回购股份的价格为7.26元/股,为董事会决议日(2020年10月27日)收盘后近20个交易日公司股票收盘均价的50%。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间,若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜,标的股票的价格做相应的调整。

本员工持股计划锁定期为12个月,存续期为60个月。业绩考核年度为2020年、2021年、2022年和2023年,分年度进行考核。考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。根据各考核年度的考核结果,将持有人所持员工持股计划权益,分四个批次归属至各持有人,各批次归属比例为25%。本考核方案通过分期业绩考核和分期权益归属,实现员工利益与公司中期业绩发展共创共赢,进一步稳定和鞭策核心经营管理团队。

本员工持股计划股票受让股票的定价方案以不损害公司利益和股东利益为前提,综合考虑了公司长期发展所需的员工激励需求,兼顾员工持股计划股份的合理成本对参与员工有效激励的目的,有利于实现对员工激励与约束的对等,既保持员工激励的有效性,增强员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感,有助于实现股东利益最大化。从激励性的角度来看,该受让价格以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,具有合理性与科学性。

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第四章 本员工持股计划的存续期与锁定期

一、本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划存续期为60个月,自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的,本员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长,单次延长期限不超过12个月。

3、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告,说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

4、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。若本员工持股计划拟展期,应对照《信息披露指引第4号》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况,并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、本员工持股计划的锁定期及合理性、合规性

1、本员工持股计划锁定期为12个月,自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。锁定期间,因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不得买卖股票的规定,各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间,具体包括但不限于:

(1)上市公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前一日;

(2)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

(4)中国证监会及深交所规定的其它期间。

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上述“可能影响股价的重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

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第五章 本员工持股计划的归属与考核

一、本员工持股计划的归属安排

本员工持股计划的业绩考核年度为2020年、2021年、2022年和2023年,分年度进行考核。根据各考核年度的考核结果,将持有人所持员工持股计划权益,分四个批次归属至各持有人,各批次归属比例为25%。

二、本员工持股计划的考核

本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。其中:

1、公司业绩考核指标

归属安排 业绩考核指标

第一个归属批次 以2019年为基数,2020年营业收入增长率不低于30%,且2020年净利润增长率不低于21%

第二个归属批次 以2019年为基数,2021年营业收入增长率不低于69%,且2021年净利润增长率不低于52%

第三个归属批次 以2019年为基数,2022年营业收入增长率不低于120%,且2022年净利润增长率不低于100%

第四个归属批次 以2019年为基数,2023年营业收入增长率不低于186%,且2023年净利润增长率不低于172%

注:1.上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润;

2.本员工持股计划业绩考核期间,计算净利润时剔除本次及其他员工持股计划和股权激

励计划产生的股份支付费用影响的数值为计算依据。

2、个人绩效考核指标

个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和《深圳齐心集团股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》执行。在公司业绩考核基础上,根据个人绩效考核结果,确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。

个人绩效考核根据对应考核结果确定个人绩效考核的归属比例,具体如下:

考核内容 考核结果 个人绩效归属比例

年度绩效等级(X) X=S或X=A 100%

X=B 70%

X=C及以下 0

三、考核结果运用

1、公司业绩考核指标未达成的情况下:

员工持股计划该归属批次对应的股票出售后,所得资金归属于公司,公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及不超过10%的资金成本。

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2、公司业绩考核指标达成的情况下:

持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×个人绩效归属比例

未能归属的部分,其持股计划权益由管理委员会以持有人对应原始出资额为限收回,并按照公司提议的方式进行处理,包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有(应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定),或将该部分持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益,按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。

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第六章 本员工持股计划的管理模式

一、管理架构

1、本员工持股计划由上市公司自行管理。

2、股东大会是上市公司的最高权力机构,负责审核批准本员工持股计划。

3、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。

4、本员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常监督和管理机构,代表员工持股计划行使股东权利,同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

5、本员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权和提案权,仅保留分红权、投资受益权。

6、为保证公司2020年员工持股计划的顺利实施,董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的相关具体事项。

二、持有人会议

1、本员工持股计划的参与对象在认购持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人。持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成,是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

2、持有人会议行使如下职权:

(1)选举、罢免管理委员会委员;

(2)审议本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;

(3)审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案;

(4)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

(5)授权管理委员会代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利;

(6)授权管理委员会管理员工持股计划资产;

(7)授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作;

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(8)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项;

(9)法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集,其后持有人会议由管理委员会负责召集。半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议,管理委员会应当在收到提议和相关议案(应当属于持有人会议职权范围内)后3日发出书面会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容:

(1)会议的时间、地点、召开方式;

(2)会议事由和议案;

(3)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(4)会议所必需的会议材料;

(5)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;

(6)联系人和联系方式;

(7)发出通知的日期。

如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的召开和表决程序

(1)首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持,其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持;

(2)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式采取填写表决票的书面表决方式;

(3)持有人以其所持有的本计划份额行使表决权,每一单位计划份额具有一票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决;

(4)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计;

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(5)持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票,会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意后则视为表决通过,形成持有人会议的有效决议;

(6)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议;

(7)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录,主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括以下内容:

① 会议的时间、地点和议程;

② 出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例;

③ 对每一提案的表决结果;

④ 应载入会议记录的其他内容。

(8)为充分体现便利及效率,持有人会议也可以通讯、书面等方式进行,以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议,管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。

三、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划进行日常管理,代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

3、本员工持股计划管理委员会的选任程序为:

(1)发出通知征集候选人

① 持有人会议召集人应在会议召开前3日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前1天截止。

② 单独或合计持有份额占公司本员工持股计划总份额10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本员工持股计划持有人。

(2)召开会议选举管理委员会委员

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① 持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每1元出资为1计划份额,每1计划份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。

② 持有人会议推选两名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少依次确认当选管理委员会委员。

(3)管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止,管理委员会委员发生变动时,由持有人会议重新选举。

4、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:

(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;

(2)不得挪用员工持股计划资金;

(3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;

(5)不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密;

(6)不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任,持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

5、管理委员会行使以下职责:

(1)负责召集持有人会议;

(2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理(包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票的过户和出售、领取股票分红等事项);

(3)代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利;

(4)负责管理员工持股计划资产;

(5)负责与专业咨询机构的对接工作;

(6)办理本员工持股计划份额登记;

(7)代表全体持有人暨本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产;

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(8)按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动等事宜;

(9)决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排;

(10)办理本员工持股计划份额继承登记;

(11)代表员工持股计划对外签署相关协议或合同(若有);

(12)持有人会议授权的其他职责。

6、管理委员会主任行使下列职权:

(1)召集和主持持有人会议和管理委员会会议;

(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

(3)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同(若有);

(3)管理委员会授予的其他职权。

7、管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内,召集和主持管理委员会会议。

管理委员会的通知方式为:邮件、电话、传真或专人送出等方式,全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容:

(1)会议的时间、地点、召开方式;

(2)会议事由和议题;

(3)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(4)会议所必需的会议材料;

(5)管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求;

(6)联系人和联系方式;

(7)发出通知的日期。

如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。

8、管理委员会会议的召开和表决程序

(1)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行;

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(2)管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过;

(3)管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决;

(4)管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真等方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字;

(5)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围(对每一事项明确同意、反对的意见,或明确如未做具体指示,代理人能否按照自己的意思进行表决)和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃其在该次会议上的投票权;

(6)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、持有人

1、持有人的权利如下:

(1)依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益;

(2)参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权;

(3)对员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询;

(4)本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权和提案权,仅保留分红权、投资受益权;

(5)法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下:

(1)按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款,自行承担与员工持股计划相关的投资风险,自负盈亏;

(2)遵守有关法律、法规和本计划及《管理办法》的规定;

(3)遵守生效的持有人会议决议;

(4)保守员工持股计划实施过程中的全部秘密,但公司依法对外公告的除外;

(5)本员工持股计划存续期内,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置;

(6)按名下实际份额承担员工持股计划符合归属条件、股票抛售时的法定股票交易税费,

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并自行承担因参与员工持股计划,以及员工持股计划符合归属条件,股票抛售后,依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收;

(7)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

五、股东大会授权董事会事项

为保证公司2020年员工持股计划的顺利实施,董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的相关具体事项,具体授权事项如下:

1、授权董事会负责修改本员工持股计划;

2、授权董事会实施本员工持股计划,包括但不限于方案设计和具体实施分配方案;

3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划;

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定;

5、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定和解锁的全部事宜;

6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构,并签署相关协议;

7、本员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本员工持股计划有关的其他事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

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第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益

本员工持股计划的持有人通过自筹资金出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益。

2、现金存款和应计利息。

3、资金管理取得的收益等其他资产。

本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产,上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处置

1、本员工持股计划存续期之内,除法律、法规、规章及管理规则另有规定,或员工持股计划及《管理办法》另有规定的情形外,持有人所持员工持股计划份额不得抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、本员工持股计划存续期之内,持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。

3、本员工持股计划锁定期之内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、锁定期间,因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份,亦应遵守相关股份锁定安排。

5、锁定期满后,管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。

6、存续期内,发生如下情形的,管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,持股计划权益由管理委员会以持有人对应原始出资额为限收回,并按照公司提议的方式进行处理,包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有(应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定),或将该部分持股计划份额所对应的标的股票出售后所获收益,按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司:

(1)持有人申请退出员工持股计划的;

(2)持有人辞职或擅自离职的;

(3)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的;

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(4)持有人劳动合同到期后,公司或下属公司不与其续签劳动合同的;

(5)持有人因违反法律、行政法规或公司或其规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的;

(6)持有人被追究刑事责任的;

(7)持有人有损公司利益的其他行为的。

7、存续期内,发生如下情形的,持有人持有员工持股计划权益不作变更。

(1)职务变更:持有人职务变动但仍符合参与条件的;

(2)丧失劳动能力:持有人因工作原因丧失劳动能力的;

(3)退休:持有人达到国家规定的退休年龄而退休的;

(4)死亡:持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制;

(5)管理委员会认定的其他情形。

三、员工持股计划锁定期届满后权益的处置办法

1、本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算,并在依法扣除相关税费后,按持有人持有的份额进行分配。

2、本员工持股计划的存续期届满后,如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售,具体处置办法由管理委员会确定。

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第八章 本员工持股计划的变更、终止

一、本员工持股计划的变更

1、若因公司发生实际控制权变更、合并、分立等任何原因导致公司的实际控制人发生变化,由公司董事会自发生之日起5个交易日内决定是否调整或终止本员工持股计划。

2、本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项,本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意并提交公司董事会审议通过。

二、本员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期满后,持有人会议未作出有效的延长存续期的决议则本员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有资产均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止。

3、除前述自动终止、提前终止外,存续期内,本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持 50%以上(不含50%)份额同意并提交公司董事会审议通过,并及时披露相关决议。

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第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审议。

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第十章 本员工持股计划的会计处理

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定:完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本员工持股计划拟受让股票的公允价值按照公司回购股份的成本价格进行定价,拟受让公司回购专用证券账户内已回购的11,000,000股股份。假设本员工持股计划2020年12月完成上述11,000,000股标的股票过户(拟认购的持股计划份额全部认购完毕),锁定期满,本员工持股计划按照约定的比例归属标的股票权益,以公司回购股票的平均价格10.81元/股测算,公司应确认总费用预计为3,905.00万元,该费用由公司在各归属批次期限内,按每次权益归属比例分摊,计入相关费用和资本公积,则2020年至2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下:

单位:万元

总费用 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年

3,905.00 169.49 1,952.50 1,016.93 542.36 223.72

注:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下,员工持股计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用,本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性,提高经营效率。

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第十一章 本员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要,并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要,拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决,出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当提交股东大会审议。

3、独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,计划推出前征求员工意见的情况,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

4、监事会负责对持有人名单进行核实,并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,计划推出前征求员工意见的情况,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

5、董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内,公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、董事会关于草案是否符合《指导意见》相关规定的说明、独立董事意见及监事会意见等相关文件。

6、发出召开审议2020年员工持股计划相关议案的股东大会通知。

7、公司聘请律师事务所就本员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见,并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

8、召开临时股东大会审议员工持股计划,并授权公司董事会实施本计划。 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,并对中小投资者的表决单独计票并公开披露,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及相关股东及其他关联方的,相关股东及其他关联方应当回避表决,公司股东大会对员工持股计划作出决议的,应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

9、本员工持股计划成立后,应召开员工持股计划持有人会议,选举产生管理委员会委员,明确本员工持股计划实施的具体事项。

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10、本员工持股计划经临时股东大会通过后方可实施,本员工持股计划自本次股东大会通过后6个月内完成标的股票的过户。在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内,以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

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第十二章 其他重要事项

1、本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。

2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

3、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

4、本员工持股计划持有人中,陈钦鹏先生任公司董事长,为公司实际控制人,陈钦武先生、陈钦徽先生为其一致行动人,戴盛杰先生、李秋红女士担任公司董事,黄家兵先生担任公司董事、财务总监兼董事会秘书,王娥女士担任公司监事会主席,曾军先生、江学礼先生担任公司监事。上述人员因参与本员工持股计划,与本员工持股计划构成关联关系,但上述人员自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权,且承诺不担任管理委员会任何职务,同时放弃选举管理委员会委员的表决权,本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性,因此,本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排,亦不存在一致行动计划。除以上情形外,本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。

考虑到上述人员为公司发展做出重大贡献,且实际控制人和公司董事、高管的参与有助于调动公司管理层和员工积极性,提高全体员工的凝聚力和公司竞争力,上述人员参与本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等法律法规及《公司章程》的规定,未损害中小投资者利益。

5、除本员工持股计划以外,公司目前无其他员工持股计划存续,公司未来若持续实施员工持股计划,各期员工持股计划将保持独立管理,各期员工持股计划之间独立核算,本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系。

6、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

7、本员工持股计划中的有关条款,如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突,则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

8、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2020年10月29日

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