ST罗顿:罗顿发展股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料

2020-11-10 00:00:54 来源: 上交所股票
导语: 罗顿发展股份有限公司 2020年第三次临时股东大会 会议资料 股票简称:ST罗顿 股票代码:600209 罗顿发展股份有限公司 2020年第

罗顿发展股份有限公司

2020年第三次临时股东大会

会议资料

股票简称:ST罗顿

股票代码:600209

罗顿发展股份有限公司

2020年第三次临时股东大会

资 料 目 录

一、股东大会参会须知

二、现场会议议程

三、本次股东大会审议事项

1、关于拟变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案

2、关于拟修改《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度的议案

3、关于拟制定公司《独立董事工作细则》并废止《独立董事年报工作制度》《独立董事行使职权等方面的暂行办法》等制度的议案

4、关于拟修改《监事会议事规则》的议案

一、股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益,保障股东在公司2020年第三次临时股东大会期间依法行使权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定,制订如下参会须知:

1、欢迎参加本公司2020年第三次临时股东大会。本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。

2、请按照本次股东大会会议通知(详见本公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公告)中规定的时间和登记方法办理参会登记。

3、参会股东请于11月18日14:30前到海南省海口市人民大道68号海口金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅报到,领取会议材料,并妥善保管,遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件,证明文件不齐或手续不全的,谢绝参会。

4、股东所持的每一股份有一票表决权,即一股一票。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。第1-4项议案采取非累积投票制方式表决,股东在对第1-4项议案投票表决时,应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,未填、错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。

5、请参会人员自觉维护会场秩序,尊重其他股东的合法权益。进入会场后,请关闭手机或调至振动状态。

6、未经公司董事会同意,除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

7、公司聘请上海澄明则正律师事务所出席见证本次股东大会,并出具法律意见。

二、现场会议议程

罗顿发展股份有限公司

2020年第三次临时股东大会会议议程

主持人:董事长 张雪南

序号 会议议程 报告人

1 宣读股东大会议事规则及注意事项 唐健俊

2 宣读《关于拟变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》 唐健俊

3 宣读《关于拟修改<股东大会议事规则><董事会议事规则>等制度的议案》 唐健俊

4 宣读《关于拟制定公司<独立董事工作细则>并废止<独立董事年报工作制度><独立董事行使职权等方面的暂行办法>等制度的议案》 唐健俊

5 宣读《关于拟修改<监事会议事规则>的议案》 唐健俊

6 股东提问及解答

7 大会表决

8 宣布大会表决结果

9 见证律师宣读法律意见书

三、本次股东大会审议事项

议案一:

关于拟变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表:

鉴于公司已完成新一届董事会改组,且公司经营业务等基本情况将发生较重大变更,为真实反映公司基本状况,公司拟变更经营范围。

同时,为进一步保障中小股东权益,适应证监会、上交所的监管要求,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司拟对《公司章程》进行相应修订。

拟变更的经营范围及修订的《公司章程》详见附件。

上述议案已经公司第八届董事会第一次会议审议通过,尚需提交本次股东大会审议。

本议案为特别决议事项,应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

请各位股东及股东代表审议。

罗顿发展股份有限公司董事会

二零二零年十一月

附件:

《公司章程修正案》

修订前 修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定,

制订本章程。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:宾馆酒店投资;酒店管理与咨询;企业管理与咨询;运营组织数字体育、电子竞技赛事,数字体育、电子竞技数字内容服务;数字体育职业技能培训,数字体育教育培训,数字体育教育科技;电子产品;生产销售网卡、调制解调器、铜轴调制解调器、数字用户环路设备、以太网交换机、路由器、交换路由器、基站、基站控制器、移动通讯终端、接入网及相关设备。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:组织文化艺术交流活动;体育竞赛组织;体育赛事策划;广告设计、代

理;会议及展览服务;网络文化经营;体

育场地设施经营(不含高危险体育活动);

文化场馆管理服务;演出场所经营;组织

体育表演活动;第二类增值电信业务;信

息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);

软件开发;信息技术咨询服务;计算机系

统服务;网络技术服务;动漫游戏开发;

广告制作;广告发布(非广播电台、电视

台、报刊出版单位);平面设计;网络与

信息安全软件开发;技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广;市场营销策划;数字文化创意内容应

用服务;数字内容制作服务(不含出版发

行);教育咨询服务(不含涉许可审批的

教育培训活动);从事体育培训的营利性

民办培训机构(除面向中小学生开展的学

科类、语言类文化教育培训);大数据服

务;互联网数据服务;计算机及通讯设备

租赁;专用设备制造(不含许可类专业设

备制造);信息系统集成服务;酒店管理;

住宿服务;企业总部管理;企业管理咨询;

住宅室内装饰装修;电子产品销售;计算

机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件

及辅助设备批发;互联网设备制造;互联

网设备销售;网络设备制造;网络设备销

售。

第二十九条…… 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第二十九条…… 前款所称董事、监事、高级管理人员、自

然人股东持有的本公司股票,包括其配

偶、父母、子女持有的及利用他人账户持

有的股票。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后可按照股东的要求提供相关材料,股东需在公

司办公地址现场进行查阅,且不得出现材

料被带离、拍照、拷贝等行为。

第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;…… (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六)对公司因本章程第二十三条第 (一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份作出决议; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (二)选举和更换董事、独立董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事

的报酬、独立董事的津贴事项;

…… (十四)审议公司发生的交易(提供担保、

受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的

债务除外)达到以下标准之一的事项:

1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值

和评估值的,以高者为准)占公司最近一

期经审计总资产的50%以上;

2.交易的成交金额(包括承担的债务和费

用)占公司最近一期经审计净资产的50%

以上,且绝对金额超过5,000万元;

3.交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上,且绝对金

额超过500万元;

4.交易标的(如股权)在最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上,且绝对

金额超过5,000万元;

5.交易标的(如股权)在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上,且绝对金额

超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值

计算;

(十五)审议公司与关联法人达成的交易

(公司获赠现金资产和提供担保除外)在

3,000万元以上且在公司最近一期经审计

净资产值绝对值5%以上。

(十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八)对公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份作出决议; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (三)连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的50%且绝对金

额超过5,000万元人民币;

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示; (四)涉及到关联交易事项的议案,关

联股东委托时应当注明回避;

(五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;…… …… 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: ……

(三) 董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免,董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; ……

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本;

(二) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划;

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 (六)调整或变更利润分配政策;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法

规或者国务院证券监督管理机构的规定

设立的投资者保护机构,可以作为征集

人,自行或者委托证券公司、证券服务机

构,公开请求上市公司股东委托其代为出

席股东大会,并代为行使提案权、表决权

等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 内地与香港股票市场交易互联互通机制

股票的名义持有人,按照实际持有人意思

表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

新增: 第一百零六条 任职未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担

赔偿责任。

新增: 第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。

第一百一十三条 经股东大会授权,董事会的资产决策处置权限为:对外投资数额在公司最近一期经审计净资产 45%(含 第一百一十五条 经股东大会授权,董事会的资产决策处置权限为:对外投资数额在公司最近一期经审计净资产50%(含

45%)以下的单项对外风险投资项目,但前述投资项目获得的收益用于该投资项目再投资时,其增加额不包括在内;公司在一年内购买出售重大资 产、资产抵押、对外担保总额、委托理财金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。

50%)以下的单项对外风险投资项目,但前述投资项目获得的收益用于该投资项目再投资时,其增加额不包括在内;公司在一年内购买出售重大资 产、资产抵押、对外担保总额、委托理财金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。

第一百一十四条 公司对外担保遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保须提交股东大会审议; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保须提交股东大会审议; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须提交股东大会审议; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须提交股东大会审议; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须提交股东大会审议; (七)公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,应当采用反担保等必要措施防范风险; (八)董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风 第一百一十六条 公司原则上不对外担保,公司与子公司、子公司与子公司间的

担保,按下述标准由董事会审批:

(一)单笔担保额不超过公司最近一期

经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保

总额,不超过公司最近一期经审计净资产

50% ;

(三)为资产负债率不超过70%的担保

对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续十二个月累计

计算原则,不超过公司最近一期经审计总

资产30%的担保;

(五)按照担保金额连续12个月内累计

计算原则,不超过公司最近一期经审计净

资产的50%,或绝对金额不超过5,000万

元以上的担保;

(六)公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,应当采 用反担保等必要措施防范风险; (七)董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握债

险进行充分分析,并在董事会有关公告中详尽披露; (九)公司对外担保必须经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。 务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中详尽披露; (八)公司对外担保必须经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。

第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:董事会秘书用电话通知董事本人或向董事经常办公场所用传真发出会议通知;通知时限为:会议召开前五日(不含会议召开的当天)。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:董事会秘书用电话通知董事本人或向董事经常办公场所用传真、电子邮箱发出会议通知;通知时限为:会议召开前三日(不含会议召开的当天)。

第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。

第一百二十九条 公司设总经理(以下称经理)1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理 4 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书和经理助理为公司高级管理人员。 第一百三十一条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;…… (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;……; 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,监事应当签署书面确认意见;

…… (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有

(六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 关主管机关报告;

…… (六)提议召开临时董事会;

(七) 向股东大会提出提案; (八) 向股东大会提出独立董事候选人;

(九) 列席董事会会议;

(十) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十一) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十二) 本章程规定或股东大会授予的其

他职权。

第一百六十三条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

第一百六十五条 公司聘用符合法律法规要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

新增: 第十一章 党建工作

第一百九十五条 公司坚决拥护中国共产

党的领导。

第一百九十六条 公司符合中国共产党章

程规定条件的,设立党的基层组织。公司

党建工作由股东或者高管负责。公司鼓励

把业务骨干培养成中共党员,把中共党员

培养成公司骨干。

第一百九十七条 公司党组织是党在公司

中的战斗堡垒,贯彻党的方针政策,引导

和监督公司遵守国家的法律法规,领导工

会、共青团等群团组织,团结凝聚职工群

众,维护各方的合法权益,促进公司健康

发展。

第一百九十八条 公司应为党组织的活动

提供必要的人员、经费和场所等保障。

章程条款序号相应调整。

议案二:

关于拟修改《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度的议案

各位股东及股东代表:

公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修改。拟修改的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度详见附件。

上述议案已经公司第八届董事会第一次会议审议通过,尚需提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

罗顿发展股份有限公司董事会

二零二零年十一月

附件1:

《股东大会议事规则修订案》

修订前 修订后

第五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后可按照股东的要求提供相关材料,股东需在公司办

公地址现场进行查阅,且不得出现材料被

带离、拍照、拷贝等行为。

新增: 第八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; …… (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)依公司章程的规定审议公司对外担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 第十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、独立董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬、独立董事的津贴事项; …… (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)依公司章程的规定审议公司对外担保事项(参见本规则第十一条); (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)对公司因公司章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 如国家证券主管部门不时颁布、发布的规定或规则,对股东大会的职权,对股东大会履行职权的方式、方法、程序或内容进行调整的,从其规定。如公司章程的规定与国家证券主管部门的规定相冲突,公司将根据章程的有关规定,对章程进行修订。 的事项; (十四)审议公司发生的交易(提供担保、

受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的

债务除外)达到以下标准之一的事项:

(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐

面值和评估值的,以高者为准)占公司最

近一期经审计总资产的50%以上;

(2)交易的成交金额(包括承担的债务

和费用)占公司最近一期经审计净资产的

50%以上,且绝对金额超过5,000万元;

(3)交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上,且绝对

金额超过500万元;

(4)交易标的(如股权)在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上,且

绝对金额超过5,000万元;

(5)交易标的(如股权)在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上,且绝对

金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值

计算。

(十五)审议公司与关联人发生的交易(公

司获赠现金资产和提供担保除外)金额在

3,000万元人民币以上,且占上市公司最

近一期经审计净资产绝对值5%以上的关

联交易;

(十六)审议批准变更募集资金用途事项;

(十七)审议股权激励计划; (十八)对公司因公司章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份作出决议; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

新增: 第十一条 公司下述对外担保事项,须经

公司股东大会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额,达到或超过公司最近一期经审

计净资产50%以后提供的任何担保;

(二)连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产的30%;

(三)连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的50%且绝对金

额超过5,000万元人民币;

(四)为资产负债率超过70%的担保对象

提供的担保;

(五)单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提

供的担保;

(七)上海证券交易所或者本章程规定的

其他需经股东大会审议的情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时,该股东或受该

实际控制人支配的股东,不得参与该项表

决,该项表决由出席股东大会的其他股东

所持表决权的过半数通过。

如国家证券主管部门不时颁布、发布的规定或规则,对股东大会的职权,对股东大会履行职权的方式、方法、程序或内容进行调整的,从其规定。如公司章程的规定与国家证券主管部门的规定相冲突,公司将根据章程的有关规定,对章程进行修订。

第十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:…… (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; …… 第十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: …… (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; …… 前述第(三)项持股股数按股东提出书面

要求之日计算。

第二十三条 股东大会的通知包括以下内容:…… (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第二十六条 股东大会的通知包括以下内容:…… (五)投票代理委托书的送达时间和地

点;

(六)会务常设联系人姓名,电话号码。

第三十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审 第四十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一

议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)涉及到关联交易事项的议案,关

联股东委托时应当注明回避;

(五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十四条…… (五)其他重要事由。 第六十七条…… (五)出席会议股东代表的表决权过半

数均认定不予答复的其他事项。(属于需

特别决议通过事项,需出席会议股东代表

的表决权三分之二以上均认定不予答

复)。

(六)其他重要事由。

第六十六条…… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第六十九条…… 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

规或者国务院证券监督管理机构的规定

设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。公

司不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。

第六十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:…… (三) 董事会和监事会成员的任免及其报 第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:…… (三) 董事会成员和由股东代表担任的监

酬和支付方法; ……

事会成员的任免,董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; ……

第六十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策;

(七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

新增: 第八十四条 对股东大会到会人数、参会

股东持有的股份数额、授权委托书、每一

表决事项的表决结果、会议记录、会议程

序的合法性等事项,可以根据情况进行公

证。

新增: 第九十二条 公司董事会负责组织执行股

东大会决议事项。

新增: 第九十四条 公司股东大会召开后,应按

公司章程和国家有关法律及行政法规的

规定进行信息披露,信息披露的内容按有

关法规规定由董事会秘书依法具体实施。

新增: 第九十五条 公司向股东和社会公众披露

信息主要由董事会秘书负责,董事会秘书

为公司指定的对外发言人。

新增: 第九十六条 公司需向社会公众披露信息

可按照国家的有关规定在指定媒体上发

布。

规则条款序号相应调整。

附件2:

《董事会议事规则修订案》

修订前 修订后

第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规,以及《罗顿发展股份有限公司章程》(以下简称“《公

司章程》”)等有关规定,制订本规则。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项

均以《公司章程》为准,不以公司的其他

规章作为解释和引用的条款。

新增: 第二条 公司董事会由股东大会选举产

生,并对股东大会负责。

新增: 第三条 董事会由8名董事组成,包括独

立董事3人,设董事长1人。

新增: 第四条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告

工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决

算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案;

(八)根据《公司章程》规定,在授权范

围内决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书及其报酬事项;根据总经理的提名,

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等

高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩

事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订《公司章程》的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作;

(十六)决定公司因《公司章程》第二十

三条第(三)项、第(五)项、第(六)

项规定的情形收购本公司股份;

(十七)法律、行政法规、部门规章或公

司章程授予的其他职权。超过股东大会授

权范围的事项,应当提交股东大会审议。

新增: 第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与

考核委员会、提名委员会、战略委员会,

制定专门委员会议事规则并予以披露。专

门委员会成员全部由董事组成,其中审计

委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会

独立董事应占半数以上并担任召集人。审

计委员会中至少应有一名独立董事为会

计专业人士。

公司董事会应当就注册会计师对公司财

务报告出具的非标准审计意见向股东大

会作出说明。

新增: 第六条 根据《公司章程》规定,下述对

外投资、收购出售资产、对外担保、关联

交易事项,授权董事会进行审批:

(一)公司原则上不对外担保,公司与子

公司、子公司与子公司间的担保,按下述

标准由董事会审批:

1.单笔担保额不超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保;

2.公司及其控股子公司的对外担保总额,

不超过公司最近一期经审计净资产50% ;

3.为资产负债率不超过70%的担保对象提

供的担保;

4.按照担保金额连续十二个月累计计算

原则,不超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保;

5.按照担保金额连续12个月内累计计算

原则,不超过公司最近一期经审计净资产

的50%,或绝对金额不超过5,000万元以

上的担保;

6.公司为他人提供担保应当遵循平等、

自愿、公平、诚信、互利的原则,应当采

用反担保等必要措施防范风险;

7.董事会在决定为他人提供担保之前(或

提交股东大会表决前),应当掌握债务人

的资信状况,对该担保事项的利益和风险

进行充分分析,并在董事会有关公告中详

尽披露;

8.公司对外担保必须经董事会全体成员

三分之二以上同意方能形成决议。

(二)董事会审批公司在一年内购买、出

售重大资产不超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项;

(三)董事会审批下列交易(提供担保、

受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的

债务除外)事项:

1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面

值和评估值的,以高者为准)未达到公司

最近一期经审计总资产的50%;

2.交易的成交金额(包括承担的债务和

费用)未达到公司最近一期经审计净资产

的50%,或绝对金额不超过5,000万元;

3.交易产生的利润未达到公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%,或绝对金

额不超过500万元;

4.交易标的(如股权)在最近一个会计

年度相关的营业收入未达到公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%,或绝

对金额不超过5,000万元;

5.交易标的(如股权)在最近一个会计

年度相关的净利润未达到公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%,或绝对金

额不超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值

计算。

6.公司与关联法人达成的交易(公司提

供担保除外)金额在300万元且占公司最

近经审计净资产值绝对值的0.5%(以两者

数值大者为标准),至3,000万元且占公

司最近经审计净资产值绝对值5%(以两者

数值大者为标准)之间。

(四)董事会有权将可批准交易在其职权

范围内进一步授权总经理办公会议批准。

(五)根据法律、行政法规、部门规章、

公司制度规定,须董事会审议通过的其他

对外投资、收购出售资产、对外担保、关

联交易等事项。

对于上述行为,董事会将建立严格的审查

和决策程序;对于需报股东大会批准的重

大投资项目,应当组织有关专家、专业人

员进行评审。

公司对外提供担保的审批程序为:财务部

门提交书面申请及尽职调查报告(报告内

容含:担保金额、被担保人资信状况、偿

债能力、该担保产生的利益及风险等),

由总经理审核并制定详细书面报告呈报

董事会,董事会按公司章程规定的权限审

议批准或提交股东大会审议批准。

新增: 第七条 董事会设董事长1人,由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

新增: 第八条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会

会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会重要文件和其他应由董

事长签署的其他文件;

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下,对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权,并在事后向

公司董事会和股东大会报告;

(五)董事会授予的其他职权。

新增: 第九条 董事长不能履行职权或者不履行

职权的,由半数以上董事共同推举一名董

事履行职权。

第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; 第十三条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本公司《公司章程》规定的其他情形。

第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。…… 第十六条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。……

第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。 删除

第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第三十八条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。

新增: 第四十条 本规则经董事会审议通过并提

交公司股东大会批准后生效,如遇国家法

律和行政法规修订,规则内容与之抵触

时,应及时进行修订,由董事会提交股东

大会审议批准。

规则条款序号相应调整。

议案三:

关于拟制定公司《独立董事工作细则》并废止《独立董事年报工作制度》《独立董事行使职权等方面的暂行办法》等制度的议案

各位股东及股东代表:

为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《罗顿发展股份有限公司章程》,公司拟相应制定《罗顿发展股份有限公司独立董事工作细则》,并废止《独立董事年报工作制度》及《独立董事行使职权等方面的暂行办法》。拟制订的《罗顿发展股份有限公司独立董事工作细则》详见附件。

上述议案已经公司第八届董事会第一次会议审议通过,尚需提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

罗顿发展股份有限公司董事会

二零二零年十一月

附件:

罗顿发展股份有限公司

独立董事工作细则

为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《罗顿发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),特制定本工作细则。

第一章 总 则

第一条 本制度所指的独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条 公司设3名独立董事,独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第四条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

第二章 独立董事的任职条件

第六条 担任独立董事应符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)《公司章程》规定的其他条件。

第七条 下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)《公司章程》规定的其他人员;

(七)中国证监会认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可连任,但是连任时间不得超过六年。

第十一条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章 独立董事的职责

第十三条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还应当履行以下特别职权:

1.重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;

2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

3.向董事会提请召开临时股东大会;

4.提议召开董事会;

5.独立聘请外部审计机构和咨询机构;

6.在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十四条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情

况予以披露。

第十五条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

1.提名、任免董事;

2.聘任、解聘高级管理人员;

3.公司董事、高级管理人员的薪酬;

4.需披露的关联交易(包括公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值绝对值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款);

5.变更募集资金用途;

6.《上海证券交易所股票上市规则》第9.11条规定的对外担保事项;

7.股权激励计划;

8.制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;

9.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

10.《公司章程》规定的其他事项。

第十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:

1.同意;

2.保留意见及其理由;

3.反对意见及其理由;

4.无法发表意见及其障碍。

所发表的意见应明确、清楚。

第十七条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十八条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查:

(一) 重要事项未按规定提交董事会审议;

(二) 未及时履行信息披露义务;

(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第十九条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

第五章 独立董事行使职权的保障

第二十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。

第二十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

第二十二条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。

第二十四条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过。

除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章 独立董事年报制度

第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报上海证券交易所备案。述职报告应包括以下内容:

(一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况;

(二)发表独立意见的情况;

(三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。

第二十九条 公司建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

第三十条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责地开展工作。

第三十一条 每个会计年度结束后30日内,公司经理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时,公司安排独立董事对重大事项进行实地考察。上述事项应有书面记录,必要的文件应有当事人签字。

第三十二条 独立董事应对公司拟聘的会计师事务所是否符合法律法规的要求,以及为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)的从业资格进行核查。

财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

第三十三条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后,至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会,沟通审计过程中发现的问题,独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

第三十四条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。

第三十五条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通,积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

第七章 附 则

第三十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过后施行。

罗顿发展股份有限公司

二零二零年十一月

议案四:

关于拟修改《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表:

公司拟对《监事会议事规则》进行相应修改。拟修改的《监事会议事规则》详见附件。

上述议案已经公司第八届监事会第一次会议审议通过,尚需提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

二零二零年十一月

附件:

《监事会议事规则修订案》

修订前 修订后

第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《罗顿发展股份有限公司章程》(以下简称

“《公司章程》”)等有关规定,制订本规

则。

新增: 第二条 监事会的组成

公司设监事会。监事会由三名监事组成,

其中二名监事由股东大会选举和罢免,一

名监事由公司职工代表出任。由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。

新增: 第三条 监事会的职权及行使方式

公司监事会向股东大会负责,对公司财务

以及公司董事、总经理和其他高级管理人

员履行职责的合法合规性进行监督,维护

公司及股东的合法权益。

一、主要职权:

(一)对董事会编制的公司定期报告进行

审核并提出书面审核意见,监事应当签署

书面确认意见;

(二)检查公司的财务;

(三)对董事、总经理和其他高级管理人

员执行公司职务的行为进行监督,对违反

法律、行政法规、《公司章程》或者股东

大会决议的董事、高级管理人员提出罢免

的建议;

(四)当董事、总经理和其他高级管理人

员的行为损害公司利益时,要求其予以纠

正,必要时向股东大会或国家有关主管机

关报告;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东

大会职责时召集和主持股东大会;

(六)提议召开临时董事会;

(七)向股东大会提出提案;

(八)向股东大会提出独立董事候选人;

(九)列席董事会会议;

(十)依照《公司法》第一百五十一条的

规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(十一)发现公司经营情况异常,可以进

行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作,费用

由公司承担;

(十二)《公司章程》规定或股东大会授

予的其他职权。

二、行使方式:

(一)审议公司的季报、半年报和年报,检

查公司全面预算管理执行情况;

(二)不定期开展各种专项检查,监督董事

会、经理层执行决议的情况,以及公司主

要规章制度的执行和落实情况,并视情况

决定是否列席总经理办公会议;

(三)对董事会审议及表决公司重大经营

决策和事项的程序性和合法性进行监督;

对董事会、总经理和其他高级管理人员执

行公司职务时遵守法律法规和公司章程

的情况进行监督;

(四)实地调研听取职工反映情况,对公

司财务情况、董事、总经理和其他高级管

理人员履职情况进行监控,必要时向股东

大会或国家有关主管机关报告;

(五)召开定期和临时监事会会议的形

式,对在实施监督职能中发现的公司财务

及董事、总经理和其他高级管理人员履职

情况进行审议;

(六)监事会应对审议事项作出决议,涉

及公司财务、董事、总经理和其他高级管

理人员的问题要及时反馈公司董事会,并

督促其作出解释或按期整改;

(七)监事会对董事、总经理和其他高级

管理人员的监督记录以及进行财务或专

项检查的结果是对董事、总经理和其他高

级管理人员绩效评价的重要依据;

(八)监事会认为必要时,可要求公司董

事、总经理和其他高级管理人员、内部及

外部审计人员出席监事会会议,回答所关

注的问题。被邀请参加监事会议人员应参

加会议;

(九)在年度股东大会上,监事会应当宣

读有关公司过去一年的监督专项报告,内

容包括:

1、公司财务的检查情况;

2、董事、总经理和其他高级管理人员执

行公司职务时的尽职情况及对有关法律、

法规、《公司章程》及股东大会决议的执

行情况;

3、监事会认为应当向股东大会报告的其

他重大事件。

监事会认为有必要时,还可以对股东大会

审议的提案出具意见,并提交独立报告。

(十)监事会认为必要的其他检查。

第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。 …… 第九条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。 ……

第十三条 会议录音 监事会会议进行全程录音。 删除

第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会 第十九条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。

办公室代为保管。

第十九条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 …… 第二十条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《公司章程》有关规定执行。 ……

规则条款序号相应调整。

罗顿发展股份有限公司

2020年第三次临时股东大会

股东提问登记表

股东姓名 持股数

股票账号 联系地址

联系电话 邮政编码

提问内容:

拟在股东大会提问的股东,请填妥此表格交股东大会会务人员,将根据持股数量多少及会议时间状况予以安排。

罗顿发展股份有限公司

2020年第三次临时股东大会

表 决 票

编号:

股东姓名 股份类别(有限售条件或无限售条件)

股东账号 持股数

序号 表 决 事 项 同意 反对 弃权

1 关于拟变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案

2 关于拟修改《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度的议案

3 关于拟制定公司《独立董事工作细则》并废止《独立董事年报工作制度》《独立董事行使职权等方面的暂行办法》等制度的议案

4 关于拟修改《监事会议事规则》的议案

注:股东如对上述一项或几项表决事项“同意”、“反对”或“弃权”,则在“同意”、“反对”或“弃权”三项中选择一项,用“√”表示,并投入票箱,由大会秘书处统计,“同意”、“反对”或“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权,同时在两个及以上选择项中打“√”按废票处理。

股东签名:

罗顿发展股份有限公司董事会

2020年11月18日

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