北京市万商天勤律师事务所

关于北京久其软件股份有限公司2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第二次解除限售

相关事宜的法律意见书

致：北京久其软件股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”或“公司”）的委托，担任久其软件实施2017年度限制性股票激励计划的相关事宜（以下简称“本次股权激励”或“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就公司2017年度限制性股票预留授予部分第二次解除限售相关事宜（以下简称“限制性股票解锁”）出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本次限制性股票解锁有关的全部

事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制性股票解锁的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次限制性股票解锁对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

4、本法律意见书仅供久其软件本次限制性股票解锁之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意久其软件将本法律意见书作为本次限制性股票解锁申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

一、关于公司限制性股票解锁相关事宜

（一）关于解除限售的规定

根据公司《2017年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），限售期为自激励对象获授限制性股票完成授予登记之日起12个月。激励对象根据《激励计划》获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、质押或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按《激励计划》进行锁定。

2018年授出预留授予的限制性股票解除限售安排如下：

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

预留授予限制性股票第一个解除限售期 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

预留授予限制性股票第二个解除限售期 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

（二）解除限售条件

根据《激励计划》，在满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司业绩目标

2018年授出预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下：

解除限售期 业绩考核目标

预留授予限制性股票第一个解除限售期 以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于50%

预留授予限制性股票第二个解除限售期 以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于70%

2、个人业绩目标

解除限售前，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

考评结果（S） S≥60 S＜60

考核等级 合格 不合格

标准系数 1.0 0

若激励对象考核“合格”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象考核“不合格”，则公司将按照本计划的规定，其相对应解除限售期所获授但尚未解除限售的限制性股票即由公司按照授予价格回购注销。

同时，在解除限售之日，公司及激励对象还应符合《激励计划》第八章第（二）项第1条、第2条之规定。

（三）关于公司解锁限制性股票的数量

2017年9月11日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京久其软件股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京久其软件股份有限公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会办理实施激励计划的授予、解锁以及对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等相关事宜。

2018年9月6日，公司第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监事会第十六次（临时）会议分别审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，认为预留限制性股票的授予日符合相关规定，激励对象的主体资格合法合规;监事会发表了对预留授予激励对象名单的核实意见，认为激励对象的主体资格合法有效。

2018年11月6日，公司披露了《关于2017年度限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，说明在预留限制性股票授予过程中，3名激励对象由于个人原因自愿放弃认购。因此公司激励计划实际授予38名激励对象共计79万股限制性股票。预留授予股份的上市日为2018年11月7日。

2019年11月11日，公司第六届董事会第四十六次（临时）会议和第六届监事会第三十次（临时）会议分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，认为预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；监事会对预留授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见，认为预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，解除限售符合有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效。2019年11月13日，公司披露了《关于2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，公司因有4人离职不再具备激励对象资格，公司将为其持有的85,000股限制性股票进行回购注销。因此，本次共有34名激励对象共计352,500股限制性股票可解除限售，剩余未解除限售限制性股票数量为352,500股。

2020年11月10日，公司第七届董事会第十五次（临时）会议和第七届监事会第十次（临时）会议分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，认为预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；监事会对预留授予部分第二个解

除限售期满足解除限售条件发表了审核意见，认为预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已满足，解除限售符合有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效。

本所律师认为，根据《激励计划》规定，预留授予部分21名激励对象合计持有的222,500股限制性股票可以进入第二个解除限售期，13人因离职或其他情形不再具备激励对象资格，后续公司将为其持有的130,000股限制性股票进行回购注销。

（四）解锁条件成就

根据《激励计划》及《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定及公司第七届董事会第十五次（临时）会议和第七届监事会第十次（临时）会议审议通过的《关于2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》并经本所律师核查，21名激励对象持有的222,500股限制性股票符合第二次解除限售的各项条件：

序号 解除限售条件 成就情况

1 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

2 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生不得成为激励对象的情形，满足解除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。

3 公司业绩考核要求： 以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于70%。 公司2019年度营业收入为3,101,650,196.18元，2016年度营业收入为1,320,802,031.31元，同比增长134.83%，公司达到了业绩指标考核条件。

4 个人层面绩效考核要求： 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。 考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例 根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，21名激励对象绩效考核结果均为“合格”。

考评结果（S） S≥60 S＜60

考核结果 合格 不合格

标准系数 1.0 0

本所律师认为，公司2017年度限制性股票激励计划预留授予部分中的222,500股股票已满足《激励计划》规定的第二次解除限售的各项条件。

（五）公司本次限制性股票解锁已履行审批程序

2017年9月11日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京久其软件股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京久其软件股份有限公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会办理实施激励计划的授予、解锁以及对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等相关事宜。

2020年11月10日，公司召开第七届董事会第十五次（临时）会议，审议

通过了《关于2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

同日，公司召开第七届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

公司独立董事已就本次股权激励计划预留授予部分的限制性股票第二次解锁事项发表独立意见，对第二个解除限售期中222,500股限制性股票解锁予以确认。

本所律师认为，公司2017年度限制性股票激励计划的解锁已履行了现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等的规定。

二、结论意见

综上，本所律师认为：

公司2017年度限制性股票激励计划中222,500股股票的解锁已满足《激励计划》规定的预留授予部分第二次解除限售的各项条件，亦已履行了现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等的规定，本次解除限售合法有效。

（以下无正文）

（本页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第二次解除限售相关事宜的法律意见书》的签署）

北京市万商天勤律师事务所

负责人： 李 宏 律 师 经办律师： 茅 麟 律 师

（签名） （签名）

经办律师： 徐 璐 律 师

（签名）

2020年11月10日

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