多氟多:中原证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

2020-11-13 00:02:59 来源: 深交所股票
导语: 中原证券股份有限公司 关于多氟多化工股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 多氟多化工股份有限公司(以下简称“公司或多

中原证券股份有限公司

关于多氟多化工股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

多氟多化工股份有限公司(以下简称“公司或多氟多”)于2018年8月完成了非公开发行股票的发行,并聘请光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”)担任非公开发行股票项目的保荐机构,持续督导期至2019年12月31日止。截止目前公司非公开发行股票的募集资金尚未使用完毕。2020年7月28日,公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于<多氟多化工股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》。根据股东大会授权,公司与中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”)签订了《关于多氟多化工股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》,聘请中原证券担任本次非公开发行股票的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》之相关规定,公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构,应当终止与原保荐机构的保荐协议,另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作,因此对于公司2018年8月非公开发行股票尚未使用完毕的募资资金后续使用的持续督导职责将由中原证券承接。

中原证券作为多氟多2018年非公开发行股票的持续督导保荐机构,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定,就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查,具体情况如下:

一、2018年非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准多氟多化工股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]296号)核准,同意公司非公开发行不超过125,540,077股新股。本次非公开发行股票发行数量为56,220,094股,每股面值

人民币1元,发行价格为人民币12.54元/股,实际募集资金总额为人民币704,999,978.76元,扣除与发行有关的费用人民币6,512,220.09元,实际募集资金净额为人民币698,487,758.67元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《多氟多化工股份有限公司发行人民币普通股(A股)56,220,094股后实收股本的验资报告》(大华验字[2018]000435号)。公司已在银行开设了专户存储上述募集资金。

二、2018年非公开发行股票募集资金使用情况

(一)根据实际募集资金情况调整募投项目投入

根据公司《非公开发行A股股票预案(一次修订稿)》,本次发行募集资金总额不超过169,695.38万元,若本次募集资金净额低于上述拟投入募集金额,不足部分公司自筹解决,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。2018年8月10日,公司召开第五届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的议案》,鉴于本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,同意按照实际募集资金情况对原募集投资项目投入金额做相应调整。具体调整情况如下:

单位:万元

序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 调整后投入

1 年产10,000吨动力锂电池高端新型添加剂项目 60,168.18 43,396.98 33,396.98

2 30万套/年新能源汽车动力总成及配套项目 515,000.00 126,298.40 36,451.80

2.1 其中:年产动力锂离子电池组10GWh项目 403,517.75 126,298.40 36,451.80

2.2 年产电机、电控各30万台项目 111,482.25 - -

合计 575,168.18 169,695.38 69,848.78

(二)募集资金预先投入及置换情况

2018年8月10日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目情况出具了《多氟多化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2018]003974号),截至2018年7月31日,公司已用自筹资金人民币14,697.54万元已预先投入募集资金投资项目。2018年8月10日,公司召开第五届董事会第二十四次会议,审议通过了

《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意以本次募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金14,697.54万元。

(三)使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

2018年8月10日,公司召开第五届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司拟将部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意将部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。自上述议案获董事会决议通过之日起一年内,公司拟在总额5.6亿元内,将暂时闲置的募集资金进行现金管理。在上述额度内,资金可以滚动使用。

截至2020年11月10日,公司本次募投项目累计使用募集资金49,153.48万元,募集资金余额20,695.30万元。

三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况

2019年11月19日公司召开了第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十五次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币35,000万元(含)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会通过之日起不超过12个月,期间将分批归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会均发表了同意意见。

截至2020年11月10日,公司已将上述人民币35,000万元归还至募集资金专户,未出现逾期归还的情况。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为提高募集资金的使用效率,公司于2020年11月12日召开了第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币20,000万元(含)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会通过之日起不超过12个月,期间将分批归还至募集资金专户。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前,公司过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、

不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划正常进行的情况,不会影响募集资金投资项目的正常实施。公司在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前,将及时把资金全部归还至募集资金专户,并在资金分批归还以后2个交易日内予以公告;公司本次使用闲置募集资金补充流动资金时间不超过十二个月。

五、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有助于降低公司的经营成本,降低财务费用,有利于实现股东利益最大化。公司严格遵照募集资金使用计划保证不影响募集资金项目正常开展。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可为公司减少潜在利息支出,降低财务费用,在解决公司流动资金需求的同时提高募集资金使用效率,提升公司经营效益。

六、公司内部履行的决策程序

(一)董事会

2020年11月12日,公司召开第六届董事会第十三次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

(二)监事会

2020年11月12日,公司召开第六届监事会第十三次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

(三)独立董事意见

公司独立董事已发表独立意见:公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资

金,可降低公司财务费用、提高闲置募集资金使用效率,有利于满足公司主营业务持续发展对资金的需求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过12个月,不存在变相改变募集资金投向的情形,不影响募集资金项目投资计划的正常进行,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及公司《募集资金管理制度》等法律、法规的有关规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,符合股东利益最大化的原则。公司在审议本事项召开日过去12个月内未进行证券投资等风险投资,同时公司已承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。因此,我们同意公司使用不超过人民币20,000万元(含)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自本事项董事会通过之日起不超过12个月,期间分批归还至募集资金专用账户。

七、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见等资料。经核查,保荐机构认为:

1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确的同意意见,决策程序合法合规,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合全体股东利益。

综上,本保荐机构对于公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

(以下无正文,为《中原证券股份有限公司关于多氟多化工股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》的签字盖章页)

保荐代表人(签名):

中原证券股份有限公司

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