金能科技:金能科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

2020-11-13 00:05:04 来源: 上交所股票
导语: 证券代码:603113 证券简称:金能科技 公告编号:2020-169 债券代码:113545

证券代码:603113 证券简称:金能科技 公告编号:2020-169

债券代码:113545 债券简称:金能转债

金能科技股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

发行数量和价格

股票种类:人民币普通股(A股)

发行数量:131,406,044股

发行价格:7.61元/股

发行对象认购数量和限售期

序号 发行对象名称 认购数量(股) 认购金额(元) 锁定期(月)

1 秦庆平 131,406,044 999,999,994.84 18

合计 131,406,044 999,999,994.84 -

预计上市时间

本次发行的新增股份已于2020年11月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。金能科技股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“金能科技”)控股股东、实际控制人之一秦庆平先生新增股份自办理完毕股份登记手续之日起18个月内不得转让,预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况,发行对象以现金认购。

一、本次发行基本情况

(一)本次发行履行的相关程序

1、公司内部决策程序

2020年4月17日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案。

2020年5月8日,公司召开了2020年第二次临时股东大会,审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案,并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项。

2020年7月27日,公司召开第三届董事会第二十六次会议,对本次非公开发行股票发行方案之“发行数量”及“募集资金规模和用途”作出进一步确认。

2、本次发行履行的监管部门核准过程

2020年8月17日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

2020年9月4日,公司收到《关于核准金能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2020】1960号),中国证监会核准本次非公开发行。

(二)本次发行情况

1、发行股票种类:人民币普通股(A股)

2、发行数量:131,406,044股

3、发行价格:7.61元/股

4、募集资金总额:999,999,994.84元

5、发行费用:6,471,378.71元(不含税)

6、募集资金净额:993,528,616.13元

7、保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“中信证券”)

(三)募集资金验资和股份登记情况

2020年10月29日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健会计师”)对认购资金到账情况进行了审验,并于2020年10月30日出具了《验证报告》(天健验【2020】463号)。经验证,截至2020年10月29日,中信证券指定的收款银行账户已收到认购对象秦庆平缴纳的公司非公开发行人民币普通股股票认购资金人民币999,999,994.84元。

2020年10月30日,中信证券向公司指定的本次募集资金专户划转了募集资金。2020年10月30日,天健会计师就募集资金到账事项出具了《验资报告》(天健验【2020】465号),确认公司的募集资金到账。根据该验资报告,截至2020年10月30日,公

司实际已向秦庆平定向增发人民币普通股(A股)股票131,406,044股,募集资金总额999,999,994.84元,减除发行费用6,471,378.71元(不含增值税)后,募集资金净额为993,528,616.13元,其中计入实收股本131,406,044.00元,计入资本公积(股本溢价)862,122,572.13元。

公司本次发行新增股份的登记托管手续于2020年11月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

(四)资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况,发行对象以现金认购。

(五)保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

(1)关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查,保荐机构(主承销商)认为:“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会《关于核准金能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2020】1960号)和发行人履行的内部决策程序的要求,符合本次发行启动前保荐机构(主承销商)已向中国证监会报备之发行方案的要求。”

(2)关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查,保荐机构(主承销商)认为:“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定,以及发行人第三届董事会第二十三次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过的发行预案,第三届董事会第二十六次会议审议通过的发行预案修订稿,已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金,最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,不存在直接或间接来源于发行人的情况。”

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。

2、北京市中伦律师事务所的合规性结论意见

发行人律师北京市中伦律师事务所认为:“金能科技本次非公开发行A股股票已获得必要的批准和授权,并已经中国证监会核准,具备实施的法定条件;本次发行的认购对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定,符合金能科技有关本次发行的决议文件和中国证监会《核准批复》(证监许可【2020】1960号)及已报备的发行方案的规定;本次发行过程涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》《补充协议》等法律文件真实、合法、有效;本次发行的结果合法、有效。”

二、本次发行结果及发行对象简介

本次发行价格为7.61元/股,发行股份131,406,044股,募集资金总额999,999,994.84元。

本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一秦庆平先生。秦庆平先生,中国国籍,公司董事长,住所为山东省齐河县城区。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

(一)本次发行前公司前十名股东情况

截至2020年9月30日,公司前十大股东情况如下:

序号 股东名称 股东性质 持股数(股) 持股比例(%) 持有有限售条件股份数量

1 秦庆平 境内自然人 196,499,200 29.07 -

2 秦璐 境内自然人 120,000,000 17.75 -

3 王咏梅 境内自然人 22,060,000 3.26 -

4 北京国投协力股权投资基金(有限合伙) 境内非国有法人 16,598,223 2.46 -

5 国投创新(北京)投资基金有限公司 境内非国有法人 16,510,291 2.44 -

6 齐河君创股权投资合伙企业(有限合伙) 境内非国有法人 13,739,269 2.03 -

7 林旭燕 境内自然人 10,000,000 1.48 -

8 齐河君和股权投资合伙企业(有限合伙) 境内非国有法人 9,880,600 1.46 -

9 全国社保基金六零二组合 其他 9,757,200 1.44 -

10 香港中央结算有限公司 境外法人 8,192,053 1.21 -

合计 - 423,236,836 62.61 -

(二)本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础,不考虑其他情况,本次发行新增股份完成股份登记后,公司前十大股东示意情况如下:

序号 股东名称 股东性质 持股数(股) 持股比例(%) 持有有限售条件股份数量

1 秦庆平 境内自然人 327,905,244 40.61 131,406,044

2 秦璐 境内自然人 120,000,000 14.86 -

3 王咏梅 境内自然人 22,060,000 2.73 -

4 北京国投协力股权投资基金(有限合伙) 境内非国有法人 16,598,223 2.06 -

5 国投创新(北京)投资基金有限公司 境内非国有法人 16,510,291 2.04 -

6 齐河君创股权投资合伙企业(有限合伙) 境内非国有法人 13,739,269 1.70 -

7 林旭燕 境内自然人 10,000,000 1.24 -

8 齐河君和股权投资合伙企业(有限合伙) 境内非国有法人 9,880,600 1.22 -

9 全国社保基金六零二组合 其他 9,757,200 1.21 -

10 香港中央结算有限公司 境外法人 8,192,053 1.01 -

合计 - 554,642,880 68.70 131,406,044

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前后公司股本结构变动情况如下:

项目 本次发行前 本次变动 本次发行后

股份数量 持股比例(%) 股份数量(股) 股份数量(股) 持股比例(%)

有限售条件流通股 - - 131,406,044 131,406,044 16.28

非限售条件流通股 675,951,172 100.00 - 675,951,172 83.72

股份总数 675,951,172 100.00 131,406,044 807,357,216 100.00

注:上表中数据未体现可转债转股等其他因素影响。本次发行完成后至新增股份办理完毕股份登记手续期间,公司因可转债转股新增股份87股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,截至2020年11月11日,公司完成新增股份登记手续后的股份总数为807,357,303股。

五、管理层讨论与分析

(一)对股本结构的影响

本次发行完成后,公司增加131,406,044股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化,公司控股股东、实际控制人仍为秦庆平、王咏梅夫妇。本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司2020年第二次临时股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果,对《公司章程》相关条款进行修订,并完成工商变更登记手续。

(二)对资产结构的影响

本次发行募集资金到位后,公司总资产和净资产将同时增加,资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升,资本结构得到优化,也为公司后续发展提供有效的保障。

(三)对业务结构的影响

本次募集资金在扣除相关发行费用后将用于“2×45万吨/年高性能聚丙烯项目”。该项目的建设有助于公司新增重要石油化工产品聚丙烯的生产能力,扩大公司在石油化工领域的营收规模和市场份额,有助于落实公司发展战略,打造新的利润增长点并提升公司的抗风险能力,是公司深入推进业务转型升级的有力举措。本次募投项目建设完成后,公司将打通丙烯产业链上下游,同时拥有重要石化基础原料丙烯和五大通用塑料之一聚丙烯的生产能力,在能源循环经济产业链的基础上构建原材料的综合利用体系,充分发挥产业链上下游一体化的协同效应。公司可利用丙烷脱氢装置的生产能力,为本次募投项目生产聚丙烯产品提供充足的原料供应,同时依托循环经济产业链和原料自主供应实现更低的生产成本,进一步扩大差异化的竞争优势。

(四)对公司治理的影响

本次发行完成后,公司控股股东、实际控制人未发生变化。

本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响,公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

本次发行后,公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,加强和完善公司的法人治理结构。

(五)对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响,若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

(六)对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易,亦不会因本次发行产生同业竞争。

六、本次发行的相关机构情况

(一)保荐机构(主承销商)

公司名称:中信证券股份有限公司

法定代表人:张佑君

住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

保荐代表人:曲娱、屠晶晶

项目协办人:李静

项目组经办人员:艾华、卿圣宇、孟硕

联系电话:010-60833063

传真:010-60833083

(二)发行人律师

公司名称:北京市中伦律师事务所

住所:北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦

负责人:张学兵

经办律师:贾琛、姚启明、王源

联系电话:010-59572288

传真:010-65681022

(三)审计机构

公司名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

负责人:郑启华

签字注册会计师:费方华、彭香莲

联系电话:0571-88216888

传真:0571-88216999

(四)验资机构

公司名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

负责人:郑启华

签字注册会计师:费方华、彭香莲

联系电话:0571-88216888

传真:0571-88216999

七、上网公告附件

1、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告

2、中信证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

3、北京市中伦律师事务所关于金能科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

4、金能科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书

特此公告。

金能科技股份有限公司董事会

2020年11月12日

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