赛意信息:上海市锦天城(深圳)律师事务所关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票等事项的法律意见书

2020-11-17 00:00:40 来源: 深交所股票
导语: 上海市锦天城(深圳)律师事务所 关于广州赛意信息科技股份有限公司 向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票 等事项的 法律意

上海市锦天城(深圳)律师事务所

关于广州赛意信息科技股份有限公司

向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票

等事项的

法律意见书

二〇二〇年十一月

目 录

释 义 ............................................................................................................................ 2

正 文 ............................................................................................................................ 5

一、本次激励计划实施的主体资格 .............................................................................. 5

二、本次激励计划的批准与授权 .................................................................................. 5

三、本次激励计划的授予条件 ...................................................................................... 7

四、本次激励计划的授予对象、授予日及授予数量 .................................................. 8

五、本次激励计划的信息披露事项 .............................................................................. 9

六、结论意见 .................................................................................................................. 9

释 义

赛意信息、公司 指 广州赛意信息科技股份有限公司

本所 指 上海市锦天城(深圳)律师事务所

本次激励计划 指 公司2020年限制性股票激励计划

本次限制性股票 指 公司根据本次激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的锁定期,在达到本次激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售并流通

本次授予 指 公司2020年限制性股票激励计划首次授予

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2018修正)》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019修正)》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(2018修正)》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》

《业务办理指南第5号》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》

《公司章程》 指 《广州赛意信息科技股份有限公司章程》

《限制性股票激励计划(草案)》 指 《广州赛意信息科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》

元,万元 指 人民币元,人民币万元

本法律意见书 指 《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票等事项的法律意见书》

上海市锦天城(深圳)律师事务所

关于广州赛意信息科技股份有限公司

向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票等事项的

法律意见书

致:广州赛意信息科技股份有限公司

本所受赛意信息委托,根据赛意信息与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》,就赛意信息本次限制性股票授予所涉及的法律事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及本所律师声明如下:

(一)本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南第5号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

(二)本所已严格履行法定职责,对赛意信息本次限制性股票授予等相关法律事项进行了核查和验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(三)本所已得到赛意信息保证,即赛意信息向本所提供的为出具本法律意见书必需的书面材料或口头证言均真实、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

(四)本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规、规范性文件发表意见。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表意见。

(五)本所仅就本次限制性股票授予所涉及的法律问题发表意见,不对审计、评估、财务顾问等其他专业事项发表意见。

(六)本法律意见书仅供赛意信息实施本次限制性股票授予之目的使用,不得用作任何其他目的。

基于上述,本所出具法律意见书如下:

正 文

一、本次激励计划实施的主体资格

经本所律师核查,赛意信息为依法设立并有效存续的上市公司,截至本法律意见书出具之日,赛意信息不存在法律、法规与规范性文件及《公司章程》规定需要终止、解散或清算的情形,也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施限制性股票激励计划的情形,赛意信息具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次授予的批准与授权

(一)本次激励计划的批准与授权

1、2020年9月22日,赛意信息召开第二届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》。

2、2020年9月22日,公司独立董事就公司第二届董事会第二十四次会议相关事项发表独立意见,认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。公司独立董事一致同意公司实施本次激励计划。

3、2020年9月22日,公司召开第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

4、2020年10月14日,赛意信息以现场表决、网络投票相结合的表决方式召

开2020年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

(二)本次授予的批准与授权

1、2020年9月23日,公司公告了《广州赛意信息科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。2020年9月23日至2020年10月3日,公司对本次激励计划首次授予部分激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年10月9日,公司公告了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2、2020年10月15日,公司公告了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2020年11月13日,公司召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就,现确定以2020年11月13日为授予日,向158名激励对象首次授予1,073.00万股第二类限制性股票。

4、2020年11月16日,公司独立董事就公司第二届董事会第二十七次会议相关事项发表独立意见,一致同意公司本次激励计划的授予日为2020年11月13日,并同意按照公司《限制性股票激励计划(草案)》中的规定向158名激励对象(不含预留部分)首次授予1,073.00万股限制性股票。

5、2020年11月13日,公司召开第二届监事会第十九次会议,审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司监事会认为本次被授予限制性股票的激励对象与公司2020年第五次临时股东大会批准的2020年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符,激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件,同意以2020年11月13日为授予日,向158名激励对象首次授予1,073.00万股限制性股票。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,赛意信息本次授予相关事项已取得必要的批准和授权, 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南第5号》、《公司章程》及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

三、本次激励计划的授予条件

根据《管理办法》、《限制性股票激励计划(草案)》等有关规定,同时满足以下授予条件的,激励对象才能获授限制性股票:

1、公司未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

根据公司于2020年10月9日在巨潮资讯网披露的《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》、公司的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,赛意信息及本次激励计划的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,赛意信息本次限制性股票的授予条件均已满足,赛意信息向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》等有关规定。

四、本次激励计划的授予对象、授予日及授予数量

1、2020年10月9日,公司监事会发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》,监事会认为,列入本次激励计划的首次授予部分激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

2、2020年10月14日,赛意信息召开2020年第五次临时股东大会,审议通过了《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与本次激励计划相关的议案,并于2020年10月15日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》,确认在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内,未发现激励计划内幕信息知情人和首次授予部分激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为,所有激励对象均符合《业务办理指南第5号》的相关规定,不存在内幕交易行为。

3、2020年11月13日,公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十九次会议,审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,确认向158名激励对象首次授予1,073.00万股第二类限制性股票。同时,公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

4、根据赛意信息第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意确定2020年11月13日为授予日,向158名激励对象首次授予1,073.00万股第二类限制性股票。

根据公司公告的《广州赛意信息科技股份有限公司关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》,本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下:

首次授予激励对象及人数 获授的限制性股票数量(万股) 占授予限制性股票总数的比例 占本计划公告日股本总额的比例

柳子恒 副总经理、董事会秘书 26.00 2.26% 0.12%

江耀堂 (中国台湾籍)销售发展部总经理 10.00 0.87% 0.05%

中层管理人员、核心技术(业务)人员、董事会认为应当激励的其他人员(156人) 1037.00 90.13% 4.78%

预留部分 77.60 6.74% 0.36%

合计 1150.60 100% 5.30%

注:1、本次计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

本所律师核查后认为,本次激励计划首次授予部分的授予对象、授予日及授予数量,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

五、本次激励计划的信息披露事项

经本所律师核查,赛意信息已就本次激励计划履行了现阶段所应履行的信息披露义务,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南第5号》等相关法律、法规及规范性文件的规定;赛意信息尚需就本次限制性股票授予等事项按照《管理办法》等相关规定履行后续的信息披露义务。

六、结论意见

综上所述,本所律师认为,赛意信息具备实施本次激励计划的主体资格;赛意信息本次限制性股票的授予条件、授予对象、授予日及授予数量等授予事项符

合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南第5号》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,本次激励计划首次授予的授予条件已成就,不存在实施的法律障碍;赛意信息本次限制性股票授予等事项尚需按照《管理办法》、《业务办理指南第5号》及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务,并依法办理股票登记手续。

本法律意见书正本两份,副本若干份,具有同等法律效力。

(以下无正文)

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