东兴证券股份有限公司关于

一心堂药业集团股份有限公司

使用部分暂时闲置2017年非公开发行股票募集资金

购买理财产品的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“一心堂”、“公司”）公开发行可转债公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对一心堂使用部分暂时闲置2017年非公开发行股票募集资金购买理财产品事项进行了核查，具体情况如下：

一、公司本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2017年10月20日签发的证监许可[2017]1873号文《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司于2017年12月13日向特定投资者非公开发行A股普通股股票47,169,811股，每股面值1元，每股发行价格为人民币19.08元，股款以人民币现金缴足。

截至2017年12月13日止，非公开发行A股股票募集资金总额计为人民币90,000.00万元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币1,600.00万元后（含税费用合计为人民币2,000.00万元，发行前已预付人民币400.00万元，其中可抵扣增值税进项税金额为905,660.39元），本公司收到募集资金人民币88,400.00万元。本次实际募集资金总额合计人民币90,000.00万元，扣除支付东兴证券股份有限公司及天风证券股份有限公司的承销费和保荐费用税费合计2,000.00万元（其中可抵扣增值税进项税金额为905,660.39元；发行前已预付人民币400.00万元，本次发行东兴证券股份有限公司由募集资金总额中主动扣除人民币1,600.00万元）及其他发行费用税费379.00万元（其中可抵扣增值税进项税为214,528.31元），非公开发行A股股票实际募集资金净额为人民币87,733.02万元

（以下简称：“募集资金”）。

截至2017年12月13日，上述A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2017）160025号验资报告。

二、募集资金使用情况

根据相关法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司已将上述募集资金存放于本次发行开立的募集资金专户。

根据《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案》：募集资金投资项目及募集资金使用计划如下（金额单位：人民币万元）：

项目名称 投资总额 募集资金投入总额 项目备案或核准文号

中药饮片产能扩建项目 41,263.92 40,000.00 165304242730001

门店建设及改造项目 27,861.97 27,000.00 175301016551001

信息化建设项目 25,000.00 25,000.00 175301016551002

补充流动资金 60,000.00 60,000.00

合计 154,125.89 152,000.00

本次非公开发行募集资金，扣除发行费用后募集资金净额全部用于中药饮片产能扩建项目、门店建设及改造项目、信息化建设项目及补充流动资金。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

依据公司2018年1月9日第四届董事会第四次临时会议决议及2018年1月26日公司2018年第一次临时股东大会决议：结合本次实际募集资金净额少于募集资金投入金额的情况，公司对募集资金具体投向拟作如下安排（金额单位：人民币万元）：

项目名称 投资总额 募集资金投入总额 项目备案或核准文号

中药饮片产能扩建项目 41,263.92 -- 165304242730001

门店建设及改造项目 27,861.97 23,621.00 175301016551001

信息化建设项目 25,000.00 4,000.00 175301016551002

补充流动资金 60,000.00 60,000.00

合计 154,125.89 87,621.00

实际投入募集资金少于项目需投入的募集资金总额之不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先投入募集股资项目，截至2017年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计10,903.57万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环专字（2018）160003号《关于一心堂药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

2018年2月8日第四届董事会第五次临时会议及2018年3月6日2018年第二次临时股东大会审议通过《关于使用本次非公开发行股份募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币10,903.57万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。

截至2020年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：万元

公司名称 开户行 账号 初始存入金额 截止日余额 备注

一心堂药业集团股份有限公司 上海浦东发展银行昆明呈贡支行 78110078801100000031 88,400.00 919.31

一心堂药业集团股份有限公司 上海浦东发展银行昆明呈贡支行 78110078801100000030 4,000.00 752.04

一心堂药业集团股份有限公司 浦发银行结构性存款 利多多对公结构性存款 7,500.00 对公结构性存款

一心堂药业集团股份有限公司 浦发银行结构性存款 利多多对公结构性存款 2,000.00 对公结构性存款

合 计 11,171.35

截至2020年6月30日止，募集资金账户收到利息收入并扣除银行手续费支出170.73万元，购买理财产品累计收益1,163.63万元，募集资金账户余额人民币11,171.35万元。

截止2020年6月30日止，本公司累计使用募集资金人民币77,896.03万元，尚未使用募集资金余额人民币11,171.35万元。

三、本次使用2017年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况

（一）投资目的

提高募集资金使用效率，节省财务费用，增加公司收益。

（二）投资品种

期限在12 个月以内的保本型短期理财产品。

（三）投资额度

不超过人民币50,000 万元（累计发生额）的2017年非公开发行股票暂时闲置募集资金，在上述额度内，资金可以滚动使用。

（四）投资额度期限

自股东大会审议通过之日起12个月内。

（五）授权事项

授权公司董事长行使本次使用部分2017年非公开发行股票暂时闲置募集资金购买理财产品事项的投资决策权并签署相关合同文件。

四、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场变动影响而产生较大波动；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化情况适时适量介入资金，因此短期投资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员的操作及监控风险。

（二）风险控制措施

1、履行完毕审批程序后，公司将在上述投资额度内与相关方签署合同文件，并由公司财务负责人组织实施；

2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

3、公司内部审计部门负责对理财产品的投资等事项进行内部审计与监督；

4、公司独立董事、监事会应当对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

5、公司保荐机构对闲置募集资金理财情况进行监督与检查；

6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

五、对公司的影响

1、公司通过进行适度的低风险理财产品投资，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

2、公司坚持规范运作、防范危险、谨慎投资的原则，运用部分闲置募集资金购买保本型理财产品是在确保公司募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目的正常开展。

六、保荐机构意见

（一）公司本次拟使用闲置募集资金购买理财产品事宜经公司第五届董事会第六次会议审议通过，同时独立董事已对此事项发表同意意见，上述事项尚需一

心堂股东大会审议批准。截至目前，审批程序符合相关法律、法规的规定。

（二）公司本次使用不超过人民50,000.00万元（累计发生额）的2017年非公开发行股票暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品，可以提高募集资金的使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东权益，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，保荐机构同意公司本次拟使用额度不超过人民币50,000.00万元（累计发生额）的闲置募集资金购买一年期以内的银行保本型理财产品，在上述额度和额度有效期内，资金可滚动使用。

（以下无正文）

（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公司使用部分暂时闲置2017年非公开发行股票募集资金购买理财产品的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 余前昌 杨 志

东兴证券股份有限公司

2020年11月17日

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