国新文化:国新文化控股股份有限公司关于公开挂牌转让子公司股权暨关联交易的进展公告

2020-11-24 00:04:15 来源: 上交所股票
导语: 证券代码:600636 证券简称:国新文化 公告编号:2020-061 国新文化控股股份有限公司关于 公开挂牌

证券代码:600636 证券简称:国新文化 公告编号:2020-061

国新文化控股股份有限公司关于

公开挂牌转让子公司股权暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

2020年10月14日,国新文化控股股份有限公司(以下简称“国新文化”或“公司”)在上海联合产权交易所对常熟三爱富振氟新材料有限公司(以下简称“振氟新材料”或“标的公司”)65%股权正式挂牌出售。2020年11月12日,上海华谊三爱富新材料有限公司(以下简称“三爱富新材料”)摘牌,以摘牌价格19,828.00万元取得振氟新材料65%股权。

三爱富新材料为公司5%以上股东上海华谊(集团)公司(以下简称“上海华谊”)的全资子公司,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月,公司与三爱富新材料发生关联交易金额合计454,467.10元。

本次交易尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东回避表决。

一、本次交易概述

2020年9月8日,公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公开挂牌转让子公司股权暨资产出售的议案》,同意公司

在上海联合产权交易所以公开挂牌方式对外转让持有的振氟新材料65%股权(以下简称“本次交易”或“本次资产出售”)。公司于2020年10月14日向上海联合产权交易所申请正式挂牌转让前述股权。本次资产出售中,振氟新材料65%股权(以下简称“标的股权”)挂牌底价为人民币19,828.00万元。本次资产出售具体内容详见公司于2020年9月9日及2020年10月13日通过《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

2020年11月11日,振氟新材料65%股权项目公告期届满,征集到一个意向受让方三爱富新材料。经审核,三爱富新材料符合受让条件要求,2020年11月12日公司向上海联合产权交易所出具《意向受让方资格确认意见告知书》,对三爱富新材料的受让资格予以确认。

2020年11月13日,公司与交易对方三爱富新材料签订了《产权交易合同》(以下简称“本合同”)。

2020年11月23日,公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公开挂牌方式转让子公司股权暨关联交易的议案》,同意公司将持有的振氟新材料65%股权转让给三爱富新材料。

三爱富新材料系持有公司5%以上股份股东上海华谊的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》,为公司的关联方,本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

二、受让方基本情况

公司名称:上海华谊三爱富新材料有限公司

社会统一信用代码:91310101MA1FP49M7W

注册资本:250,000万人民币

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址:上海市黄浦区徐家汇路560号801室

成立时间:2016年9月21日

法定代表人:徐忠伟

经营范围:有机氟材料及其制品、化工产品(除危险化学品)及设备的销售,从事新材料科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发,从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构:上海华谊(集团)公司全资子公司

与公司的关系:三爱富新材料是上海华谊(集团)公司全资子公司,上海华谊(集团)公司系持有公司5%以上股份的股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,公司与三爱富新材料属于关联方,本次交易构成关联交易。

主要财务指标:截至2019年12月31日,三爱富新材料母公司总资产为390,290万元,净资产为165,214万元,2019年度营业收入为6,032万元,净利润为2,185万元,前述财务数据已经审计。

经查询,三爱富新材料不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

(一)振氟新材料基本情况

公司名称:常熟三爱富振氟新材料有限公司

统一社会信用代码: 91320581667649190E

企业类型:有限责任公司

注册资本:20,600万人民币

注册地址:常熟市江苏氟化学工业园内(海虞镇氟化学工业园区

海丰路16号)

成立时间:2007年10月16日

法定代表人 :沈达

经营范围:危险化学品销售(不得储存):按《危险化学品经营许可证》所列许可经营范围及有效期限经营;六氯乙烷、1,1-二氟乙烯、盐酸、三氟乙酸(TFA)、硫酸、1,1,2-三氯-1,2,2-三氟乙烷、氧氯化硫、三氟乙酰氯、二氟一氯乙烷(HCFC-142)的生产;改性聚四氟乙烯抗滴落剂(AD541)的生产;橡塑制品的生产、加工、销售;塑料填料的销售;从事货物及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)股权结构

振氟新材料的股权结构如下:

序号 股东名称 实缴资本(万元) 持股比例(%)

1 国新文化控股股份有限公司 13,390 65

2 上海华谊三爱富新材料有限公司 7,210 35

合计 20,600 100

(三)最近一年及一期主要财务指标

振氟新材料最近一年一期的主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2020年5月31日/2020年1-5月 2019年12月31日/2019年

资产总额 27,061.52 31,723.63

负债总额 3,427.00 8,543.79

所有者权益合计 23,634.52 23,179.84

营业收入 8,706.75 31,458.24

利润总额 614.88 2,649.45

净利润 454.68 2,129.89

注:以上财务数据已经审计。

四、本次交易的价格

公司以2020年5月31日为基准日对振氟新材料进行审计、评估。公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)和资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对振氟新材料进行了审计、评估。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经中国国新控股有限责任公司备案的天兴评报字(2020)第0966号评估报告,在评估基准日,振氟新材料100%股权的总体评估值为30,504.56万元,标的股权对应评估值为19,827.964万元。据此,挂牌价格确定为19,828.00万元。

正式挂牌中共征集到一个意向受让方三爱富新材料,根据三爱富新材料的报价,本次交易的最终交易价格确定为19,828.00万元。

五、合同主要内容

公司与交易对方三爱富新材料签订的《产权交易合同》主要内容如下:

甲方(转让方):国新文化控股股份有限公司

乙方(受让方):上海华谊三爱富新材料有限公司

(一)产权交易标的

甲方所持有的振氟新材料65%股权。

(二)产权交易的方式

本合同项下产权交易于2020年10月15日至2020年11月11日,经上海联合产权交易所公开挂牌,挂牌期间征集到乙方一个意向受让方,按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方,乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。

(三)价款

交易价款为人民币19,828.00万元。

(四)支付方式

1、乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币5,948.40万元,在本合同签署后转为履约保证金,在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

2、甲、乙双方约定按照一次性付款方式支付价款。除上述第1款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外,乙方应在本合同签订之日起5个工作日内,将其余的产权交易价款人民币13,879.60万元,一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。

3、双方同意上海联合产权交易所出具产权交易凭证后2个工作日内将乙方已交纳的交易价款划转至转让方指定账户。

(五)产权交易涉及的职工安置

1、本次产权交易不涉及职工安置事项。

2、乙方承诺受让产权交易标的后,同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。标的企业的职工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工等)的劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系均不因本次交易发生变动,标的企业将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同。本次交易完成后,标的企业现有离退休、内退员工各项待遇和福利政策保持不变,由标的企业负责继续执行。

(六)产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

乙方受让产权交易标的后,标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

(七)产权交易涉及的资产处理

本项目不涉及此条款。

(八)产权交接事项

1、本合同的产权交易的基准日为2020年5月31日,甲、乙双方应当共同配合,于合同生效后并获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后5个工作日内,完成产权持有主体的权利交接。甲乙方应配合标的企业在主管市场监督管理部门办理本次产权转让涉及的股权变更登记手续,标的企业就本次产权交易完成股权变更登记之日为本次产权交易的交割日(以下简称“交割日”)。

2、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的,甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

3、在产权交易的基准日次日至交割日期间,标的企业的盈利或亏损(以下简称“过渡期损益”)由乙方享有或承担,甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

(九)产权交易的税赋和费用

1、产权交易中涉及的税赋,按照国家有关规定缴纳。

2、本合同项下产权交易标的在产权交易过程中所产生的费用,双方约定按以下方式承担:由甲乙双方各自承担。

(十)甲、乙双方的承诺

1、甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权。

2、甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制,甲方已取得有关权利人的同意或认可。

3、乙方具备合法的主体资格,无欺诈行为。

4、乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定,不违背中国境内的相关产业政策。

5、乙方确认知悉标的资产的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险,对产权标的和标的企业的现状予以认可和接受。本次交易按照产权标的和标的企业的现状进行转让及交付。甲方不对交割日前产权标的和标的企业上业已存在的任何瑕疵(或交割日前已经存在的历史违法或违约行为)承担任何责任。

6、甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效,不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

7、甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效,本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。乙方在签署本合同前,已就参与本次产权交易履行了必需的内部决策和外部审批手续。

8、未经对方事先书面许可,任何一方不得泄露本合同及附件中的内容,但依照国家有关规定要求披露的除外。

(十一)违约责任

1、乙方若逾期支付价款,每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.2‰向甲方支付违约金,逾期超过30日的,甲方有权解除合同,要求乙方按照本合同约定的产权交易价款的30%承担违约责任,并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

2、甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接,每逾

期一日应按交易价款的0.2‰向乙方支付违约金,逾期超过30日的,乙方有权解除合同,并要求甲方赔偿损失。

3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺,给另一方造成损失的,应当承担赔偿责任;若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响,致使本合同目的无法实现的,守约方有权解除合同,并要求违约方赔偿损失。

4、其他违约责任:无。

(十二)合同的变更和解除

1、甲、乙双方按照规定协商一致,可以变更或解除本合同。

2、出现本合同第十一条所述违约情形的,一方当事人可以解除本合同。

3、本合同解除或变更合同主要条款的,上海联合产权交易所出具的产权交易凭证失效,甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知上海联合产权交易所,并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所。

(十三)争议的解决方式

1、本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

2、甲、乙双方之间发生争议的,可以协商解决,也可向上海联合产权交易所申请调解,或依法向甲方住所地人民法院起诉。

(十四)附则

本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起成立,经甲方董事会、股东大会(如需)批准后生效。

六、本次交易对公司的影响

本次交易为资产出售,不涉及股份发行,不直接影响公司的股

权结构。本次交易如能顺利完成,公司将不再持有振氟新材料股权,振氟新材料将不再纳入公司合并报表范围。

公司不存在为振氟新材料提供担保、委托振氟新材料理财的情况,振氟新材料亦不存在占用公司资金等方面的情况。

本次交易是基于公司产业结构调整及战略发展的需要,有利于促进自身业务升级转型,增强核心竞争力,聚焦发展文化教育主业,实现公司可持续发展。

七、本次交易应当履行的审议程序

(一)2020年11月18日,公司召开董事会审计与风险管理委员会,审议通过《关于公开挂牌方式转让子公司股权暨关联交易的议案》并同意提交第九届董事会第二十三次会议审议,审议程序合法有效,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

(二)为对本次关联交易事项有客观、公正的了解,公司第九届董事会第二十三次会议召开前,独立董事王彦超先生、黄生先生、伍爱群先生事先审阅了《关于公开挂牌方式转让子公司股权暨关联交易的议案》,对议案表示认可并同意提交董事会审议。

(三)2020年11月23日,公司召开第九届董事会第二十三次会议,审议通过《关于公开挂牌方式转让子公司股权暨关联交易的议案》,关联董事徐忠伟先生回避表决。

(四)在公司第九届董事会第二十三次会议上,独立董事王彦超先生、黄生先生、伍爱群先生发表以下独立意见:

1、本次转让子公司股权有利于提高资产运营效率,增强资产流动性,集中资源聚焦公司主营业务的发展,符合公司长期发展战略。我们认为本次公司转让资产事项符合国家法律、法规和政策的规定,

有利于公司长远稳定发展,符合全体股东的利益。

2、本次交易构成关联交易,公司已按照相关规定履行董事会审批程序,公司董事会在审议本议案时,关联董事依法进行了回避,表决程序合法、有效,符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

3、本次交易的标的资产经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估,最终交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管单位备案的评估报告的评估结果为基础,并通过产权交易所公开挂牌确定且挂牌价格不低于经备案的评估值。标的资产定价公允、公平、公正,符合相关法律、法规及公司章程的规定,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述,我们同意公司本次公开挂牌方式转让子公司股权暨关联交易的事项。

(五)本次交易尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东回避表决。

八、历史关联交易情况

过去12个月,公司与三爱富新材料发生关联交易金额合计454,467.10元。

九、备查文件

1、《公司第九届董事会第二十三次会议决议》;

2、《公司第九届监事会第十九次会议决议》;

3、《公司独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》;

4、《公司独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》;

5、《意向受让方资格确认意见告知书》;

6、《上海市产权交易合同》。

特此公告。

国新文化控股股份有限公司

董事会

2020年11月24日

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