*ST北能:关于非公开发行股票涉及收购控股子公司少数股权的公告

2020-11-24 00:05:04 来源: 深交所股票
导语: 证券代码:000803 证券简称:*ST北能 公告编号:2020-185 北清环能集团股份有限公司

证券代码:000803 证券简称:*ST北能 公告编号:2020-185

北清环能集团股份有限公司

关于非公开发行股票涉及收购控股子公司少数股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次非公开发行股票部分募集资金拟用于收购控股子公司北京新城热力有限公司(以下简称“新城热力”)4.42%股权。

2、本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

一、交易概述

北清环能集团股份有限公司(以下简称“公司”或“北清环能”)拟非公开发行不超过57,327,219股A股股票,募集资金总额不超过60,530.00万元。其中拟使用募集资金3,120.00万元,用于支付兴富投资管理有限公司——兴富1号战略投资基金持有的控股子公司新城热力4.42%股权收购款。本次交易将提升上市公司的盈利能力,进一步改善上市公司的经营状况,增强持续发展能力。

公司已与兴富投资管理有限公司签署了附条件生效的《股权收购协议》。

公司董事会于2020年11月22日召开第十届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于签署附条件生效的<关于北京新城热力有限公司之股权收购协议>的议案》。

二、交易对方基本情况

基金名称 兴富投资管理有限公司——兴富1号战略投资基金

基金编号 S63855

备案时间 2015年07月07日

基金类型 私募证券投资基金

基金管理人名称 兴富投资管理有限公司

登记编号 P1015277

成立时间 2015年05月19日

注册资本 10,000万元

法定代表人 王廷富

三、新城热力概况

(一)基本情况

公司名称 北京新城热力有限公司

法定代表人 付存厚

成立日期 2004年12月01日

公司类型 其他有限责任公司

注册资本 6,000万元

注册地址 北京市通州区中关村科技园通州园光机电一体化产业基地政府路8号

主要办公地点 北京市通州区水仙东路20号

经营范围 供暖服务;供热设施的维护和管理(特种设备除外);技术咨询服务;合同能源管理;太阳能光伏系统施工;节能工程项目技术推广服务;从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务;销售热力相关设备、通用设备、仪器仪表、制冷专用设备;施工总承包;专业承包;劳务分包。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(二)股权结构

截至本公告日,新城热力的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 出资额 持股比例

1 北清热力有限责任公司 4,378.80 72.98%

2 江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业(有限合伙) 936.00 15.60%

3 北京通政国有资产经营公司 420.00 7.00%

4 兴富投资管理有限公司——兴富1号战略投资基金 265.20 4.42%

合计 6,000.00 100.00%

(三)新城热力主营业务情况

新城热力主要从事北京城市副中心(原通州新城)的城市供热业务,通过运营热电联产集中供热项目为区域内的城镇居民及非居民单位提供供热服务。

(四)主要财务数据

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,新城热力经审计的最近一年一期主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2020.06.30/2020年1-6月 2019.12.31/2019年度

资产总额 49,663.40 55,861.97

负债总额 37,393.59 41,635.04

所有者权益 12,269.82 14,226.92

归属于母公司股东权益 12,214.98 14,163.75

营业收入 14,603.54 25,596.24

营业成本 10,092.39 17,954.17

利润总额 2,393.95 4,461.75

净利润 1,642.90 3,042.46

归属于母公司股东净利润 1,651.22 3,032.97

经营活动产生的现金流量净额 1,201.91 8,342.23

投资活动产生的现金流量净额 886.54 -4,186.41

筹资活动产生的现金流量净额 -2,457.90 -2,931.01

现金及现金等价物净增加额 -369.45 1,224.80

四、本次收购附条件生效的《股权收购协议》内容摘要

(一)协议主体、签订时间

甲方:北清热力有限责任公司

乙方:兴富投资管理有限公司(代表兴富1号战略投资基金)

签订时间:2020年11月22日

(二)交易价格及支付方式

双方确认,乙方取得标的股权的原始价值为3,000万元,乙方对标的公司的投资期限自2020年11月9日起(含)计算至甲方根据本协议向乙方支付标的股权转让价款之日止(不含)(以下简称“投资期限”),标的股权转让价款按照如下方式确定:

1、如投资期限不满6个月的,则转让价款=3,000万×(1+4%)—投资期限内乙方取得的标的公司分红;

2、如投资期限在6个月及以上的,则转让价款=3,000万×(1+8%×投资期限÷365天)—投资期限内乙方取得的标的公司分红。

甲方应于2022年4月30日前,向乙方支付完毕根据本协议第1.2条确定的标的股权转让价款。甲方支付标的股权转让价款之日为本次交易的交割日(以下

简称“交割日”)。自交割日起,甲方依法享有标的股权对应的相关股东权利并履行相应股东义务。

(三)标的股权过户登记

乙方应当在甲方根据本协议向其支付完毕标的股权的转让价款后十(10)个工作日内配合完成将标的股权变更过户至甲方名下的工商变更登记手续。

(四)违约责任

1、如甲方未按照本协议第1.3条约定的支付时间足额支付股权转让价款的,每逾期一日应当按照应付未付转让价款的万分之五向乙方支付资金占用费;若逾期支付超过30日的,则乙方有权解除本协议并要求甲方支付转让价款5%的违约金。

2、若由于可完全或直接归责于乙方的原因导致标的股权不能按照本协议约定完成相应工商变更登记,则每逾期一日,该乙方应当按转让价款的万分之五向甲方支付违约金;若逾期过户超过30日的,甲方有权要求乙方支付相当于转让价款5%的违约金,同时甲方有权要求乙方继续履行向甲方转让标的股权的义务。

3、除另有约定外,本协议生效后,任何一方无故提出解除/终止合同或合同因一方违约而解除的,违约方应向交易对方支付相当于转让价款总额5%的违约金,如给对方造成损失的,还应赔偿对方无法通过违约金予以弥补的损失。

(五)协议的生效、解除或终止

1、本协议经双方法定代表人签字并加盖公章后成立。

2、本协议在经北清环能股东大会审议通过后立即生效。

3、经双方协商一致,可以书面形式解除本协议。

4、因政府部门或证券监管机构或证券交易所不予认可本次股权转让交易从而导致本协议终止、撤销或被认定为无效的,双方互不承担违约责任。

五、备查文件

1、公司第十届董事会第二十六次会议决议;

2、独立董事关于第十届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见;

3、独立董事关于第十届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北清环能集团股份有限公司

董事会

2020年11月23日

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