*ST北能:关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取的填补措施和相关主体承诺的公告

2020-11-24 00:05:04 来源: 深交所股票
导语: 证券代码:000803 证券简称:*ST北能 公告编号:2020-181 北清环能集团股份

证券代码:000803 证券简称:*ST北能 公告编号:2020-181

北清环能集团股份有限公司

关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司

采取的填补措施和相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大事项提示:以下关于北清环能集团股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法规要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,具体如下:

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

(一)分析的主要假设和前提

为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响,结合公司实际情况,作出如下假设:

1、公司所处宏观环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、2020年1-9月,第一期限制性股权激励计划首次授予及预留部分完成授予,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配到资金实施完成,总股本由127,730,893股增加到191,090,731股。

3、本次非公开发行于2020年11月底实施完毕。

4、本次非公开发行募集资金总额按人民币60,530.00万元计算,不考虑发行费用的影响;本次非公开发行股票数量按照发行上限测算,即为57,327,219股。

5、根据2020年公司三季报,2020年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为240.56万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-1,799.20万元。

假设公司2020年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2020年三季报数据的年化数据,即公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为320.75万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-2,398.93万元。

6、未考虑公司2020年度利润分配因素的影响。

7、在预测2020年发行后总股本、净资产和计算基本每股收益、净资产收益率时,仅考虑本次非公开发行股票对总股本、净资产的影响,未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

8、本测算不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

9、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设,最终以中国证监会核准并实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

以上假设及关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算,不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提,公司测算了本次发行对每股收益的影响,测算结果如下表所示:

项目 2019年度/2019.12.31 2020年度/2020.12.31

本次发行前 本次发行后

普通股股数(万股) 12,773.09 19,109.07 24,841.79

本次非公开发行股份数(万股) 5,732.72

募集资金(万元) 60,530.00

假设本次发行完成日期 2020年11月30日

归属于上市公司普通股股东的净利润(万元) -19,269.72 320.75 320.75

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润(万元) -18,635.94 -2,398.93 -2,398.93

基本每股收益(元/股) -1.51 0.0203 0.0197

基本每股收益(元/股)(扣非) -1.46 -0.1522 -0.1477

稀释每股收益(元/股) -1.51 0.0203 0.0197

稀释每股收益(元/股)(扣非) -1.46 -0.1522 -0.1477

归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) -0.87 2.78 4.57

加权平均净资产收益率 -2,061.88% 1.93% 1.48%

加权平均净资产收益率(扣非) -1,994.06% -14.40% -11.06%

注:基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

根据上述假设进行测算可知,本次非公开发行完成后相比发行前的扣除非经常性损益后的每股收益和加权平均净资产收益率会出现一定程度摊薄,本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后,公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间,实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此,股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄,上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资,关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

三、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的相关措施

为保障广大投资者利益,公司拟采取多项措施保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来经营回报能力,包括:

(一)加强对募集资金的监管,防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求及《公司章程》的规定,制定了募集资金使用管理制度,对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。

根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中,公司将定期检查募集资金的存放和使用情况,从而加强对募集资金投资项目的监管,保证募集资金得到合理、合法的使用。

(二)着力发展主营业务,加快募投项目投资与建设进度,尽快实现项目预期效益

公司将着力发展城乡有机废弃物的无害化处理及资源化利用与城市供热主营业务,提高上市公司盈利能力。随着本次非公开发行募集资金投资项目实施、建成并达产后,公司经营业绩将会进一步提升。本次发行募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资与建设进度,及时、高效完成募投项目建设,争取募投项目早日完工并实现预期效益,增厚以后年度股东回报。

(三)建立健全持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求制订《公司章程》,就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺。此外,公司已经按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和公司章程的相关规定,制定了《北清环能集团股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》,该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

公司如违反上述承诺,将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外,将向公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。同时,公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则,持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

四、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员针对公司本次非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下:

“(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

(二)承诺对本人的职务消费行为进行约束。

(三)承诺不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。

(四)承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(五)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(六)本承诺出具日后至公司2020年度非公开发行股票并上市实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规

定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担补偿责任。”

五、公司控股股东对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东针对公司本次非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下:

“(一)本企业承诺不越权干预北清环能集团股份有限公司的经营管理活动,不侵占北清环能集团股份有限公司利益。

(二)本承诺出具日后至上市公司2020年度非公开发行股票并上市实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本企业将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

(三)若本企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

综上,本次发行完成后,公司将提升管理水平,合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

特此公告。

北清环能集团股份有限公司

董事会

2020年11月23日

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