*ST北能:关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

2020-11-24 00:03:43 来源: 深交所股票
导语: 证券代码:000803 证券简称:*ST北能 公告编号:2020-182 北清环能集团股份

证券代码:000803 证券简称:*ST北能 公告编号:2020-182

北清环能集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施

或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北清环能集团股份有限公司(曾用名“四川金宇汽车城(集团)股份有限公司”,以下简称“公司”)拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票,根据相关要求,公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查,自查结果如下:

一、 公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

二、 公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

(一) 四川证监局警示函

1、“[2018]38 号”《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司采取出具警示函措施的决定》

(1)监管内容

2018年10月26日,公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局(以下简称“四川证监局”)出具的警示函,主要内容为:“经查,我局发现你公司存在以下问题:

一、控股子公司对高压电极锅炉外壳的销售业务存在提前确认收入和利润的情况

你公司控股子公司江苏智临电气科技有限公司(以下简称“智临电气”)于2017年12月向沈阳飞驰电气设备有限公司(以下简称“沈阳飞驰”)销售高压电极锅炉核心组件及锅炉壳体并全部确认为当年销售收入。经查,沈阳飞驰 2018年1月才对锅炉外壳予以实地验收,智临电气存在多计2017年销售收入、成本、和毛利292万元、205万和87万元情况。

二、公司投资性房地产公允价值增值的会计处理依据不足

你公司在聘请评估机构对投资性房地产公允价值进行评估时,会计责任落实不到位,未对评估方法、评估依据履行必要的复核工作,直接采用评估结论作为投资性房地产期末价值并确认相关公允价值变动损益不具有可靠、合理的依据。经公司自查,对投资性房地产公允价值增值调减 614.68 万元。

以上事项导致公司披露的2017年年报出现重大会计差错,多计2017年末总资产738.23 万元,多计归属母公司股东的净资产 489.91 万元,多计 2017 年度营业收入 292.91 万元,多计净利润 513.57 万元,多计归属于母公司股东的净利润 489.91 万元。你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。鉴于你公司已于2018年8月29日进行重大会计差错更正并予以公告,现根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你公司采取出具警示函措施。你公司应当在收到本监督管理措施后 10 个工作日内向我局提交书面报告。你单位应吸取经验教训,杜绝再次发生类似事件,维护投资者合法权益。”

(2)整改措施

针对上述情况,公司进行了整改,具体措施如下:

① 公司已于 2018 年 8 月 29 日对上述差错进行更正并公告。

② 公司已要求财务部、智临电气财务人员等,严格按照企业会计准则的要求进行会计处理,组织相关人员进行学习和认真反思。

③ 将该事项在高级管理层进行通报,要求各业务条线负责人加强学习相关法律法规,杜绝此类事件再次发生。

2、“[2020]49号”《关于对北清环能集团股份有限公司取出具警示函措施的决定》

(1)监管内容

2020年10月20日,公司收到四川证监局出具的警示函,主要内容为:“经查,我局发现你公司在2014年、2015年向民间个人借款。其中,2014年向民间个人借款合计100.00 万元,2015 年向民间个人借款合计2263.00 万元。上述事项未纳入合并财务报表核算,导致你公司财务报表资产、负债等财务数据不准确。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定,按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定,现对你公司予以警示。你公司应高度重视,组织认真学习上市公司信息披露有关规则,加强信息披露事务的管理,维护投资者知情权,杜绝类似情况再次发生。”

(2)整改措施

针对上述情况,公司进行了整改,具体措施如下:

① 公司组织董事、监事、高级管理人员学习了《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规,加强了对信息披露规则的理解。

② 公司要求相关责任人员进一步勤勉尽责,提升信息披露准确性、完整性、及时性,杜绝此类事项再次发生。

(二) 深圳证券交易所通报批评

1、2017 年8月7日深圳证券交易所通报批评

(1)主要内容

2017年8月7日,公司及时任副董事长胡智奇先生受到深圳证券交易所通报批评处分,主要内容为:公司原控股股东金宇控股因与庄士发展(惠阳)房地产开发有限公司、成都庄士投资咨询服务有限公司、庄士发展(四川)有限公司合作开发房地产合同纠纷案,庄士发展(惠阳)房地产开发有限公司、成都庄士投资咨询服务有限公司、庄士发展(四川)有限公司向四川省高级人民法院申请冻结金宇控股持有的公司30,026,000 股股权,并于2016年6月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份冻结手续,金宇控股在股份被冻结时未及时告知公司相关事宜。2016 年 11 月 28 日,法院裁定解除对上述股权的冻结。

2017年1月3日,金宇控股向公司出具了解除冻结的告知函,公司于 2017年1月4日对相关股份解除冻结的事项进行了信息披露。

公司未及时查询并披露原控股股东股份被冻结的相关事项,违反了深圳证券交易所《股票上市规则(2014年修订)》第2.1条、第1.11.4 条的规定;金宇控股未就股份冻结情况履行告知义务,违反了深圳证券交易所《股票上市规则(2014

年修订)》第1.4 条、第2.3条和《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.6条的规定;公司时任董事长胡智奇、时任副董事长兼代理董事会秘书彭可云以及时任总经理彭扶民未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了深圳证券交易所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第3.1.5条的规定,对上述违规行为负有重要责任。

鉴于上述违规事实及情节,依据深圳证券交易所《股票上市规则(2014年修订)》第17.2条、第17.3条和第17.4条的规定,经深圳证券交易所纪律处分委员会审议通过,作出如下处分决定:1、对公司予以通报批评处分;2、对金宇控股予以通报批评处分;3、对时任总经理彭扶民、时任董事长胡智奇、时任副董事长兼代理董事会秘书彭可云予以通报批评处分。

(2)整改措施

针对上述情况,公司进行了整改,具体措施如下:

① 加强与股东方面的交流沟通。提醒持股5%以上股东特别是控股股东发生与公司、公司股票相关的筹划、决策等情况时及时告知公司,由公司判断是否达到需要进行披露的标准。

② 公司董事会办公室工作人员进一步勤勉尽责,关注公司持股 5%以上股东股权是否发生冻结、质押等情况。

③ 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等有关规定和要求规范运作,并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和管理下,不断完善公司治理结构,建立健全内部管理及控制制度,提高公司治理水平,促进公司持续规范发展。

2、2018年4月9日深圳证券交易所通报批评

(1)主要内容

2018年4月9日,公司及时任董事会秘书吴小辉受到深圳证券交易所通报批评,主要内容为:2017年12月1日,公司与其控股股东之一南充国投签订委托协议,委托南充国投竞买农业银行对金宇车城的已逾期债权(本息合计人民币1979.77 万元),南充国投以自筹资金进行竞买,且竞买目标债权的实际对价不得高于716万元。竞买成功后,公司向南充国投支付716万元作为目标债权对价款,目标债权在农业银行债务资产交割之日起自动消灭。本次关联交易增加公司营业外收入及税前利润1,263.77万元,公司迟至2017年12月27日对外披露上述关联交易事项。

深圳证券交易所认为,公司的上述行为违反了《股票上市规则(2014年修订)》第 2.1 条、第 10.2.4 条的规定。金宇车城原总经理韩开平、原财务总监姬晓辉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第3.1.5条的规定,对公司上述违规行为负有重要责任;时任董事会秘书吴小辉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定,对上述违规行为负有重要责任。

鉴于上述违规事实及情节,依据深证证券交易所《股票上市规则(2014年 修订)》第17.2条、第17.3条、17.4条的规定,经纪律处分委员会审议通过,作 出如下处分决定:1、对公司给予通报批评的处分;2、对公司原总经理韩开平、原财务总监姬晓辉、原董事会秘书吴小辉给予通报批评的处分。

(2)整改措施

针对上述情况,公司进行了整改,具体措施如下:

① 公司组织董事会秘书、董事会办公室、财务部等相应部门学习深圳证券交易所《上市规则》有关信息披露的相关内容,加强了对相关法律、法规的理解。

② 要求董事会办公室工作人员进一步勤勉尽责,提升信息披露及时性水平,杜绝此类事项再次发生。

(三) 深圳证券交易所监管函

1、 “公司部监管函[2015]第87号”《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的监管函》

(1) 监管内容

2015年8月5日,深圳证券交易所向公司出具了《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的监管函》,主要内容为:“据2015年7月3日证监会新闻通报,在你公司董事长胡先林的指使下,你公司董事、董秘罗雄飞安排你公司原员工于2015年4月24日、5月4日和5月17日,在东方财富网股吧编造发布‘金宇车城股权之争引发重大资产重组’、‘剑南春借壳金宇车城可能已经谈妥’等虚假信息。5月19日,你公司针对上述消息专门发布澄清公告,当日你公司股价下跌4.41%。7月6日,我部发函要求你公司及相关当事人对上述事项予以说明。截至8月5日,你公司及相关当事人未就证监会通报事项涉及的具体实施过程及相关责任人回复我部问询。

你公司及董事长胡先林、董事兼董秘罗雄飞的上述行为违反了本所《股票上市规则》第1.4、第3.1.5条、第17.1条的相关规定,本所希望你公司及全体董事吸取教训,严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。”

(2) 整改措施

针对上述情况,公司进行了整改,具体措施如下:

① 公司就此事项向深圳证券交易所作了回函报告。

② 时任公司董事长胡先林、原董事兼董事会秘书罗雄飞于2016年1月离职,公司依法选举或聘任了新任董事长和董事会秘书。

③ 公司组织会议作了专门通报,要求董事、监事、高级管理人员引以为戒,认真学习《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律法规,严格依法决策、依规办事,杜绝此类事项的发生。

2、 “公司部监管函[2016]第43号”《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的监管函》

(1) 监管内容

2016年4月25日,深圳证券交易所公司管理部向公司出具了《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的监管函》(监管函[2016]第43号),主要内容为:“经查,你公司2015年度财务报告及中喜会计师事务所出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》显示,你公司关联方四川锦宇投资管理有限公司存在对你公司控股子公司四川中继汽车贸易有限公司的非经营性资金占用,占用金额36.5万元。你公司的上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、《主板上市公司规范运作指引》第7.4.5条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训,严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。”

(2) 整改措施

针对上述情况,公司进行了整改,具体措施如下:

① 公司即刻将该函件下发董事、监事、高级管理人员,要求引以为戒并认真学习《公司法》《证券法》《上市规则》等相关的法律法规,同时要求各分子公司加强《证券法》《上市规则》等相关的法律法规的学习,严格依法决策、依规办事,坚决杜绝此类事项的再次发生。

② 公司于2016年5月全额收回了此笔款项。

3、 “公司部监管函[2017]第16号”《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的监管函》

(1) 监管内容

2017年3月20日,深圳证券交易所公司管理部向公司出具了《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的监管函》,主要内容为:“因筹划重大事项,你公司申请股票自2016年6月23日起停牌,并于7月7日明确相关重大事项构成重组并披露重组停牌公告。你公司8月23日披露的《关于筹划重组停牌期满

申请继续停牌的公告》显示,本次重组标的为北京恺兴文化传播股份有限公司和武汉泛娱信息技术有限公司的100%股权(以下合称‘原标的公司’),你公司聘请的独立财务顾问为中信证券股份有限公司,审计机构为大华会计师事务所(特殊普通合伙),评估机构为中联资产评估集团有限公司。

9月22日,你公司召开股东大会审议通过了《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》。12月22日,你公司与原标的公司相关股东签署《终止收购协议》,同日与新标的公司广州安必平医药科技股份有限公司(以下简称‘广州安必平’)股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。12月23日,你公司直通披露《四川金宇汽车城(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示,重组标的为广州安必平,独立财务顾问为中原证券股份有限公司,审计机构为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙),评估机构为北京中企华资产评估有限公司。

根据《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》(以下简称‘《9号备忘录》’)第七条第(九)项规定:‘公司筹划重大资产重组停牌期间可以更换重组标的,但应当在自进入重大资产重组程序起累计停牌3个月前披露预案并复牌。’你公司于7月7日明确相关重大事项构成重并披露重组停牌公告,但迟至12月23日才在披露的重组预案中明确更换重组标的,累计停牌时间达到6个月。

你公司更换重组标的的时间晚于《9号备忘录》的时间要求,违反了《9号备忘录》的相关规定。你公司上述行为违反了《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训,严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。”

(2) 整改措施

针对上述情况,公司进行了整改,具体措施如下:

① 公司组织董事、监事、高级管理人员学习了《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规,加强了对停复牌业务信息披露规则的理解。

② 公司要求董事会办公室工作人员进一步勤勉尽责,提升信息披露及时性水平,杜绝此类事项再次发生。

4、 “公司部监管函[2018]第107号”《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的监管函》

(1)监管内容

2018年10月31日,深圳证券交易所公司管理部向公司出具了《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的监管函》,主要内容为:“你公司于8月29日披露的《关于对<2017年年度报告>及<2018年第一季报告全文>的更正公告》公告显示,你公司按照谨慎性原则对公司《2017年年度报告》及《2018年第一季报告全文》进行会计差错更正,公司对2017年度财务数据进行了差错更正。该调整事项导致2017年度归属于母公司股东的净利润减少489.91万元,占调整前净利润的22.53%。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训,严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。”

(2)整改措施

针对上述情况,公司进行了整改,具体措施如下:

① 公司已要求财务部、智临电气财务人员等,严格按照企业会计准则的要求进行会计处理,组织相关人员进行学习和认真反思。

② 公司将该事项在高级管理层进行通报,要求各业务条线负责人加强学习相关法律法规,杜绝此类事件再次发生。

5、 “公司部监管函[2019]第8号”《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的监管函》

(1)监管内容

2019年1月28日,深圳证券交易所公司管理部向公司出具了《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的监管函》,主要内容为:“你公司于2018年8月30日、11月10日披露《累计诉讼情况公告》并分别于11月23日、12月1日对前述公告予以补充,相关公告显示你公司及你公司控股子公司自2017年10月以来发生多项诉讼事项,其中作为被告的部分累计涉诉金额分别为2,675.66万元、5,381.14万元。经查,你公司未在前述诉讼事项累计金额达到你公司最近一期经审计净资产的10%时及时履行信息披露义务。

你公司于2018年12月15日披露《重大诉讼公告》及后续补充公告显示,你公司控股子公司江苏北控智临电气科技有限公司(以下简称“智临电气”)于11月9日收到法院相关诉讼传票,涉诉金额为2,192.90万元,占你公司最近一年经审计净资产的28%。你公司未在该诉讼事项发生时及时履行信息披露义务。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2018年修订)》第2.1条、第11.1.1条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训,严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。”

(2)整改措施

针对上述情况,公司进行了整改,具体措施如下:

① 公司已要求法务部、子公司智临电气法务部门等,严格按照《股票上市规则(2018年修订)》的要求,及时将发生的诉讼情况整理汇报,组织相关人员进行学习和认真反思。

② 公司后续披露的累计诉讼公告、重大诉讼公告均及时履行了信息披露义务。

6、 “公司部监管函[2020]第55号”《关于对北清环能集团股份有限公司的监管函》

2020年11月3日,深圳证券交易所公司管理部向公司出具了《关于对北清环能集团股份有限公司的监管函》,主要内容为:“你公司于 2020 年 10 月 22日披露的《关于收到四川监管局行政 监管措施决定书的公告》显示,你公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管措施决定书《关于对胡先林采取出具警示函措施的决定》(〔2020〕48 号)及《关于对北清环能集团股份有限公司取出具警示函措施的决定》(〔2020〕49号),显示你公司时任董事长胡先林在担任公司董事长期间,组织实施以上市公司名义向民间个人借款。其中,2014 年你公司向民间个人借款合计100万元,2015 年你公司向民间个人借款合计2,263万元。上述事项未纳入你公司合并财务报表核算,导致你公司对应期间财务报表资产、负债等财务数据披露不准确。

你公司的上述行为违反了《股票上市规则(2014 年修订)》第 2.1 条的规定;你公司时任董事长胡先林的上述行为违反了《股票上市规则(2014 年修订)》第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训,严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《股票上市规则》等规定,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。”

(2)整改措施

针对上述情况,公司进行了整改,具体措施如下:公司将该事项在董事、监事、高级管理层进行通报,要求核心管理层,各业务条线负责人加强学习相关法律法规,加强内控审计,杜绝此类事件再次发生。

(四) 深圳证券交易所关注函

1、“公司部关注函[2016]第 225 号”《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的关注函》

2016年12月23日,深圳证券交易所向公司出具了《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的关注函》。公司按照关注函的要求进行了回复和补充说明,并于2016年12月31日进行了回复公告,公告编号“2016-124”。

2、“公司部关注函[2017]第 144 号”《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的关注函》

2017年11月7日,深圳证券交易所向公司出具了《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的关注函》,公司按照关注函的要求进行了回复和补充披露,并于2017年11月21日进行了回复公告,公告编号“2017-106”。

3、“公司部关注函[2017]第187号”《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的关注函》

2017年12月22日,深圳证券交易所向公司出具了《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的关注函》,公司按照关注函的要求进行了补充披露和说明,并于2017年12月29日进行了回复公告,公告编号“2017-134”。

4、“公司部关注函[2018]第239号”《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的关注函》

2018年12月13日,深圳证券交易所向公司出具了《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的关注函》,公司按照关注函的要求进行了回复和补充披露,并于2018年12月15日进行了回复公告,公告编号“2018-83”。

5、“公司部关注函[2018]第251号”《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的关注函》

2018年12月21日,深圳证券交易所向公司出具了《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的关注函》,公司按照关注函的要求进行了回复和补充说明,并于2018年12月29日进行了回复公告,公告编号“2018-95”。

6、“公司部关注函[2018]第261号”《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的关注函》

2018年12月28日,深圳证券交易所向公司出具了《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的关注函》,公司按照关注函的要求进行了回复和补充说明,并于2019年1月5日进行了回复公告,公告编号“2019-06”。

7、“公司部关注函[2019]第69号”《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的关注函》

2019年4月24日,深圳证券交易所向公司出具了《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的关注函》,公司按照关注函的要求进行了回复和补充披露,并于2019年5月11日进行了回复公告,公告编号“2019-40”。

8、“公司部关注函〔2019〕第121号”《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的关注函》

2019年11月7日,深圳证券交易所向公司出具了《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的关注函》,公司按照关注函的要求进行了回复和补充披露,并于2019年11月14日进行了回复公告,公告编号“2019-127”。

9、“公司部关注函〔2019〕第 150 号”《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的关注函》

2019年12月25日,深圳证券交易所向公司出具了《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的关注函》,公司按照关注函的要求进行了回复和补充披露,并于2020年1月3日进行了回复公告,公告编号“2020-01”。

经自查,除上述情况外,最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

北清环能集团股份有限公司

董 事 会

2020年11月23日

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