莱美药业:公司与国金证券股份有限公司关于公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复

2020-11-25 00:02:13 来源: 深交所股票
导语: 重庆莱美药业股份有限公司与国金证券股份有限公司 关于重庆莱美药业股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复 深圳证券交易

重庆莱美药业股份有限公司与国金证券股份有限公司

关于重庆莱美药业股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复

深圳证券交易所:

根据贵所“审核函[2020]020311号”《关于重庆莱美药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》(以下简称“《意见落实函》”)的要求,重庆莱美药业股份有限公司(以下简称“莱美药业”、“发行人”或“公司”)会同国金证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)、北京市中伦律师事务所(以下简称“发行人律师”)等中介机构对《意见落实函》提出的问题进行了逐项核查落实,并逐项回复,同时按照《意见落实函》的要求对《重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)进行相应修订和补充,请贵所予以审核。

说明:

1、如无特别说明,本回复中的术语、名称、简称与《募集说明书》中的术语、名称、简称具有相同含义;

2、本回复中对《募集说明书》更新、补充披露的内容,以楷体加粗标示;

3、本回复中部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。

目 录

问题1............................................................................................................................. 3

问题2........................................................................................................................... 30

问题1:

本次发行的发行对象为广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称中恒集团)、南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称中恒同德)和广西广投国宏健康产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称广投国宏)。根据发行人回复,中恒同德、广投国宏构成发行人控股股东中恒集团的一致行动人,并分别由中恒集团和中恒集团的控股股东广西投资集团有限公司控制。中恒同德于2020年10月23日召开全体合伙人会议第三次会议,审议通过对《合伙协议》进行修订。根据《合伙协议》的约定,有限合伙人具有除名权。

请发行人补充说明或披露:(1)结合两个合伙企业的成立背景、合伙协议主要条款(包括但不限于一票否决权(如有)、收益分配及亏损分担)、规范运作情况等,披露发行人及其控股股东、实际控制人是否能够对合伙企业实施有效控制,以及锁定期内保障其控制权的具体措施;(2)结合合伙协议在短期内进行修订、本次发行问询函回复与前期披露的《重庆莱美药业股份有限公司收购报告书摘要》对合伙企业实际控制人的不同认定等情况,说明保障合伙协议内容稳定性的措施;(3)穿透披露各层出资人具体认购份额及各层出资人的认购资金来源,是否均为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形,各层出资人是否与发行人存在关联关系;(4)说明合伙协议有关除名权的具体操作方式,除名后是否可以引入其他执行事务合伙人,并披露合伙协议是否明确约定在锁定期内,各层出资人不得向第三方转让其持有的产品份额;(5)说明合伙企业出资到位情况,除认购本次发行股份外,两个合伙企业设立后是否有其他投资项目;如有,请说明投资项目的具体情况,是否与本次募投项目及发行人主营业务存在利益冲突。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

[回复]

1、结合两个合伙企业的成立背景、合伙协议主要条款(包括但不限于一票否决权(如有)、收益分配及亏损分担)、规范运作情况等,披露发行人及其控股股东、实际控制人是否能够对合伙企业实施有效控制,以及锁定期内保障其控制权的具体措施

发行人已在募集说明书“第三节 发行对象的基本情况”补充披露如下:

四、是否能够对中恒同德、广投国宏实施有效控制,以及锁定期内保障其控制权的具体措施等

(一)相关主体能够对中恒同德、广投国宏实施有效控制

1、合伙企业的成立背景

中恒同德和广投国宏成立的背景主要为:依托中恒集团和广投集团的产业背景、投资平台、业务协同等,发挥专业投资机构的项目渠道、投研能力优势,寻找、筛选符合战略发展方向的投资项目,最终实现投资收益最大化。

(1)中恒同德设立的目的主要系服务于中恒集团的投资并购需求,中恒集团主导和参与了其设立和架构设计,投资方向也围绕中恒集团主营业务,与中恒集团的主营业务具有协同性。

中恒同德《合伙协议》11.1款约定,“投资方向:合伙企业以投资布局符合医药产业未来技术发展方向的创新药研发、整合药物创新研发资源为主要目的,并重点对该类具有较为完善的生产、研发、销售体系的成长期药企进行参股型投资;同时,合伙企业亦寻找、筛选新药研发、新药研发服务、新一代医疗检测与诊断等创新药研发项目。”

(2)广投国宏设立的目的主要系服务于广投集团的投资并购需求,广投集团主导和参与了其设立和架构设计,投资方向也围绕广投集团主营业务,与广投集团的主营业务具有协同性。

广投国宏《合伙协议》11.1款约定,“投资方向:以文化旅游和大健康领域的项目型的子基金为主;直投项目为辅。其中在大健康领域将重点关注医药医

疗、医疗器械、医疗服务、康养产业等方向。”

2、合伙协议主要条款(包括但不限于一票否决权(如有)、收益分配及亏损分担)

(1)中恒同德合伙协议主要条款

Ⅰ.中恒集团对中恒同德重大事项表决、普通合伙人更换等具有决定权

中恒集团为中恒同德单一有限合伙人,持有其98%出资份额。中恒同德投资决策委员会由3名委员构成,中恒集团推荐2名委员。根据合伙协议约定,中恒集团对中恒同德重大事项表决、普通合伙人更换等具有决定权,主要如下:

A.关于合伙人会议审议事项决策的约定

中恒同德《合伙协议》8.2款约定,涉及合伙人会议审议事项的表决需经持有合伙份额半数以上的合伙人同意通过后方可实施。

B.关于合伙企业投资委员会的约定

中恒同德《合伙协议》12.2款约定“投资决策委员会设置3名委员,1名由普通合伙人推荐,2名由有限合伙人推荐。”

中恒同德《合伙协议》12.3款约定“投资决策委员会作出决议,须达到全体委员三分之二以上(含三分之二)同意方可通过。”

C.关于执行事务合伙人确定及更换的约定

中恒同德《合伙协议》10.1款约定“普通合伙人为合伙企业执行事务合伙人。”

中恒同德《合伙协议》10.6款约定“经全体有限合伙人一致同意,有限合伙人可将执行事务合伙人除名,对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人,依本协议所记载的地址向被除名人送达除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。被除名人按照法律及本协议相关约定,对被除名前合伙企业的债务承担相应责任。执行事务合伙人按照本协议约定被除名后,经全体有限合伙人一致同意,可以在30个工作日内决定更换执行事务合伙人并选择接任的新执行事务合伙人。”

Ⅱ.有关收益分配的约定

A.收益分配概要

收益总体分配原则为单个项目即退即分和基金清算总体核算相结合的原则。其中单个项目处置的资金分配总体顺序如下:

B.具体约定

中恒同德《合伙协议》有关收益分配的约定主要如下:

3.19 门槛收益率:指普通合伙人(GP)取得超额剩余收益前全体合伙人的投资均须达到的最低收益率,本协议中基金的门槛收益率为8%/年(按内部收益率计算)。

15.1合伙企业收入分配原则

15.1.1合伙企业适用单个项目即退即分和基金清算总体核算相结合的原则。

15.2合伙企业收入

15.2.1合伙企业收入包括:

A.项目处置收入:合伙企业因处置所投资的任何一个项目而获得的所有现金、有价证券、其他形成的财产或其他具有经济价值的回报。投资项目项下的红利、股息应在处置该投资项目时,一并纳入项目处置收入。

B.非项目处置收入:合伙企业获得的除项目处置收入以外的收入,包括但不限于闲置资金管理所得。

15.3单个项目处置的资金分配

合伙企业存续期内,在单个投资项目退出时收回的全部资金原则上不再进行新的项目投资,应在完成退出之日起20个工作日内完成针对各合伙人的现金分配,并按以下顺序进行分配:

(1)确定单个项目可分配金额

①若存在合伙人提前退伙的情形,且本次退出的项目为该合伙人退出时已投但未结算的项目,则首先按该合伙人退伙时的实缴比例提取退伙合伙人分配资金,而退伙合伙人分配资金中可实际分配给该退伙合伙人的金额则以本协议第20.4.3条的约定计算;

②扣除合伙企业的已发生尚未支付的管理费、托管费、税费和其他费用;

③扣除执行事务合伙人根据合伙企业的经营需要,独立决定保留用以支付预期发生的合伙费用所需款项;

④单个投资项目退出时收回的全部资金在扣除上述①、②和③款项后剩余金额为本次退出项目的可分配的金额;

(2)按在该投资项目退出时各合伙人在合伙企业的实缴出资比例,返还全体合伙人的对该投资项目的投资本金;如可分配金额小于全体合伙人的对该投资项目的投资本金的,按各合伙人实缴出资比例对可分配金额进行分配;

(3)如有剩余,应考虑在该投资项目退出前是否存在一个或多个已退项目的情况:①如在本次分配前存在单个或多个已退项目,且在已退项目分配时,各合伙人未能收回已退项目累计的投资本金及按8%(IRR)计算的相应投资收益的,应先予以补足并分配给各合伙人;②如在本次分配前不存在已退项目,或已退项目均已收回投资本金和及按8%(IRR)计算的相应的投资收益的,则直接进入下一步骤分配;

(4)如有剩余,向全体合伙人支付本次退出项目的投资收益,直至全体合伙人对该项目投资的投资本金实现每年8%(IRR)的收益率;如可分配金额不足以支付全体合伙人按投资本金计算的每年8%(IRR)的投资收益的,按各合伙人在该项目退出时在合伙企业的实缴出资比例进行分配;

(5)如仍有剩余,则剩余部分的20%作为后端收益向普通合伙人分配;剩余部分的80%根据全体合伙人在本投资项目中的实缴出资比例进行分配。

Ⅲ.有关亏损分担的约定

A、总体原则

全体合伙人认缴出资额以内的亏损,由全体合伙人分担;超过全体合伙人认缴出资额的亏损,由普通合伙人承担。

B.具体约定

中恒同德《合伙协议》有关亏损分担方式的约定主要如下:

16.1亏损分担方式:

16.1.1合伙企业全体合伙人认缴出资额以内的亏损分担,依据合伙协议的约定办理,即根据本协议第十五条约定的资金分配后形成的结果以及合伙人的相关约定分担;合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人按认缴出资分配、分担。

16.1.2如存在合伙企业合伙人未按认缴出资额同比例实缴出资的情况,未同比例实缴出资的合伙人为违约合伙人,其他已同比例实缴出资的合伙人为守约合伙人。守约合伙人按全体合伙人实缴出资比例承担合伙企业的亏损额,大于按全体合伙人认缴出资比例承担合伙企业的亏损额的差额部分,违约合伙人应就该差额部分赔偿守约合伙人实际损失,同时守约合伙人有权按合伙协议第七条7.1.4款的相关约定追究违约合伙人应缴而未缴出资责任。

16.1.3超过合伙企业全体合伙人认缴出资额而出现的合伙企业的亏损,由普通合伙人承担。

(2)广投国宏合伙协议主要条款

Ⅰ.广投集团对广投国宏重大事项表决、普通合伙人更换等具有决定权

广投国宏有2名有限合伙人,均为广西国资委出资企业广投集团控制的子公司,有限合伙人合计持有广投国宏99.90%出资份额。广投国宏投资决策委员

会由3名委员构成,广投集团控制的子公司合计推荐2名委员。根据合伙协议约定,广投集团对广投国宏重大事项表决、普通合伙人更换等具有决定权,主要如下:

A.关于合伙人会议审议事项决策的约定

广投国宏《合伙协议》8.2款约定,涉及合伙人会议审议事项的表决需经持有合伙份额半数以上的合伙人同意通过后方可实施。

B.关于合伙企业投资委员会的约定

广投国宏《合伙协议》12.2款约定“投资决策委员会由3名委员组成,普通合伙人及每个有限合伙人各推荐1名。”

广投国宏《合伙协议》12.3.3款约定“投资决策委员会作出决议,须经全体委员三分之二以上(含三分之二)表决通过方为有效。”

C.关于执行事务合伙人确定及更换的约定

广投国宏《合伙协议》10.1款约定“广西国富创新股权投资基金管理有限公司为本企业执行事务合伙人。”

广投国宏《合伙协议》10.6款约定“经全体有限合伙人一致同意,有限合伙人可将执行事务合伙人除名,对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人,依本协议所记载的地址向被除名人送达除名通知之日,除名生效,被除名人退伙,被除名人按照法律及本协议相关约定,对被除名前合伙企业的债务承担相应责任。执行事务合伙人按照本协议约定被除名后,经全体有限合伙人一致同意,可以在30个工作日内决定更换执行事务合作人并选择接任的新执行事务合伙人。”

Ⅱ.有关收益分配的约定

A.收益分配概要

收益总体分配原则为单个项目即退即分和基金清算总体核算相结合的原则。其中单个项目处置的资金分配总体顺序如下:

B.具体约定

广投国宏《合伙协议》有关收益分配的约定主要如下:

3.18 门槛收益率:指基金管理人(GP)取得业绩提成(超额剩余收益)前全体合伙人的投资均须达到的最低收益率,就本基金而言基金的门槛收益率为15%/年(按内部收益率计算)。

15.1合伙企业收入分配原则

15.1.1合伙企业适用单个项目即退即分(包括本合伙企业投资的子基金的单个项目分配至本合伙企业时,本合伙企业亦进行即退即分)和基金清算总体核算相结合的原则。

15.2合伙企业收入

15.2.1合伙企业收入包括:

A.项目处置收入:合伙企业因处置所投资的任何一个项目而获得的所有现金、有价证券、其他形成的财产或其他具有经济价值的回报。投资项目项下的红利、股息应在处置该投资项目时,一并纳入项目处置收入。

B.非项目处置收入:合伙企业获得的除项目处置收入以外的收入,包括但不限于闲置资金管理所得。

15.3单个项目处置的资金分配

合伙企业存续期内,在单个投资项目退出时(包括本合伙企业投资的子基

金的单个项目分配至本合伙企业时)收回的全部资金原则上不再进行新的项目投资,应在完成退出之日起20个工作日内完成针对各合伙人的现金分配,并按以下顺序进行分配:

(1)确定单个项目可分配金额

①若存在合伙人提前退伙的情形,且本次退出的项目为该合伙人退出时已投但未结算的项目,则首先按该合伙人退伙时的实缴比例提取退伙合伙人分配资金,而退伙合伙人分配资金中可实际分配给该退伙合伙人的金额则以本协议第20.4.3条的约定计算;

②扣除合伙企业的已发生尚未支付的管理费、托管费、税费和其他费用;

③扣除执行事务合伙人根据合伙企业的经营需要,独立决定保留用以支付预期发生的合伙费用所需款项;

④单个投资项目退出时收回的全部资金在扣除上述①、②和③款项后剩余金额为本次退出项目的可分配的金额;

(2)按在该投资项目退出时各合伙人在合伙企业的实缴出资比例,返还全体合伙人的对该投资项目的投资本金;如可分配金额小于全体合伙人的对该投资项目的投资本金的,按各合伙人实缴出资比例对可分配金额进行分配;

(3)如有剩余,应考虑在该投资项目退出前是否存在一个或多个已退项目的情况:①如在本次分配前存在单个或多个已退项目,且在已退项目分配时,各合伙人未能收回已退项目累计的投资本金及按15%(IRR)计算的相应投资收益的,应先予以补足并分配给各合伙人;②如在本次分配前不存在已退项目,或已退项目均已收回投资本金和及按15%(IRR)计算的相应的投资收益的,则直接进入下一步骤分配;

(4)如有剩余,向全体合伙人支付本次退出项目的投资收益,直至全体合伙人对该项目投资的全部投资本金实现每年15%(IRR)的收益率;如可分配金额不足以支付全体合伙人按投资本金计算的每年15%(IRR)的投资收益的,按各合伙人在该项目退出时在合伙企业的实缴出资比例进行分配;

(5)如仍有剩余,则剩余金额暂不分配,留待基金清算时统一结算。前述

单个项目退出时尚未分配的留存金额应存入一个由全体合伙人共同指定的监管账户,利息归属全体合伙人。”

根据广投国宏《合伙协议》第15.4条有关最终清算的约定,若合伙企业整体清算净收益大于门槛收益(按每年内部收益率15%(IRR)计算的基金整体收益),在此情况下,合伙企业应将整体清算时合伙企业尚未分配的金额(包括单个项目退出时尚未分配的留存金额),按照以下顺序进行分配:

①支付合伙企业清算费用、基金管理费、相关税款费和其他费用。

②如有剩余,返还基金全体合伙人(包括有限合伙人和普通合伙人)的尚未收回的全部实缴出资额;

③如有剩余,向全体合伙人支付收益,直至全体合伙人的全部实缴出资实现每年15%(IRR)的门槛收益率;

④在保障全体合伙人均已取得每年15%(IRR)的门槛收益率的前提下,普通合伙人和全体有限合伙人按2:8分配剩余收益,即基金剩余收益的80%向全体有限合伙人(全体有限合伙人之间按照其实缴出资比例分配)分配,剩余收益的20%作为业绩提成向基金管理人分配。

Ⅲ.有关亏损分担的约定

A.总体原则

全体合伙人认缴出资额以内的亏损,由全体合伙人分担;超过全体合伙人认缴出资额的亏损,由普通合伙人承担。

B.具体约定

广投国宏《合伙协议》有关亏损分担方式的约定主要如下:

16.1亏损分担方式:

16.1.1合伙企业全体合伙人认缴出资额以内的亏损分担,依据本合伙协议的约定办理,即根据本协议第十五条约定的资金分配后形成的结果以及合伙人的相关约定分担;合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的,由

合伙人按认缴出资分配、分担。

16.1.2如存在合伙企业合伙人未按认缴出资额同比例实缴出资的情况,未同比例实缴出资的合伙人为违约合伙人,其他已同比例实缴出资的合伙人为守约合伙人。守约合伙人按全体合伙人实缴出资比例承担合伙企业的亏损额,大于按全体合伙人认缴出资比例承担合伙企业的亏损额的差额部分,违约合伙人应就该差额部分赔偿守约合伙人实际损失,同时守约合伙人有权按本合伙协议第七条7.1.4款的相关约定追究违约合伙人应缴而未缴出资责任。

16.1.3超过合伙企业全体合伙人认缴出资额而出现的合伙企业的亏损,由普通合伙人承担。

3、规范运作情况

中恒同德、广投国宏已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求,履行了私募投资基金相关登记备案程序,设立以来规范运作,不存在经营异常或被相关主管部门处罚的情形。

(1)私募投资基金登记备案情况

A.中恒同德已办理私募投资基金备案,备案编码为 SJN542,备案日期为2020年3月5日。中恒同德的基金管理人同德乾元(北京)投资管理有限公司已办理私募基金管理人登记,登记编号为P1015805,登记时间为2015年6月12日。

B.广投国宏已办理私募投资基金备案,备案编码为 SJK388,备案日期为2019年12月17日。广投国宏的基金管理人广西国富创新股权投资基金管理有限公司已办理私募基金管理人登记,登记编号为P1061269,登记时间为2017年1月25日。

(2)合规经营情况

中恒集团、广投集团分别主导和参与了中恒同德、广投国宏的设立和架构设计,中恒同德、广投国宏投资方向围绕中恒集团、广投集团的主营业务,与中恒集团、广投集团的主营业务具有协同性。中恒同德、广投国宏依托中恒集团和广投集团的产业背景、投资平台、业务协同等,利用专业投资机构的项目

渠道、投研能力优势,寻找、筛选符合战略发展方向的投资项目。

根据国家企业信用信息公示系统、中国证监会网站及中国证券投资基金业协会网站查询结果及中恒同德和广投国宏出具的相关承诺,上述企业自设立以来规范运作,不存在经营异常或被相关主管部门处罚的情形。

4、中恒同德、广投国宏与中恒集团共同参与本次发行,与中恒集团构成共同投资关系,以进一步增强广西国资委对发行人的控制权

2020年3月10日,中恒集团控股股东广西投资集团有限公司向广西国资委上报《关于控股公司中恒集团收购重庆莱美药业的请示》(桂投报(2020)32号),中恒集团拟通过“增持股份+接受表决权委托+参与定向增发”方式取得莱美药业控制权,上报的定向增发方案中,由中恒集团及其关联方中恒同德、广投国宏共同认购本次发行的股票。2020年3月23日,广西国资委出具《自治区国资委关于广西梧州中恒集团股份有限公司收购重庆莱美药业股份有限公司有关问题的批复》(桂国资复(2020)31号),广西国资委原则同意上述方案。

2020年7月3日,广投集团根据中恒集团上报的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股子公司重庆莱美药业股份有限公司向特定对象非公开发行股票的请示》(中恒政发(2020)195号),出具《关于重庆莱美药业股份有限公司向特定对象非公开发行股票事项的批复》(桂投发(2020)228号),广投集团同意公司本次发行方案。

以截至本募集说明书出具日各方持股数量进行测算,本次发行完成后,中恒集团直接持有发行人股份的比例将达到23.43%,加上中恒同德、广投国宏的持股比例,则本次发行后,中恒集团、中恒同德和广投国宏合计持股比例将达到26.52%,分别比邱宇和西藏莱美合计持有发行人股份比例多1.38%和4.47%,中恒同德、广投国宏参与本次发行,进一步增强了广西国资委对发行人的控制权。

(二)锁定期内保障控制权的具体措施

1、本次发行的股票的锁定期为36个月

中恒同德、广投国宏已书面承诺,认购的本次非公开发行的股票,均自发

行结束之日起36个月内不得转让。

2、中恒同德、广投国宏承诺与中恒集团保持一致行动,并以中恒集团意见为准

中恒同德、广投国宏于2020年9月11日分别出具《一致行动承诺函》,承诺:本次发行完成后,在发行人重大经营决策过程中(包括但不限于股东大会决策程序中),事前与中恒集团协商一致(如有不同意见时以中恒集团意见为准),并与中恒集团保持一致行动(包括但不限于提案权、表决权上的一致性)的基础上,行使持有股份的表决权。承诺函不可撤销,自签署之日起至中恒同德/广投国宏作为发行人股东期间持续有效。

3、中恒同德和广投国宏已纳入相关主体合并范围

如上所述,中恒同德、广投国宏基于出资方及合伙协议约定、设立及投资目的、共同投资及一致行动承诺等,构成发行人控股股东中恒集团的一致行动人,并分别由中恒集团和中恒集团的控股股东广投集团控制,中恒同德已纳入中恒集团的合并范围,广投国宏纳入广投集团的合并范围。

4、中恒同德、广投国宏全体合伙人已出具锁定期内保障合伙协议内容稳定性的承诺

中恒同德全体合伙人、广投国宏全体合伙人于2020年11月23日分别出具《承诺函》,承诺不对中恒同德或广投国宏的《合伙协议》的条款进行修改,但因合伙企业名称、经营场所、经营范围等信息变更,或者根据相关法律法规、规范性文件的强制性要求需做出修改的情形除外。

5、中恒同德、广投国宏的各层出资人出具了相应的出资锁定承诺,具体内容请见本募集说明书“第三节 发行对象的基本情况”之“四、(四)、2、中恒同德各层出资人承诺”和“四、(四)、3、广投国宏各层出资人承诺”。

综上所述,基于中恒同德、广投国宏的成立背景、合伙协议主要条款、规范运作情况等,发行人控股股东、实际控制人能够对合伙企业实施有效控制,锁定期内保障其控制权的具体措施合理、可行。

2、结合合伙协议在短期内进行修订、本次发行问询函回复与前期披露的《重

庆莱美药业股份有限公司收购报告书摘要》对合伙企业实际控制人的不同认定等情况,说明保障合伙协议内容稳定性的措施

如前所述,发行人控股股东、实际控制人能够对中恒同德、广投国宏实施有效控制。为保障合伙协议内容的稳定性,中恒同德、广投国宏全体合伙人已分别于2020年11月23日出具《承诺函》,主要内容如下:

中恒同德全体合伙人:“承诺不对中恒同德《合伙协议》(2020年10月23日签署版本)的条款进行修改,但因合伙企业名称、经营场所、经营范围等信息变更,或者根据相关法律法规、规范性文件的强制性要求需做出修改的情形除外。本承诺函有效期至莱美药业向中恒同德发行股票的锁定期结束之日。”

广投国宏全体合伙人:“承诺不对广投国宏《合伙协议》(2020年9月15日签署版本)的条款进行修改,但因合伙企业名称、经营场所、经营范围等信息变更,或者根据相关法律法规、规范性文件的强制性要求需做出修改的情形除外。本承诺函有效期至莱美药业向广投国宏发行股票的锁定期结束之日。”

综上所述,中恒同德、广投国宏全体合伙人已出具承诺,合伙协议内容稳定性得到保障,相关措施合理、可行。

3、穿透披露各层出资人具体认购份额及各层出资人的认购资金来源,是否均为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形,各层出资人是否与发行人存在关联关系

发行人已在募集说明书“第三节 发行对象的基本情况”补充披露如下:

四、是否能够对中恒同德、广投国宏实施有效控制,以及锁定期内保障其控制权的具体措施等

……

(三)合伙企业各层出资人具体认购份额及认购资金来源等

根据中恒同德和广投国宏与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同》,

其具有充足的资金认购本次发行的股票,认购资金为自有或自筹资金,且资金来源合法,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

1、中恒同德

(1)各层出资人具体认购份额

①中恒同德出资结构

序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资(万元) 认缴比例

1 北京同德同鑫投资中心(有限合伙) 普通合伙人 400 2.00%

2 中恒集团 有限合伙人 19,600 98.00%

合 计 - 20,000 100.00%

②穿透后的各层出资人的情况

根据中恒同德提供的资料,以及通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询企业公开信息,中恒同德穿透各层出资人的情况如下:

第一层出资人及出资比例 第二层出资人及出资比例 第三层出资人及出资比例

北京同德同鑫投资中心(有限合伙)2.00% 王金戌33% -

郭宏伟33% -

温植成29% -

同德乾元(北京)投资管理有限公司5% 温植成63.55%

赵 康11.09%

沙 湜9.09%

范晓东7.07%

张廷宙7.07%

韩瑞铎2.12%

中恒集团98.00% 中恒集团为发行人控股股东,为上海证券交易所上市公司,股票代码600252,中恒集团的控股股东为广投集团,实际控制人为广西国资委,具体情况请见本募集说明书第一节“二(二)发行人控股股东和实际控制人”。

(2)各层出资人认购资金来源合法合规

A.根据北京同德同鑫投资中心(有限合伙)及其穿透后的各层合伙企业出

资人同德乾元(北京)投资管理有限公司、温植成、王金戌、郭宏伟、赵康、沙湜、范晓东、张廷宙、韩瑞铎出具的《承诺函》,北京同德同鑫投资中心(有限合伙)及其穿透后的各层合伙企业出资人的出资来源均为自有或自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

B.根据中恒集团出具的《承诺函》,中恒集团对中恒同德的出资来源为自有或自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

C.根据广西投资集团有限公司出具的《承诺函》,广西投资集团有限公司对中恒集团的出资来源均为自有或自筹资金,资金来源合法合规,截止承诺函出具之日,该等出资已完成,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用莱美药业及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在莱美药业及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、广投国宏

(1)各层出资人具体认购份额

①广投国宏出资结构

序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资(万元) 认缴比例

1 广西国富创新股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100 0.10%

2 广投资本管理集团有限公司 有限合伙人 50,000 49.95%

3 广西广投医药健康产业集团有限公司 有限合伙人 50,000 49.95%

合 计 - 100,100 100.00%

②穿透后的各层出资人的情况

根据广投国宏提供的资料,以及通过国家企业信用信息公示系统、企查查

等公开渠道查询企业公开信息,广投国宏穿透各层出资人的情况如下:

第一层出资人及出资比例 第二层出资人及出资比例 第三层出资人及出资比例 第四层出资人及出资比例 第五层出资人及出资比例

广西国富创新股权投资基金管理有限公司0.10% 广投资本管理集团有限公司40% 广西金融投资集团有限公司51% 广西投资集团有限公司100% 广西国资委100%

广西投资集团有限公司49% 广西国资委100% -

深圳市力鼎基金管理有限责任公司40% 伍朝阳50% - -

张学军25% - -

高凤勇25% - -

上海凌风投资管理有限公司20% 黄 彪95% - -

孙凯唯5% - -

广投资本管理集团有限公司49.95% 广西金融投资集团有限公司51% 广西投资集团有限公司100% 广西国资委100% -

广西投资集团有限公司49% 广西国资委100% - -

广西广投医药健康产业集团有限公司49.95% 广西投资集团有限公司100% 广西国资委100% - -

(2)各层出资人认购资金来源合法合规

A.根据广投国宏全体合伙人出具的《承诺函》,广西国富创新股权投资基金管理有限公司、广投资本管理集团有限公司、广西广投医药健康产业集团有限公司的出资来源为自有或自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

B.根据广西投资集团有限公司出具的《承诺函》,广西投资集团有限公司对广西金融投资集团有限公司、广投资本管理集团有限公司、广西广投医药健康产业集团有限公司的出资、广西金融投资集团有限公司对广投资本管理集团有限公司的出资,来源均为自有或自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

C.根据深圳市力鼎基金管理有限责任公司及其出资人伍朝阳、张学军和高

凤勇,上海凌风投资管理有限公司及其出资人黄彪和孙凯唯出具的《承诺函》,深圳市力鼎基金管理有限责任公司及其出资人、上海凌风投资管理有限公司及其出资人的出资来源均为自有或自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

3、中恒同德和广投国宏各层出资人与发行人关联关系情况

中恒同德和广投国宏各层主要出资人与发行人关联关系如下表:

序号 各层出资人名称 与发行人关联关系

1 中恒集团 控股股东

2 广投集团 间接控股股东

3 广西国资委 实际控制人

4 广投资本管理集团有限公司、广西广投医药健康产业集团有限公司、广西金融投资集团有限公司 受同一实际控制人控制

除上述情形外,其余各层出资人与发行人不存在关联关系。

综上所述,中恒同德、广投国宏各层出资人的认购资金来源均为自有或自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人已对中恒同德、广投国宏各层出资人与发行人的关联关系情况进行了披露和说明。

4、说明合伙协议有关除名权的具体操作方式,除名后是否可以引入其他执行事务合伙人,并披露合伙协议是否明确约定在锁定期内,各层出资人不得向第三方转让其持有的产品份额

(1)说明合伙协议有关除名权的具体操作方式,除名后是否可以引入其他执行事务合伙人

①中恒同德

A.中恒同德合伙协议有关除名权的具体操作方式

中恒同德《合伙协议》对除名权的具体操作方式进行了约定,除名后可以引入其他执行事务合伙人,主要内容如下:

“10.6 执行事务合伙人的除名条件和更换程序

经全体有限合伙人一致同意,有限合伙人可将执行事务合伙人除名,对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人,依本协议所记载的地址向被除名人送达除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。被除名人按照法律及本协议相关约定,对被除名前合伙企业的债务承担相应责任。执行事务合伙人按照本协议约定被除名后,经全体有限合伙人一致同意,可以在30个工作日内决定更换执行事务合伙人并选择接任的新执行事务合伙人。

如执行事务合伙人按照本协议约定被除名,同时有限合伙人没有选定接任的执行事务合伙人,则合伙企业解散,进入清算程序。”

②广投国宏

广投国宏《合伙协议》对除名权的具体操作方式进行了约定,除名后可以引入其他执行事务合伙人,主要内容如下:

“10.6 执行事务合伙人的除名条件和更换程序

经全体有限合伙人一致同意,有限合伙人可将执行事务合伙人除名,对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人,依本协议所记载的地址向被除名人送达除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。被除名人按照法律及本协议相关约定,对被除名前合伙企业的债务承担相应责任。执行事务合伙人按照本协议约定被除名后,经全体有限合伙人一致同意,可以在30个工作日内决定更换执行事务合伙人并选择接任的新执行事务合伙人。

如执行事务合伙人按照本协议约定被除名,同时有限合伙人没有选定接任的执行事务合伙人,则合伙企业解散,进入清算程序。”

(2)披露合伙协议是否明确约定在锁定期内,各层出资人不得向第三方转让其持有的产品份额

发行人在募集说明书“第三节 发行对象的基本情况”补充披露如下:

四、是否能够对中恒同德、广投国宏实施有效控制,以及锁定期内保障其控制权的具体措施等

……

(四)合伙协议是否明确约定在锁定期内,各层出资人不得向第三方转让其持有的产品份额

1、中恒同德和广投国宏的合伙协议并未明确约定在锁定期内,各层出资人不得向第三方转让其持有的产品份额,主要原因如下:

(1)中恒同德和广投国宏并非为专项认购本次发行的股票而设立,其成立的背景主要为:以自愿合作为基础,依托中恒集团和广投集团的产业背景、投资平台、业务协同等,发挥专业投资机构的项目渠道、投研能力优势,寻找、筛选符合战略发展方向的投资项目,最终实现投资收益最大化。

(2)中恒同德、广投国宏参与本次发行,系为进一步增强广西国资委对发行人的控制权。中恒同德和广投国宏的绝大部分出资份额由中恒集团和广投集团控制,其中中恒集团直接持有中恒同德98%出资份额,广投集团通过直接和间接全资控制的子公司合计持有广投国宏99.90%出资份额。中恒同德、广投国宏、中恒集团和广投集团均为广西国资委控制的企业。

2、中恒同德各层出资人承诺

(1)中恒同德全体合伙人中恒集团、北京同德同鑫投资中心(有限合伙)分别出具《承诺函》,承诺不对外转让中恒同德的合伙份额或退出合伙企业,承诺有效期至发行人向中恒同德发行股票的锁定期结束之日。

(2)中恒集团控股股东广西投资集团有限公司出具《承诺》,承诺无放弃中恒集团控制权的计划,除国资主管部门另有决定外,承诺保持对上市公司中恒集团的控制权,承诺有效期至发行人向中恒同德发行股票的锁定期结束之日。

(3)北京同德同鑫投资中心(有限合伙)的全体合伙人同德乾元(北京)投资管理有限公司、温植成、郭宏伟、王金戌分别出具《承诺函》,承诺不直接或间接转让所持有的中恒同德的合伙份额或退出中恒同德,承诺有效期至发行人向中恒同德发行股票的锁定期结束之日。

(4)同德乾元(北京)投资管理有限公司全体股东温植成、韩瑞铎、张廷宙、范晓东、沙湜、赵康分别出具《承诺函》,承诺不向现有股东以外的第三方转让持有的同德乾元(北京)投资管理有限公司的股权。现有股东之间转让,转让双方应以公允价值为基础协商确定转让价格。如股东之间就股权转让无法达成一致,温植成承诺受让相应股权,并同意以公允价值为基础协商确定转让价格,承诺有效期至发行人向中恒同德发行股票的锁定期结束之日。

3、广投国宏各层出资人承诺

(1)广投国宏全体合伙人广西国富创新股权投资基金管理有限公司、广投资本管理集团有限公司、广西广投医药健康产业集团有限公司分别出具《承诺函》,承诺不对外转让广投国宏的合伙份额或退出合伙企业,承诺有效期至发行人向广投国宏发行股票的锁定期结束之日。

(2)广投集团作为广西金融投资集团有限公司、广西广投医药健康产业集团有限公司、广投资本管理集团有限公司的控制股东,出具《承诺函》,承诺不直接或间接转让所持有的广投国宏的合伙份额或退出广投国宏,但在保持对广投国宏控制的前提下,根据国资主管部门决定实施国企改革引起的所出资企业股权结构调整的情形除外,承诺有效期至发行人向广投国宏发行股票的锁定期结束之日。

(3)广西国富创新股权投资基金管理有限公司全体股东广投资本管理集团有限公司、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、上海凌风投资管理有限公司分别出具《承诺函》,承诺不直接或间接转让所持有的广投国宏的合伙份额或退出广投国宏,承诺有效期至发行人向广投国宏发行股票的锁定期结束之日。

(4)深圳市力鼎基金管理有限责任公司全体股东伍朝阳、高凤勇、张学军分别出具《承诺函》,承诺不向现有股东以外的第三方转让持有的深圳力鼎的股权。现有股东之间转让,转让双方应以公允价值为基础协商确定转让价格。如股东之间就股权转让无法达成一致,伍朝阳承诺受让相应股权,并同意以公允价值为基础协商确定转让价格。承诺有效期至发行人向广投国宏发行股票的锁定期结束之日。

(5)上海凌风投资管理有限公司全体股东黄彪、孙凯唯分别出具《承诺函》,

承诺不向现有股东以外的第三方转让持有的上海凌风的股权。现有股东之间转让,转让双方应以公允价值为基础协商确定转让价格。如股东之间就股权转让无法达成一致,黄彪承诺受让相应股权,并同意以公允价值为基础协商确定转让价格。承诺有效期至发行人向广投国宏发行股票的锁定期结束之日。

综上所述,中恒同德、广投国宏的合伙协议未明确约定在锁定期内各层出资人不得向第三方转让其持有的合伙份额符合实际情况,中恒同德、广投国宏各层出资人均已出具了相应的出资锁定承诺。

5、说明合伙企业出资到位情况,除认购本次发行股份外,两个合伙企业设立后是否有其他投资项目;如有,请说明投资项目的具体情况,是否与本次募投项目及发行人主营业务存在利益冲突

(1)合伙企业出资到位情况

①中恒同德出资到位情况

截至本回复出具日,中恒同德出资到位情况如下:

序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资(万元) 实缴出资(万元)

1 北京同德同鑫投资中心(有限合伙) 普通合伙人 400.00 200.00

2 中恒集团 有限合伙人 19,600.00 9,800.00

合 计 - 20,000.00 10,000.00

②广投国宏出资到位情况

截至本回复出具日,广投国宏出资到位情况如下:

序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资(万元) 实缴出资(万元)

1 广西国富创新股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 13.30

2 广西广投医药健康产业集团有限公司 有限合伙人 50,000.00 6,650.00

3 广投资本管理集团有限公司 有限合伙人 50,000.00 11,150.00

合 计 - 100,100.00 17,813.30

中恒同德、广投国宏在与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同》中已声明,其具有充足的资金认购本次发行的股票,且资金来源合法合规。为保证股份认购合同的履行,中恒同德、广投国宏在合同签署后向发行人支付了相应的履约保证金。

(2)合伙企业其他投资项目情况

①中恒同德其他投资项目情况

除认购本次发行股份外,截至本回复出具日,中恒同德其他投资项目为武汉友芝友生物制药有限公司(以下简称“武汉友芝友”),中恒同德持有武汉友芝友363.64万元出资,出资比例为2.57%。

A.武汉友芝友基本情况

截至本回复出具日,武汉友芝友基本情况如下:

公司名称 武汉友芝友生物制药有限公司

成立日期 2010年07月08日 统一社会信用代码 91420100558404872J

法定代表人 李春雷 注册资本 14,142.86万元

住 所 武汉东湖新技术开发区高新大道666号

经营范围 生物技术的研发、技术转让及技术咨询服务、生物类药品的批发和零售(国家专营专控商品除外)(不含人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用);货物进出口、技术进出口 (不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。(上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务 主要从事用于抗肿瘤、眼科等领域的双特异性抗体技术、产品研发

B.武汉友芝友与本次募投项目及发行人主营业务不存在利益冲突

发行人主要产品包括抗感染类、特色专科类(主要包括抗肿瘤药、消化系统药、肠外营养药)、大输液类,此外,还有少量中成药及饮片类产品。本次发行募集资金拟用于偿还借款及补充流动资金。

武汉友芝友主要从事用于抗肿瘤、眼科等领域的双特异性抗体技术、产品研发,石药集团恩必普药业有限公司持有其39.56%的股权,为第一大股东。

综上而言,中恒同德对武汉友芝友进行投资,持有其2.57%的出资,出资比例较低,不涉及与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性的情形,与发行人本次募投项目及发行人主营业务不存在利益冲突。

②广投国宏其他投资项目情况

除认购本次发行股份外,截至本回复出具日,广投国宏已投资的其他项目如下:

序号 公司名称 持股或出资 持股比例

1 上海恒润数字科技集团股份有限公司 378.76万股 1.65%

2 上海腾瑞制药有限公司 264.75万元 1.19%

3 广西扬翔股份有限公司 444.64万股 1.00%

A.上海恒润数字科技集团股份有限公司(以下简称“上海恒润”)

a.上海恒润基本情况

截至本回复出具日,上海恒润基本情况如下:

公司名称 上海恒润数字科技集团股份有限公司

成立日期 2008年03月21日 统一社会信用代码 91310120672690673N

法定代表人 刘平 注册资本 21,820.64万元

住 所 上海市奉贤区青工路655号

经营范围 一般项目:从事数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,影视策划,电影制片,信息系统集成服务,计算机网络工程施工,机电设备安装,建筑机电安装建设工程专业施工,建筑建设工程施工,建筑装饰装修建设工程设计与施工,钢结构建设工程专业施工,音响系统设备、工艺礼品(象牙及其制品除外)的销售,展览展示服务,展台制作设计,电器设备、电子设备、低压成套设备开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具、液压成套设备(除特种设备)的设计、销售,自有设备租赁,从事货物进出口及技术进出口业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

主营业务 主要从事游乐设备系统的研发、设计、生产与集成等文化创意产品业务。

b.上海恒润与本次募投项目及发行人主营业务不存在利益冲突

发行人主要从事药品的研发、生产与销售,本次发行募集资金拟用于偿还借款及补充流动资金。

上海恒润主要从事游乐设备系统的研发、设计、生产与集成等文化创意产品业务。根据公开资料披露,上海恒润的控股股东岭南生态文旅股份有限公司系深圳证券交易所中小板上市公司,股票代码为002717,岭南股份已于2020年5月6日披露《关于分拆所属子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司至创业板上市的预案》。

综上而言,广投国宏对上海恒润进行投资,持有其1.65%的出资,出资比例较低,不涉及与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性的情形,与发行人本次募投项目及发行人主营业务不存在利益冲突。

B.上海腾瑞制药有限公司(以下简称“上海腾瑞”)

a.上海腾瑞基本情况

截至本回复出具日,上海腾瑞基本情况如下:

公司名称 上海腾瑞制药有限公司

成立日期 2010年09月27日 统一社会信用代码 91310120563054643T

法定代表人 叶桃 注册资本 22,327.44万元

住 所 上海市奉贤区四团镇新四平公路1236弄151号

经营范围 许可项目:药品生产;食品经营;食品添加剂生产;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;医用口罩生产;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:从事制药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;日用口罩(非医用)生产;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;医用口罩零售;医用口罩批发;日用口罩(非医用)销售;第二类医疗器械销售;市场营销策划;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);化工产品销售(不含许可类化工产品);化妆品、包装材料的批发、零售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

主营业务 主要从事生物药等的研发和生产,主要产品为“外用重组人酸性成纤维细胞生长因子(商品名:艾夫吉夫)”,是一种促进伤口愈合的生物制剂药物。

b.上海腾瑞与本次募投项目及发行人主营业务不存在利益冲突

发行人主要产品包括抗感染类、特色专科类(主要包括抗肿瘤药、消化系统药、肠外营养药)、大输液类,此外,还有少量中成药及饮片类产品。本次发行募集资金拟用于偿还借款及补充流动资金。

上海腾瑞主要从事生物药等的研发和生产,主要产品为“外用重组人酸性成纤维细胞生长因子(商品名:艾夫吉夫)”,是一种促进伤口愈合的生物制剂药物。上海腾朗企业管理合伙企业(有限合伙)持有其21.73%的出资,为第一大股东。

综上而言,广投国宏对上海腾瑞进行投资,持有其1.19%的出资,出资比例较低,不涉及与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性的情形,与发行人本次募投项目及发行人主营业务不存在利益冲突。

C.广西扬翔股份有限公司(以下简称“广西扬翔”)

a.广西扬翔基本情况

截至本回复出具日,广西扬翔基本情况如下:

公司名称 广西扬翔股份有限公司

成立日期 1998年04月28日 统一社会信用代码 9145080070864475XF

法定代表人 莫金枝 注册资本 44,464.24万元

住 所 贵港市江南工业园区城东大道与工业一路交汇处东北角

经营范围 饲料及饲料添加剂生产销售;家禽、家畜、淡水鱼饲养销售;畜牧器械、麸皮、豆类、农副产品(除粮食)购销、采购玉米自用;商标装璜印刷(本企业自用,不含人用药品、烟草制品商标印刷);种猪、猪苗生产销售;种养技术咨询、电子衡、设计制作、发布路牌、灯箱、墙壁、横幅广告服务;兽药销售商业;饲料及原材料质量检测;场地租赁、机械设备租赁;养殖设备、饲料生产设备、农业机械设备、电器、电子产品的生产与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

主营业务 主要从事饲料生产销售,生猪养殖、屠宰、加工、智能养猪平台等业务。

b.广西扬翔与本次募投项目及发行人主营业务不存在利益冲突

发行人主要从事药品的研发、生产与销售,本次发行募集资金拟用于偿还借款及补充流动资金。

广西扬翔主要从事饲料生产销售,生猪养殖、屠宰、加工、智能养猪平台等业务,杨翔持有其37.21%的出资,为第一大股东。根据公开资料披露,广西扬翔已于2020年7月22日向中国证券监督管理委员会广西监管局办理了辅导备案登记,进入上市辅导期。

综上而言,广投国宏对广西扬翔进行投资,持有其1.00%的出资,出资比例较低,不涉及与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性的情形,与发行人本次募投项目及发行人主营业务不存在利益冲突。

综上所述,中恒同德、广投国宏的其他投资项目与本次募投项目及发行人主营业务不存在利益冲突。

6、保荐机构和发行人律师意见

保荐机构和发行人律师查阅了中恒同德和广投国宏及各层出资人的《合伙协议》或《公司章程》、以及其他相关工商登记信息等,查询了国家企业信用信息公示系统、中国证监会网站及中国证券投资基金业协会网站等,取得了本次发行涉及的内部请示、批复文件、出资缴款凭证等,取得相关主体出具的承诺,访谈相关负责人,了解中恒同德和广投国宏的成立背景、合伙协议的主要内容、企业规范运作情况等,了解中恒同德和广投国宏其他对外投资项目情况,核查是否与本次募投项目及发行人主营业务存在利益冲突等。

经核查,保荐机构和发行人律师认为:

(1)基于中恒同德、广投国宏的成立背景、合伙协议主要条款、规范运作情况等,发行人控股股东、实际控制人能够对合伙企业实施有效控制,锁定期内保障其控制权的具体措施合理、可行;

(2)中恒同德、广投国宏全体合伙人已出具承诺,合伙协议内容稳定性得到保障,相关措施合理、可行;

(3)中恒同德、广投国宏各层出资人的认购资金来源均为自有或自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人已对中恒同德、广投国宏各层出资人与发行人的关联关系情况进行了披露和说明;

(4)经全体有限合伙人一致同意可以除名并更换执行事务合伙人;中恒同德、广投国宏的合伙协议未明确约定在锁定期内各层出资人不得向第三方转让其持有的合伙份额符合实际情况,中恒同德、广投国宏各层出资人已出具了相应的出资锁定承诺;

(5)中恒同德、广投国宏的其他投资项目与本次募投项目及发行人主营业务不存在利益冲突。

问题2:

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

[回复]

发行人已在募集说明书扉页“重大事项提示”中补充披露相关内容如下:

公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、本次发行概要

1、本次非公开发行的发行对象共3名,分别为中恒集团、中恒同德、广投国宏。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十五次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十,即4.50元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作相应调整。根据2020年第二次临时股东大会授权和2019年度权益分派结果,本次发行股票的发行价格由4.50元/股,调整为4.45元/股。

3、本次非公开发行股票的数量为不超过243,670,000股(含本数),未超过公司本次发行前总股本的30%(即不超过243,672,361股),其中中恒集团、中恒同德、广投国宏拟分别认购211,111,111股、21,447,778股和11,111,111股。最终发行数量将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后,由公司董事会根据股东大会授权,按照相关规定与保荐机构(主承销商)协商确定。

4、中恒集团、中恒同德、广投国宏认购的本次非公开发行的股票,均自发

行结束之日起36个月内不得转让。

5、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过108,433.15万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额将用于偿还借款及补充流动资金,其中70,000.00万元用于偿还借款,剩余部分用于补充流动资金。

如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致,公司可以自有资金先行偿还,待本次非公开发行募集资金到账后予以置换,或对相关借款进行续借,待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内,公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。

二、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书出具日,中恒集团为公司单一拥有表决权份额最大的股东,公司实际控制人为广西国资委。通过认购本次发行的股份,中恒集团直接持有和拥有表决权的股份数量以及中恒同德、广投国宏持有的公司股份数量合计占公司总股本(发行后)的比例将超过30%。

因此,本次发行完成后,广西国资委将进一步增加对公司的控制权。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

三、本次发行是否构成关联交易

中恒集团认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易;中恒同德、广投国宏与中恒集团存在关联关系,其认购本次向特定对象发行的股票亦构成关联交易。

四、本次发行方案已经取得的批准及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十六次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过,并根据《注册办法》等的规定及股东大会授权,结合公司2019年年度权益分派情况,经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议修订。

2020年3月23日,广西国资委出具“桂国资复[2020]31号”《自治区国资

委关于广西梧州中恒集团股份有限公司收购重庆莱美药业股份有限公司有关问题的批复》,原则同意关于中恒集团收购莱美药业的方案。

2020年7月3日,广西投资集团有限公司出具“桂投发[2020]228号”《广西投资集团有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司向特定对象非公开发行股票事项的批复》,同意公司按照审议通过的发行方案发行股票。

本次发行方案已获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过。

本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。最终能否获得中国证券监督管理委员会同意注册及其时间尚存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

五、特别提醒投资者认真阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”的全部内容,并特别注意下列风险

(一)影响中恒集团对公司控制权稳定性的相关风险

1、邱宇被司法冻结的股份存在被强制执行的风险

截至本募集说明书出具日,邱宇通过直接和间接(西藏莱美)的方式,合计持有公司232,802,561股股份,占公司总股本的比例为28.66%,已全部被司法冻结。主要情况如下:

持股数量① 司法冻结数量② 司法冻结比例③=②/① 司法冻结股数占公司总股本比例

邱宇 184,497,185 184,497,185 100.00% 22.71%

西藏莱美 48,305,376 48,305,376 100.00% 5.95%

合 计 232,802,561 232,802,561 100.00% 28.66%

邱宇直接和间接所持公司股份被司法冻结的原因主要分为两类,一是为他人提供担保,二是因本人债务。

截至本募集说明书出具日,相关债务纠纷正在审理或者已进入履行或执行阶段,如债务未能得到相应清偿或妥善解决,则邱宇被司法冻结的股份存在被法院采取司法拍卖、强制划转等强制执行措施的风险。

2、邱宇质押的股份存在被强制平仓的风险

截至本募集说明书出具日,邱宇直接和间接(西藏莱美)所持公司股份中,

有232,645,376股股份存在质押情形,占其直接及间接所持公司股份总数的99.93%,占发行人总股本的28.64%。主要情况如下:

持股数量① 质押数量④ 质押比例⑤=④/① 质押股数占公司总股本比例

邱宇 184,497,185 184,340,000 99.91% 22.70%

西藏莱美 48,305,376 48,305,376 100.00% 5.95%

合 计 232,802,561 232,645,376 99.93% 28.64%

邱宇直接及间接所持公司股票质押的用途主要分为:①为西藏莱美向银行借款提供质押;②股权收益权转让回购交易;③股票质押式回购交易。

截至本募集说明书出具日,西藏莱美对相关银行的还款计划出现逾期,股权收益权转让回购交易已展期但随时可被要求提前回购,部分股票质押式回购交易已到期,如未能尽快偿还债务或实施购回,亦或未能达成新的借款展期或延期购回,则邱宇质押的股份存在被强制平仓的风险。

3、本次发行完成前,中恒集团对公司控制权存在不稳定的风险

截至本募集说明书出具日,中恒集团直接持有公司4.47%股权,另以表决权委托的方式,拥有邱宇直接所持公司22.71%股权对应的表决权,为公司单一拥有表决权份额最大的股东,公司实际控制人已变为广西国资委。

本次发行,中恒集团及其关联方拟通过认购全部股份而进一步增加对公司的持股比例,达到巩固对公司控制权的目的。但在本次发行完成前,如果邱宇和西藏莱美所持公司股份被强制执行或强制平仓,虽然中恒集团可采取相关措施进行应对,如参与竞拍竞买等,但强制执行和强制平仓仍可能会对公司控制权稳定性产生一定影响。

(二)资产处置损失相关风险

根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司资产处置的议案》,公司对部分子公司股权进行处置,具体情况请见本募集说明书第六节“三、(二)、1、发行人对相关资产和业务进行处置”的内容。

上述股权处置首次公开挂牌转让价格为不低于评估值的70%,同时考虑到首次挂牌转让存在未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交的情形,公司股东大会授权董事会根据实际情况可下调挂牌价格,下调幅度不超过首次挂牌价

格的50%。

发行人于2020年3月22日第一次公开挂牌转让标的股权,挂牌价格为评估价的70%。截至本募集说明书出具日,标的股权公开挂牌转让尚未征集到意向受让方。

假定挂牌转让的资产最终成交价分别为评估值的70%、50%、35%(首次挂牌最低价的50%),以公司2020年9月末财务数据为基础,相应的资产处置损失及其占合并净资产的比例如下:

项目 金额(万元)

包含商誉的资产组账面价值 47,542.56

标的股权评估价值 53,705.09

假定成交价为评估值的70% 37,593.57

资产处置损失 10,409.67

占2020年9月末净资产的比例 6.51%

假定成交价为评估值的50% 26,852.55

资产处置损失 21,080.07

占2020年9月末净资产的比例 13.18%

假定成交价为评估值的35% 18,796.78

资产处置损失 29,135.84

占2020年9月末净资产的比例 18.22%

注:拟处置的成都金星90%股权尚待取得其他少数股东同意并放弃优先购买权。为便于了解整体情况,上表测算包含成都金星90%股权处置事项。

根据上表,假定处置的资产最终全部成交,且成交价分别为评估值的70%(首次挂牌价格)、50%、35%(首次挂牌最低价的50%),则产生的资产处置损失分别为10,409.67万元、21,080.07万元、29,135.84万元,分别占公司2020年9月末合并净资产的比例为6.51%、13.18%和18.22%。

综上所述,截至本募集说明书出具日,鉴于发行人尚未征集到意向受让方,相关资产的成交价格、处置损益、完成时间等存在较大的不确定性。一方面,发行人如不能按照原定计划完成上述资产处置,将对公司日常经营管理、战略规划调整、潜在同业竞争整合等产生一定的影响。另一方面,如上表测算,在不同的成交价格条件下,资产处置存在不同的损失,将对公司利润造成不同程度的影响,对公司利润的具体影响以资产处置最终成交价格为准。

(三)技术开发风险

2019年末,公司召开研发项目阶段性评估专题会议,从国家政策导向、公司战略发展方向、临床和市场价值、投入产出比和时效性等多维度,对公司各项目进行评估。经审慎研究,并履行董事会和股东大会等决策程序,公司决定终止28个受行业政策影响较大、不符合公司战略方向、技术含量不高、尚无明确治疗效果、以及投入产出比低的研发项目,并将相关开发支出合计13,146.32万元转入当期研发费用,从而对当期损益产生了较大影响。

为保持核心竞争力和长期可持续发展,公司持续对技术研究和开发进行投入,2017年度至2019年度,公司研发投入占营业收入的平均比例为3.90%,截至2020年9月末,公司开发支出余额为12,477.05万元。但医药行业相关产品和技术具有研发周期长、投入金额大、失败风险高等特点,此外,即使开发成功也可能因政策、市场变化等原因无法规模化投产,难以获得相应经济效益,因此,公司存在技术开发风险。

(四)诉讼风险

截至本募集说明书出具日,发行人子公司莱美医药与海悦药业因他达拉非片销售代理权争议存在未决诉讼事项,具体情况详见本募集说明书“第九节 其他事项”之“四、与海悦药业诉讼情况”的内容。

由于案件尚未审结,理论上莱美医药存在败诉的风险。不同的败诉情形将对公司财务状况产生相应的影响,具体分析如下:

1、如果最终莱美医药败诉,法院判决解除《授权协议》并不予返还销售权转让金,则莱美医药支付的他达拉非片销售权转让金将按照账面余额全额计提资产减值损失,对公司最近一年一期的财务数据影响如下:

(1)对公司净资产的影响

截至2020年9月30日,他达拉非片销售权无形资产的账面价值为4,009.43万元,如因败诉全额计提资产减值损失,则该金额占2020年9月末公司净资产的比例为2.51%。

(2)对公司净利润的影响

由于2019年度公司对拟处置的部分资产计提减值准备以及终止部分在研项目,导致2019年度归属于母公司股东的净利润为-15,519.82万元。在扣除前述资产减值、开发支出费用化影响后,公司2019年度归属于母公司股东的净利润为11,595.55万元。

假定以此进行比较,前述需计提的4,009.43万元损失占公司2019年度扣除上述影响后归属于母公司股东的净利润的比例为34.58%。

2、如法院支持海悦药业的全部反诉请求,假定按照海悦药业主张的最高赔偿额,则对公司最近一年一期的财务数据影响如下:

(1)对公司净资产的影响

假定莱美医药最高将承担16,000.00万元的赔偿,该金额占2020年9月末公司净资产的比例为10.01%。

(2)对公司净利润的影响

假定莱美医药最高将承担16,000.00万元的赔偿,该金额占公司2019年度扣除前述资产减值、开发支出费用化影响后归属于母公司股东的净利润的比例为137.98%。

综上所述,上述诉讼风险可能会对公司财务状况产生一定的影响,且对公司短期盈利能力影响较大。公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意风险。

(五)资产受限风险

截至2020年9月末,公司及合并报表范围内子公司受限资产合计146,886.99万元,占当期期末总资产的比例为40.77%,占净资产的比例为91.85%,占比较高,具体情况如下:

序号 项目 金额(万元) 占比

1 长期股权投资(母公司) 63,329.55 39.60%

2 固定资产 39,574.31 24.75%

3 货币资金 35,362.01 22.11%

4 无形资产 7,421.76 4.64%

5 其他受限资产 1,199.36 0.75%

合 计 146,886.99 91.85%

上述受限资产主要系公司借款抵押物、融资租赁租入资产、银行承兑汇票保证金存款及定期存单质押等。

虽然公司声誉和信用记录良好,不存在偿付违约情况,但如果因现金流动性等原因导致公司不能按时、足额偿还相应债务,则公司受限资产有可能被冻结甚至处置,届时将对公司声誉及正常生产经营造成重大不利影响。同时,较大的受限资产规模也对公司的进一步债务融资能力造成不利影响。

(六)新冠疫情带来的经营风险

2020年1-6月和2020年1-9月,公司分别实现营业收入5.99亿元和10.72亿元,较去年同期分别下滑24.74%和17.51%。2020年第一季度、第二季度、第三季度,公司营业收入分别较去年同期下滑20.52%、27.47%、6.09%。从2020年第三季度经营情况来看,公司该季度实现营业收入4.73亿元,较去年同期下滑幅度已收窄为6.09%,且较2020年第二季度环比增长35.14%。

2020年1-6月,公司实现净利润-244.22万元,归属于母公司所有者的净利润为-810.34万元,与上年同期相比均由盈转亏。2020年1-9月,公司实现净利润330.20万元,归属于母公司所有者的净利润为54.48万元,已实现盈利,但与上年同期相比,下滑仍较大。

目前,我国疫情防控形势持续向好,经济秩序加快恢复,公司也通过各种方式,在确保员工身体健康的同时,努力开展生产经营,尽量将疫情的影响降到最低,公司各项生产经营活动已恢复正常,但短期内公司仍存在业绩持续下滑的风险。同时,由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间均尚无法预测,若未来国内外新冠疫情未能保持低位稳定、逐渐好转的态势,可能将继续对公司生产经营及整体经营业绩产生不利影响。

(七)本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后,公司的净资产和总股本将明显增加。由于募集

资金产生效益需要一定的时间,而公司利润实现和股东回报主要依赖公司现有业务,本次发行完成后,公司加权平均净资产收益率、每股收益存在下降可能,因而本次发行存在摊薄股东即期回报的风险。

公司对本次发行摊薄即期回报的影响、采取的填补措施等进行了论证分析和认真审议,为确保填补措施得到切实履行,公司控股股东、董事和高级管理人员分别出具了承诺,具体内容详见公司于2020年7月3日对外披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主体承诺的公告》。

公司在此特别提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期股东回报的风险。

(八)负债结构风险

2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末,公司流动负债分别为83,271.44万元、121,442.16万元、173,234.20万元和168,920.75万元,占公司负债总额的比重分别为81.84%、85.72%、93.76%和84.29%。报告期各期末,公司的负债以流动负债为主,非流动负债占比较低。

较高的流动负债比重使得公司面临较大的短期偿债压力,截至2020年9月30日,公司合并口径资产负债率为55.62%,流动比率和速动比率分别为1.13和0.94,与同行业上市公司相比,公司目前的资本结构抗风险能力和短期偿债能力相对较弱。如果公司自身经营或融资、信贷环境等发生重大不利变化,公司将可能出现短期的现金流短缺,从而对偿还短期债务本息造成不利影响。

(九)因无法按期偿还借款导致的流动性风险

截至2020年9月末,公司短期借款余额102,106.71万元,一年以内到期的非流动负债余额10,761.87万元,向控股股东中恒集团借款余额11,000.00万元,短期有息负债余额合计123,868.57万元,占归属于母公司净资产的比例为81.72%,规模较大且占比较高。

尽管公司目前的资产状况、经营情况以及相关保障措施能够支持公司按期

足额偿还现有借款,但若公司所处的宏观环境、行业政策、融资信贷环境等发生重大不利变化,且公司本次发行股票未能按期募集资金用于偿还借款,则可能因无法按期偿还借款而导致流动性风险。

(十)内部控制风险

公司自上市以来,通过收购或设立与医药大健康领域相关的标的和子公司,实施了医药行业内多元化的发展战略,资产和业务规模不断扩大、分子公司数量不断增长,组织结构和项目管理日益复杂。报告期内,公司内控制度的有效运行,保证了公司的经营管理能正常有序开展,公司对关键岗位实施职责分离,在采购、销售、财务等各个方面都得到有效的执行。公司管理层已经树立规范运作和内部控制的意识,并且在制度的运行过程中,根据公司的实际情况,对相关制度进行改进、完善和提升,以便更好地发挥作用。

总体而言,公司目前的内控体系能够有效控制风险,确保公司经营管理目标的实现。但是,如果内控体系不能随着公司的快速发展而不断完善,或者不能继续得到有效执行,则可能导致公司存在内部控制有效性不足的风险。

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