莱美药业:向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)

2020-11-25 00:02:15 来源: 深交所股票
导语: 证券代码:300006 证券简称:莱美药业 重庆莱美药业股份有限公司 (重庆市南岸区玉

证券代码:300006 证券简称:莱美药业

重庆莱美药业股份有限公司

(重庆市南岸区玉马路99号)

向特定对象发行股票募集说明书

(注册稿)

保荐机构(主承销商)

(成都市青羊区东城根上街95号)

重大事项提示

公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、本次发行概要

1、本次非公开发行的发行对象共3名,分别为中恒集团、中恒同德、广投国宏。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十五次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十,即4.50元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作相应调整。根据2020年第二次临时股东大会授权和2019年度权益分派结果,本次发行股票的发行价格由4.50元/股,调整为4.45元/股。

3、本次非公开发行股票的数量为不超过243,670,000股(含本数),未超过公司本次发行前总股本的30%(即不超过243,672,361股),其中中恒集团、中恒同德、广投国宏拟分别认购211,111,111股、21,447,778股和11,111,111股。最终发行数量将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后,由公司董事会根据股东大会授权,按照相关规定与保荐机构(主承销商)协商确定。

4、中恒集团、中恒同德、广投国宏认购的本次非公开发行的股票,均自发行结束之日起36个月内不得转让。

5、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过108,433.15万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额将用于偿还借款及补充流动资金,其中70,000.00万元用于偿还借款,剩余部分用于补充流动资金。

如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致,公司可以自有资金先行偿还,待本次非公开发行募集资金到账后予以置换,或对相关借款进行续借,待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内,公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。

二、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书出具日,中恒集团为公司单一拥有表决权份额最大的股东,公司实际控制人为广西国资委。通过认购本次发行的股份,中恒集团直接持有和拥有表决权的股份数量以及中恒同德、广投国宏持有的公司股份数量合计占公司总股本(发行后)的比例将超过30%。

因此,本次发行完成后,广西国资委将进一步增加对公司的控制权。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

三、本次发行是否构成关联交易

中恒集团认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易;中恒同德、广投国宏与中恒集团存在关联关系,其认购本次向特定对象发行的股票亦构成关联交易。

四、本次发行方案已经取得的批准及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十六次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过,并根据《注册办法》等的规定及股东大会授权,结合公司2019年年度权益分派情况,经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议修订。

2020年3月23日,广西国资委出具“桂国资复[2020]31号”《自治区国资委关于广西梧州中恒集团股份有限公司收购重庆莱美药业股份有限公司有关问题的批复》,原则同意关于中恒集团收购莱美药业的方案。

2020年7月3日,广西投资集团有限公司出具“桂投发[2020]228号”《广西投资集团有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司向特定对象非公开发行股票事项的批复》,同意公司按照审议通过的发行方案发行股票。

本次发行方案已获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过。

本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。最终能否获得中国证券监督管理委员会同意注册及其时间尚存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

五、特别提醒投资者认真阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”的全部内容,并特别注意下列风险

(一)影响中恒集团对公司控制权稳定性的相关风险

1、邱宇被司法冻结的股份存在被强制执行的风险

截至本募集说明书出具日,邱宇通过直接和间接(西藏莱美)的方式,合计持有公司232,802,561股股份,占公司总股本的比例为28.66%,已全部被司法冻结。主要情况如下:

持股数量① 司法冻结数量② 司法冻结比例③=②/① 司法冻结股数占公司总股本比例

邱宇 184,497,185 184,497,185 100.00% 22.71%

西藏莱美 48,305,376 48,305,376 100.00% 5.95%

合 计 232,802,561 232,802,561 100.00% 28.66%

邱宇直接和间接所持公司股份被司法冻结的原因主要分为两类,一是为他人提供担保,二是因本人债务。

截至本募集说明书出具日,相关债务纠纷正在审理或者已进入履行或执行阶段,如债务未能得到相应清偿或妥善解决,则邱宇被司法冻结的股份存在被法院采取司法拍卖、强制划转等强制执行措施的风险。

2、邱宇质押的股份存在被强制平仓的风险

截至本募集说明书出具日,邱宇直接和间接(西藏莱美)所持公司股份中,有232,645,376股股份存在质押情形,占其直接及间接所持公司股份总数的99.93%,占发行人总股本的28.64%。主要情况如下:

持股数量① 质押数量④ 质押比例⑤=④/① 质押股数占公司总股本比例

邱宇 184,497,185 184,340,000 99.91% 22.70%

西藏莱美 48,305,376 48,305,376 100.00% 5.95%

合 计 232,802,561 232,645,376 99.93% 28.64%

邱宇直接及间接所持公司股票质押的用途主要分为:①为西藏莱美向银行借款提供质押;②股权收益权转让回购交易;③股票质押式回购交易。

截至本募集说明书出具日,西藏莱美对相关银行的还款计划出现逾期,股权收益权转让回购交易已展期但随时可被要求提前回购,部分股票质押式回购交易已到期,如未能尽快偿还债务或实施购回,亦或未能达成新的借款展期或延期购回,则邱宇质押的股份存在被强制平仓的风险。

3、本次发行完成前,中恒集团对公司控制权存在不稳定的风险

截至本募集说明书出具日,中恒集团直接持有公司4.47%股权,另以表决权委托的方式,拥有邱宇直接所持公司22.71%股权对应的表决权,为公司单一拥有表决权份额最大的股东,公司实际控制人已变为广西国资委。

本次发行,中恒集团及其关联方拟通过认购全部股份而进一步增加对公司的持股比例,达到巩固对公司控制权的目的。但在本次发行完成前,如果邱宇和西藏莱美所持公司股份被强制执行或强制平仓,虽然中恒集团可采取相关措施进行应对,如参与竞拍竞买等,但强制执行和强制平仓仍可能会对公司控制权稳定性产生一定影响。

(二)资产处置损失相关风险

根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司资产处置的议案》,公司对部分子公司股权进行处置,具体情况请见本募集说明书第六节“三、(二)、1、发行人对相关资产和业务进行处置”的内容。

上述股权处置首次公开挂牌转让价格为不低于评估值的70%,同时考虑到首次挂牌转让存在未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交的情形,公司股东大会授权董事会根据实际情况可下调挂牌价格,下调幅度不超过首次挂牌价格的50%。

发行人于2020年3月22日第一次公开挂牌转让标的股权,挂牌价格为评估价的70%。截至本募集说明书出具日,标的股权公开挂牌转让尚未征集到意向受让方。

假定挂牌转让的资产最终成交价分别为评估值的70%、50%、35%(首次挂牌最低价的50%),以公司2020年9月末财务数据为基础,相应的资产处置损失及其占合并净资产的比例如下:

项目 金额(万元)

包含商誉的资产组账面价值 47,542.56

标的股权评估价值 53,705.09

假定成交价为评估值的70% 37,593.57

资产处置损失 10,409.67

占2020年9月末净资产的比例 6.51%

假定成交价为评估值的50% 26,852.55

资产处置损失 21,080.07

占2020年9月末净资产的比例 13.18%

假定成交价为评估值的35% 18,796.78

资产处置损失 29,135.84

占2020年9月末净资产的比例 18.22%

注:拟处置的成都金星90%股权尚待取得其他少数股东同意并放弃优先购买权。为便于了解整体情况,上表测算包含成都金星90%股权处置事项。

根据上表,假定处置的资产最终全部成交,且成交价分别为评估值的70%(首次挂牌价格)、50%、35%(首次挂牌最低价的50%),则产生的资产处置损失分别为10,409.67万元、21,080.07万元、29,135.84万元,分别占公司2020年9月末合并净资产的比例为6.51%、13.18%和18.22%。

综上所述,截至本募集说明书出具日,鉴于发行人尚未征集到意向受让方,相关资产的成交价格、处置损益、完成时间等存在较大的不确定性。一方面,发行人如不能按照原定计划完成上述资产处置,将对公司日常经营管理、战略规划调整、潜在同业竞争整合等产生一定的影响。另一方面,如上表测算,在不同的成交价格条件下,资产处置存在不同的损失,将对公司利润造成不同程度的影响,对公司利润的具体影响以资产处置最终成交价格为准。

(三)技术开发风险

2019年末,公司召开研发项目阶段性评估专题会议,从国家政策导向、公司战略发展方向、临床和市场价值、投入产出比和时效性等多维度,对公司各项目进行评估。经审慎研究,并履行董事会和股东大会等决策程序,公司决定终止28个受行业政策影响较大、不符合公司战略方向、技术含量不高、尚无明

确治疗效果、以及投入产出比低的研发项目,并将相关开发支出合计13,146.32万元转入当期研发费用,从而对当期损益产生了较大影响。

为保持核心竞争力和长期可持续发展,公司持续对技术研究和开发进行投入,2017年度至2019年度,公司研发投入占营业收入的平均比例为3.90%,截至2020年9月末,公司开发支出余额为12,477.05万元。但医药行业相关产品和技术具有研发周期长、投入金额大、失败风险高等特点,此外,即使开发成功也可能因政策、市场变化等原因无法规模化投产,难以获得相应经济效益,因此,公司存在技术开发风险。

(四)诉讼风险

截至本募集说明书出具日,发行人子公司莱美医药与海悦药业因他达拉非片销售代理权争议存在未决诉讼事项,具体情况详见本募集说明书“第九节 其他事项”之“四、与海悦药业诉讼情况”的内容。

由于案件尚未审结,理论上莱美医药存在败诉的风险。不同的败诉情形将对公司财务状况产生相应的影响,具体分析如下:

1、如果最终莱美医药败诉,法院判决解除《授权协议》并不予返还销售权转让金,则莱美医药支付的他达拉非片销售权转让金将按照账面余额全额计提资产减值损失,对公司最近一年一期的财务数据影响如下:

(1)对公司净资产的影响

截至2020年9月30日,他达拉非片销售权无形资产的账面价值为4,009.43万元,如因败诉全额计提资产减值损失,则该金额占2020年9月末公司净资产的比例为2.51%。

(2)对公司净利润的影响

由于2019年度公司对拟处置的部分资产计提减值准备以及终止部分在研项目,导致2019年度归属于母公司股东的净利润为-15,519.82万元。在扣除前述资产减值、开发支出费用化影响后,公司2019年度归属于母公司股东的净利润为11,595.55万元。

假定以此进行比较,前述需计提的4,009.43万元损失占公司2019年度扣除上述影响后归属于母公司股东的净利润的比例为34.58%。

2、如法院支持海悦药业的全部反诉请求,假定按照海悦药业主张的最高赔偿额,则对公司最近一年一期的财务数据影响如下:

(1)对公司净资产的影响

假定莱美医药最高将承担16,000.00万元的赔偿,该金额占2020年9月末公司净资产的比例为10.01%。

(2)对公司净利润的影响

假定莱美医药最高将承担16,000.00万元的赔偿,该金额占公司2019年度扣除前述资产减值、开发支出费用化影响后归属于母公司股东的净利润的比例为137.98%。

综上所述,上述诉讼风险可能会对公司财务状况产生一定的影响,且对公司短期盈利能力影响较大。公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意风险。

(五)资产受限风险

截至2020年9月末,公司及合并报表范围内子公司受限资产合计146,886.99万元,占当期期末总资产的比例为40.77%,占净资产的比例为91.85%,占比较高,具体情况如下:

序号 项目 金额(万元) 占比

1 长期股权投资(母公司) 63,329.55 39.60%

2 固定资产 39,574.31 24.75%

3 货币资金 35,362.01 22.11%

4 无形资产 7,421.76 4.64%

5 其他受限资产 1,199.36 0.75%

合 计 146,886.99 91.85%

上述受限资产主要系公司借款抵押物、融资租赁租入资产、银行承兑汇票保证金存款及定期存单质押等。

虽然公司声誉和信用记录良好,不存在偿付违约情况,但如果因现金流动

性等原因导致公司不能按时、足额偿还相应债务,则公司受限资产有可能被冻结甚至处置,届时将对公司声誉及正常生产经营造成重大不利影响。同时,较大的受限资产规模也对公司的进一步债务融资能力造成不利影响。

(六)新冠疫情带来的经营风险

2020年1-6月和2020年1-9月,公司分别实现营业收入5.99亿元和10.72亿元,较去年同期分别下滑24.74%和17.51%。2020年第一季度、第二季度、第三季度,公司营业收入分别较去年同期下滑20.52%、27.47%、6.09%。从2020年第三季度经营情况来看,公司该季度实现营业收入4.73亿元,较去年同期下滑幅度已收窄为6.09%,且较2020年第二季度环比增长35.14%。

2020年1-6月,公司实现净利润-244.22万元,归属于母公司所有者的净利润为-810.34万元,与上年同期相比均由盈转亏。2020年1-9月,公司实现净利润330.20万元,归属于母公司所有者的净利润为54.48万元,已实现盈利,但与上年同期相比,下滑仍较大。

目前,我国疫情防控形势持续向好,经济秩序加快恢复,公司也通过各种方式,在确保员工身体健康的同时,努力开展生产经营,尽量将疫情的影响降到最低,公司各项生产经营活动已恢复正常,但短期内公司仍存在业绩持续下滑的风险。同时,由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间均尚无法预测,若未来国内外新冠疫情未能保持低位稳定、逐渐好转的态势,可能将继续对公司生产经营及整体经营业绩产生不利影响。

(七)本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后,公司的净资产和总股本将明显增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间,而公司利润实现和股东回报主要依赖公司现有业务,本次发行完成后,公司加权平均净资产收益率、每股收益存在下降可能,因而本次发行存在摊薄股东即期回报的风险。

公司对本次发行摊薄即期回报的影响、采取的填补措施等进行了论证分析和认真审议,为确保填补措施得到切实履行,公司控股股东、董事和高级管理人员分别出具了承诺,具体内容详见公司于2020年7月3日对外披露的《关于

向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主体承诺的公告》。

公司在此特别提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期股东回报的风险。

(八)负债结构风险

2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末,公司流动负债分别为83,271.44万元、121,442.16万元、173,234.20万元和168,920.75万元,占公司负债总额的比重分别为81.84%、85.72%、93.76%和84.29%。报告期各期末,公司的负债以流动负债为主,非流动负债占比较低。

较高的流动负债比重使得公司面临较大的短期偿债压力,截至2020年9月30日,公司合并口径资产负债率为55.62%,流动比率和速动比率分别为1.13和0.94,与同行业上市公司相比,公司目前的资本结构抗风险能力和短期偿债能力相对较弱。如果公司自身经营或融资、信贷环境等发生重大不利变化,公司将可能出现短期的现金流短缺,从而对偿还短期债务本息造成不利影响。

(九)因无法按期偿还借款导致的流动性风险

截至2020年9月末,公司短期借款余额102,106.71万元,一年以内到期的非流动负债余额10,761.87万元,向控股股东中恒集团借款余额11,000.00万元,短期有息负债余额合计123,868.57万元,占归属于母公司净资产的比例为81.72%,规模较大且占比较高。

尽管公司目前的资产状况、经营情况以及相关保障措施能够支持公司按期足额偿还现有借款,但若公司所处的宏观环境、行业政策、融资信贷环境等发生重大不利变化,且公司本次发行股票未能按期募集资金用于偿还借款,则可能因无法按期偿还借款而导致流动性风险。

(十)内部控制风险

公司自上市以来,通过收购或设立与医药大健康领域相关的标的和子公司,实施了医药行业内多元化的发展战略,资产和业务规模不断扩大、分子公司数

量不断增长,组织结构和项目管理日益复杂。报告期内,公司内控制度的有效运行,保证了公司的经营管理能正常有序开展,公司对关键岗位实施职责分离,在采购、销售、财务等各个方面都得到有效的执行。公司管理层已经树立规范运作和内部控制的意识,并且在制度的运行过程中,根据公司的实际情况,对相关制度进行改进、完善和提升,以便更好地发挥作用。

总体而言,公司目前的内控体系能够有效控制风险,确保公司经营管理目标的实现。但是,如果内控体系不能随着公司的快速发展而不断完善,或者不能继续得到有效执行,则可能导致公司存在内部控制有效性不足的风险。

释 义

在本募集说明书中,除非另有说明,下列词语具有如下含义:

公司、发行人、莱美药业 指 重庆莱美药业股份有限公司

本次发行、本次非公开发行、本次向特定对象发行 指 公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票的行为

广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会,中恒集团之实际控制人

广投集团 指 广西投资集团有限公司,中恒集团之控股股东

中恒集团 指 广西梧州中恒集团股份有限公司,本次发行对象之一

中恒同德 指 南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业(有限合伙),本次发行对象之一

广投国宏 指 广西广投国宏健康产业基金合伙企业(有限合伙),本次发行对象之一

发行对象、认购对象 指 中恒集团、中恒同德、广投国宏共3名特定投资者

西藏莱美 指 西藏莱美医药投资有限公司

股东大会 指 重庆莱美药业股份有限公司股东大会

董事会 指 重庆莱美药业股份有限公司董事会

监事会 指 重庆莱美药业股份有限公司监事会

《公司章程》 指 《重庆莱美药业股份有限公司公司章程》

《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》

《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

报告期 指 2017年、2018年、2019年、2020年1-9月

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

特别说明:本募集说明书中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。

目 录

重大事项提示................................................................................................................ 2

释 义.......................................................................................................................... 12

第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 15

一、发行人概况 ...................................................................................................... 15

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 15

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................................... 17

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................................... 30

五、现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................. 35

第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 36

一、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 36

二、发行对象及其与发行人的关系 ...................................................................... 37

三、本次发行方案概要 .......................................................................................... 37

四、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 40

五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .................................................. 40

六、本次发行方案已经取得的批准及尚需呈报批准的程序 .............................. 41

第三节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 42

一、发行对象基本情况 .......................................................................................... 42

二、本募集说明书披露前12个月内重大交易情况 ............................................ 45

三、关于发行对象本次认购资金来源等 .............................................................. 46

四、是否能够对中恒同德、广投国宏实施有效控制,以及锁定期内保障其控制

权的具体措施等 ...................................................................................................... 48

第四节 附条件生效的股份认购合同内容摘要 ....................................................... 68

一、认购标的及认购数量 ...................................................................................... 68

二、认购方式 .......................................................................................................... 69

三、定价基准日、定价原则及认购价格 .............................................................. 69

四、认购款的支付方式及股票登记 ...................................................................... 69

五、认购股份的限售期 .......................................................................................... 69

六、合同的生效条件和生效时间 .......................................................................... 70

七、违约责任 .......................................................................................................... 70

第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 72

一、本次发行募集资金的使用计划 ...................................................................... 72

二、本次募集资金的必要性及可行性 .................................................................. 72

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .............................................. 74

第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 76

一、本次发行完成后,上市公司业务及资产的变动或整合计划 ...................... 76

二、本次发行完成后,上市公司控制权结构的变化 .......................................... 76

三、本次发行完成后,上市公司与发行对象及其控股股东和实际控制人从事的

业务存在同业竞争或潜在的同业竞争情况 .......................................................... 76

四、本次发行完成后,上市公司与发行对象及其控股股东和实际控制人可能存

在的关联交易的情况 .............................................................................................. 82

第七节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 84

第八节 与本次发行相关的董事会声明 ................................................................... 95

一、除本次发行外,未来十二个月内是否存在其他股权融资计划.......................... 95

二、对本次发行摊薄即期回报的承诺并兑现填补回报的具体措施.......................... 95

第九节 其他事项 ....................................................................................................... 96

一、公司利润分配政策及执行情况 ...................................................................... 96

二、关于募集说明书不适用情况的说明 .............................................................. 99

三、关于公司对外投资等情况的说明 ................................................................ 100

四、与海悦药业诉讼情况 .................................................................................... 116

第十节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 122

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称 重庆莱美药业股份有限公司

英文名称 Chongqing Lummy Pharmaceutical Co., Ltd.

法定代表人 彭伟民

成立日期 1999年9月6日 统一社会信用代码 915000006219193432

注册资本 812,241,205元 股票简称 莱美药业

上市地点 深圳证券交易所 股票代码 300006

注册地址 重庆市南岸区玉马路99号

办公地址 重庆市渝北区杨柳路2号综合研发楼B塔楼16层

经营范围 生产、销售(限本企业自产)粉针剂、片剂、大容量注射剂、小容量注射剂(含抗肿瘤药)、冻干粉针剂(含抗肿瘤药、含激素类)、胶囊剂。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

(一)发行人股本结构

截至2020年9月末,发行人股本总额812,241,205股,前十名股东如下:

序 股东姓名/名称 持有人类别 持股数量(股) 比例(%) 限售股数(股)

1 邱宇 境内自然人 184,497,185 22.71 184,497,185

2 西藏莱美医药投资有限公司 境内一般法人 48,305,376 5.95 -

3 广西梧州中恒集团股份有限公司 国有法人 36,314,953 4.47 -

4 镇江润丰投资中心(有限合伙) 境内一般法人 25,628,080 3.16

5 郑伟光 境内自然人 12,698,867 1.56 -

6 于范易 境内自然人 8,349,000 1.03

7 中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托-汇沣8号结构化证券投资集合资金信托计划 基金、理财产品等 6,964,000 0.86 -

8 杨海涛 境内自然人 5,061,384 0.62 -

9 重庆科技风险投资有限公司 国有法人 5,000,000 0.62 -

10 曹磊 境内自然人 4,986,263 0.61 -

合 计 - 337,805,108 41.59 184,497,185

注:邱宇所持限售股为高管锁定股。

(二)发行人控股股东和实际控制人

公司原实际控制人为邱宇先生。邱宇先生通过直接和间接的方式合计持有公司232,802,561股股票,占公司总股本的28.66%,其中直接持有公司184,497,185股股票,占公司总股本的22.71%,另通过全资持有的西藏莱美持有公司48,305,376股股票,占公司总股本的5.95%。

2020年1月20日,邱宇先生与中恒集团签署《表决权委托协议》,将其直接持有的公司184,497,185股股票所对应的表决权委托中恒集团行使。

2020年3月23日,广西国资委出具“桂国资复[2020]31号”《自治区国资委关于广西梧州中恒集团股份有限公司收购重庆莱美药业股份有限公司有关问题的批复》,原则同意关于中恒集团收购莱美药业的方案。

2020年4月7日,国家市场监督管理总局出具“反垄断审查决定[2020]135号”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》,决定对中恒集团通过合同及股份收购方式取得莱美药业的控制权案不实施进一步审查。中恒集团从即日起可以实施集中。

至此,前述《表决权委托协议》正式生效,中恒集团成为公司单一拥有表决权份额最大的股东,为控股股东,公司实际控制人因此变更为广西国资委。

截至本募集说明书出具日,中恒集团直接持有公司36,314,953股股票,占公司总股本的4.47%,另拥有邱宇先生所持公司184,497,185股股票对应的22.71%的表决权,两者合计为27.19%。公司股权控制关系图如下:

1、控股股东

截至本募集说明书出具日,中恒集团基本情况如下:

公司名称 广西梧州中恒集团股份有限公司

成立日期 1993年7月28日 上 市 地 上海证券交易所

总 股 本 3,475,107,147股 股票简称 中恒集团

统一社会信用代码 914504001982304689 股票代码 600252

法定代表人 焦明

注册地址 广西梧州工业园区工业大道1号第1幢

经营范围 对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理;房地产开发与经营(凭有效资质证书开展经营活动)、投资;自有资产经营与管理;国内商业贸易(除国家有专项规定以外)。

2、实际控制人

截至本募集说明书出具日,广西国资委基本信息如下:

名 称 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

负 责 人 李杰云

通讯地址 广西南宁市桃源路3号

联系电话 0771-2809208

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,发行人属于医药制造业(分类代码:C27)。

根据发行人主要产品情况,发行人涉及的主要细分市场包括抗感染药市场、特色专科药市场(抗肿瘤药市场、消化系统药市场、肠外营养药市场)、大输液市场等。

(一)我国医药市场概述

受我国经济快速增长,老龄化进程加快,医保体系不断健全,居民支付能力增强等综合因素影响,人民群众日益提升的健康需求不断得到释放,近年来,我国医药市场规模保持快速增长,2018年我国医药工业销售收入达到3.70万亿元。

2012-2018年我国医药工业市场规模

(数据来源:国家药品监督管理局南方医药经济研究所,东兴证券整理)

目前,我国正在深化医药卫生体制改革,建立健全覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系,这将进一步扩大消费需求和提高用药水平,预计未来我国医药行业将继续保持稳定发展。

(二)发行人所处细分行业竞争情况

1、抗感染药市场

(1)抗感染药概述

抗感染药是指具有杀灭或抑制各种病原微生物的作用,通过口服、肌肉注射、静脉注射等方式全身应用的各种药物。

抗感染药主要分为抗细菌药(抗生素)、抗病毒药、抗真菌药等,其中抗细菌药(抗生素)占整个抗感染药物的90%左右,依据化学结构及抑菌机理的不同,抗细菌药(抗生素)又可分为β-内酰胺类、喹诺酮类、大环内脂类、硝基咪唑、氨基糖甙类等大类。2018年我国抗细菌药物市场占比情况如下:

(数据来源:国家药品监督管理局南方医药经济研究所,东兴证券整理)

(2)抗感染药市场竞争格局与市场化程度

①生产企业数量多,重复生产普遍

我国抗感染药生产企业数量众多,大多数规模偏小,一般仅在单个品种上具有相对竞争优势,从而使得整个行业发展水平较低、产业组织分散、重复生产现象普遍、市场同质化竞争激烈,外资制药企业和上市制药公司竞争优势较为明显,占据行业大部分市场份额。

②药品品种规格多,具体剂型丰富

抗感染药品种规格较多,具体剂型丰富,如目前列入我国《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的全身用抗感染药就有150多种,每种药品又可细分为多种规格,剂型还可分为注射剂、口服常释剂型(片剂、胶囊剂等)、缓释控释剂型、口服液体剂、颗粒剂等,其中以注射剂和口服常释剂型为主。

③以仿制药为主,自主创新药较少

我国化学药品以仿制药为主,自主创新药物较少。根据国家药品监督管理局发布的《2018年度药品审评报告》,2018年,国家药品监督管理局药审中心受理化学药注册申请共5,979件,其中仿制药上市申请(ANDA)982件,较2017年增长了79%,1类化学药创新药注册申请157个品种,较2017年略有增加。2018年受理的157个化学药创新药注册申请中,国产化学药创新药注册申请为115个品种,进口化学药创新药注册申请为42个品种。

(3)抗感染药市场规模

为防止抗细菌药(抗生素)滥用,国家出台了一系列针对抗生素合理使用的政策,对抗细菌药合理规范使用起到积极作用,我国抗细菌药物市场已进入常态化的良性发展轨道。2014-2018年我国抗细菌药物销售额呈总体上升趋势,从2014年的1,515.72亿元,上升至2018年的1,762.32亿元,年均复合增长率为3.84%。

2014-2018年我国全身用抗细菌药制剂市场销售规模

(数据来源:国家药品监督管理局南方医药经济研究所,东兴证券整理)

(4)抗感染药市场供求状况及变动原因

①人口结构逐渐老龄化,成为市场需求基础动力

抗感染药是基础性用药,在细菌感染、真菌感染、衣原体感染、病毒感染等各类感染性病症以及其他疾病带来的感染性并发症治疗中均有广泛的应用,为临床用药中主要的分支类别之一,有着牢固的市场基础。

随着社会老龄化程度的加大,就诊率及用药金额的提高,人民生活水平的提升以及我国医疗保障制度的不断完善等,预计未来几年内抗细菌药物需求将保持一定增长,在我国医药市场仍将占据重要的地位。

②全民医保体系建立健全,推动市场需求扩容

根据国家统计局发布的《2018年国民经济和社会发展统计公报》,2018年末,参加基本医疗保险人数134,452万人,增加16,771万人。其中,参加职工基本医疗保险人数31,673万人,增加1,351万人;参加城乡居民基本医疗保险人数89,741万人,增加2,382万人。

综上而言,随着我国医保体系的不断建立健全,抗感染药作为一种临床应用最为广泛的“普药”之一,市场需求前景较好。

③规范用药政策,抗细菌药物市场进入良性发展

为建立抗菌药物临床应用规范管理的长效机制,2012年4月,国家卫生部发布了《抗菌药物临床应用管理办法》(卫生部令第84号),主要内容为:一是建立抗菌药物临床应用分级管理制度,将抗菌药物分为非限制使用、限制使用与

特殊使用三级管理;二是明确医疗机构抗菌药物遴选、采购、临床使用、监测和预警、干预与退出全流程工作机制;三是加大对不合理用药现象的干预力度,建立细菌耐药预警机制等。

近年来随着国家治理抗细菌药市场的效果逐步显现,抗生素用药不断趋于规范,我国抗细菌药物市场已进入常态化的良性发展轨道。

(5)抗感染药行业利润水平的变动趋势及原因

抗感染药物市场格局是国家政策导向、医院临床需求、用药习惯以及药品市场营销等多个方面综合作用的结果。未来,在生产成本高企、药品降价趋势不减的情况下,行业内企业利润水平将进一步分化。

抗感染药中多数品种已上市多年,并广泛应用,在性质上可划为大宗的普药,这些普药与普通民众的医疗健康息息相关。随着医药卫生体制改革的进一步深入实施,国家可能继续出台针对抗感染药新的价格调控或引导政策,这是促进行业利润水平分化的重要力量。

我国目前一直在推行和实施药品集中招标采购,以此控制药品价格,形成以低价药品为主导、药品价格总体下降的趋势。制药企业在参加集中招标采购过程中,竞争性报价将导致药品价格呈下降趋势,对中标企业而言,会制约利润水平,对未中标企业而言,招标出局对企业利润水平影响更甚。

(6)抗感染药未来发展趋势

细菌耐药性问题是抗细菌药物在使用过程中面临的主要问题,同时也是抗细菌药物市场发展的一大推动力。由于耐药性的原因,使得不易产生耐药性的品种有更好的表现,延长抗感染药生命周期、研制复方制剂和新型抗感染药品种将成为企业和市场未来发展的动力。

2、抗肿瘤药市场

(1)抗肿瘤药概述

抗肿瘤药是指对杀灭或消除恶性肿瘤细胞而起作用的药物。抗肿瘤药物市场最显著的特点是品种繁多,作用机理、适用症及临床使用中有着较强的针对性和

差异性。目前我国抗肿瘤药物主要包括代谢类、植物类、烷化剂类、抗生素类、铂类、激素类、单抗类等,以及辅助用药免疫刺激剂等。

(2)抗肿瘤药市场竞争格局与市场化程度1

①传统抗肿瘤药仍是主流

国内抗肿瘤药市场上,传统抗肿瘤药仍占据主流地位,代谢类、植物类、烷化剂类抗肿瘤药占比超过50%。国内外市场另一个巨大差异是国内抗肿瘤药市场植物类药物占比高,达到19.3%,主要有紫杉醇、多西他赛、培美曲塞、替吉奥等产品。根据样本医院数据反映,国内抗肿瘤药临床用药主流产品仍为植物类和代谢类药物。

②靶向药物领域奋勇前行

靶向药物相较于传统抗肿瘤药,具有高特异性、高选择性、低副作用以及治疗有效率高等优点,在临床实践中已取得显著疗效,成为市场份额增速最快的药物,在未来的发展中毫无疑问是最具潜力的,而靶向治疗也会成为引领创新药物的发展驱动力。国内样本医院数据统计,2017年进入样本医院的企业15家,其中进口企业9家,国内仿制和创新企业6家,外企仍然占据着垄断地位。

③逐步打破外企垄断地位

在我国,抗肿瘤药物曾面临专利药品买不起、仿制药性价比低、代购药品不合法的三重壁垒,经历了从无到有,期间可谓困难重重。近年来,随着仿制药一致性评价的开展、药品上市许可人制度等政策的颁布,国内与国外抗肿瘤用药代差不断缩小,我国仿制药和创新药产业也得到高速发展,优秀的国产抗肿瘤药物不断增加。

(3)抗肿瘤药市场规模

恶性肿瘤是我国城市居民第一大致死因素,抗肿瘤药销售规模近年来持续增长,2018年,抗肿瘤药在样本医院的市场规模达到231亿元,增速为16%,由此推算全国抗肿瘤市场规模接近1,000亿元,相关情况如下:

1资料来源:《抗肿瘤药市场欲弯道超车》,《医药经济报》,

http://www.yyjjb.com.cn/yyjjb/201810/201810241727202720_1862.shtml。

(数据来源:CNKI,WIND,平安证券研究所)

2(4)抗肿瘤药市场供求状况及变动原因

用药需求方面,2018年2月国家癌症中心发布的数据显示,我国恶性肿瘤估计每年新发病例数380.4万例,平均每天超过1万人确诊为癌症,每分钟有7人被确诊为癌症。政策支持方面,国家在积极缩短新药、进口药审批时间的同时,对包括抗肿瘤药在内的28种药品实施零关税、推动抗肿瘤药物纳入医保目录等。

庞大的用药需求加上政策利好,越来越多的企业加入抗肿瘤药物的研发和生产,将加速国内药企仿制药推出速度和加强自主创新产品的研发。

(5)抗肿瘤药行业利润水平的变动趋势及原因

传统抗肿瘤药物数量品种多,抗肿瘤谱广,且主流药物大部分专利已过期,多进入国家医保目录,预计国内市场未来一段时间内仍以传统抗肿瘤药物占据主导,行业整体利润水平不会出现大的波动。但是,随着癌症治疗方式由传统的化疗向靶向治疗转变,由于靶向药物比传统抗肿瘤药物价格更高,能够开发或者拥有靶向药物的企业将脱颖而出,占据行业利润高点。

(6)抗肿瘤药未来发展趋势

近年来,我国不仅肿瘤患病率和死亡率呈不断上升趋势,而且兼顾发展中国家和发达国家高发谱并存特点。究其原因主要有四点,一是人口老年化,老年性疾病自然增多;二是工业化发展,环境污染导致癌症发病率增高;三是城镇化发展,生活节奏加快,饮食结构变化和不健康饮食增多导致癌症发病率增高;四是

2资料来源:《抗肿瘤药市场进入“战国时代”》,新京报,

https://baijiahao.baidu.com/s?id=1611880707335191679&wfr=spider&for=pc。

不良生活习惯导致,如熬夜、吸烟等。基于上述原因,近年来,我国抗肿瘤药物市场发展迅速,在临床需求和新品上市的共同推动下,抗肿瘤药物市场将成为我国医院药物市场增速较快的类别。

3、消化系统药市场

(1)消化系统药概述

消化系统药是指用于预防、治疗消化系统疾病的药物。消化系统疾病是常见病,主要包括功能性消化不良、急性胃炎、慢性胃炎、消化道溃疡等,其中消化道溃疡是最为常见的疾病之一,总体发病率在10%左右。

目前治疗消化道溃疡的药物主要分为以抑制胃酸分泌为主的抑酸剂,如质子泵抑制剂( PPIs)和H2受体拮抗剂;以保护胃粘膜为主的胃粘膜保护剂,如铋剂、前列腺素剂等;以中和胃酸为主的抗酸剂,如小苏打、碳酸镁铝等碱性物质。

(2)消化系统药市场竞争格局与市场化程度

①质子泵抑制剂为消化领域重磅药物,市场规模巨大3

目前,全球质子泵抑制剂市场规模在200亿美元左右,市场已渐趋成熟。国内市场则仍处于增长期,根据样本医院数据,2018年质子泵抑制剂销售额约70亿元,放大后全国销售规模在300亿元左右,仍有较大上升空间。

②质子泵抑制剂在消化道溃疡用药中占据绝对优势

质子泵抑制剂因作用快、持续时间长、抑酸效果好等优势得到广泛应用。根据样本医院数据,2018年消化道溃疡用药中,质子泵抑制剂销售金额占比高达86%,处于绝对优势地位,且从消化道溃疡用药品种来看,前5位均为质子泵抑制剂,分别是泮托拉唑、埃索美拉唑、雷贝拉唑、奥美拉唑和兰索拉唑,分别占比20%、17%、16%、15%和14%。

③质子泵抑制剂产品丰富,市场竞争较为激烈

从药理学的角度,质子泵抑制剂产品可分为两代,第一代包括奥美拉唑、兰索拉唑和泮托拉唑;第二代包括雷贝拉唑、埃索美拉唑、艾普拉唑、莱米拉唑等。

3国盛证券,《丽珠集团:笋因落箨方成竹,且看丽珠二次蝶变创新转型》,张金洋等,2019年8月19日。

二代较一代具有起效快、药效强等优势。但由于一代质子泵抑制剂上市时间早,抑酸效果好,且价格便宜,目前占据了主要市场份额,但一代产品之间竞争激烈,国内市场厂家均在10家以上。

(3)消化系统药市场规模

如前所述,根据样本医院数据2018年质子泵抑制剂销售额约70亿元,推算全国质子泵抑制剂销售规模在300亿元左右,而2018年消化道溃疡用药中,质子泵抑制剂销售金额占比达86%,由此可以估算出2018年消化道溃疡用药销售规模约为349亿元。

(4)消化系统药市场供求状况及变动原因

需求方面,据《2018年中国卫生和计划生育统计年鉴》,消化系统疾病患病率在我国两周患病率和慢性患病率分别为1.5%及2.49%,排名第五及第四位,位居前列。根据国家卫健委数据,我国医院消化系统疾病就医出院人数自2007年 105.07万人上升至2018年902.14万人,消化系统疾病就诊需求呈上升态势。

供应方面,鉴于质子泵抑制剂产品的超适应症使用普遍,伴随而来的不良反应受到关注,2017年国家医保目录对质子泵抑制剂品种基本都增加了报销限制,一定程度上促使质子泵抑制剂产品在临床上规范合理使用。

(5)消化系统药行业利润水平的变动趋势及原因

消化系统药主要上市公司的毛利率均比较高,根据披露的2019年年度报告,奥赛康(SZ.002755)消化类产品2019年度实现销售收入33.66亿元,毛利率达到93.88%,灵康药业(SH. 603669)消化系统类产品2019年度实现销售收入5.12亿元,毛利率达到94.31%。预计未来较长一段时间,消化系统药行业优势企业将继续保持高毛利水平。

(6)消化系统药未来发展趋势

近年来在生活节奏加快、工作和生活压力增加等多种因素的作用下,消化系统疾病的患病率逐年上升;而随着年龄增加、人口结构老化,胃肠道疾病等消化系统疾病发病率也越来越高。同时,因消化系统疾病存在着高复发率的特征,大部分患者将在很长的一段时间内需连续用药。因此在患者增多以及消化系统疾

病一般需长期服药这两大因素的推动下,消化系统疾病用药需求持续增长。

4、肠外营养药市场

(1)肠外营养药概述

肠外营养药是指通过静脉输注的方式向患者提供人体必需的、能够达到治疗和维护肌体功能作用的营养物质。

作为手术前后及危重患者的营养支持,肠外营养药主要在医院使用,如外科病房、重症监护病房、肿瘤病房,以及重点护理病房等。目前,国内医院临床使用最多的肠外营养药主要分为糖类、脂肪乳、氨基酸、维生素和微量元素等四大类型。

4(2)肠外营养药市场竞争格局与市场化程度

①低端肠外营养药市场竞争激烈

营养不良普遍存在于各类疾病中,尤其以肿瘤和胃肠道疾病为重。临床营养不良会导致手术耐受力下降、术后并发症发生率增多以及创伤愈合缓慢等问题,因此手术前后进行营养评价并针对营养不良患者进行营养支持治疗具有必要性。

目前,我国肠外营养药物主要集中在低端的糖类营养液,其用于补充人体水分和热量,临床上应用最为广泛。糖类营养液又以葡萄糖输液为主,目前国内生产最多、应用最广的为葡萄糖或葡萄糖氯化钠输液。由于进入门槛较低,导致低端肠外营养药市场竞争较为激烈。

②国产高端肠外营养药进口替代已起步

肠外营养临床雏形形成于上世纪七十年代初,之后由美国向欧洲、日本、大洋洲和中国传播。目前在国内高端肠外营养药市场上(如脂肪乳、氨基酸、维生素和微量元素等),外资企业具有较强优势,国内生产企业不多,且多以单个或几个品种为主。目前国内主要有海思科、科伦药业、莱美药业等少数企业,随着高质量仿制品种开始上市,未来国产高端肠外营养药进口替代将加速。

(3)肠外营养药市场规模5

4 资料来源:西部证券,《科伦药业:三发驱动格局已成,创新之花渐次盛开》,陈灿,2020年2月28日。

根据Transparency测算,2017年全球肠外营养市场规模为53亿美元,预计2018-2026年复合增长率为4.7%,亚洲地区增速则为7.9%,主要推动因素为癌症、慢性病如糖尿病以及肾病等发病率的提升。近年来,国内肠外营养样本医院销售额约在8亿元左右,市场逐渐向头部企业集中。

(4)肠外营养药市场供求状况及变动原因

临床营养支持治疗分为肠外和肠内营养支持,肠外营养主要用于胃肠功能不正常的患者,例如严重的消化系统疾病、肿瘤放化疗引起的胃肠道反应以及败血症等疾病患者。目前,我国30%-50%的住院患者存在营养不良,按国内年均2亿住院人次计算,约有6,000万人次存在营养问题。此外,还有5-7亿人次的门诊人群,其中约有10%的人存在营养问题。国内营养不良患者人数庞大,但只有10%左右的患者得到营养评价和治疗,相较欧美国家水平,目前国内营养治疗仍有较大发展潜力6。

(5)肠外营养药行业利润水平的变动趋势及原因

如前所述,因低端肠外营养药市场竞争激烈,上市龙头企业凭借品牌、研发、市场和资金优势等,利润水平有较好保障,如华润双鹤(600062.SH)2019年度输液产品总体毛利率达到54.46%,而对于不具有优势的企业,利润率水平通常偏低。而高端肠外营养药由于正处于黄金发展时期,相关企业利润水平较高,如海思科(002653.SZ),该公司2019年度肠外营养系产品毛利率达81.55%。

(6)肠外营养药市场未来发展趋势

临床营养支持曾经被视为可有可无的东西,随着认识的提高,临床营养科已经由隶属于医院后勤部门的辅助科室变为临床核心科室,营养支持已成为临床治疗的重要组成,由营养支持向营养治疗转变,临床营养也由幕后走向台前。目前,我国临床营养支持仍存在地区、城乡和医院内部科室发展不平衡、行为不规范、标准不统一、应用不合理、认识不充分等问题。可以预计,随着我国临床营养的不断完善和发展,肠外营养药特别是高端肠外营养药行业未来前景广阔。

5、大输液市场

5同上注。

6同上注。

(1)大输液概述

大输液通常是指容量大于等于50ml并直接由静脉滴注输入体内的灭菌液体制剂。按临床用途,大输液大致可以分为五类:体液平衡用输液、营养用输液、血容量扩张用输液、治疗用药物输液和透析造影类;按包装形态,我国大输液产品主要有玻瓶、塑瓶、非PVC软袋和直立式软袋等四种类型。

(2)大输液市场竞争格局与市场化程度7

①需求端存在过度输液现象,各地陆续出台限输政策

由于临床输液起效快,国内患者心理上对大输液的重视使得输液潮流自20年前流行。2013年,大输液产量达到134亿袋/瓶,人均消耗量接近8袋/瓶,远超国际人均的2.5-3.3袋/瓶,过度输液现象十分显著。

输液滥用主要集中于基础输液和抗生素输液,一方面为了控制输液的医疗费用,另一方面防止抗生素滥用以及减少过度输液造成的不良反应,自2014年起,安徽、江苏和广东等地陆续对医院门诊进行限制,行业发展进入平台期。

②供给端产能分散,企业集中度低

随着各地限输、集中采购降价工作的推进,小规模企业因成本劣势出现大面积亏损,科伦药业、华润双鹤等龙头对行业产能进行了并购整合,市场集中度有所提升,目前国内剩余具备资质企业不足30家,主要市场份额集中于头部企业如科伦药业、石家庄四药、华润双鹤等7家企业,以2017年全国总销量108亿袋/瓶计算,7家头部企业合计销量达到87亿袋/瓶,市占率达到81%。

与国外成熟市场相比,我国大输液市场集中度仍较低,如美国大输液龙头百特占据全美80%的市场份额,在欧洲大输液市场则由费森尤斯、贝朗、百特克林泰克和法玛西亚四大公司瓜分,日本大冢制药占据一半以上的市场份额。目前国内大输液龙头科伦药业近几年销量稳定在44-45亿袋/瓶,市占率40%左右,预计未来国内也将形成以3-4家头部企业为主的高度集中市场格局。

③未来大输液市场竞争,主要体现为包材的竞争

7资料来源:西部证券,《科伦药业:三发驱动格局已成,创新之花渐次盛开》,陈灿,2020年2月28日。

大输液产品包材主要有玻璃瓶、塑瓶、非PVC软袋和直立式软袋等四种类型。玻璃有生产工艺繁琐、易破损、运输不便、药物易二次污染或与其产生理化作用等缺点,近年来在大输液包材中的比重不断降低,目前国内玻璃瓶占比已低于10%,塑瓶则占据近50%市场份额,软袋以及以软袋为基础的各类新型包材市场占比约为40%,且发展迅速,呈显著替代趋势。

目前国外主流国家软袋均已占据主要地位,其中欧洲、美洲地区都以软袋、塑料包装的输液产品作为主流产品,其中欧洲软袋比率达到60%,美国软袋比率则达到90%。尽管国内大输液软塑化程度较高,但软袋产品占比仍较小,软袋对塑瓶的替代率仍有较大提升空间。

(3)大输液市场规模

如下图,2013年我国大输液产量达到最高的134亿袋/瓶,人均消耗量接近8袋/瓶,过度输液现象明显。为防止抗生素滥用以及减少过度输液造成的不良反应,各地陆续出台限输政策,同时,随着药品集中采购降价以及国家新版GMP要求的出台,大输液小规模企业纷纷被淘汰出局,行业集中度开始提升,大输液行业发展进入平台期。

2008年年我国大输液产销规模(亿袋/瓶)8-2017

(4)大输液市场供求状况及变动原因

在化学药品制剂行业中,大输液是最重要的制剂之一,由于其具有直接输入体内的药量较大、药效迅速、作用可靠及适于急救等特点,临床用途十分广泛。随着我国基本医疗保障水平的提高,以及老龄化社会的发展,住院人数可能在未来继续保持一定增速,如前表,虽受限输等政策影响,大输液产量在2013年达

8资料来源:西部证券,《科伦药业:三发驱动格局已成,创新之花渐次盛开》,陈灿,2020年2月28日。

到顶峰后,开始逐步回落,但是自2008年以来,大输液的消费量仍保持增长趋势,随着输液产品的结构不断调整,整个大输液市场的销售额将保持继续增长。

(5)大输液行业利润水平的变动趋势及原因

由于临床用量大,体液平衡用输液一直占据大输液市场最大的市场份额。同时因进入门槛低,体液平衡用输液竞争十分激烈。为了提高市场竞争力,优势企业纷纷加大研发投入,加快新型大输液产品上市速度,大输液品种结构不断优化。

由于普通输液存在刚性需求,临床用量大,优势企业将继续生产该类产品以维持市场份额、分摊固定成本、获得稳定现金流。同时,为规避激烈的市场竞争,提高盈利能力,优势企业还将积极加大研发投入,优化产品结构,提升高毛利、高附加值的营养型、治疗型输液所占比重。

(6)大输液市场未来发展趋势

由于在急症、重症和抢救等方面具有不可替代的治疗优势,大输液产品可替代性主要体现在行业内部,产品结构升级(包括产品种类升级、包装材料升级)和行业集中度提升是未来发展趋势。

①产品结构升级。产品种类升级方面,未来我国大输液产品种类升级的方向主要为:中药注射液、抗肿瘤注射液、多器官移植用器官保存液、手术冲洗液、透析类溶液等治疗型输液及多品种的营养型输液等;包装材料升级方面,目前国内玻璃瓶占比已低于10%,塑瓶则占据近50%市场份额,软袋以及以软袋为基础的各类新型包材市场占比约为40%,软袋对塑瓶的替代率仍有较大提升空间。

②行业集中度提升。我国大输液行业集中度近年来不断提升,借鉴国外成熟市场的发展趋势,以及国家新版GMP对行业优胜劣汰的有力推动,预计未来国内也将形成以3-4家头部企业为主的高度集中市场格局。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

(一)发行人从事的主要业务

公司主要从事药品的研发、生产与销售,以医药制造为主,医药流通及药品销售服务为辅。医药制造主要产品涵盖抗感染类、特色专科类(主要包括抗肿瘤药、消化系统药、肠外营养药)、大输液类、中成药及饮片类等,医药流通主要为药品经销、代理及配送等。

(二)发行人主要经营模式

1、采购模式

公司的采购工作主要由采供部负责,与公司生产相关的物料,主要包括原材料、包装材料等物料。

采供部根据生产部的月生产计划制定月采购计划,发生采购需求时,以前期的市场调查为基础,通过报价、询价、还价等谈判过程,在符合要求的供应商名单里筛选并确定采购单位,签订采购合同。采购员对采购合同执行的各个环节进行严密的跟踪、监督,从供应商确认订单、发货、到货、检验、入库以及使用情况等,实现全过程管理。采购合同长期保存,付款时将复印件附在支款单后面作为付款凭证。

2、生产模式

公司严格按照规定要求组织生产,确保药品质量和药品的安全性及有效性。公司生产部负责制定生产计划,执行生产指令,保证生产操作过程符合规定要求,对生产过程负责。公司质量部负责药品生产全过程的质量监督,对原辅料、半成品和成品进行质量检验,确保生产药品符合质量标准。公司采供部负责原材料和包装物的准备工作,确保满足生产计划的要求。

3、销售模式

公司销售部下辖消化发展部、招商发展部、特药部(新药部),其中消化发展部负责公司艾司奥美拉唑肠溶胶囊等及后续消化系统疾病诊疗产品的销售和市场推广,招商发展部负责公司普药的销售和市场推广,特药部负责公司纳米炭混悬注射液的销售及市场推广。为贯彻落实国家政策,公司产品销售主要采取两票制销售模式:即产品经生产出厂后,通过与大型医药商业公司合作,采取两票制形式销往医院及各级销售终端。

为顺应医药行业改革趋势,公司加大对重点产品的市场推广力度,不断提升相关产品市场占有率和品牌影响力,并积极引进新产品和新技术,持续优化产品结构,加强对终端市场的掌控力,深入有序的开展市场拓展活动。

(三)发行人主要产品及用途

1、抗感染类

抗感染药是指具有杀灭或抑制各种病原微生物的作用,通过口服、肌肉注射、静脉注射等方式全身应用的各种药物。公司抗感染药制剂产品主要如下:

序号 类别 药品通用名称 制剂类型

1 喹诺酮类 盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液 大容量注射剂

2 甲磺酸帕珠沙星注射液 小容量注射剂

3 甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液 大容量注射剂

4 加替沙星注射液 小容量注射剂

5 甲磺酸培氟沙星注射液 小容量注射剂

6 注射用葡萄糖酸依诺沙星 冻干粉针剂

7 氟罗沙星葡萄糖注射液 大容量注射剂

8 乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 大容量注射剂

9 其他抗感染药 盐酸克林霉素注射液 小容量注射剂

10 克林霉素磷酸酯注射液 小容量注射剂

11 膦甲酸钠氯化钠注射液 大容量注射剂

12 阿奇霉素葡萄糖注射液 大容量注射剂

13 注射用氨曲南 粉针剂

14 注射用炎琥宁 冻干粉针剂

15 塞克硝唑片 片剂

16 利福昔明片 片剂

17 穿琥宁注射液 小容量注射剂

18 氟康唑氯化钠注射液 大容量注射剂

19 甲硝唑氯化钠注射液 大容量注射剂

20 利巴韦林葡萄糖注射液 大容量注射剂

2、特色专科类

公司特色专科类主要包括抗肿瘤药、消化系统药、肠外营养药。

抗肿瘤药是指对杀灭或消除恶性肿瘤细胞而起作用的药物;消化系统药是指用于预防、治疗消化系统疾病的药物;肠外营养药是指通过静脉输注的方式向患者提供人体必需的、能够达到治疗和维护肌体功能作用的营养物质。公司特色专科类制剂产品主要如下:

序号 类别 药品通用名称 制剂类型

1 抗肿瘤药 细胞毒药物 氟尿嘧啶氯化钠注射液 大容量注射剂

2 紫杉醇注射液 小容量注射剂

3 注射用磷酸氟达拉滨 粉针剂

4 激素类及抗激素类 注射用福美坦 粉针剂

5 其他抗肿瘤药 纳米炭混悬注射液 小容量注射剂

6 盐酸雷莫司琼注射液 小容量注射剂

7 注射用去甲斑蝥酸钠 粉针剂

8 盐酸昂丹司琼注射液 小容量注射剂

9 消化系统药 碳酸氢钠注射液 大容量注射剂

10 注射用奥美拉唑钠 冻干粉针剂

11 艾司奥美拉唑肠溶胶囊 胶囊剂

12 肠外营养药 丙氨酰谷氨酰胺注射液 大容量注射剂

13 注射用丙氨酰谷氨酰胺 粉针剂

14 其他 替米沙坦片 片剂

15 注射用盐酸纳洛酮 冻干粉针剂

16 氨甲环酸注射液 小容量注射剂

3、大输液类

大输液通常是指容量大于等于50ml并直接由静脉滴注输入体内的灭菌液体制剂。公司下属子公司康源制药主要生产大输液产品,主要产品如下:

序号 类别 药品通用名称 制剂类型

1 电解质及酸碱平衡药物 葡萄糖注射液 大容量注射剂

2 复方氯化钠注射液 大容量注射剂

3 灭菌注射用水 大容量注射剂

4 氯化钠注射液 大容量注射剂

5 葡萄糖氯化钠注射液 大容量注射剂

6 其他 醋酸钠林格注射液 大容量注射剂

7 复方甘露醇注射液 大容量注射剂

8 生理氯化钠溶液 大容量注射剂

9 木糖醇注射液 大容量注射剂

10 甲硝唑氯化钠注射液 大容量注射剂

11 甘露醇注射液 大容量注射剂

12 氟罗沙星葡萄糖注射液 大容量注射剂

13 氟康唑氯化钠注射液 大容量注射剂

14 乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 大容量注射剂

15 乳酸钠林格注射液 大容量注射剂

16 利巴韦林葡萄糖注射液 大容量注射剂

17 碳酸氢钠注射液 大容量注射剂

18 盐酸克林霉素氯化钠注射液 大容量注射剂

19 乳酸环丙沙星氯化钠注射液 大容量注射剂

20 诺氟沙星葡萄糖注射液 大容量注射剂

21 右旋糖酐20葡萄糖注射液 大容量注射剂

22 右旋糖酐40葡萄糖注射液 大容量注射剂

23 炎琥宁氯化钠注射液 大容量注射剂

24 氨甲环酸氯化钠注射液 大容量注射剂

25 胞磷胆碱钠氯化钠注射液 大容量注射剂

26 肌苷氯化钠注射液 大容量注射剂

4、中成药及饮片类

狭义的中成药主要指由中药材按一定治病原则配方制成、随时可以取用的现成药品,如中成药中的各种丸剂、散剂、冲剂等;广义的中成药是指除狭义中成药外,还包括经过炮制加工而成的草药药材。公司主要中成药产品如下:

序号 类别 药品通用名称 制剂类型

1 清热剂 抗病毒丸(浓缩丸) 丸剂(浓缩丸)

2 肿节风胶囊 胶囊剂

3 五酯胶囊 胶囊剂

4 五酯滴丸 滴丸剂

5 肾苓颗粒 颗粒剂

6 熊胆胶囊 胶囊剂

7 其他 安尔眠颗粒 颗粒剂

8 独一味丸 丸剂

9 肝速康胶囊 胶囊剂

5、其他品种

公司其他药品种类包括循环系统药物、解毒药物、激素及调节内分泌功能药物等,该类药品主要如下:

序号 类别 药品通用名称 制剂类型

1 循环系统药物 注射用阿魏酸钠 粉针剂

2 免疫抑制剂 注射用吗替麦考酚酯 冻干粉针剂

3 周围血管扩张药 注射用尼麦角林 冻干粉针剂

4 其他营养品 注射用三磷酸胞苷二钠 冻干粉针剂

5 抗血栓形成药 注射用肝素钙 冻干粉针剂

6 胆和肝治疗药 注射用甲硫氨酸维B1 冻干粉针剂

序号 类别 药品通用名称 制剂类型

7 甘草酸二铵注射液 小容量注射液

8 激素及调节内分泌功能药物 注射用地塞米松磷酸钠 冻干粉针剂

9 激素及调节内分泌功能药物 注射用甲泼尼龙琥珀酸钠 冻干粉针剂

10 呼吸系统药物 细辛脑注射液 小容量注射液

11 非甾体类抗炎和抗风湿药 双氯芬酸钠注射液 小容量注射液

五、现有业务发展安排及未来发展战略

(一)现有业务发展安排

基于对整个医药行业未来发展趋势的判断,以及对公司产品、渠道等优势的定位,公司将继续聚焦于抗肿瘤、消化道疾病等优势细分领域。公司将依托肿瘤类重点产品纳米炭混悬注射液(“卡纳琳”)的学术优势地位,持续开发乳腺、胃肠、妇科肿瘤等其他抗肿瘤领域市场,同时继续研发“卡纳琳”后续品种,扩充抗肿瘤产品线。在消化道疾病领域,将继续开发PPI抑制剂相关产品,加强消化道疾病品种的拓展。

(二)未来发展战略

通过本次向特定对象发行,公司将进一步加快国资引入,与中恒集团建立全面、深入的战略合作关系。中恒集团将从资金和产业资源上支持公司发展:一方面,中恒集团牵头参与本次认购,为公司提供资金支持,可以优化公司资产负债结构,提升公司授信水平及融资能力;同时,通过双方的战略合作,中恒集团可以充分调动优质产业资源,更好地支持公司业务发展,提升公司在甲状腺疾病领域的竞争优势,有利于公司以抗肿瘤、消化道、抗感染等细分优势领域为基础,打造甲状腺疾病领域头部企业,推动公司的长期健康稳定发展。

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

(一)行业改革深化,把握行业发展机遇

医药工业是关系国计民生的重要产业,是培育发展战略性新兴产业的重点领域。党的十九大报告明确提出实施“健康中国”战略,要求深化医药卫生体制改革,健全药品供应保障制度。近年来,如“4+7”带量采购、一致性评价等一系列政策变革导致传统医药生态竞争、利益格局被打破,行业竞争加剧。但从长期来看,医药行业发展趋势依旧向好,医药企业只有积极顺应市场变化,才能在新格局形成时占据有利的竞争地位。

基于医药行业广阔的市场需求和发展前景,公司通过本次发行,可以进一步扩充资本实力,加大现有优势领域产品组合的投入力度,持续对新营销模式、渠道的开发和投入,以及布局创新产品技术,拓宽公司的“护城河”,增强抗风险能力,以应对行业格局的变革,把握行业发展的机遇。

(二)加快国资引入,支持公司战略发展

2020年1月20日,公司原实际控制人邱宇先生与中恒集团签署《表决权委托协议》。该协议目前已生效,中恒集团成为公司单一拥有表决权份额最大的股东,公司实际控制人变更为广西国资委。

本次发行的股票,将全部由中恒集团及其关联方中恒同德和广投国宏共同认购。通过本次发行,公司将进一步加快国资引入,与中恒集团建立全面、深入的战略合作关系。中恒集团将从资金和产业资源上支持公司发展:一方面,中恒集团将牵头参与本次认购,为公司提供资金支持,可以优化公司资产负债结构,提升公司授信水平及融资能力;同时,通过双方的战略合作,中恒集团可以充分调动优质产业资源,更好地支持公司业务发展,提升公司在甲状腺疾病领域的竞争优势,有利于公司以抗肿瘤、消化道、抗感染等细分优势领域为基础,打造甲状

腺疾病领域头部企业,推动公司的长期健康稳定发展。

二、发行对象及其与发行人的关系

本次发行的发行对象为中恒集团、中恒同德和广投国宏共3名特定投资者。

截至本募集说明书出具日,中恒集团直接持有公司4.47%的股权,另依据与邱宇先生签署的《表决权委托协议》,拥有邱宇先生所持公司22.71%的股权所对应的表决权,两者合计为27.19%,为公司单一拥有表决权份额最大的股东。

根据《上市规则》第7.2.3条的规定,直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织,为上市公司的关联法人。根据该上市规则第7.2.6条规定,因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有本规则第7.2.3条或者第7.2.5条规定情之一的,视同为上市公司的关联人。

根据上述发行对象的《公司章程》或《合伙协议》等资料以及中恒集团的确认,中恒集团与中恒同德、广投国宏存在关联关系,具体内容详见本募集说明书“第三节 发行对象基本情况”的内容。

三、本次发行方案概要

本次发行方案经公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十六次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过,并根据《注册办法》等的规定及股东大会授权,结合公司2019年年度权益分派情况,经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议修订。

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在通过深圳

证券交易所审核,并获得中国证监会作出同意注册的决定后,在有效期内择机向特定对象发行。

(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象共3名,分别为中恒集团、中恒同德、广投国宏。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

(四)定价基准日、发行价格与定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十五次会议决议公告日。

本次发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十,即4.50元/股,符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》的规定。

定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作相应调整,调整方式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数。

2020年6月12日,公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》,公司2019年度利润分配方案为:以现有总股本812,241,205股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),合计派发现金红利人民币 40,612,060.25元,其余未分配利润结转下年。公司本次权益分派已实施完毕。

根据2020年第二次临时股东大会授权和上述权益分派结果,本次发行股票的发行价格由4.50元/股,调整为4.45元/股,具体计算如下:

调整后发行价格=调整前发行价格-每股现金红利=4.50元/股-0.05元/股=4.45元/股。

(五)发行数量及认购情况

本次非公开发行股票的数量为不超过243,670,000股(含本数),未超过公司本次发行前总股本的30%(即不超过243,672,361股),最终发行数量将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后,由公司董事会根据股东大会授权,按照相关规定与保荐机构(主承销商)协商确定。

本次非公开发行的具体认购情况如下:

序号 发行对象 认购股份数量(股) 认购金额(元)

1 中恒集团 211,111,111 939,444,443.95

2 中恒同德 21,447,778 95,442,612.10

3 广投国宏 11,111,111 49,444,443.95

合 计 243,670,000 1,084,331,500.00

注:认购股份数量=认购金额÷发行价格,根据公式计算认购股份不足一股的,保留整数。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行数量、认购金额,将作相应调整。

(六)限售期安排

中恒集团、中恒同德、广投国宏认购的本次非公开发行的股票,均自发行结束之日起36个月内不得转让。

限售期结束后,按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

(七)上市地点

限售期满之后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

(八)募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过108,433.15万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额将用于偿还借款及补充流动资金,其中70,000.00万元用于偿还借款,剩余部分用于补充流动资金。

如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致,公司可以自有资金先行偿还,待本次非公开发行募集资金到账后予以置换,或对相关借款进行续借,待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内,公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。

(九)本次非公开发行前滚存的未分配利润安排

本次非公开发行完成后,公司滚存的未分配利润,由公司新老股东按本次非公开发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

(十)本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

四、本次发行是否构成关联交易

如本节“二、发行对象及其与发行人的关系”所述,中恒集团认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易;中恒同德、广投国宏与中恒集团存在关联关系,其认购本次向特定对象发行的股票亦构成关联交易。

五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书出具日,中恒集团为公司单一拥有表决权份额最大的股东,公司实际控制人为广西国资委。通过认购本次发行的股份,中恒集团直接持有和拥有表决权的股份数量以及中恒同德、广投国宏持有的公司股份数量合计占公司总股本(发行后)的比例将超过30%。

因此,本次发行完成后,广西国资委将进一步增加对公司的控制权。本次发

行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

六、本次发行方案已经取得的批准及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十六次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过,并根据《注册办法》等的规定及股东大会授权,结合公司2019年年度权益分派情况,经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议修订。

2020年3月23日,广西国资委出具“桂国资复[2020]31号”《自治区国资委关于广西梧州中恒集团股份有限公司收购重庆莱美药业股份有限公司有关问题的批复》,原则同意关于中恒集团收购莱美药业的方案。

2020年7月3日,广西投资集团有限公司出具“桂投发[2020]228号”《广西投资集团有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司向特定对象非公开发行股票事项的批复》,同意公司按照审议通过的发行方案发行股票。

本次发行方案已获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过。

本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。

第三节 发行对象的基本情况

一、发行对象基本情况

(一)广西梧州中恒集团股份有限公司

1、基本情况

截至本募集说明书出具日,中恒集团基本情况如下:

公司名称 广西梧州中恒集团股份有限公司

成立日期 1993年7月28日 上 市 地 上海证券交易所

总 股 本 3,475,107,147股 股票简称 中恒集团

统一社会信用代码 914504001982304689 股票代码 600252

法定代表人 焦明

注册地址 广西梧州工业园区工业大道1号第1幢

经营范围 对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理;房地产开发与经营(凭有效资质证书开展经营活动)、投资;自有资产经营与管理;国内商业贸易(除国家有专项规定以外)。

主营业务 主要经营业务为医药制造业,核心业务为中成药制造,另从事食品生产等业务。

2、股权控制关系结构图

截至本募集说明书出具日,中恒集团股权控制关系结构图如下:

3、最近一年一期的主要财务数据

中恒集团最近一年一期主要财务数据如下:(单位:万元)

项目 2019年12月末 2020年9月末 项目 2019年度 2020年1-9月

资产总计 783,511.19 1,276,647.21 营业收入 381,405.61 292,582.92

负债总计 143,763.76 437,948.31 营业利润 90,733.94 54,068.18

净资产合计 639,747.43 838,698.90 净 利 润 74,508.62 43,585.48

注:2019年度数据已经审计,2020年1-9月数据未经审计。

(二)南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业(有限合伙)

1、基本情况

截至本募集说明书出具日,中恒同德基本情况如下:

企业名称 南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业(有限合伙)

成立日期 2020年01月16日 企业类型 有限合伙企业

出资金额 20,000.00万元 统一社会信用代码 91450100MA5P9XUA0G

执行事务合伙人 北京同德同鑫投资中心(有限合伙)(委派代表:温植成)

主要经营场所 南宁市洪胜路5号丽汇科技工业园标准厂房综合楼1119-47号房

主营业务 主要从事股权投资业务等。

出资结构 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资(万元 认缴比例(%)

北京同德同鑫投资中心(有限合伙) 普通合伙人 400.00 2.00

中恒集团 有限合伙人 19,600.00 98.00

合 计 - 20,000.00 100.00

2、出资及控制关系结构图

截至本募集说明书出具日,中恒同德的出资及控制关系图如下:

3、最近一年一期的主要财务数据

中恒同德最近一年一期主要财务数据如下:(单位:万元)

项目 2019年12月末 2020年9月末 项目 2019年度 2020年1-9月

资产总计 - 10,011.81 营业收入 - 0.00

负债总计 - 0.00 营业利润 - 11.81

净资产合计 - 10,011.81 净 利 润 - 11.81

注:2020年1-9月财务数据未经审计。

(三)广西广投国宏健康产业基金合伙企业(有限合伙)

1、基本情况

截至本募集说明书出具日,广投国宏基本情况如下:

企业名称 广西广投国宏健康产业基金合伙企业(有限合伙)

成立日期 2019年10月22日 企业类型 有限合伙企业

出资金额 100,100.00万元 统一社会信用代码 91450100MA5P4JPX1A

执行事务合伙人 广西国富创新股权投资基金管理有限公司(委派代表:叶浩)

主要经营场所 南宁市壮锦大道39号B-3栋401室“商务秘书企业(南宁市经开商务秘书有限公司)托管”

主营业务 主要从事股权投资、投资管理。

出资结构 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资(万元 认缴比例(%)

广西国富创新股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.10

广西广投医药健康产业集团有限公司 有限合伙人 50,000.00 49.95

广投资本管理集团有限公司 有限合伙人 50,000.00 49.95

合 计 - 100,100.00 100.00

2、出资及控制关系结构图

截至本募集说明书出具日,广投国宏的出资及控制关系图如下:

3、最近一年一期的主要财务数据

广投国宏最近一年一期主要财务数据如下:(单位:万元)

项目 2019年12月末 2020年9月末 项目 2019年度 2020年1-9月

资产总计 1,001.25 7,797.96 营业收入 0.00 0.00

负债总计 0.85 16.29 营业利润 -0.60 -21.03

净资产合计 1,000.40 7,781.67 净 利 润 -0.60 -21.03

注:2019年财务数据已经审计,2020年1-9月财务数据未经审计。

二、本募集说明书披露前12个月内重大交易情况

2019年11月25日,公司及原实际控制人邱宇先生与中恒集团签订《战略合作框架协议》,约定中恒集团将通过向公司引入优质金融资源,进一步优化公司的授信及融资条件,确保公司现金流稳定,支持公司持续稳健发展。

2020年1月6日,公司与中恒集团签署《借款协议》,中恒集团向公司提供借款8,000.00万元,用于补充流动资金,按照5.5%的年利率按天计算利息,借款期限为12个月。2020年8月26日,公司与中恒集团签署《借款合同》,中恒集团向公司提供借款3,000.00万元,用于补充流动资金,按照5%的年利率按天计算利息,借款期限为6个月。截至本募集说明书出具日,上述借款余额合计为11,000.00万元。

公司子公司莱美隆宇因经营需要拟向广西融资租赁有限公司(以下简称“广

西租赁”)以售后回租的方式申请办理不超过12,000万元的融资租赁业务,公司为其提供连带责任保证担保。广西租赁系广投集团控股孙公司。莱美药业于2020年10月12日召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于为重庆莱美隆宇药业有限公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》。

除上述情形外,在本募集说明书披露前12个月内,公司未与发行对象及其控股股东、实际控制人发生其他重大交易事项。

三、关于发行对象本次认购资金来源等

(一)中恒集团、中恒同德和广投国宏本次认购资金来源,是否均为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形

1、中恒集团最近一年及一期货币资金余额、流动负债构成及占比、日常经营资金安排情况

根据中恒集团2019年度审计报告及2020年第三季度报告,2019年末和2020年9月末,中恒集团货币资金余额分别为274,964.77万元和407,392.17万元。

2019年末和2020年9月末,中恒集团流动负债构成及占比情况如下:

单位:万元

流动负债项目 2020年9月末 2019年末

金额 占比 金额 占比

短期借款 202,706.55 55.69% 11,100.00 8.99%

应付票据 368.01 0.10% - -

应付账款 73,758.13 20.26% 71,939.40 58.26%

预收款项 2,524.65 0.69% 8,092.02 6.55%

合同负债 7,449.98 2.05% - -

应付职工薪酬 3,507.33 0.96% 6,628.19 5.37%

应交税费 11,715.41 3.22% 4,694.23 3.80%

其他应付款 50,704.16 13.93% 20,498.45 16.60%

一年内到期的非流动负债 10,761.87 2.96% - -

其他流动负债 521.53 0.14% 521.53 0.42%

流动负债合计 364,017.61 100.00% 123,473.82 100.00%

截至2019年末和2020年9月末,中恒集团流动负债余额分别为123,473.82

万元和364,017.61万元,流动比率分别为2.87和1.68,偿债能力较强。

2019年度和2020年1-9月,中恒集团的经营活动产生的现金流量净额分别为65,431.27万元和45,713.98万元。

综上,中恒集团的货币资金余额充足,能够为日常经营资金安排提供支持。

2、中恒集团对中恒同德的认缴出资比例及中恒同德主要财务数据

根据中恒同德《合伙协议》,中恒集团对中恒同德认缴出资比例为98%。根据中恒同德提供的收款凭证,截至本募集说明书出具日,中恒集团已实缴出资9,800万元人民币,同德同鑫已实缴出资200万元人民币。

2019年度和2020年1-9月,中恒同德主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2019年12月末 2020年9月末 项目 2019年度 2020年1-9月

资产总计 - 10,011.81 营业收入 - 0.00

负债总计 - 0.00 营业利润 - 11.81

净资产合计 - 10,011.81 净 利 润 - 11.81

注:2020年1-9月财务数据未经审计。

3、广投国宏各合伙人实际出资到位情况以及主要财务数据

根据广投国宏提供的收款凭证,截至本募集说明书出具日,国富创新已实缴出资13.30万元人民币、广投资本已实缴出资11,150.00万元人民币、广投健康已实缴出资6,650.00万元人民币。

2019年度和2020年1-9月,广投国宏主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2019年12月末 2020年9月末 项目 2019年度 2020年1-9月

资产总计 1,001.25 7,797.96 营业收入 0.00 0.00

负债总计 0.85 16.29 营业利润 -0.60 -21.03

净资产合计 1,000.40 7,781.67 净利润 -0.60 -21.03

注:2020年1-9月财务数据未经审计。

4、中恒集团、中恒同德和广投国宏本次认购资金来源合法合规

根据中恒集团、中恒同德和广投国宏与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同》,认购对象具有充足的资金认购本次发行的股票,认购资金为自有或自

筹资金,且资金来源合法,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

(二)不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

根据中恒集团、中恒同德和广投国宏出具的《承诺函》,发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的说明以及各方签署的《附条件生效的股份认购合同》,发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东不存在直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

(三)关于不存在减持发行人股票的行为或减持计划的承诺

中恒集团于2020年9月11日出具《关于不存在减持重庆莱美药业股份有限公司股票的行为或减持计划的承诺函》,内容如下:

“本公司作为重庆莱美药业股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)控股股东及本次发行的认购方,本公司确认并承诺:

(1)本次发行股票定价基准日前6个月内,本公司未减持发行人股份;

(2)本公司不存在在本次发行股票定价基准日至本次发行完成期间减持发行人股份的计划;亦不存在在本次发行完成后6个月内,减持发行人股份的计划;

(3)本公司承诺,本次发行结束后36个月内不会转让或以其他方式处置其所持有的本次认购的发行人发行的股票,并将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务;

(4)如本公司违反前述承诺而发生减持的,本公司承诺因减持所得的收益全部归发行人所有。”

四、是否能够对中恒同德、广投国宏实施有效控制,以及锁定期内保障其控制权的具体措施等

(一)相关主体能够对中恒同德、广投国宏实施有效控制

1、合伙企业的成立背景

中恒同德和广投国宏成立的背景主要为:依托中恒集团和广投集团的产业背景、投资平台、业务协同等,发挥专业投资机构的项目渠道、投研能力优势,寻找、筛选符合战略发展方向的投资项目,最终实现投资收益最大化。

(1)中恒同德设立的目的主要系服务于中恒集团的投资并购需求,中恒集团主导和参与了其设立和架构设计,投资方向也围绕中恒集团主营业务,与中恒集团的主营业务具有协同性。

中恒同德《合伙协议》11.1款约定,“投资方向:合伙企业以投资布局符合医药产业未来技术发展方向的创新药研发、整合药物创新研发资源为主要目的,并重点对该类具有较为完善的生产、研发、销售体系的成长期药企进行参股型投资;同时,合伙企业亦寻找、筛选新药研发、新药研发服务、新一代医疗检测与诊断等创新药研发项目。”

(2)广投国宏设立的目的主要系服务于广投集团的投资并购需求,广投集团主导和参与了其设立和架构设计,投资方向也围绕广投集团主营业务,与广投集团的主营业务具有协同性。

广投国宏《合伙协议》11.1款约定,“投资方向:以文化旅游和大健康领域的项目型的子基金为主;直投项目为辅。其中在大健康领域将重点关注医药医疗、医疗器械、医疗服务、康养产业等方向。”

2、合伙协议主要条款(包括但不限于一票否决权(如有)、收益分配及亏损分担)

(1)中恒同德合伙协议主要条款

Ⅰ.中恒集团对中恒同德重大事项表决、普通合伙人更换等具有决定权

中恒集团为中恒同德单一有限合伙人,持有其98%出资份额。中恒同德投资决策委员会由3名委员构成,中恒集团推荐2名委员。根据合伙协议约定,中恒集团对中恒同德重大事项表决、普通合伙人更换等具有决定权,主要如下:

A.关于合伙人会议审议事项决策的约定

中恒同德《合伙协议》8.2款约定,涉及合伙人会议审议事项的表决需经持有合伙份额半数以上的合伙人同意通过后方可实施。

B.关于合伙企业投资委员会的约定

中恒同德《合伙协议》12.2款约定“投资决策委员会设置3名委员,1名由普通合伙人推荐,2名由有限合伙人推荐。”

中恒同德《合伙协议》12.3款约定“投资决策委员会作出决议,须达到全体委员三分之二以上(含三分之二)同意方可通过。”

C.关于执行事务合伙人确定及更换的约定

中恒同德《合伙协议》10.1款约定“普通合伙人为合伙企业执行事务合伙人。”

中恒同德《合伙协议》10.6款约定“经全体有限合伙人一致同意,有限合伙人可将执行事务合伙人除名,对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人,依本协议所记载的地址向被除名人送达除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。被除名人按照法律及本协议相关约定,对被除名前合伙企业的债务承担相应责任。执行事务合伙人按照本协议约定被除名后,经全体有限合伙人一致同意,可以在30个工作日内决定更换执行事务合伙人并选择接任的新执行事务合伙人。”

Ⅱ.有关收益分配的约定

A.收益分配概要

收益总体分配原则为单个项目即退即分和基金清算总体核算相结合的原则。其中单个项目处置的资金分配总体顺序如下:

B.具体约定

中恒同德《合伙协议》有关收益分配的约定主要如下:

3.19 门槛收益率:指普通合伙人(GP)取得超额剩余收益前全体合伙人的投资均须达到的最低收益率,本协议中基金的门槛收益率为8%/年(按内部收益率计算)。

15.1合伙企业收入分配原则

15.1.1合伙企业适用单个项目即退即分和基金清算总体核算相结合的原则。

15.2合伙企业收入

15.2.1合伙企业收入包括:

A.项目处置收入:合伙企业因处置所投资的任何一个项目而获得的所有现金、有价证券、其他形成的财产或其他具有经济价值的回报。投资项目项下的红利、股息应在处置该投资项目时,一并纳入项目处置收入。

B.非项目处置收入:合伙企业获得的除项目处置收入以外的收入,包括但不限于闲置资金管理所得。

15.3单个项目处置的资金分配

合伙企业存续期内,在单个投资项目退出时收回的全部资金原则上不再进行新的项目投资,应在完成退出之日起20个工作日内完成针对各合伙人的现金分配,并按以下顺序进行分配:

(1)确定单个项目可分配金额

①若存在合伙人提前退伙的情形,且本次退出的项目为该合伙人退出时已投但未结算的项目,则首先按该合伙人退伙时的实缴比例提取退伙合伙人分配资金,而退伙合伙人分配资金中可实际分配给该退伙合伙人的金额则以本协议第20.4.3条的约定计算;

②扣除合伙企业的已发生尚未支付的管理费、托管费、税费和其他费用;

③扣除执行事务合伙人根据合伙企业的经营需要,独立决定保留用以支付预期发生的合伙费用所需款项;

④单个投资项目退出时收回的全部资金在扣除上述①、②和③款项后剩余金额为本次退出项目的可分配的金额;

(2)按在该投资项目退出时各合伙人在合伙企业的实缴出资比例,返还全体合伙人的对该投资项目的投资本金;如可分配金额小于全体合伙人的对该投资项目的投资本金的,按各合伙人实缴出资比例对可分配金额进行分配;

(3)如有剩余,应考虑在该投资项目退出前是否存在一个或多个已退项目的情况:①如在本次分配前存在单个或多个已退项目,且在已退项目分配时,各合伙人未能收回已退项目累计的投资本金及按8%(IRR)计算的相应投资收益的,应先予以补足并分配给各合伙人;②如在本次分配前不存在已退项目,或已退项目均已收回投资本金和及按8%(IRR)计算的相应的投资收益的,则直接进入下一步骤分配;

(4)如有剩余,向全体合伙人支付本次退出项目的投资收益,直至全体合伙人对该项目投资的投资本金实现每年8%(IRR)的收益率;如可分配金额不足以支付全体合伙人按投资本金计算的每年8%(IRR)的投资收益的,按各合伙人在该项目退出时在合伙企业的实缴出资比例进行分配;

(5)如仍有剩余,则剩余部分的20%作为后端收益向普通合伙人分配;剩余部分的80%根据全体合伙人在本投资项目中的实缴出资比例进行分配。

Ⅲ.有关亏损分担的约定

A、总体原则

全体合伙人认缴出资额以内的亏损,由全体合伙人分担;超过全体合伙人认缴出资额的亏损,由普通合伙人承担。

B.具体约定

中恒同德《合伙协议》有关亏损分担方式的约定主要如下:

16.1亏损分担方式:

16.1.1合伙企业全体合伙人认缴出资额以内的亏损分担,依据合伙协议的约定办理,即根据本协议第十五条约定的资金分配后形成的结果以及合伙人的相关约定分担;合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人按认缴出资分配、分担。

16.1.2如存在合伙企业合伙人未按认缴出资额同比例实缴出资的情况,未同比例实缴出资的合伙人为违约合伙人,其他已同比例实缴出资的合伙人为守约合伙人。守约合伙人按全体合伙人实缴出资比例承担合伙企业的亏损额,大于按全体合伙人认缴出资比例承担合伙企业的亏损额的差额部分,违约合伙人应就该差额部分赔偿守约合伙人实际损失,同时守约合伙人有权按合伙协议第七条7.1.4款的相关约定追究违约合伙人应缴而未缴出资责任。

16.1.3超过合伙企业全体合伙人认缴出资额而出现的合伙企业的亏损,由普通合伙人承担。

(2)广投国宏合伙协议主要条款

Ⅰ.广投集团对广投国宏重大事项表决、普通合伙人更换等具有决定权

广投国宏有2名有限合伙人,均为广西国资委出资企业广投集团控制的子公司,有限合伙人合计持有广投国宏99.90%出资份额。广投国宏投资决策委员会由3名委员构成,广投集团控制的子公司合计推荐2名委员。根据合伙协议约定,广投集团对广投国宏重大事项表决、普通合伙人更换等具有决定权,主要如下:

A.关于合伙人会议审议事项决策的约定

广投国宏《合伙协议》8.2款约定,涉及合伙人会议审议事项的表决需经持有合伙份额半数以上的合伙人同意通过后方可实施。

B.关于合伙企业投资委员会的约定

广投国宏《合伙协议》12.2款约定“投资决策委员会由3名委员组成,普通合伙人及每个有限合伙人各推荐1名。”

广投国宏《合伙协议》12.3.3款约定“投资决策委员会作出决议,须经全体委员三分之二以上(含三分之二)表决通过方为有效。”

C.关于执行事务合伙人确定及更换的约定

广投国宏《合伙协议》10.1款约定“广西国富创新股权投资基金管理有限公司为本企业执行事务合伙人。”

广投国宏《合伙协议》10.6款约定“经全体有限合伙人一致同意,有限合伙人可将执行事务合伙人除名,对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人,依本协议所记载的地址向被除名人送达除名通知之日,除名生效,被除名人退伙,被除名人按照法律及本协议相关约定,对被除名前合伙企业的债务承担相应责任。执行事务合伙人按照本协议约定被除名后,经全体有限合伙人一致同意,可以在30个工作日内决定更换执行事务合作人并选择接任的新执行事务合伙人。”

Ⅱ.有关收益分配的约定

A.收益分配概要

收益总体分配原则为单个项目即退即分和基金清算总体核算相结合的原则。其中单个项目处置的资金分配总体顺序如下:

B.具体约定

广投国宏《合伙协议》有关收益分配的约定主要如下:

3.18 门槛收益率:指基金管理人(GP)取得业绩提成(超额剩余收益)前全体合伙人的投资均须达到的最低收益率,就本基金而言基金的门槛收益率为15%/年(按内部收益率计算)。

15.1合伙企业收入分配原则

15.1.1合伙企业适用单个项目即退即分(包括本合伙企业投资的子基金的单个项目分配至本合伙企业时,本合伙企业亦进行即退即分)和基金清算总体核算相结合的原则。

15.2合伙企业收入

15.2.1合伙企业收入包括:

A.项目处置收入:合伙企业因处置所投资的任何一个项目而获得的所有现金、有价证券、其他形成的财产或其他具有经济价值的回报。投资项目项下的红利、股息应在处置该投资项目时,一并纳入项目处置收入。

B.非项目处置收入:合伙企业获得的除项目处置收入以外的收入,包括但不限于闲置资金管理所得。

15.3单个项目处置的资金分配

合伙企业存续期内,在单个投资项目退出时(包括本合伙企业投资的子基

金的单个项目分配至本合伙企业时)收回的全部资金原则上不再进行新的项目投资,应在完成退出之日起20个工作日内完成针对各合伙人的现金分配,并按以下顺序进行分配:

(1)确定单个项目可分配金额

①若存在合伙人提前退伙的情形,且本次退出的项目为该合伙人退出时已投但未结算的项目,则首先按该合伙人退伙时的实缴比例提取退伙合伙人分配资金,而退伙合伙人分配资金中可实际分配给该退伙合伙人的金额则以本协议第20.4.3条的约定计算;

②扣除合伙企业的已发生尚未支付的管理费、托管费、税费和其他费用;

③扣除执行事务合伙人根据合伙企业的经营需要,独立决定保留用以支付预期发生的合伙费用所需款项;

④单个投资项目退出时收回的全部资金在扣除上述①、②和③款项后剩余金额为本次退出项目的可分配的金额;

(2)按在该投资项目退出时各合伙人在合伙企业的实缴出资比例,返还全体合伙人的对该投资项目的投资本金;如可分配金额小于全体合伙人的对该投资项目的投资本金的,按各合伙人实缴出资比例对可分配金额进行分配;

(3)如有剩余,应考虑在该投资项目退出前是否存在一个或多个已退项目的情况:①如在本次分配前存在单个或多个已退项目,且在已退项目分配时,各合伙人未能收回已退项目累计的投资本金及按15%(IRR)计算的相应投资收益的,应先予以补足并分配给各合伙人;②如在本次分配前不存在已退项目,或已退项目均已收回投资本金和及按15%(IRR)计算的相应的投资收益的,则直接进入下一步骤分配;

(4)如有剩余,向全体合伙人支付本次退出项目的投资收益,直至全体合伙人对该项目投资的全部投资本金实现每年15%(IRR)的收益率;如可分配金额不足以支付全体合伙人按投资本金计算的每年15%(IRR)的投资收益的,按各合伙人在该项目退出时在合伙企业的实缴出资比例进行分配;

(5)如仍有剩余,则剩余金额暂不分配,留待基金清算时统一结算。前述

单个项目退出时尚未分配的留存金额应存入一个由全体合伙人共同指定的监管账户,利息归属全体合伙人。”

根据广投国宏《合伙协议》第15.4条有关最终清算的约定,若合伙企业整体清算净收益大于门槛收益(按每年内部收益率15%(IRR)计算的基金整体收益),在此情况下,合伙企业应将整体清算时合伙企业尚未分配的金额(包括单个项目退出时尚未分配的留存金额),按照以下顺序进行分配:

①支付合伙企业清算费用、基金管理费、相关税款费和其他费用。

②如有剩余,返还基金全体合伙人(包括有限合伙人和普通合伙人)的尚未收回的全部实缴出资额;

③如有剩余,向全体合伙人支付收益,直至全体合伙人的全部实缴出资实现每年15%(IRR)的门槛收益率;

④在保障全体合伙人均已取得每年15%(IRR)的门槛收益率的前提下,普通合伙人和全体有限合伙人按2:8分配剩余收益,即基金剩余收益的80%向全体有限合伙人(全体有限合伙人之间按照其实缴出资比例分配)分配,剩余收益的20%作为业绩提成向基金管理人分配。

Ⅲ.有关亏损分担的约定

A.总体原则

全体合伙人认缴出资额以内的亏损,由全体合伙人分担;超过全体合伙人认缴出资额的亏损,由普通合伙人承担。

B.具体约定

广投国宏《合伙协议》有关亏损分担方式的约定主要如下:

16.1亏损分担方式:

16.1.1合伙企业全体合伙人认缴出资额以内的亏损分担,依据本合伙协议的约定办理,即根据本协议第十五条约定的资金分配后形成的结果以及合伙人的相关约定分担;合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的,由

合伙人按认缴出资分配、分担。

16.1.2如存在合伙企业合伙人未按认缴出资额同比例实缴出资的情况,未同比例实缴出资的合伙人为违约合伙人,其他已同比例实缴出资的合伙人为守约合伙人。守约合伙人按全体合伙人实缴出资比例承担合伙企业的亏损额,大于按全体合伙人认缴出资比例承担合伙企业的亏损额的差额部分,违约合伙人应就该差额部分赔偿守约合伙人实际损失,同时守约合伙人有权按本合伙协议第七条7.1.4款的相关约定追究违约合伙人应缴而未缴出资责任。

16.1.3超过合伙企业全体合伙人认缴出资额而出现的合伙企业的亏损,由普通合伙人承担。

3、规范运作情况

中恒同德、广投国宏已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求,履行了私募投资基金相关登记备案程序,设立以来规范运作,不存在经营异常或被相关主管部门处罚的情形。

(1)私募投资基金登记备案情况

A.中恒同德已办理私募投资基金备案,备案编码为 SJN542,备案日期为2020年3月5日。中恒同德的基金管理人同德乾元(北京)投资管理有限公司已办理私募基金管理人登记,登记编号为P1015805,登记时间为2015年6月12日。

B.广投国宏已办理私募投资基金备案,备案编码为 SJK388,备案日期为2019年12月17日。广投国宏的基金管理人广西国富创新股权投资基金管理有限公司已办理私募基金管理人登记,登记编号为P1061269,登记时间为2017年1月25日。

(2)合规经营情况

中恒集团、广投集团分别主导和参与了中恒同德、广投国宏的设立和架构设计,中恒同德、广投国宏投资方向围绕中恒集团、广投集团的主营业务,与中恒集团、广投集团的主营业务具有协同性。中恒同德、广投国宏依托中恒集团和广投集团的产业背景、投资平台、业务协同等,利用专业投资机构的项目

渠道、投研能力优势,寻找、筛选符合战略发展方向的投资项目。

根据国家企业信用信息公示系统、中国证监会网站及中国证券投资基金业协会网站查询结果及中恒同德和广投国宏出具的相关承诺,上述企业自设立以来规范运作,不存在经营异常或被相关主管部门处罚的情形。

4、中恒同德、广投国宏与中恒集团共同参与本次发行,与中恒集团构成共同投资关系,以进一步增强广西国资委对发行人的控制权

2020年3月10日,中恒集团控股股东广西投资集团有限公司向广西国资委上报《关于控股公司中恒集团收购重庆莱美药业的请示》(桂投报(2020)32号),中恒集团拟通过“增持股份+接受表决权委托+参与定向增发”方式取得莱美药业控制权,上报的定向增发方案中,由中恒集团及其关联方中恒同德、广投国宏共同认购本次发行的股票。2020年3月23日,广西国资委出具《自治区国资委关于广西梧州中恒集团股份有限公司收购重庆莱美药业股份有限公司有关问题的批复》(桂国资复(2020)31号),广西国资委原则同意上述方案。

2020年7月3日,广投集团根据中恒集团上报的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股子公司重庆莱美药业股份有限公司向特定对象非公开发行股票的请示》(中恒政发(2020)195号),出具《关于重庆莱美药业股份有限公司向特定对象非公开发行股票事项的批复》(桂投发(2020)228号),广投集团同意公司本次发行方案。

以截至本募集说明书出具日各方持股数量进行测算,本次发行完成后,中恒集团直接持有发行人股份的比例将达到23.43%,加上中恒同德、广投国宏的持股比例,则本次发行后,中恒集团、中恒同德和广投国宏合计持股比例将达到26.52%,分别比邱宇和西藏莱美合计持有发行人股份比例多1.38%和4.47%,中恒同德、广投国宏参与本次发行,进一步增强了广西国资委对发行人的控制权。

(二)锁定期内保障控制权的具体措施

1、本次发行的股票的锁定期为36个月

中恒同德、广投国宏已书面承诺,认购的本次非公开发行的股票,均自发

行结束之日起36个月内不得转让。

2、中恒同德、广投国宏承诺与中恒集团保持一致行动,并以中恒集团意见为准

中恒同德、广投国宏于2020年9月11日分别出具《一致行动承诺函》,承诺:本次发行完成后,在发行人重大经营决策过程中(包括但不限于股东大会决策程序中),事前与中恒集团协商一致(如有不同意见时以中恒集团意见为准),并与中恒集团保持一致行动(包括但不限于提案权、表决权上的一致性)的基础上,行使持有股份的表决权。承诺函不可撤销,自签署之日起至中恒同德/广投国宏作为发行人股东期间持续有效。

3、中恒同德和广投国宏已纳入相关主体合并范围

如上所述,中恒同德、广投国宏基于出资方及合伙协议约定、设立及投资目的、共同投资及一致行动承诺等,构成发行人控股股东中恒集团的一致行动人,并分别由中恒集团和中恒集团的控股股东广投集团控制,中恒同德已纳入中恒集团的合并范围,广投国宏纳入广投集团的合并范围。

4、中恒同德、广投国宏全体合伙人已出具锁定期内保障合伙协议内容稳定性的承诺

中恒同德全体合伙人、广投国宏全体合伙人于2020年11月23日分别出具《承诺函》,承诺不对中恒同德或广投国宏的《合伙协议》的条款进行修改,但因合伙企业名称、经营场所、经营范围等信息变更,或者根据相关法律法规、规范性文件的强制性要求需做出修改的情形除外。

5、中恒同德、广投国宏的各层出资人出具了相应的出资锁定承诺,具体内容请见本募集说明书“第三节 发行对象的基本情况”之“四、(四)、2、中恒同德各层出资人承诺”和“四、(四)、3、广投国宏各层出资人承诺”。

综上所述,基于中恒同德、广投国宏的成立背景、合伙协议主要条款、规范运作情况等,发行人控股股东、实际控制人能够对合伙企业实施有效控制,锁定期内保障其控制权的具体措施合理、可行。

(三)合伙企业各层出资人具体认购份额及认购资金来源等

根据中恒同德和广投国宏与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同》,其具有充足的资金认购本次发行的股票,认购资金为自有或自筹资金,且资金来源合法,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

1、中恒同德

(1)各层出资人具体认购份额

①中恒同德出资结构

序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资(万元) 认缴比例

1 北京同德同鑫投资中心(有限合伙) 普通合伙人 400 2.00%

2 中恒集团 有限合伙人 19,600 98.00%

合 计 - 20,000 100.00%

②穿透后的各层出资人的情况

根据中恒同德提供的资料,以及通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询企业公开信息,中恒同德穿透各层出资人的情况如下:

第一层出资人及出资比例 第二层出资人及出资比例 第三层出资人及出资比例

北京同德同鑫投资中心(有限合伙)2.00% 王金戌33% -

郭宏伟33% -

温植成29% -

同德乾元(北京)投资管理有限公司5% 温植成63.55%

赵 康11.09%

沙 湜9.09%

范晓东7.07%

张廷宙7.07%

韩瑞铎2.12%

中恒集团98.00% 中恒集团为发行人控股股东,为上海证券交易所上市公司,股票代码600252,中恒集团的控股股东为广投集团,实际控制人为广西国资委,具体情况请见本募集说明书第一节“二(二)发行人控股股东和实际控制人”。

(2)各层出资人认购资金来源合法合规

A.根据北京同德同鑫投资中心(有限合伙)及其穿透后的各层合伙企业出资人同德乾元(北京)投资管理有限公司、温植成、王金戌、郭宏伟、赵康、沙湜、范晓东、张廷宙、韩瑞铎出具的《承诺函》,北京同德同鑫投资中心(有限合伙)及其穿透后的各层合伙企业出资人的出资来源均为自有或自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

B.根据中恒集团出具的《承诺函》,中恒集团对中恒同德的出资来源为自有或自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

C.根据广西投资集团有限公司出具的《承诺函》,广西投资集团有限公司对中恒集团的出资来源均为自有或自筹资金,资金来源合法合规,截止承诺函出具之日,该等出资已完成,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用莱美药业及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在莱美药业及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、广投国宏

(1)各层出资人具体认购份额

①广投国宏出资结构

序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资(万元) 认缴比例

1 广西国富创新股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100 0.10%

2 广投资本管理集团有限公司 有限合伙人 50,000 49.95%

3 广西广投医药健康产业集团有限公司 有限合伙人 50,000 49.95%

合 计 - 100,100 100.00%

②穿透后的各层出资人的情况

根据广投国宏提供的资料,以及通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询企业公开信息,广投国宏穿透各层出资人的情况如下:

第一层出资人及出资比例 第二层出资人及出资比例 第三层出资人及出资比例 第四层出资人及出资比例 第五层出资人及出资比例

广西国富创新股权投资基金管理有限公司0.10% 广投资本管理集团有限公司40% 广西金融投资集团有限公司51% 广西投资集团有限公司100% 广西国资委100%

广西投资集团有限公司49% 广西国资委100% -

深圳市力鼎基金管理有限责任公司40% 伍朝阳50% - -

张学军25% - -

高凤勇25% - -

上海凌风投资管理有限公司20% 黄 彪95% - -

孙凯唯5% - -

广投资本管理集团有限公司49.95% 广西金融投资集团有限公司51% 广西投资集团有限公司100% 广西国资委100% -

广西投资集团有限公司49% 广西国资委100% - -

广西广投医药健康产业集团有限公司49.95% 广西投资集团有限公司100% 广西国资委100% - -

(2)各层出资人认购资金来源合法合规

A.根据广投国宏全体合伙人出具的《承诺函》,广西国富创新股权投资基金管理有限公司、广投资本管理集团有限公司、广西广投医药健康产业集团有限公司的出资来源为自有或自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

B.根据广西投资集团有限公司出具的《承诺函》,广西投资集团有限公司对广西金融投资集团有限公司、广投资本管理集团有限公司、广西广投医药健康产业集团有限公司的出资、广西金融投资集团有限公司对广投资本管理集团有限公司的出资,来源均为自有或自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其

利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

C.根据深圳市力鼎基金管理有限责任公司及其出资人伍朝阳、张学军和高凤勇,上海凌风投资管理有限公司及其出资人黄彪和孙凯唯出具的《承诺函》,深圳市力鼎基金管理有限责任公司及其出资人、上海凌风投资管理有限公司及其出资人的出资来源均为自有或自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

3、中恒同德和广投国宏各层出资人与发行人关联关系情况

中恒同德和广投国宏各层主要出资人与发行人关联关系如下表:

序号 各层出资人名称 与发行人关联关系

1 中恒集团 控股股东

2 广投集团 间接控股股东

3 广西国资委 实际控制人

4 广投资本管理集团有限公司、广西广投医药健康产业集团有限公司、广西金融投资集团有限公司 受同一实际控制人控制

除上述情形外,其余各层出资人与发行人不存在关联关系。

综上所述,中恒同德、广投国宏各层出资人的认购资金来源均为自有或自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人已对中恒同德、广投国宏各层出资人与发行人的关联关系情况进行了披露和说明。

(四)合伙协议是否明确约定在锁定期内,各层出资人不得向第三方转让其持有的产品份额

1、中恒同德和广投国宏的合伙协议并未明确约定在锁定期内,各层出资人不得向第三方转让其持有的产品份额,主要原因如下:

(1)中恒同德和广投国宏并非为专项认购本次发行的股票而设立,其成立的背景主要为:以自愿合作为基础,依托中恒集团和广投集团的产业背景、投资平台、业务协同等,发挥专业投资机构的项目渠道、投研能力优势,寻找、筛选符合战略发展方向的投资项目,最终实现投资收益最大化。

(2)中恒同德、广投国宏参与本次发行,系为进一步增强广西国资委对发行人的控制权。中恒同德和广投国宏的绝大部分出资份额由中恒集团和广投集团控制,其中中恒集团直接持有中恒同德98%出资份额,广投集团通过直接和间接全资控制的子公司合计持有广投国宏99.90%出资份额。中恒同德、广投国宏、中恒集团和广投集团均为广西国资委控制的企业。

2、中恒同德各层出资人承诺

(1)中恒同德全体合伙人中恒集团、北京同德同鑫投资中心(有限合伙)分别出具《承诺函》,承诺不对外转让中恒同德的合伙份额或退出合伙企业,承诺有效期至发行人向中恒同德发行股票的锁定期结束之日。

(2)中恒集团控股股东广西投资集团有限公司出具《承诺》,承诺无放弃中恒集团控制权的计划,除国资主管部门另有决定外,承诺保持对上市公司中恒集团的控制权,承诺有效期至发行人向中恒同德发行股票的锁定期结束之日。

(3)北京同德同鑫投资中心(有限合伙)的全体合伙人同德乾元(北京)投资管理有限公司、温植成、郭宏伟、王金戌分别出具《承诺函》,承诺不直接或间接转让所持有的中恒同德的合伙份额或退出中恒同德,承诺有效期至发行人向中恒同德发行股票的锁定期结束之日。

(4)同德乾元(北京)投资管理有限公司全体股东温植成、韩瑞铎、张廷宙、范晓东、沙湜、赵康分别出具《承诺函》,承诺不向现有股东以外的第三方转让持有的同德乾元(北京)投资管理有限公司的股权。现有股东之间转让,转让双方应以公允价值为基础协商确定转让价格。如股东之间就股权转让无法达成一致,温植成承诺受让相应股权,并同意以公允价值为基础协商确定转让价格,承诺有效期至发行人向中恒同德发行股票的锁定期结束之日。

3、广投国宏各层出资人承诺

(1)广投国宏全体合伙人广西国富创新股权投资基金管理有限公司、广投资本管理集团有限公司、广西广投医药健康产业集团有限公司分别出具《承诺函》,承诺不对外转让广投国宏的合伙份额或退出合伙企业,承诺有效期至发行人向广投国宏发行股票的锁定期结束之日。

(2)广投集团作为广西金融投资集团有限公司、广西广投医药健康产业集团有限公司、广投资本管理集团有限公司的控制股东,出具《承诺函》,承诺不直接或间接转让所持有的广投国宏的合伙份额或退出广投国宏,但在保持对广投国宏控制的前提下,根据国资主管部门决定实施国企改革引起的所出资企业股权结构调整的情形除外,承诺有效期至发行人向广投国宏发行股票的锁定期结束之日。

(3)广西国富创新股权投资基金管理有限公司全体股东广投资本管理集团有限公司、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、上海凌风投资管理有限公司分别出具《承诺函》,承诺不直接或间接转让所持有的广投国宏的合伙份额或退出广投国宏,承诺有效期至发行人向广投国宏发行股票的锁定期结束之日。

(4)深圳市力鼎基金管理有限责任公司全体股东伍朝阳、高凤勇、张学军分别出具《承诺函》,承诺不向现有股东以外的第三方转让持有的深圳力鼎的股权。现有股东之间转让,转让双方应以公允价值为基础协商确定转让价格。如股东之间就股权转让无法达成一致,伍朝阳承诺受让相应股权,并同意以公允价值为基础协商确定转让价格。承诺有效期至发行人向广投国宏发行股票的锁定期结束之日。

(5)上海凌风投资管理有限公司全体股东黄彪、孙凯唯分别出具《承诺函》,承诺不向现有股东以外的第三方转让持有的上海凌风的股权。现有股东之间转让,转让双方应以公允价值为基础协商确定转让价格。如股东之间就股权转让无法达成一致,黄彪承诺受让相应股权,并同意以公允价值为基础协商确定转让价格。承诺有效期至发行人向广投国宏发行股票的锁定期结束之日。

综上所述,中恒同德、广投国宏的合伙协议未明确约定在锁定期内各层出资人不得向第三方转让其持有的合伙份额符合实际情况,中恒同德、广投国宏各层出资人均已出具了相应的出资锁定承诺。

第四节 附条件生效的股份认购合同内容摘要

公司于2020年3月6日分别与中恒集团、中恒同德和广投国宏签署《附条件生效的股份认购合同》(以下简称“原合同”),并于2020年7月3日分别签署《附条件生效的股票认购合同之补充协议》(以下简称“补充协议”),主要内容如下:

发行人(以下简称“甲方”):重庆莱美药业股份有限公司

认购人(以下简称“乙方”):中恒集团、中恒同德、广投国宏

一、认购标的及认购数量

认购标的:甲方本次发行的境内上市人民币普通股(A股)股票的发行数量为不超过243,670,000股(具体以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册后的发行数量为准),每股面值为人民币1.00元。

1、中恒集团拟出资总额人民币939,444,443.95元(大写:人民币玖亿叁仟玖佰肆拾肆万肆仟肆佰肆拾叁元玖角伍分)现金认购甲方本次发行的股票,认购股份数量为211,111,111股。

2、中恒同德拟出资总额人民币95,442,612.10元(大写:人民币玖仟伍佰肆拾肆万贰仟陆佰壹拾贰元壹角)现金认购甲方本次发行的股票,认购股份数量为21,447,778股。

3、广投国宏拟出资总额人民币49,444,443.95元(大写:人民币肆仟玖佰肆拾肆万肆仟肆佰肆拾叁元玖角伍分)现金认购甲方本次发行的股票,认购股份数量为11,111,111股。

如本次发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求等情况予以调减的,则乙方认购的本次发行的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。乙方拟出资总额亦将相应调整。

二、认购方式

乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的A股股票。

三、定价基准日、定价原则及认购价格

本次非公开发行的定价基准日为:甲方第四届董事会第四十五次会议决议公告日。

本次发行定价原则及认购价格为:甲、乙双方同意根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关规定作为本次发行股票的定价依据,即发行价格不低于定价基准日(甲方第四届董事会第四十五次会议决议公告日)前二十(20)个交易日甲方股票均价的80%(百分之八十)。本次发行股票的发行价格为人民币4.50元/股。

根据2020年第二次临时股东大会授权和2019年度权益分派结果,本次发行股票的发行价格,即认购价格由4.50元/股,调整为4.45元/股,具体计算如下:

调整后发行价格=调整前发行价格-每股现金红利=4.50元/股-0.05元/股=4.45元/股。

四、认购款的支付方式及股票登记

在甲方本次发行股票经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册同意后,甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告,乙方按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构(主承销商)指定的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

在乙方按约定支付认购款后,甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续。

五、认购股份的限售期

乙方承诺:乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发

行结束之日起三十六个月内不转让。本次发行结束后,乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股股票,亦应遵守上述限售期安排。

六、合同的生效条件和生效时间

原合同中的履约保证金的相关条款(即第八条)在原合同签订之时即生效,原合同其余条款在下述条件全部满足后立即生效:

1.本次发行相关事项及本合同经甲方董事会审议通过;

2.本次发行相关事项及本合同经甲、乙双方或甲方股东大会审议通过;

3.本次发行相关事项经国资主管部门批准;

4.本次发行经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会注册同意。

补充协议的生效条件与补充协议第五条约定的原合同全部条款(不含履约保证金的相关条款)的生效条件相同。

七、违约责任

1、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本合同项下的任何责任与义务,即构成违约。除本合同另有约定外,违约方应当继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

2、乙方未按照本合同约定支付履约保证金的,则构成乙方违约,每逾期一日,乙方应按履约保证金金额的万分之五向甲方支付违约金;如乙方逾期支付履约保证金超过三日的,甲方有权解除本合同,有权不予将乙方作为本次发行的认购对象。

若因乙方自身原因明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝根据本合同约定支付相应认购价款,甲方有权解除本合同,同时,乙方已经缴纳的履约保证金,甲方不予退还。

若因乙方自身原因未在规定的时间内足额支付本合同项下认购价款的,则构

成乙方违约,每逾期一日,乙方应按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金;如乙方逾期付款超过三日的,甲方有权解除本合同,同时,乙方已经缴纳履约保证金甲方不予退还。

上述约定的违约金应在甲方向乙方发出书面通知之日起10个工作日内支付;乙方已缴纳的履约保证金、认购价款在由甲方返还之前应当优先用于冲抵乙方应支付的违约金,不足以支付违约金的,乙方应补足差额。

3、本次发行股票事宜如未获得如下通过或批准的,则双方均不构成违约:甲方董事会审议通过;甲、乙双方或甲方股东大会审议通过;有权国资主管部门的批准;深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会注册同意。

第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金的使用计划

公司本次向特定对象非公开发行股票募集资金总额为不超过108,433.15万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额将用于偿还借款及补充流动资金,其中70,000.00万元用于偿还借款,剩余部分用于补充流动资金。

如本次发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致,公司可以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到账后予以置换,或对相关借款进行续借,待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内,公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。

二、本次募集资金的必要性及可行性

(一)本次募集资金的必要性

1、优化资产负债结构,提高风险抵抗能力

2017年末、2018年末和2019年末和2020年9月末,与公司偿债能力相关的主要财务指标如下:

项 目 2020年9月 2019年末 2018年末 2017年末

流动比率(倍) 1.13 1.03 1.06 1.30

速动比率(倍) 0.94 0.85 0.80 0.88

资产负债率(合并口径,% 55.62 52.77 45.11 37.13

资产负债率(母公司,%) 46.15 40.84 38.65 22.72

根据wind资讯数据统计,截至2020年9月末,医药制造业上市公司的资产负债率平均值为29.38%,流动比率平均值为4.25,速动比率平均值为3.71。

近年来,公司业务持续发展带来对流动资金的需求不断增加,公司利用债权融资和股权融资相结合的方式筹集资金。截至2020年9月30日,公司合并口径

资产负债率为55.62%,显著高于行业的平均值,公司的流动比率和速动比率则分别为1.13和0.94,低于行业的平均水平。与同行业上市公司相比,公司目前的资本结构抗风险能力相对较弱,长远不利于公司进一步发展壮大和实现股东利益最大化。

本次发行完成后,以公司2020年9月末财务状况为基础,按募集资金总额108,433.15万元进行测算(暂不考虑发行费用),公司合并报表口径资产负债率将降低至32.70%,流动比率和速动比率将分别提升至2.32和1.99,公司财务状况将得以改善,风险抵御能力将得到提高。

2、降低公司财务费用,改善盈利水平

近年来,通过银行借款的方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力提供了资金支持和保障,但由此产生的财务费用也相应降低了公司的盈利水平。2017年度至2020年1-9月,公司利息支出金额分别为3,687.37万元、5,787.96万元、7,233.37万元和5,423.67万元,呈快速增长趋势。

通过本次发行股票募集资金,部分用于偿还借款,将有效降低公司融资规模,减轻公司财务负担,进而提高公司盈利水平。

3、补充公司流动资金,满足业务发展需求

2017年度、2018年度和2019年度,公司分别实现营业收入128,207.10万元、156,236.70万元和185,901.08万元,年复合增长率20.42%;2020年1-9月,公司实现营业收入107,162.15万元。随着公司业务的快速发展,公司需要投入更多的资金,以满足研发、生产和经营活动的需要。

通过本次发行,募集部分资金用于补充流动资金,可以改善公司财务状况,为公司业务的进一步发展提供资金保障。

(二)本次募集资金的可行性

1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次发行募集资金使用符合《注册办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定:本次发行募集资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

律、行政法规规定;本次募集资金使用不存在为持有财务性投资的情形,不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形;募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

2、公司内控制度健全有效,确保本次募集资金存储、使用规范

公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定,建立了健全有效的法人治理结构和内部控制制度体系,相关内部控制制度得到有效执行。为规范公司募集资金的管理和运用,保护全体股东的合法权益,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、审批、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定,确保本次发行募集资金的存放、使用和管理规范。

综上所述,本次发行股票募集资金扣除发行费用后,募集资金净额将用于偿还借款及补充流动资金,具有可行性。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响

自上市以来,公司通过持续研发创新和市场开拓,在抗感染类、特色专科类等细分医药领域取得了较好的经营业绩。随着医疗行业大医保时代的来临,如“4+7”带量采购、按病种付费、限制辅助用药等行业政策频出,医药行业竞争日益加剧。公司结合相关政策、市场以及公司实际情况,制定了聚焦现有优势细分领域,进一步做精做强的公司战略。

本次发行募集资金到位后,将进一步增强公司资金实力和业务开拓能力,公司将积极推进战略执行,集中核心资源打造甲状腺疾病领域头部企业,进一步提升公司经营业绩和盈利水平,为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。

(二)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司净资产收益率会因为财务摊薄而有一定程度的降低,但是公司的总资产规模、净资产规模会迅速扩大,公司资产负债率将大幅下降,提升了公司的抗风险能力,符合公司及全体股东的利益。

本次发行完成后,公司总资产和净资产均有所增加,公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次发行股票募集资金,一方面将有助于公司把握市场机遇,满足业务发展资金需求,另一方面有利于公司优化资本结构,提高抗风险能力和持续经营能力。

总体而言,本次发行契合公司长期发展战略规划,符合公司及全体股东利益。

第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后,上市公司业务及资产的变动或整合计划

(一)本次发行后公司业务及资产整合计划

截至本募集说明书出具日,公司未对本次发行完成后的业务和资产作出重大整合计划。本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关费用后,将用于偿还借款及补充流动资金,公司主营业务不会因本次向特定对象发行而改变,亦不涉及对公司现有资产的重大整合。

本次向特定对象发行有利于降低公司的资产负债率,改善财务结构、减少财务费用;同时增强公司资金实力,有助于公司的日常运营,符合公司的发展战略,不会对公司业务造成不利影响。

(二)对业务结构的影响

本次向特定对象发行完成后,公司的业务结构不会产生重大变化。

二、本次发行完成后,上市公司控制权结构的变化

截至本募集说明书出具日,中恒集团为公司单一拥有表决权份额最大的股东,公司实际控制人为广西国资委。通过认购本次发行的股份,中恒集团直接持有和拥有表决权的股份数量以及中恒同德、广投国宏持有的公司股份数量合计占公司总股本(发行后)的比例将超过30%。

因此,本次发行完成后,广西国资委将进一步增加对公司的控制权。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

三、本次发行完成后,上市公司与发行对象及其控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争情况

(一)同业竞争相关情况

1、中恒集团与莱美药业部分产品的成份、适应症相似

中恒集团主营业务为医药制造,核心业务为中成药制造,产品的主要原材料为三七、两面针、苦玄参等中药材,主要专注于心脑血管、骨骼肌肉、妇产科领域中成药制造,以及龟苓膏等食品系列。其中,心脑血管领域用药为注射用血栓通(冻干)和血栓通注射液;骨骼肌肉领域用药为中华跌打丸、中华跌打酒;其他领域用药(含妇产科领域用药)包括妇炎净胶囊、安胎丸、坤月安颗粒、路路通益母膏、三七养血胶囊、调经种子丸、种子三达丸、蛇胆川贝液、清热镇咳糖浆等。

莱美药业主营业务为医药制造,细分行业为化学药品原料药制造和化学药品制剂药制造,主要产品包括抗感染类、特色专科类(主要包括抗肿瘤药、消化系统药、肠外营养药)、大输液类,此外,莱美药业还有少量中成药及饮片类产品。

中恒集团部分产品与莱美药业及其控制企业的小部分产品成份、适应症相似,存在潜在同业竞争情况,该等产品具体如下:

序号 中恒集团 莱美药业及其控制的企业 具体情况

1 鸡骨草肝炎颗粒、乙肝扶正胶囊 肝速康胶囊(禾正制药) 成份和适应症相似

2 牛黄清热散 抗病毒丸(禾正制药) 成份和适应症相似

3 肾炎安颗粒、肾炎安胶囊 肾苓颗粒(禾正制药) 成份和适应症相似

4 硫酸卡那霉素注射液 氟罗沙星葡萄糖注射液(康源制药) 适应症相似

5 注射用头孢哌酮钠 诺氟沙星葡萄糖注射液(康源制药) 适应症相似

6 硫酸庆大霉素注射液、注射用硫酸阿米卡星、注射用头孢唑林钠、氯霉素注射液、注射用乳糖酸红霉素 乳酸环丙沙星氯化钠注射液(康源制药) 适应症相似

7 注射用头孢拉定 乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液(康源制药) 适应症相似

8 硫酸庆大霉素注射液 盐酸克林霉素注射液(莱美药业) 适应症相似

9 注射用硫酸阿米卡星 克林霉素磷酸酯注射液(莱美药业) 适应症相似

10 注射用头孢唑林钠 盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液(莱美药业 适应症相似

11 氯霉素注射液、注射用乳糖酸红霉素注射用头孢拉定 注射用氨曲南(莱美药业) 适应症相似

12 注射用头孢哌酮钠 甲磺酸培氟沙星注射液(莱美药业) 适应症相似

13 硫酸卡那霉素注射液 阿奇霉素葡萄糖注射液(莱美药业) 适应症相似

序号 中恒集团 莱美药业及其控制的企业 具体情况

14 去水卫矛醇注射液 注射用福美坦(莱美药业) 适应症相似

2、上述潜在同业竞争对双方均不构成重大不利影响

2017年至今,上述可能存在潜在同业竞争的品种中,中恒集团与莱美药业及其相关子公司均没有同时在生产和销售,双方实际生产销售的品种情况如下:

单位:万元

产品名称 产品归属 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年

肾炎安胶囊 中恒集团 0.00 0.01 198.95 145.81

抗病毒丸 莱美药业 124.43 232.84 270.98 301.35

乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 181.46 463.41 344.85 314.53

盐酸克林霉素注射液 3,807.82 8,431.64 8,620.17 4,893.22

盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液 473.22 1,063.12 1,925.12 1,442.92

注射用氨曲南 465.45 1,170.94 1,709.84 1,987.17

根据上表,除“肾炎安胶囊”有少量销售外,中恒集团前述其他品种均未实际生产销售;莱美药业前述实际生产的品种实现的销售收入合计占公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月营业收入的比例分别为6.97%、8.24%、6.11%和4.71%。

综上而言,上述实际生产销售的品种占各方营业收入的比重均较小,因部分品种之间的成份、适应症存在相似性而可能导致潜在同业竞争情形,对中恒集团和公司均不构成重大影响。

(二)避免同业竞争的措施和安排

1、发行人对相关资产和业务进行处置

通过本次发行,公司将进一步加快国资引入,与中恒集团建立全面、深入的战略合作关系,中恒集团将从资金和产业资源上支持公司发展。

鉴于中恒集团的核心业务为中成药制造,一方面,为避免公司及下属子公司部分产品与中恒集团产生同业竞争,另一方面,为集中核心资源,以抗肿瘤、消化道、抗感染等优势细分领域为基础,打造甲状腺疾病领域头部企业,2020年2月10日,公司召开第四届董事会第四十二次会议,审议通过《关于公司资产处置的议案》,决定对可能产生同业竞争以及不符合公司未来战略规划的子公司股

权进行处置。

公司采取整体在重庆产权联合交易所公开挂牌转让的方式或以公开挂牌转让和引入战略投资者相结合方式对相关资产进行处置。

处置资产包括:公司直接持有的湖南康源制药有限公司100%股权、公司直接持有的成都金星健康药业有限公司90%股权、公司直接持有的四川禾正制药有限责任公司100%股权(含其全资子公司成都禾正生物科技有限公司、四川莱禾医药科技有限公司)、公司通过全资子公司重庆市莱美医药有限公司间接持有的重庆莱美健康产业有限公司60%股权和公司通过莱美医药间接持有的重庆莱美金鼠中药饮片有限公司70%股权。上述资产处置不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2020年2月27日,公司2020年第一次临时股东大会审议通过上述事项。截至本募集说明书出具日,上述资产处置事项正在实施过程中。

2、中恒集团避免同业竞争的承诺

为保障莱美药业及其股东的合法权益,中恒集团就避免与莱美药业及其控制的企业产生同业竞争事宜承诺如下:

“1、截至本承诺函出具之日,本公司与莱美药业本部及其控股子公司的部分医药产品存在同业竞争的情况,本公司承诺在本次权益变动后五年内,通过包括但不限于托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式予以解决。

2、除上述需要解决的同业竞争外,在本公司控制莱美药业期间,本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与莱美药业主营业务构成同业竞争的业务或活动。

3、本公司或本公司控制的其他企业获得与莱美药业主要产品构成实质性同业竞争的业务机会,本公司将书面通知莱美药业,并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给莱美药业或其控股企业,但与莱美药业的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若莱美药业决定不接受该等新业务机会,或者在收到本公司的通知

后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司,则应视为莱美药业已放弃该等新业务机会,本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。

若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与莱美药业的主营业务构成同业竞争或莱美药业及其控制的企业拟从事上述业务的,本公司将采取法律法规允许的方式(包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式)进行解决。

4、上述承诺于本公司对莱美药业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给莱美药业造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”

3、发行人与控股股东同业竞争事项符合关于避免或整合同业竞争的相关承诺,并已制定明确可行的整合措施

(1)潜在同业竞争事项不构成重大影响

如本募集说明书第六节之“三、(一)同业竞争相关情况”所述,报告期内,中恒集团与莱美药业及其相关子公司均没有同时在生产和销售可能构成潜在同业竞争的品种,且实际生产销售的品种占各方营业收入的比重均较小,因部分品种的成份、适应症存在相似性而可能导致潜在同业竞争情形,对中恒集团和莱美药业均不构成重大影响。

(2)发行人正在采取明确可行的整合措施

①发行人采取相关整合措施的主要原因

发行人对相关资产进行处置的主要原因:(1)剥离不符合发展战略的部分公司;(2)引进中恒集团作为控股股东,加强合作,剥离存在潜在同业竞争的部分公司。

发行人自上市以来,通过收购或设立与医药大健康领域相关的标的和子公司,实施了医药行业内多元化的发展战略。但近年来医药行业发生了深刻变化,各项行业政策频出,市场竞争不断加剧,公司对发展战略进行适时调整,从现有业务布局、新业务布局和创新业务布局三方面确立了新的发展战略,即发挥现有产品的自身优势,继续聚焦于抗肿瘤、消化道疾病等细分优势领域,开启院内院外双

轮驱动营销模式,围绕现有优势领域自主开发创新技术和产品,并寻找拥有核心竞争力的优势产品,布局细分领域先进技术,打造甲状腺疾病领域头部企业。

此外,通过表决权委托和股份购买,中恒集团成为公司控股股东。莱美药业核心业务为化学原料药和化学制剂药制造,另有少量中成药及饮片类产品,而中恒集团的核心业务为中成药制造,双方因小部分产品的成份、适应症相似,存在潜在同业竞争情况。

综合考虑上述因素,公司采取了相关整合措施,即对可能产生潜在同业竞争以及主营业务不符合公司战略规划的子公司股权进行处置,相关情况如下:

序号 公司名称 处置资产 所属行业 被处置的主要原因

1 康源制药 100%股权 大输液 不符合公司未来以抗肿瘤、消化道疾病等细分优势领域为基础,打造甲状腺疾病领域头部企业的发展战略规划

2 成都金星 90%股权 生物制剂

3 莱美金鼠 70%股权 中药饮片

4 莱美健康 60%股权 大健康产品

5 禾正制药 100%股权 中成药 与中恒集团存在潜在同业竞争

注:上表中被处置子公司禾正制药还包括其全资子公司莱禾医药和成都禾正。

②发行人拟定在2020年12月31日前完成相关资产处置

2020年2月10日,发行人召开第四届董事会第四十二次会议,审议通过《关于公司资产处置的议案》。2020年2月27日,发行人召开2020年第一次临时股东大会,审议批准《关于公司资产处置的议案》,同时授权公司董事会并同意董事会授权经理层办理本次资产相关具体事宜。2020年3月22日,公司通过重庆联合产权交易所集团首次公开挂牌转让上述资产。截止本募集说明书出具日,尚未征集到相关受让方。

根据相关资产处置计划和安排,发行人拟定在2020年12月31日前完成相关资产处置。

③资产处置完成后,与中恒集团潜在同业竞争影响将进一步降低

在将上述子公司股权处置后,莱美药业与中恒集团存在潜在同业竞争的品种将由14个减为7个,其中莱美药业实际生产和销售的竞争品种将由5个减为3个,实现的销售收入合计占公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月营业收入的比例分别为6.49%、7.84%、5.74%和4.43%,潜在同业竞争的影响

程度进一步降低。

(3)中恒集团已承诺解决时限和明确可行性整合措施

鉴于解决上述潜在同业竞争事项需要一定的时间,中恒集团在前期调查和落实的基础上,为保障莱美药业及其股东的合法权益,于2020年1月20日出具《关于避免与重庆莱美药业股份有限公司同业竞争的承诺函》,其中承诺“本公司与莱美药业本部及其控股子公司的部分医药产品存在同业竞争的情况,本公司承诺在本次权益变动后五年内,通过包括但不限于托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式予以解决”。

(4)潜在同业竞争事项没有违反相关法律法规的规定

截至本募集说明书出具日,公司资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争,符合相关法律法规的规定。

综上,发行人与控股股东同业竞争事项符合关于避免或整合同业竞争的相关承诺,并已制定明确可行的整合措施。

四、本次发行完成后,上市公司与发行对象及其控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

为确保投资者的利益,公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度文件中对关联交易进行了规范,公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定,以正常业务发展需要为原则,以市场公允价格为依据,对关联交易履行相关审议审批程序,确保上市公司的独立性,不损害公司和股东,尤其是中小股东的利益。

就未来可能与莱美药业产生的关联交易,中恒集团承诺如下:

“1、本公司将尽量减少本公司及其关联方与莱美药业之间的关联交易。对于无法避免的业务来往或交易均按照市场化原则和公允价格进行,并按规定履行信息披露义务。

2、本公司及其关联方保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及莱美药业公司章程的相关规定,依照合法程序,与其他股东一样平等地行使股东权利、履

行股东义务,不利用所处地位谋取不当的利益,不损害莱美药业及其他股东的合法权益。

3、上述承诺于本公司对莱美药业拥有控股权期间持续有效。如因本公司未能履行上述所做承诺而给莱美药业造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”

第七节 与本次发行相关的风险因素

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时,除本募集说明书提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。

(一)影响中恒集团对公司控制权稳定性的相关风险

1、邱宇被司法冻结的股份存在被强制执行的风险

截至本募集说明书出具日,邱宇通过直接和间接(西藏莱美)的方式,合计持有公司232,802,561股股份,占公司总股本的比例为28.66%,已全部被司法冻结。主要情况如下:

持股数量① 司法冻结数量② 司法冻结比例③=②/① 司法冻结股数占公司总股本比例

邱宇 184,497,185 184,497,185 100.00% 22.71%

西藏莱美 48,305,376 48,305,376 100.00% 5.95%

合 计 232,802,561 232,802,561 100.00% 28.66%

邱宇直接和间接所持公司股份被司法冻结的原因主要分为两类,一是为他人提供担保,二是因本人债务。

截至本募集说明书出具日,相关债务纠纷正在审理或者已进入履行或执行阶段,如债务未能得到相应清偿或妥善解决,则邱宇被司法冻结的股份存在被法院采取司法拍卖、强制划转等强制执行措施的风险。

2、邱宇质押的股份存在被强制平仓的风险

截至本募集说明书出具日,邱宇直接和间接(西藏莱美)所持公司股份中,有232,645,376股股份存在质押情形,占其直接及间接所持公司股份总数的99.93%,占发行人总股本的28.64%。主要情况如下:

持股数量① 质押数量④ 质押比例⑤=④/① 质押股数占公司总股本比例

邱宇 184,497,185 184,340,000 99.91% 22.70%

西藏莱美 48,305,376 48,305,376 100.00% 5.95%

合 计 232,802,561 232,645,376 99.93% 28.64%

邱宇直接及间接所持公司股票质押的用途主要分为:①为西藏莱美向银行借款提供质押;②股权收益权转让回购交易;③股票质押式回购交易。

截至本募集说明书出具日,西藏莱美对相关银行的还款计划出现逾期,股权收益权转让回购交易已展期但随时可被要求提前回购,部分股票质押式回购交易已到期,如未能尽快偿还债务或实施购回,亦或未能达成新的借款展期或延期购回,则邱宇质押的股份存在被强制平仓的风险。

3、本次发行完成前,中恒集团对公司控制权存在不稳定的风险

截至本募集说明书出具日,中恒集团直接持有公司4.47%股权,另以表决权委托的方式,拥有邱宇直接所持公司22.71%股权对应的表决权,为公司单一拥有表决权份额最大的股东,公司实际控制人已变为广西国资委。

本次发行,中恒集团及其关联方拟通过认购全部股份而进一步增加对公司的持股比例,达到巩固对公司控制权的目的。但在本次发行完成前,如果邱宇和西藏莱美所持公司股份被强制执行或强制平仓,虽然中恒集团可采取相关措施进行应对,如参与竞拍竞买等,但强制执行和强制平仓仍可能会对公司控制权稳定性产生一定影响。

(二)资产处置损失相关风险

根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司资产处置的议案》,公司对部分子公司股权进行处置,具体情况请见本募集说明书第六节“三、(二)、1、发行人对相关资产和业务进行处置”的内容。

上述股权处置首次公开挂牌转让价格为不低于评估值的70%,同时考虑到首次挂牌转让存在未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交的情形,公司股东大会授权董事会根据实际情况可下调挂牌价格,下调幅度不超过首次挂牌价格的50%。

发行人于2020年3月22日第一次公开挂牌转让标的股权,挂牌价格为评估价的70%。截至本募集说明书出具日,标的股权公开挂牌转让尚未征集到意向受让方。

假定挂牌转让的资产最终成交价分别为评估值的70%、50%、35%(首次挂牌最低价的50%),以公司2020年9月末财务数据为基础,相应的资产处置损失及其占合并净资产的比例如下:

项目 金额(万元)

包含商誉的资产组账面价值 47,542.56

标的股权评估价值 53,705.09

假定成交价为评估值的70% 37,593.57

资产处置损失 10,409.67

占2020年9月末净资产的比例 6.51%

假定成交价为评估值的50% 26,852.55

资产处置损失 21,080.07

占2020年9月末净资产的比例 13.18%

假定成交价为评估值的35% 18,796.78

资产处置损失 29,135.84

占2020年9月末净资产的比例 18.22%

注:拟处置的成都金星90%股权尚待取得其他少数股东同意并放弃优先购买权。为便于了解整体情况,上表测算包含成都金星90%股权处置事项。

根据上表,假定处置的资产最终全部成交,且成交价分别为评估值的70%(首次挂牌价格)、50%、35%(首次挂牌最低价的50%),则产生的资产处置损失分别为10,409.67万元、21,080.07万元、29,135.84万元,分别占公司2020年9月末合并净资产的比例为6.51%、13.18%和18.22%。

综上所述,截至本募集说明书出具日,鉴于发行人尚未征集到意向受让方,相关资产的成交价格、处置损益、完成时间等存在较大的不确定性。一方面,发行人如不能按照原定计划完成上述资产处置,将对公司日常经营管理、战略规划调整、潜在同业竞争整合等产生一定的影响。另一方面,如上表测算,在不同的成交价格条件下,资产处置存在不同的损失,将对公司利润造成不同程度的影响,对公司利润的具体影响以资产处置最终成交价格为准。

(三)技术开发风险

2019年末,公司召开研发项目阶段性评估专题会议,从国家政策导向、公司战略发展方向、临床和市场价值、投入产出比和时效性等多维度,对公司各项目进行评估。经审慎研究,并履行董事会和股东大会等决策程序,公司决定终止

28个受行业政策影响较大、不符合公司战略方向、技术含量不高、尚无明确治疗效果、以及投入产出比低的研发项目,并将相关开发支出合计13,146.32万元转入当期研发费用,从而对当期损益产生了较大影响。

为保持核心竞争力和长期可持续发展,公司持续对技术研究和开发进行投入,2017年度至2019年度,公司研发投入占营业收入的平均比例为3.90%,截至2020年9月末,公司开发支出余额为12,477.05万元。但医药行业相关产品和技术具有研发周期长、投入金额大、失败风险高等特点,此外,即使开发成功也可能因政策、市场变化等原因无法规模化投产,难以获得相应经济效益,因此,公司存在技术开发风险。

(四)诉讼风险

截至本募集说明书出具日,发行人子公司莱美医药与海悦药业因他达拉非片销售代理权争议存在未决诉讼事项,具体情况详见本募集说明书“第九节 其他事项”之“四、与海悦药业诉讼情况”的内容。

由于案件尚未审结,理论上莱美医药存在败诉的风险。不同的败诉情形将对公司财务状况产生相应的影响,具体分析如下:

1、如果最终莱美医药败诉,法院判决解除《授权协议》并不予返还销售权转让金,则莱美医药支付的他达拉非片销售权转让金将按照账面余额全额计提资产减值损失,对公司最近一年一期的财务数据影响如下:

(1)对公司净资产的影响

截至2020年9月30日,他达拉非片销售权无形资产的账面价值为4,009.43万元,如因败诉全额计提资产减值损失,则该金额占2020年9月末公司净资产的比例为2.51%。

(2)对公司净利润的影响

由于2019年度公司对拟处置的部分资产计提减值准备以及终止部分在研项目,导致2019年度归属于母公司股东的净利润为-15,519.82万元。在扣除前述资产减值、开发支出费用化影响后,公司2019年度归属于母公司股东的净利润为

11,595.55万元。

假定以此进行比较,前述需计提的4,009.43万元损失占公司2019年度扣除上述影响后归属于母公司股东的净利润的比例为34.58%。

2、如法院支持海悦药业的全部反诉请求,假定按照海悦药业主张的最高赔偿额,则对公司最近一年一期的财务数据影响如下:

(1)对公司净资产的影响

假定莱美医药最高将承担16,000.00万元的赔偿,该金额占2020年9月末公司净资产的比例为10.01%。

(2)对公司净利润的影响

假定莱美医药最高将承担16,000.00万元的赔偿,该金额占公司2019年度扣除前述资产减值、开发支出费用化影响后归属于母公司股东的净利润的比例为137.98%。

综上所述,上述诉讼风险可能会对公司财务状况产生一定的影响,且对公司短期盈利能力影响较大。公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意风险。

(五)资产受限风险

截至2020年9月末,公司及合并报表范围内子公司受限资产合计146,886.99万元,占当期期末总资产的比例为40.77%,占净资产的比例为91.85%,占比较高,具体情况如下:

序号 项目 金额(万元) 占比

1 长期股权投资(母公司) 63,329.55 39.60%

2 固定资产 39,574.31 24.75%

3 货币资金 35,362.01 22.11%

4 无形资产 7,421.76 4.64%

5 其他受限资产 1,199.36 0.75%

合 计 146,886.99 91.85%

上述受限资产主要系公司借款抵押物、融资租赁租入资产、银行承兑汇票保证金存款及定期存单质押等。

虽然公司声誉和信用记录良好,不存在偿付违约情况,但如果因现金流动性等原因导致公司不能按时、足额偿还相应债务,则公司受限资产有可能被冻结甚至处置,届时将对公司声誉及正常生产经营造成重大不利影响。同时,较大的受限资产规模也对公司的进一步债务融资能力造成不利影响。

(六)新冠疫情带来的经营风险

2020年1-6月和2020年1-9月,公司分别实现营业收入5.99亿元和10.72亿元,较去年同期分别下滑24.74%和17.51%。2020年第一季度、第二季度、第三季度,公司营业收入分别较去年同期下滑20.52%、27.47%、6.09%。从2020年第三季度经营情况来看,公司该季度实现营业收入4.73亿元,较去年同期下滑幅度已收窄为6.09%,且较2020年第二季度环比增长35.14%。

2020年1-6月,公司实现净利润-244.22万元,归属于母公司所有者的净利润为-810.34万元,与上年同期相比均由盈转亏。2020年1-9月,公司实现净利润330.20万元,归属于母公司所有者的净利润为54.48万元,已实现盈利,但与上年同期相比,下滑仍较大。

目前,我国疫情防控形势持续向好,经济秩序加快恢复,公司也通过各种方式,在确保员工身体健康的同时,努力开展生产经营,尽量将疫情的影响降到最低,公司各项生产经营活动已恢复正常,但短期内公司仍存在业绩持续下滑的风险。同时,由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间均尚无法预测,若未来国内外新冠疫情未能保持低位稳定、逐渐好转的态势,可能将继续对公司生产经营及整体经营业绩产生不利影响。

(七)本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后,公司的净资产和总股本将明显增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间,而公司利润实现和股东回报主要依赖公司现有业务,本次发行完成后,公司加权平均净资产收益率、每股收益存在下降可能,因而本次发行存在摊薄股东即期回报的风险。

公司对本次发行摊薄即期回报的影响、采取的填补措施等进行了论证分析和认真审议,为确保填补措施得到切实履行,公司控股股东、董事和高级管理人员

分别出具了承诺,具体内容详见公司于2020年7月3日对外披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主体承诺的公告》。

公司在此特别提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期股东回报的风险。

(八)负债结构风险

2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末,公司流动负债分别为83,271.44万元、121,442.16万元、173,234.20万元和168,920.75万元,占公司负债总额的比重分别为81.84%、85.72%、93.76%和84.29%。报告期各期末,公司的负债以流动负债为主,非流动负债占比较低。

较高的流动负债比重使得公司面临较大的短期偿债压力,截至2020年9月30日,公司合并口径资产负债率为55.62%,流动比率和速动比率分别为1.13和0.94,与同行业上市公司相比,公司目前的资本结构抗风险能力和短期偿债能力相对较弱。如果公司自身经营或融资、信贷环境等发生重大不利变化,公司将可能出现短期的现金流短缺,从而对偿还短期债务本息造成不利影响。

(九)因无法按期偿还借款导致的流动性风险

截至2020年9月末,公司短期借款余额102,106.71万元,一年以内到期的非流动负债余额10,761.87万元,向控股股东中恒集团借款余额11,000.00万元,短期有息负债余额合计123,868.57万元,占归属于母公司净资产的比例为81.72%,规模较大且占比较高。

尽管公司目前的资产状况、经营情况以及相关保障措施能够支持公司按期足额偿还现有借款,但若公司所处的宏观环境、行业政策、融资信贷环境等发生重大不利变化,且公司本次发行股票未能按期募集资金用于偿还借款,则可能因无法按期偿还借款而导致流动性风险。

(十)内部控制风险

公司自上市以来,通过收购或设立与医药大健康领域相关的标的和子公司,实施了医药行业内多元化的发展战略,资产和业务规模不断扩大、分子公司数量

不断增长,组织结构和项目管理日益复杂。报告期内,公司内控制度的有效运行,保证了公司的经营管理能正常有序开展,公司对关键岗位实施职责分离,在采购、销售、财务等各个方面都得到有效的执行。公司管理层已经树立规范运作和内部控制的意识,并且在制度的运行过程中,根据公司的实际情况,对相关制度进行改进、完善和提升,以便更好地发挥作用。

总体而言,公司目前的内控体系能够有效控制风险,确保公司经营管理目标的实现。但是,如果内控体系不能随着公司的快速发展而不断完善,或者不能继续得到有效执行,则可能导致公司存在内部控制有效性不足的风险。

(十一)行业政策风险

医药行业是国家强监管行业,受政策影响较大,近年来,医保控费、医药流通“两票制”、药品生产工艺核查、化药注册分类改革制度、仿制药质量和疗效一致性评价、按病种付费(DRGs)、“4+7”带量采购等行业政策陆续出台,导致传统医药生态竞争、利益格局被打破,对企业在生产、研发、流通等环节的要求大幅提升。

虽然相关政策法规的不断完善将进一步促进我国医药行业有序、健康地发展,但也有可能会增加医药制造企业的经营成本,并可能对医药制造企业的经营业绩产生不利影响。若公司在经营策略上不能及时调整,不能顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化,则可能对公司的生产经营构成不利影响。

(十二)药品降价风险

药品价格形成机制改革对药品价格产生较大影响。根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》(发改价格〔2015〕904号),自2015年6月1日起,除麻醉类药品和第一类精神药品外,取消原政府定价。2017年2月9日,国务院办公厅发布了《关于进一步改革完善药品生产流通政策的若干意见》(国办发〔2017〕13号)文件,提出在全面推行医保支付方式改革或已经制定医保药品支付标准的地区,允许公立医院在省级药品集中采购平台上带量采购、带预算采购,是国家首次在政策层面上放开了“禁止医院采购药品二次议价”的禁令,赋予了各地医院进行药品采购自主议价权。

2018年底,国家开展以北京、上海、天津、重庆四个直辖市及大连、厦门、西安、广州、深圳、成都、沈阳七个重点城市为试点地区的带量采购试点,主要目标为降低药品采购价格,降低交易成本,引导医疗机构合理用药。后续经过多次扩面,带量采购政策已逐步推广至全国,纳入范围的药品也进一步增加。从历次中标结果看,中选药品价格均出现大幅下降。

随着国家主管部门不断完善药品价格形成体制、医疗保险制度、药品集中采购招标制度等,公司产品销售价格面临下调的风险,进而可能影响公司的盈利水平。

(十三)产品被替代风险

公司现有产品主要分为抗感染类、特色专科类(主要包括抗肿瘤药、消化系统药、肠外营养药等)、大输液类、中成药及饮片类和其他品种,具体品种情况详见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“四、(三)发行人主要产品及用途”的内容。

医药工业是关系国计民生的重要产业,是国家培育发展战略性新兴产业的重点领域,随着医药科技的不断进步,新的药品或剂型将不断涌现,根据药智网统计,2019年我国新增5391个国产药品批文,427个进口药品批文,随着上市的药品越来越多,新产品将加速取代老产品,公司未来如不持续加强新产品、新剂型的生产开发,将存在产品被替代的风险。

(十四)应收账款回收的风险

2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末,公司应收账款账面价值分别为35,949.81万元、53,927.36万元、63,813.05万元和48,805.91万元,占总资产的比例分别为13.12%、17.17%、18.22%和13.55%;计提的坏账准备余额分别为2,138.46万元、3,535.25万元、4,594.70万元和4,471.71万元,占各期末应收账款余额的比例分别为5.61%、6.15%、6.72%和8.39%。2017年末至2019年末,公司应收账款随主营业务收入规模增长整体呈现较快增长趋势,且金额较大,占总资产的比例较高;公司计提的坏账准备金额也相应增加,对公司利润构成一定影响。

截至2020年10月30日,公司截至2020年6月末的应收账款的期后回款金额为31,051.72万元,占2020年6月末应收账款余额的比例为60.81%。尽管公司目前回款情况良好,但随着公司主营业务的进一步发展,公司应收账款规模可能保持较高水平,如果主要客户的经营状况等发生重大不利变化,则可能导致公司应收账款不能按时收回或无法收回,从而导致公司出现营运资金紧张以及坏账损失增加的风险。

(十五)无法及时完成相关资质许可或注册备案续期的风险

根据相关法律法规的规定,公司从事药品生产经营须向有关政府机构申请并取得相关资质许可或注册备案等,其中主要包括药品生产许可证、药品经营许可证、药品注册批件、医疗器械生产许可证、排污许可证或登记回执等。

上述资质许可或注册备案通常具有一定的有效期,且在有效期届满前须经有关部门重新审查合格后,方可延续有效期。如果无法在相关资质许可或注册备案的有效期届满前及时换领新证或更新登记,公司可能将无法继续开展相关经营活动,进而可能对公司的经营业绩带来不利影响。

(十六)产品质量安全风险

近年来,国家不断提高药品质量要求,新《药品管理法》及《药品注册管理办法》、《药品生产监督管理办法》等注册审评与生产监管新规、仿制药一致性评价新法规、2020年版《中国药典》等一系列新标准、新制度、新规定相继出台和实施,对药品研发、审批、上市等诸多环节做出了更加严格的规定。

公司始终将质量安全放在头等位置,严格控制产品质量,报告期内,公司未发生因产品质量问题引起的重大经济纠纷。但对制药企业而言,产品质量问题是其固有风险。公司严格执行相关规定,通过控制原材料采购、优化生产流程、改进生产工艺技术、配置精密检验设备,培养优秀质量管理人员等措施,持续加强质量管理,但仍不排除发生产品质量安全风险的可能。

(十七)技术失密风险

截至2020年9月30日,发行人及其子公司拥有已取得专利证书的专利共计

333项,其中发明专利101项,实用新型专利228项,外观设计4项,在特色专科药、抗感染药等细分领域具有较强的核心竞争力。

尽管公司注重对核心技术的保护,制订了严格的保密制度,采取了严密的技术保护措施,与相关技术人员均签订了保密协议。如果公司无法采取适当的保密措施或者避免有关技术泄露,则可能削弱公司的核心竞争能力。

(十八)环保政策变化风险

近年来,国家污染排放标准不断提高、环保检测指标和要求不断增加,环保部门的日常监管力度也在持续加大。2014年,《环境保护法》修订完成,2018年,环保税正式开征,根据2018年颁布的《重点排污单位名录管理规定(试行)》,原料药制造和制药分别被纳入了水环境重点排污单位名录和大气环境重点排污单位名录,制药企业环保压力持续加大。

公司在药品生产过程中,通常涉及较复杂的化学反应,产生废水、废渣等污染物可能对环境会造成一定影响。虽然公司已严格按照有关环保标准对生产过程中产生的污染物进行处理并达标排放,但是如果国家出台新的规定和政策,对医药企业的环保执行更为严格的标准和规范,公司将有可能增加环保投入,对盈利能力有一定影响。

(十九)发行失败或募集资金不足的风险

根据发行方案,本次非公开发行股票的数量为不超过243,670,000股(含本数),拟募集资金总额为不超过108,433.15万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额将用于偿还借款及补充流动资金。

本次发行受到资本市场情况、公司股价走势等多种内、外部因素的影响。本次发行已确定具体发行对象,并签署了附条件生效的股份认购合同及其补充协议,签约各方均具备相应的履约能力,但不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响,导致原股份认购合同无法顺利履行的可能,本次发行方案可能因此变更或终止,因此,本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。

第八节 与本次发行相关的董事会声明

一、除本次发行外,未来十二个月内是否存在其他股权融资计划

自公司股东大会审议通过本次发行股票相关事项之日起,除本次向特定对象发行外,未来十二个月内,公司将根据业务发展情况等,综合考虑资本结构、融资成本等因素,不排除择机安排其他股权融资计划。

二、对本次发行摊薄即期回报的承诺并兑现填补回报的具体措施

本次发行募集资金到位后,公司的净资产将大幅增加,总股本数亦相应增加,从而存在摊薄公司即期回报的风险。

为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高对公司股东回报能力,公司将采取如下填补措施:加强募集资金管理,确保募集资金规范合理使用;积极推进公司战略,持续提升经营业绩和盈利水平;加强经营管理和内部控制,确保实现经营目标;在符合利润分配条件情况下,重视和积极回报股东。

公司董事会对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司拟采取的填补措施进行了认真论证分析和审议,为确保填补措施得到切实履行,公司控股股东、董事和高级管理人员等相关主体亦出具了相关承诺,具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn/)刊登的《重庆莱美药业股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主体承诺的公告》。

第九节 其他事项

一、公司利润分配政策及执行情况

(一)《公司章程》规定的利润分配政策

1、利润分配的原则

公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配的方式

公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式,公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,也可以进行中期现金分红。

3、现金分红的条件

(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

(2)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的20%。

(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

不满足上述条件时,公司可以不进行现金分红,但公司最近三年以现金方式

累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

4、现金分红的比例和时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

若公司当年实现盈利符合利润分配条件,公司董事会根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案,应当在定期报告中披露未分红原因,还应说明未用于分红的留存资金用途。独立董事应当对以上事项及上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并公开披露。

5、股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

6、出现股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

7、利润分配的决策程序与机制

(1)公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案,利润分配预案应经股东大会表决通过后实施。

(2)公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

(3)董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

(4)监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。

8、既定利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。公司对既定利润分配政策作出调整应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

(二)最近三年现金分红及未分配利润使用情况

1、最近三年现金分红情况

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年,公司的现金分红情况如下:

单位:元

分红年度 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

2019年度 40,612,060.25 -155,198,173.55 不适用

2018年度 40,612,060.25 98,003,316.95 41.44%

2017年度 40,612,060.25 55,561,455.41 73.09%

合 计 121,836,180.75 -1,633,401.19 不适用

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 不适用

2、未分配利润使用安排

为保持公司的可持续发展,公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分,用于公司的生产经营。

(三)公司三年股东回报规划

为完善和健全公司利润分配事项,维护公司股东利益,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定,公司进一步细化了《公司章程》关于股利分配政策的条款,并结合公司实际情况,制定了具体的分红回报规划。

公司目前正在执行《股东分红回报规划(2018年-2020年)》,已建立起健全有效的股东回报机制。

二、关于募集说明书不适用情况的说明

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书(2020年修订)》等的规定,并结合公司和本次发行实际情况,编制了本募集说明书,其中对格式准则部分内容不适用情况主要如下:

条款 准则内容概要 说明

第6条 (四)本次募集资金收购资产的有关情况(如有) 不涉及收购资产

第9条 第九条 向特定对象发行可转债的,发行人应当披露可转债的基本条款,包括:…… 发行种类为股票

第10条 2.发行对象是自然人的,应披露姓名、住所及最近三年的主要任职经历; 3.发行对象是战略投资者的,应披露战略投资者符合相关规定的情况; 发行对象为法人和合伙企业,且系控股股东及其关联方

第11条 (二)本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、……;(三)募集资金用于研发投入的,…… 本次募集资金用于偿还借款及补充流动资金

第12-19条 第十二条至第十九条是对本次募集资金用于收购资产的信息披露内容的具体要求。 不涉及收购资产

第22条 (六)为本次发行承担评估业务的资产评估机构应在募集说明书正文后声明:…… (七)为本次发行承担债券信用评级业务的机构应在募集说明书正文后声明:…… 不涉及资产评估及债券信用评级

三、关于公司对外投资等情况的说明

(一)公司投资泸州久泽的背景与目的、投资期限、形成过程等

泸州久泽股权投资中心(有限合伙)(以下简称“泸州久泽”)基本情况如下:

公司名称 泸州久泽股权投资中心(有限合伙)

成立日期 2018年02月28日 企业类型 有限合伙企业

出资金额 39,073.94万元 统一社会信用代码 91510524MA65LBX66Q

执行事务合伙人 泸州锦淳股权投资中心(有限合伙)

主要经营场所 叙永县水尾镇东大街

经营范围 股权投资、投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

出资结构 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资(万元) 认缴比例

泸州锦淳股权投资中心(有限合伙) 普通合伙人 100.00 0.26%

泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 20,000.00 51.19%

莱美药业 有限合伙人 10,973.94 28.09%

石华燕 有限合伙人 5,000.00 12.80%

赵佳萍 有限合伙人 3,000.00 7.68%

合 计 - 39,073.94 100%

1、公司投资泸州久泽的背景与目的

公司参与投资泸州久泽发生于2018年10月以前,背景和目的主要为:借助专业投资机构作为管理人的团队优势、项目优势和平台优势,利用部分资金重点对高成长、高技术、竞争优势明显的行业领域进行直接和间接的投资,以期通过持有及处置被投资企业的股权等,获取长期投资回报。

2、公司投资泸州久泽的投资期限

根据《泸州久泽股权投资中心(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”),泸州久泽的经营期限为20年,自工商登记注册完成取得营业执照之日起算。为确保有序清算泸州久泽所有投资项目,经合伙人会议同意,可以延长或者提前结束经营期限。

3、公司投资泸州久泽的形成过程

(1)公司对泸州久泽的投资发生在本次发行相关董事会决议日的六个月以

2018年2月23日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于投资设立产业并购基金的议案》,同意公司以自有资金认缴出资15,000万元,参与投资设立泸州久泽。2018年2与28日,泸州久泽完成工商注册登记手续,正式成立。

公司对泸州久泽的投资计入“其他权益工具投资”科目,该项投资的形成过程主要如下:

单位:万元

期间 期初账面余额 本期发生额 期末账面余额

2018年度 - 11,596.75 11,596.75

2019年度 11,596.75 -395.43 11,201.32

2020年1-9月 11,201.32 - 11,201.32

注1:2018年度发生额合计为11,596.75万元,其中2018年3-6月投资4,969.83万元,2018年7-10月投资6,626.92万元。

注2:2019年度,公司对泸州久泽投资的账面价值减少395.43万元,主要系收到泸州久泽退回的对相关项目的投资减资款。

截至2020年9月末,公司对泸州久泽累计实缴出资10,973.94万元,与上表中对泸州久泽投资账面余额11,201.32万元存在差异,主要系公司依据《合伙协议》对缴纳的基金认购费计入投资成本所致。

自本次发行相关董事会决议日前六个月(2019年9月6日)至本募集说明书出具日,公司未对泸州久泽追加投资。

(2)公司已调减对泸州久泽的认缴出资,对剩余未缴纳的不再出资

公司对泸州久泽的剩余未缴纳出资,经履行相应决议决策程序予以调减,不再履行出资义务,主要过程如下:

2020年3月16日,公司召开第四届董事会第四十六次会议,决议同意将公司对泸州久泽的认缴出资额由原来的15,000万元调减至11,444.37万元。上述调减认缴出资额事项亦经泸州久泽合伙人会议审议通过。

2020年7月20日,公司召开投资管理委员会会议,决定将公司对泸州久泽的认缴出资额由11,444.37万元,调减至10,973.94万元。上述调减认缴出资额事

项亦经泸州久泽合伙人会议审议通过。

公司已出具承诺:不再对泸州久泽履行相关出资义务,亦不对泸州久泽进行追加投资。

(3)对泸州久泽的投资不构成持有金额较大的财务性投资的情形

截至2020年9月末,泸州久泽投资的项目主要有内蒙古北方重工业集团有限公司、西安兴航航空科技股份有限公司、维讯化工(南京)有限公司等,上述项目与公司现有主营业务不存在直接关联,因而构成财务性投资的情形。

截至2020年9月末,公司对泸州久泽投资的账面价值为11,201.32万元,占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为7.39%,未超过30%,不构成持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)的情形。

(二)自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求,并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

1、财务性投资及类金融业务的认定标准

(1)中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定

上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

(2)中国证监会《再融资业务若干问题解答》(2020年6月修订)和深圳证券交易所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定

①财务性投资的类型包括但不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

③金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%(不包括对类金融业务的投资金额)。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。

④除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

2020年3月6日,公司召开第四届董事会第四十五次会议,审议通过本次发行的相关议案。

自本次发行董事会决议日前六个月(2019年9月6日)至本募集说明书出具日(以下简称“本期间”),发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形,具体说明如下:

(1)类金融业务

本期间,公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情形。

(2)投资产业基金、并购基金

基于医药行业相关产品和技术研发周期长、投入金额大、失败风险高等特点,医药销售模式和渠道具有专业性和特殊性,需要不断探索新模式和新渠道等,公司在立足自主研发和自主营销的同时,也借助专业投资机构的团队、项目和平台等优势,主要通过参与投资或设立有限合伙的方式,引进相关产品和技术,借鉴和融合创新的销售模式和渠道等,助力公司产业发展。

截至2020年9月30日,公司参与投资或设立的有限合伙企业基本情况如下:

序 基金名称 成立时间 认缴合伙企业出资份额 对合伙企业投资情况 合伙企业对外投资情况 是否为

号 认缴总额 已缴纳 尚未缴纳 2020年9月末账面价值 本期间新增投资 投资项目名称 已投资金额 财务性投资

1 常州莱美青枫医药产业投资中心(有限合伙) 2017年12月 29,900.00 17,567.18 12,332.82 13,284.22 3,882.85 北京蓝天共享健康管理有限责任公司 4,000.00 否

成都美康医药信息系统有限公司 19,950.00[注1]

四川美康医药软件研究开发有限公司 1,350.00

2 广州赛富健康产业投资合伙企业(有限合伙) 2018年7月 60,000.00 13,227.50 46,772.50 13,103.16 427.50 云南汉强生物科技有限公司 12,500.00 否

3 中国生物医药基金I期(有限合伙) 2014年12月 31,000.00 10,094.96 20,905.04 2,232.79[注2] 231.53 Quantapore,Inc. 2,232.79 否

4 深圳天毅莱美医药产业投资合伙企业(有限合伙) 2014年6月 6,000.00 1,174.06 4,825.94 161.11[注3] - 四川康德赛医疗科技有限公司 450.00 否

5 重庆钨石股权投资基金管理中心(有限合伙) 2017年6月 500.00 495.00 5.00 236.14[注4] - - - 否

6 宁波梅山保税港区信企股权投资合伙企业(有限合伙) 2016年6月 2,075.00 2,075.00 - 2,071.17 - 北京融贯电子商务有限公司[注5] 2,075.00 否

7 南宁汇友兴曜股权投资基金合伙企业(有限合伙) 2020年9月 3,000.00 - 3,000.00 - - 武汉友芝友生物制药有限公司 [注6] 否

8 泸州久泽股权投资中心(有限合伙) 2018年2月 10,973.94 10,973.94 - 11,201.32 - [注7] 10,973.94 是

合 计 143,448.94 55,607.64 87,841.30 42,289.91 4,541.88 - 53,531.73

注1:常州莱美青枫医药产业投资中心(有限合伙)于2018年12月前对成都美康医药信息系统有限公司投资19,950.00万元,其中7,980.00万元为自筹资金,11,970.00万元为莱美青枫向银行专项贷款。2019年,公司将莱美青枫纳入合并报表,公司向莱美青枫的新增投资主要用于偿还收购成都美康股权的专项贷款。

注2:截至2020年9月末,中国生物医药基金I期(有限合伙)实缴出资与账面价值存在差异,主要系中国生物医药基金I期(有限合伙)投资的Argos Therapeutics, Inc受临床试验终止等因素影响,于2017年股价大幅下跌并于2019年破产清算,中国生物医药基金I期(有限合伙)分别于2018年4月处置部分Argos公司股票,于2019年12月对剩余投资终止确认,该项投资累计确认减值损失6,746.45万元。

注3:截至2020年9月末,深圳天毅莱美医药产业投资合伙企业(有限合伙)实缴出资与账面价值存在差异,主要系天毅莱美投资的Argos公司股票导致的投资亏损,天毅莱美已于2018年退出该项投资。

注4:截至2020年9月末,重庆钨石股权投资基金管理中心(有限合伙)实缴出资与账面价值存在差异,主要系重庆钨石股权投资基金管理中心(有限合伙)作为基金管理人发生的日常运营费用,公司采用权益法核算相应损益所致。

注5:宁波梅山保税港区信企股权投资合伙企业(有限合伙)系为专项投资北京融贯电子商务有限公司而设立的有限合伙企业,其不属于产业基金。

注6:2020年9月18日,经公司第五届董事会第六次会议审议同意,公司认缴3,000.00万元出资份额,参与投资设立南宁汇友兴曜股权投资基金合伙企业(有限合伙)。截至本募集说明书出具日,公司尚未对南宁汇友实际出资。南宁汇友系为专项投资武汉友芝友生物制药有限公司而设立的投资基金。

注7:截至2020年9月末,泸州久泽股权投资中心(有限合伙)投资的项目主要有内蒙古北方重工业集团有限公司、西安兴航航空科技股份有限公司、维讯化工(南京)有限公司等,上述项目与公司现有主营业务不存在直接关联,构成财务性投资,相关内容请见本募集说明书“第九节 其他事项”之“三、(一)公司投资泸州久泽的背景与目的、投资期限、形成过程等”的内容。

对于上表中认缴后尚未缴纳出资份额,公司已书面承诺,将根据投资进度履行相关出资义务,严格按照《合伙协议》约定的投资范围、投资目标履行相应的出资义务,不用于实施或拟实施财务性投资。

接上表,除泸州久泽外,其他有限合伙企业对外已投资的相关项目,其主要业务及与公司主营业务和战略发展相关性等情况如下:

序 号 基金名称 被投资公司名称 主要业务及与公司主营业务等的相关性 权益比例 备注

1 常州莱美青枫医药产业投资中心(有限合伙) 北京蓝天共享健康管理有限责任公司 主要从事甲状腺领域产品的推广及健康管理,符合公司打造甲状腺疾病领域头部企业的战略发展方向。 80.00% 已纳入合并范围

成都美康医药信息系统有限公司 主要从事医药信息数据的收集、分析、评价、管理及数据库软件产品开发和经营主要产品包括合理用药整体解决方案、药物信息查询全方案等。借助其信息和渠道优势,实现与公司业务协同和互补。 ,35.00% [注1]

四川美康医药软件研究开发有限公司 2.25%

2 广州赛富健康产业投资合伙企业(有限合伙) 云南汉强生物科技有限公司 主要从事天然药物等原料的提取和开发,有利于公司拓展业务领域,实现产业链延伸 10.00%

3 中国生物医药基金I期(有限合伙) Quantapore,Inc. 主要从事基因检测产品的研发、生产和销售,有利于拓宽公司业务领域。 11.15%

4 深圳天毅莱美医药产业投资合伙企业(有限合伙) 四川康德赛医疗科技有限公司 主要从事肿瘤细胞免疫治疗技术研发,投资该项目的主要目的为获取相关医疗技术等,康德赛系公司合并报表范围子公司。 6.78% [注2]

5 重庆钨石股权投资基金管理中心(有限合伙) - 作为重庆钨石知源生物医药知识产权投资合伙企业(有限合伙)(简称“钨石知源”的管理人,鉴于钨石知源注册后因政策原因未实际出资,公司于2020年3月决议注销钨石知源,待钨石知源注销后,该基金管理人亦注销。 ) -

6 宁波梅山保税港区信企股权投资合伙企业(有限合伙) 北京融贯电子商务有限公司 主要从事医药产品及服务的互联网营销,有利于拓宽公司产品营销渠道。 2.13% 专项投资北京融贯

7 南宁汇友兴曜股权投资基金合伙企业(有限合伙) 武汉友芝友生物制药有限公司 主要从事用于抗肿瘤、眼科等领域的双特异性抗体技术、产品研发,有利于拓宽公司业务领域和产品线。 尚未出资 专项投资友芝友

注1:成都美康医药信息系统有限公司持有四川美康医药软件研究开发有限公司95%的股权,成都美康医药信息系统有限公司不从事具体业务,四川美康医药软件研究开发有限公司作为主要业务经营主体,公司通过莱美青枫投资成都美康和四川美康,实际持有运营主体四川美康合计35.5%的股权。

注2:公司直接投资并持有康德赛38.45%的股权,通过莱美天毅持有康德赛6.78%的股

权,康德赛属于公司控股子公司。

根据上表,上述项目均属于围绕公司产业链上下游,以获取技术和渠道,或者以拓宽业务领域和产品线等为目的进行的投资,符合公司主营业务及战略发展方向,不构成财务性投资的情形。

①公司对莱美青枫实施或拟实施的投资不构成财务性投资

常州莱美青枫医药产业投资中心(有限合伙)(以下简称“莱美青枫”)基本情况如下:

公司名称 常州莱美青枫医药产业投资中心(有限合伙)

成立日期 2017年12月28日 企业类型 有限合伙企业

出资金额 100,000.00万元 统一社会信用代码 91320404MA1UTNKUX7

执行事务合伙人 常州鼎配创业投资有限公司

主要经营场所 常州钟楼经济开发区玉龙南路213号9635号

经营范围 创业投资,实业投资,股权投资,投资管理(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

出资结构 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资(万元) 认缴比例

常州鼎配创业投资有限公司 普通合伙人 100.00 0.10%

莱美药业 有限合伙人 29,900.00 29.90%

常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金(有限合伙) 有限合伙人 5,000.00 5.00%

苏州金晟硕昇投资管理有限公司 有限合伙人 65,000.00 65.00%

合 计 - 100,000.00 100.00%

莱美青枫系公司参与投资设立的医药产业并购基金,投资范围为医药产业相关资产或股权,符合公司主营业务及战略发展方向,公司对莱美青枫的投资和拟投资不属于财务性投资。自2019年10月起,公司已合并莱美青枫的财务报表。

截至本募集说明书出具日,莱美青枫投资项目为北京蓝天共享健康管理有限责任公司、四川美康医药软件研究开发有限公司、成都美康医药信息系统有限公司,该等项目符合公司主营业务及战略发展方向,属于围绕公司产业链上下游,以获取技术、渠道等为目的的产业投资范畴,不属于财务性投资。

②公司对赛富健康实施或拟实施的投资不构成财务性投资

广州赛富健康产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“赛富健康”)基本情况如下:

公司名称 广州赛富健康产业投资合伙企业(有限合伙)

成立日期 2018年7月26日 企业类型 有限合伙企业

出资金额 125,100万元 统一社会信用代码 91440101MA5BLUJQ6G

执行事务合伙人 广州赛富立合资本管理有限公司

主要经营场所 广州市从化区温泉镇生活服务小区4幢201房之14

经营范围 企业自有资金投资;投资咨询服务

出资结构 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资(万元) 认缴比例

广州赛富立合资本管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.08%

莱美药业 有限合伙人 60,000.00 47.96%

广东立合投资控股有限公司 有限合伙人 65,000.00 51.96%

合 计 - 125,100.00 100.00%

赛富健康系公司参与投资设立的医疗大健康产业并购基金,投资范围为医疗大健康等新兴产业,符合公司主营业务及战略发展方向,公司对赛富健康的投资和拟投资不属于财务性投资。自2019年4月起,公司已合并赛富健康的财务报表。

截至本募集说明书出具日,赛富健康投资项目云南汉强生物科技有限公司主要从事天然药物等原料的提取和开发,属于围绕公司产业链上下游,以拓展业务领域为目的的产业投资范畴,不属于财务性投资。

③公司对中国生物医药基金实施或拟实施的投资不构成财务性投资

中国生物医药基金I期(有限合伙)(以下简称“中国生物医药基金”)的基本情况如下:

公司名称 China BioPharma Capital I L.P.(中国生物医药基金I期(有限合伙)

成立日期 2014年12月8日 注册地址 英属维尔京群岛

出资金额 目标1.5亿美元,不超过2.5亿美元 公司编号 1164

创始合伙人 TVM Capital China Limited(TVM资本(中国)

普通合伙人(执行事务合伙人) China BioPharma Capital I(GP) Limited(中国生物医药基金I期(普通合伙)

主营业务 主要从事投资业务

根据中国生物医药基金的合伙协议,莱美香港作为中国生物医药基金的有限合伙人,出资不超过人民币5,000万美元(约合人民币3.1亿元)。

中国生物医药基金系公司参与投资设立的医药产业基金,投资范围为医药产品、保健设施、诊疗、医学技术及保健信息技术领域,符合公司主营业务及战略发展方向,公司对中国生物医药基金的投资和拟投资不属于财务性投资。

截至本募集说明书出具日,中国生物医药基金投资项目Quantapore, Inc.主要从事基因检测产品的研发、生产和销售,符合公司在“早诊断、早治疗”领域的业务布局需要,属于围绕公司产业链上下游,以拓宽公司业务领域为目的的产业投资范畴,不属于财务性投资。

④公司对天毅莱美的投资不构成财务性投资

深圳天毅莱美医药产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“天毅莱美”)基本情况如下:

公司名称 深圳天毅莱美医药产业投资合伙企业(有限合伙)

成立日期 2014年6月6日 企业类型 有限合伙企业

出资金额 38,800.00万元 统一社会信用代码 914403003058155186

执行事务合伙人 重庆天毅伟业医药投资管理中心(有限合伙)

主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

经营范围 投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理(不含限制项目);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目)。

出资结构 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资(万元) 认缴比例

重庆天毅伟业医药投资管理中心(有限合伙) 普通合伙人 200.00 0.52%

莱美药业 有限合伙人 6,000.00 15.46%

广州天毅君立投资管理中心(有限合伙) 有限合伙人 10,000.00 25.77%

广东东方伟业投资集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 25.77%

张豪君 有限合伙人 4,000.00 10.31%

姚永达 有限合伙人 3,000.00 7.73%

广州福商资产管理有限公司 有限合伙人 3,000.00 7.73%

袁宏 有限合伙人 2,000.00 5.15%

广州纵誉投资管理有限公司 有限合伙人 600.00 1.55%

合 计 - 38,800.00 100.00%

天毅莱美系公司参与投资设立的医药产业并购基金,投资领域为与莱美药业主营业务相关的、能与莱美药业现有业务形成规模效应或者协同效应的、行业前景看好且受国家政策支持和鼓励的行业或企业,重点拟投资的企业包括:1)围绕医药行业上下游,通过资源整合后形成的成长型企业,2)围绕医药行业的横向大型并购,3)标准医药行业PE投资。天毅莱美的投资范围符合公司主营业务及战略发展方向,公司对天毅莱美的投资和拟投资不属于财务性投资。本期间,公司未对天毅莱美新增投资。

截至本募集说明书出具日,天毅莱美投资项目四川康德赛医疗科技有限公司主要从事肿瘤细胞免疫治疗技术研发,且系公司控股子公司,纳入合并范围,不属于财务性投资。

⑤公司对钨石投资的投资不构成财务性投资

重庆钨石股权投资基金管理中心(有限合伙)(以下简称“钨石投资”)基本情况如下:

公司名称 重庆钨石股权投资基金管理中心(有限合伙)

成立日期 2017年6月6日 企业类型 有限合伙企业

出资金额 1,000.00 统一社会信用代码 91500000MA5UM8AH8C

执行事务合伙人 重庆鲸蓝企业管理咨询合伙企业(普通合伙)

主要经营场所 重庆市北部新区杨柳路2号综合研发楼B塔楼15层部分

经营范围 股权投资管理(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务);【以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

出资结构 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资(万元) 认缴比例

重庆鲸蓝企业管理咨询合伙企业(普通合伙) 普通合伙人 500.00 50.00%

莱美药业 有限合伙人 500.00 50.00%

合 计 1,000.00 100.00%

A.钨石投资的合伙目的明确

钨石投资《合伙协议》第七条约定:“合伙目的:为支持和鼓励生物医药技术源头创新,促进生物医药知识产权向产业端的转化,带动生物医药行业的转型升级,合伙设立股权投资基金管理中心,以运营和管理生物医药知识产权领域相关的私募股权投资基金。”

钨石投资《合伙协议》第三十一条约定:“本合伙企业合伙系为确保本企业发起设立重庆生物医药知识产权运营基金或其他相关机构,若后续相关机构未完成设立和运行,合伙人重庆莱美药业股份有限公司有权决定终止出资及解散本合伙企业。”

B.公司已计划将钨石投资予以注销

基于上述约定,钨石投资系作为公司参与设立的重庆钨石知源生物医药知识产权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“钨石知源”)的管理人,为布局未来生物医药产业成长点,整合相关技术、产品、市场和产业等资源做准备,符合公

司主营业务及战略发展方向,公司对钨石投资不属于财务性投资。本期间,公司未对钨石投资新增投资。

因受监管政策调整影响,钨石知源注册成立后未实质运营,公司未对钨石知源实际出资。公司于2020年3月决议终止钨石知源,待钨石知源完成注销后,钨石投资亦将进行注销。

⑥公司对宁波信企的投资不构成财务性投资

宁波梅山保税港区信企股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波信企”)基本情况如下:

公司名称 宁波梅山保税港区信企股权投资合伙企业(有限合伙)

成立日期 2016年6月22日 企业类型 有限合伙企业

出资金额 4,250.00万元 统一社会信用代码 91330206MA2827T100

执行事务合伙人 伍志广

主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0142

经营范围 股权投资及其相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

出资结构 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资(万元) 认缴比例

伍志广 普通合伙人 100.00 2.35%

莱美药业 有限合伙人 2,075.00 48.82%

马占军 有限合伙人 2,075.00 48.82%

合 计 - 4,250.00 100.00

A.宁波信企为专项投资北京融贯而设立

宁波信企《合伙协议》第六条约定:“合伙目的 为投资北京融贯电子商务有限公司设立本合伙企业。”

基于上述约定,宁波信企系投资北京融贯电子商务有限公司(以下简称“北京融贯”)设立的有限合伙企业,不属于产业基金或并购基金。公司于2017年10 月通过宁波信企完成对北京融贯的投资。

本期间,公司未对宁波信企新增投资。

B.宁波信企投资北京融贯不构成财务性投资

北京融贯成立于2007年2月28日,注册地址为北京市朝阳区光华路4号院1号楼7层808,注册资本为575.91万元,根据《公司章程》,其出资结构如下:

序号 股东名称 认缴出资(万元) 认缴比例(%)

1 武汉同袍共泽企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 118.00 20.49

2 武汉乾德尚贤企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 88.50 15.37

3 姚晓菲 88.50 15.37

4 宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业(有限合伙) 56.29 9.77

5 深圳市平安健康科技股权投资合伙企业(有限合伙) 49.01 8.51

6 华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业(有限合伙) 45.95 7.98

7 上海挚信信明投资合伙企业(有限合伙) 45.39 7.88

8 亚东星辰投资发展有限公司 43.65 7.58

9 上海新晟迅创投资合伙企业(有限合伙) 28.36 4.92

10 宁波信企 12.25 2.13

合计 575.91 100.00

北京融贯主要从事医药产品及服务的互联网营销,持有北京市食品药品监督管理局核发的编号为“国A20150007”、“(京)-经营性-2016-0009”、“(京)-经营性-2017-0019”的互联网药品信息服务资格证书,业务平台主要有“我的医药网”、“菲加云-智慧药房管理系统”、“我的诊所”等。

综上所述,投资北京融贯有利于拓宽公司产品营销渠道,符合公司主营业务需要。因此,公司对宁波信企实施的投资不构成财务性投资。

⑦公司对南宁汇友的投资不构成财务性投资

南宁汇友兴曜股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“南宁汇友”)基本情况如下:

公司名称 南宁汇友兴曜股权投资基金合伙企业(有限合伙)

成立日期 2020年9月24日 企业类型 有限合伙企业

出资金额 11,300.00万元 统一社会信用代码 91450100MA5PXC5H21

执行事务合伙人 北京同德同鑫投资中心(有限合伙)

主要经营场所 南宁市高岭路100号行政办公楼404室

经营范围 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

出资结构 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资(万元) 认缴比例

北京同德同鑫投资中心(有限合伙) 普通合伙人 100.00 0.88%

莱美药业 有限合伙人 3,000.00 26.55%

深圳市天正投资有限公司 有限合伙人 2,400.00 21.24%

安徽友联汇智企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 1,500.00 13.27%

朱兰珍等18名自然人 有限合伙人 4,300.00 38.05%

合 计 - 11,300.00 100.00%

A.南宁汇友为专项投资武汉友芝友而设立

南宁汇友《合伙协议》第6.1条约定:“本合伙企业的投资目标是武汉友芝友生物制药有限公司,投资方式为股权投资。”

南宁汇友《合伙协议》第6.2.1条约定:“本合伙企业只能投资于武汉友芝友生物制药有限公司。”

基于上述约定,南宁汇友系公司为投资武汉友芝友生物制药有限公司(以下简称“武汉友芝友”)而设立的有限合伙企业。

B.南宁汇友投资武汉友芝友不构成财务性投资

武汉友芝友主要从事用于抗肿瘤、眼科等领域的双特异性抗体技术、产品研发,石药集团恩必普药业有限公司持有其39.56%的股权,为第一大股东。公司通过本次投资与武汉友芝友开展业务合作,有利于拓展业务领域,丰富公司产品线,符合公司主营业务及战略发展方向。因此,公司对南宁汇友实施的投资不构成财务性投资。

截至本募集说明书出具日,对南宁汇友认缴出资额为3,000万元,公司尚未对南宁汇友实际出资。

⑧公司对泸州久泽不构成持有金额较大的财务性投资的情形

如前所述,泸州久泽现有投资项目与公司现有主营业务不存在直接关联,构成财务性投资。截至2020年9月末,公司对泸州久泽投资的账面价值为11,201.32万元,占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为7.39%,未超过30%,不构成持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)的情形。有关内容请见本募集说明书“第九节 其他事项”之“三、(一)公司投资泸州久泽的背景与目的、投资期限、形成过程等”的内容。

(3)拆借资金

本期间,公司不存在实施或拟实施对外资金拆借的情形。

(4)委托贷款

本期间,公司不存在实施或拟实施对外委托贷款的情形。

(5)以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

本期间,公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

(6)购买收益波动大且风险较高的金融产品

本期间,基于现金管理的需要,公司子公司莱美德济认购了华夏货币市场基金和交通银行蕴通财富活期型结构性存款,子公司康德赛认购了招商银行挂钩黄金看涨三层区间结构性存款,具体情况如下:

单位:万元

购买方 产品名称 产品类型 期限 本期间累计购买 截至2020年10月30日余额

莱美德济 交通银行蕴通财富活期结构性存款A款 本金完全保证,年化收益率2.3-2.5% 活期 64,000.00 0.00

华夏货币市场基金 货币市场工具,低风险品种 活期 11,500.00 -

康德赛 招商银行挂钩黄金看涨三层区间三个月结构性存款 本金完全保障,预期到期利率1.15%或3.40%或3.60%(年化) 92天 1,400.00 400.00

招商银行挂钩黄金看涨三层区间一个月结构性存款 本金完全保障,预期到期利率1.35%或3.75%或3.95%(年化) 31天 200.00 -

合计 77,100.00 400.00

根据上表,莱美德济和康德赛购买上述现金管理产品不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品,不构成财务性投资的情形。

(7)非金融企业投资金融业务

本期间,公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。

综上所述,本期间,发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。

3、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务),符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求

截至2020年9月末,除前述产业基金和合伙企业投资外,公司可能涉及财

务性投资的相关会计科目余额如下:

序号 科目 账面价值 主要业务及与公司主营业务的相关性 是否属于财务性投资 权益比例

一、 其他权益工具投资 35,748.49 - 注1

1 Mingsight Pharmaceuticals, Inc.(美国) 3,319.85 主要从事蛋白激酶C(PKC)抑制剂的研发,有利于公司引进创新技术并优先取得市场权益。 否 5.88%

2 Vibrant Ltd.(以色列) 2,994.01 主要从事便秘振动胶囊的研发,符合公司在消化系统领域的战略布局。 否 7.36%

3 AGLAEAPHARMA.INC(美国) 1,367.37 主要从事小分子靶向药平台技术的开发,有利于公司布局创新小分子药开发的上下游产业链。 否 18.01%

4 安生投资控股公司(美国) 933.15 保健品产业项目投资,主要产品为膳食补充剂等,可与子公司莱美健康在大健康领域形成业务协同。 否 20.00%

5 杭州方夏生物科技有限公司 500.00 主要经营单基因动态扩增突变的三十多种遗传疾病检测产品和技术研发,目前已经上线脆性X综合征(FXS)、费氏角膜营养不良(FECD)、神经元核内包涵体病(NIID)等的筛查和诊断、干预。符合公司在“早诊断、早治疗”领域的业务布局。 否 3.23%

6 深圳市先赞科技有限公司 500.00 主要从事一次性胃镜、肠镜的研发生产,符合公司在消化系统领域的战略布局 否 4.60%

7 深圳市禾福乐生物科技有限责任公司 200.00 主要生产、销售酵素等健康食品,可与子公司莱美健康在大健康网络平台领域形成业务协同。 否 5.00%

二、 长期股权投资 25,789.76 - 注2

1 湖南鑫康宇咨询服务有限公司 123.22 子公司康源制药的联营企业,主要为康源制药提供产品营销服务。 否 40.00%

2 湖南迈欧医疗科技有限公司 830.92 公司与爱尔眼科成立的联营企业,从事眼科医疗产品的研发、生产和销售,搭建眼科类相关产品平台,丰富公司产品线。 否 49.00%

3 湖南慧盼医疗科技有限公司 147.03 公司与湖南朗星医疗科技有限公司成立的联营企业,从事眼科医疗产品的研发、生产和销售,进一步加强公司在眼科领域的布局。 否 49.00%

4 重庆莱美上和医药科技有限公司 29.84 子公司莱美医药的联营企业,主要从事医药推广及咨询服务。 否 40.00%

三 其他应收款(投资诚意金) 983.02 - -

1 重庆信同医疗信息服务有限公司 5.92 主要从事远程医疗服务的开发,通过网络平台开展预约、咨询、门诊、监护、药品配送等,可拓宽公司产品销售渠道。 否 注3

2 希百寿药业有限公司 977.10 该公司核心产品为抗乙型肝炎胎盘转移因子注射液,是一种治疗乙型肝炎的特异性免疫调节剂,有利于丰富公司产品线。 否 注4

四 其他流动资产(现金管理产品) 400.00 - -

1 招商银行挂钩黄金看涨三层区间结构性存款 400.00 不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品,不构成财务性投资。具体内容请见本募集说明书“第九节 其他事项”之“三、(二)2、(6)购买收益波动大且风险较高的金融产品”。 否 -

五 其他非流动资产(预付投资款) 1,200.00 - -

1 成都百年壹号医药科技有限公司 1,200.00 主要从事如基因制药、微生物制药、干细胞制药等领域的生物医药研发,与公司主营业务和产品相关,不构成财务性投资。 否 -

注1:截至2020年9月30日,其他权益工具投资项下除表中所列具体项目外,还有云南汉强生物科技有限公司、中国生物医药基金I期(有限合伙)和泸州久泽股权投资中心(有

限合伙)三个项目,其账面价值分别为12,500.00万元、2,232.79万元和11,201.32万元,构成其他权益工具投资的主要组成部分,为避免重复说明,具体内容请见本募集说明书“第九节 其他事项”之“三、(二)2、(2)投资产业基金、并购基金”。

注2:公司长期股权投资项目除上表中联营企业外,还有宁波信企、天毅莱美、钨石投资、通过莱美青枫投资的成都美康和四川美康,其账面价值分别为2,071.17万元、161.11万元、236.14万元、20,801.91万元、1,388.43万元,构成长期股权投资的主要组成部分,为避免重复说明,具体内容请见本募集说明书“第九节 其他事项”之“三、(二)2、(2)投资产业基金、并购基金”。

注3:2019年3月28日,公司向重庆市南岸区人民法院提起诉讼,请求判令重庆信同医疗信息服务有限公司返还投资诚意金1,600万元及资金占用损失273万元。2019年8月27日,重庆市南岸区人民法院作出一审判决,判决重庆信同医疗信息服务有限公司返还投资诚意金1,600万元,并支付资金占用损失(以1,600万元为基数,于2019年5月29日起,按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至付清时为止)。截至2020年9月30日,公司已对该笔投资诚意金计提坏账准备1,594.08万元,账面价值为5.92万元。

注4:根据公司于2020年9月29日与希百寿药业有限公司(以下简称“希百寿”)及其主要股东等签署的《增资意向协议》的约定,公司分别于2020年9月30日和2020年10月13日向希百寿支付投资意向款1,000.00万元。截至本募集说明书出具日,公司向希百寿合计支付的投资意向款金额为2,000.00万元。

上表中,截至2020年9月30日,其他权益工具投资项下和长期股权投资项下所列具体公司均为公司或下属子公司基于业务发展需要而进行的与公司产品、技术和业务具有产业协同效应的项目投资,且长期股权投资项下的投资均为与相关合作方共同设立的联营企业,不属于财务性投资。

综上,公司对泸州久泽的投资构成财务性投资。截至2020年9月末,公司对泸州久泽投资的账面净值为11,201.32万元,占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为7.39%,未超过30%,不构成持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)的情形。公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务),符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。

本次募集资金将全部用于偿还借款和补充流动资金,募集资金使用不存在持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

4、将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

如前所述,公司对泸州久泽的投资构成财务性投资,该等投资发生在本次发行相关董事会决议日的六个月以前。截至2020年9月末,公司对泸州久泽投资的账面净值为11,201.32万元,占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为7.39%,占本次募集资金总额的比例为10.33%,占比均较小。因此,公司对泸州

久泽的投资不构成持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)的情形。

总体而言,随着业务的发展,公司需要投入更多的资金,以满足研发、生产和经营活动的需要,同时,受负债规模影响,公司资产负债率相对较高。在确定本次募集资金规模和用途前,公司对募集资金的必要性、可行性和资金需求情况等进行了充分的分析和论证,本次募集资金规模和用途符合公司实际和需要,有利于优化资产负债结构,降低资产受限风险,促进公司的业务发展,降低公司债务规模,减轻公司财务负担,具有必要性和合理性。

四、与海悦药业诉讼情况

(一)《授权协议》实际履行情况

1、《授权协议》主要约定内容

根据发行人全资子公司莱美医药与长春海悦药业股份有限公司(以下简称“海悦药业”)签署的《他达拉非片中国区授权协议》(以下简称“《授权协议》”),双方约定海悦药业以5,000万元的价格将他达拉非片所有品规中国区独家销售代理权授予莱美医药。

2、《授权协议》实际履行情况

《授权协议》签署后,莱美医药根据协议向海悦药业支付了销售权转让金5,000万元。双方在履行《授权协议》过程中,产生了较大争议,经多次磋商仍无法达成一致意见,其中莱美医药主要认为:海悦药业获得他达拉非片品规不齐,其他三个品规生产批件尚未取得;海悦药业于2020年1月参加全国药品集中采购招投标;其他第三方先于海悦药业取得他达拉非片其他三个品规生产批件等事项违反了协议相关约定。海悦药业主要认为莱美医药未达到约定的任务目标,违反了协议相关约定。

2020年2月3日,海悦药业向莱美医药发送《告知函》,函件主要内容为:海悦药业获得产品批件的时间为2019年2月1日,因此合同年度截至日期为2020年2月1日,鉴于莱美医药全年销售量低于合同约定的任务目标,从当月起取消莱美医药中国区独家销售代理权资格,原签订的《授权协议》终止。

(二)诉讼进展情况

2020年4月27日,莱美医药为维护自身权益,对海悦药业向长春市中级人民法院(以下简称“长春中院”)提起诉讼:请求确认海悦药业在2020年2月3日向莱美医药发出的终止双方签订的《他达拉非片中国区授权协议》告知函无效;依法判令解除双方之间签订的《他达拉非片中国区授权协议》,并判令海悦药业全额返还莱美医药销售权转让金5,000万元等。2020年5月7日,长春中院受理上述诉讼请求。

2020年6月11日,海悦药业对莱美医药提起反诉:请求确认海悦药业与莱美医药签订的《他达拉非片中国区授权协议》已于2019年11月21日解除;请求判令莱美医药赔偿因其违约给海悦药业造成的损失1.6亿元。长春中院已受理海悦药业的上述反诉请求。

2020年9月7日,莱美医药向长春中院申请增加诉讼请求:依法判令海悦药业赔偿莱美医药实际损失及违约金共计人民币2,043.46万元(其中推广费损失744.72万元、人力资源损失253.60万元、库存损失573.57万元,以及全部损失30%的违约赔偿);增加的诉讼费由海悦药业承担。

经询问莱美医药聘请的诉讼代理律师,长春中院分别于2020年10月21日、2020年11月10日开庭审理本案,两次开庭组织双方当事人就部分证据进行了举证质证,长春中院后续将另行通知双方当事人继续开庭审理。

截至本募集说明书出具日,长春中院尚未判决。

(三)如败诉不会对公司日常经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响

1、海悦药业的诉求无充分的法律和合同依据

(1)海悦药业单方解除《授权协议》且不予返还销售权转让金主张

①根据《合同法》第94条规定,“有下列情形之一的,当事人可以解除合同:(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履

行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五)法律规定的其他情形。”

根据公司提供的资料,《授权协议》生效后,莱美医药积极履行《授权协议》的约定,与多家电商平台实际开展合作,同时推动线下销售渠道布局,以实际行动履行主要合同义务,积极推动达成合同目的,不存在《合同法》第94条规定的法定解除合同的任一情形,海悦药业单方解除《授权协议》无法律依据。

②根据《授权协议》约定,“海悦药业获得产品批件之月起12个月为第一年销售考核期。”根据当时适用的《药品管理法(2015修订)》第12条规定,“药品生产企业必须对其生产的药品进行质量检验;不符合国家药品标准的,不得出厂。”鉴于海悦药业至2019年5月8日才取得《检验报告》,且截至莱美医药向长春中院提起诉讼之日,海悦药业除20mg品规外尚未取得他达拉非片其余三种品规的生产批件,海悦药业以2019年2月1日作为销售期限起算点并以莱美医药全年销售量低于合同约定的任务目标为由取消莱美医药中国区独家销售代理权资格并单方终止《授权协议》无合同依据。

根据《授权协议》约定,“海悦药业如不是国内首家获得授权产品生产批件,则在得到其他任何第三方先于海悦药业取得授权产品生产批件的相关证明后三个工作日向莱美医药全额退还保证金或销售权转让金。”经查询国家药品监督管理局网站,2019年11月4日,齐鲁制药(海南)有限公司取得了他达拉非片2.5mg、5mg、10mg、20mg的生产批件,已先于海悦药业获得授权产品全部品规的生产批件,据此,海悦药业应向莱美医药全额退还保证金或销售权转让金。

(2)海悦药业1.6亿元损失赔偿主张

①根据《合同法》第107条规定,“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”

如前所述,莱美医药不存在不履行合同义务或履行合同义务不符合合同约定的违约情形,海悦药业无权单方终止合同,其主张1.6亿元损失赔偿无法律依据。

②根据《授权协议》约定,“莱美医药如没有达到约定销售任务量的80%,

海悦药业有权取消经销权,并不予返还销售权转让金,但由海悦药业原因导致莱美医药未完成约定销售任务量的情形除外。”据此,即使法院最终认定莱美医药没有达到约定销售任务量的80%,《授权协议》已对该种情形的法律后果进行了明确约定,海悦药业根据《授权协议》有权主张不予返还莱美医药支付的5000万元销售权转让金,其主张1.6亿元损失赔偿无合同依据。

2、如莱美医药败诉,不会对公司日常经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响

(1)莱美医药代理他达拉非片销售业务非公司核心业务。2019年度,莱美医药代理的他达拉非片实现销售收入2,523.15万元,占公司2019年度营业收入的1.36%,解除《授权协议》不会对公司日常经营、未来发展产生重大不利影响。

(2)由于案件尚未审结,理论上莱美医药存在败诉的风险。不同的败诉情形将对公司财务状况产生相应的影响,具体分析如下:

①如果最终莱美医药败诉,法院判决解除《授权协议》并不予返还销售权转让金,则莱美医药支付的他达拉非片销售权转让金将按照账面余额全额计提资产减值损失,对公司最近一年一期的财务数据影响如下:

A.对公司净资产的影响

截至2020年9月30日,他达拉非片销售权无形资产的账面价值为4,009.43万元,如因败诉全额计提资产减值损失,则该金额占2020年9月末公司净资产的比例为2.51%。

B.对公司净利润的影响

由于2019年度公司对拟处置的部分资产计提减值准备以及终止部分在研项目,导致2019年度归属于母公司股东的净利润为-15,519.82万元。在扣除前述资产减值、开发支出费用化影响后,公司2019年度归属于母公司股东的净利润为11,595.55万元。

假定以此进行比较,前述需计提的4,009.43万元损失占公司2019年度扣除上述影响后归属于母公司股东的净利润的比例为34.58%。

②如法院支持海悦药业的全部反诉请求,假定按照海悦药业主张的最高赔偿额,则对公司最近一年一期的财务数据影响如下:

A.对公司净资产的影响

假定莱美医药最高将承担16,000.00万元的赔偿,该金额占2020年9月末公司净资产的比例为10.01%。

B.对公司净利润的影响

假定莱美医药最高将承担16,000.00万元的赔偿,该金额占公司2019年度扣除前述资产减值、开发支出费用化影响后归属于母公司股东的净利润的比例为137.98%。

总体而言,从短期来看,上述诉讼风险可能会对公司财务状况产生一定的影响,且对公司短期盈利能力影响较大,但长期来看,不会对公司日常经营、未来发展产生重大不利影响。

(四)公司对他达拉非片独家销售代理权的会计处理

1、莱美医药将独家销售代理权计入无形资产并进行摊销

莱美医药根据《授权协议》向海悦药业支付独家销售权转让金5,000万元。根据《企业会计准则》的相关规定,莱美医药将扣除进项税后的4,716.98万元计入无形资产,并根据通常的药品寿命周期、市场需求情况、潜在的竞争产品情况等预计该特许权经济寿命为10年,采用直线法按照10年期限进行摊销。

截至2020年9月30日,莱美医药他达拉非片独家销售代理权对应的无形资产账面价值为4,009.43万元。

2、2019年末和2020年9月末,经减值测试,无需对他达拉非片独家销售代理权对应的无形资产计提减值准备

2019年末和2020年9月末,莱美医药根据《企业会计准则》的相关规定,对他达拉非片独家销售代理权对应的无形资产进行了减值测试。莱美医药认为,海悦药业在履行《授权协议》的过程中存在违约情形,海悦药业取消莱美医药的他达拉非片中国区独家销售代理权不符合《授权协议》的约定,海悦药业的诉求

无充分的法律和合同依据;同时,莱美医药已向长春市中级人民法院提起诉讼,请求确认海悦药业发出的终止双方签订的《他达拉非片中国区授权协议》告知函无效,请求判令解除《他达拉非片中国区授权协议》,判令海悦药业全额返还销售权转让金5,000万元、赔偿莱美医药实际损失及违约金共计人民币2,043.46万元。

根据上述情况,莱美医药判断,他达拉非片独家销售代理权的可收回金额预计不低于5000万元。因此,于2019年末和2020年9月末,莱美医药他达拉非片独家销售代理权对应的无形资产不存在减值情形,无需计提减值准备。由于案件尚未审结,公司已通过定期报告和临时公告就相关诉讼风险履行了信息披露义务。

关注同花顺财经(ths518),获取更多机会

0

+1
  • 盈建科
  • 正丹股份
  • 欧普康视
  • 华骐环保
  • 大东南
  • 天晟新材
  • 奥园美谷
  • 陕西黑猫
  • 代码|股票名称 最新 涨跌幅