一心堂:关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购刘桃、朱思宇等所持有的合计十家门店资产及其存货的公告

2020-11-25 00:06:37 来源: 深交所股票
导语: 股票代码:002727 股票简称:一心堂 公告编号:2020-204号 一心堂药业集团股份有限公司 关于全资子公司

股票代码:002727 股票简称:一心堂 公告编号:2020-204号

一心堂药业集团股份有限公司

关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司

收购刘桃、朱思宇等所持有的合计十家

门店资产及其存货的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

(一)项目整合风险。本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性,甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。

(二)门店租赁房产成本上升风险。随着近几年来全国房价的不断上涨,房屋的租赁价格也在不断上涨,将给公司带来营业场所租金成本提高的风险。

(三)门店租赁房产不能续租的风险。公司大部分门店通过租赁房产经营,虽然为了保证经营的稳定性,公司与大部分租赁房产的业主签署了3年或3年以上的租赁合同,明确了双方的权利和义务,并约定在同等条件下的优先续租权,但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险,如:房产租赁期限届满后,出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约;房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等,都有可能对该药店的正常经营造成影响。为此,公司积极采取各种措施,应对该风险。首先,公司拟定了关于门店拆除、搬迁的相关制度、流程,如有门店拆除、搬迁,其店内的资产、商品等物资将会在较短时间内按流程完成退库或店间调拨,从而避免或减小了因门店拆除、搬迁所带来的经营损失;其次,公司目前下属的零售连锁门店已形成了棋盘化的网络布局,能够有效实现门店间的相互支持和支撑。棋盘化的网络布局,使得节点上单一门店对整个网络体系的

重要性降低,对于部分节点上门店的搬迁、拆除,公司可以选择其他节点,及时补充完善经营网络,确保经营网络的安全和效率。上述措施都可以有效降低因门店被迫拆除、搬迁而给公司带来的不利影响。

(四)行业管理政策变化风险。药品零售行业的发展受到国家政策的规范及影响。随着我国药品零售行业管理标准逐年提升,对于企业经营提出了更高的要求。随着新医改的逐步深入,在全面推进公立医院改革、药品零差率、两票制、医保支付方式改革等系列政策的同时,行业监管日趋严格,如果公司无法及时根据政策变化,进行业务模式创新和内部管理提质,则有可能给公司经营带来一定风险。此外,国家在“十三五”期间,颁布多项政策推动新医改实施,全面推进公立医院改革、药品零差率、“两票制”、医保支付方式改革等系列政策,新医改政策体系由于涉及面较广,具体执行需要应对各种复杂情况,在实施过程中可能会根据实际情况进行调整,存在一定不确定性。

(五)药品降价风险。近年来,国家对药品价格进行多次调控,对药品零售价格的上限实施限制,对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施,进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入,不排除进一步扩大限价范围,增大限价幅度的可能性。公司虽然建有较为完备的区域营销网络,对上游供货商有较强的议价能力,能够通过降低进货成本在一定程度上保证自身利益,但仍存在因国家进一步限制药品价格,影响公司业绩的风险。

(六)药品安全风险。公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高,如果质量控制的某个环节出现疏忽,影响药品安全,本公司将要承担相应的责任。同时,药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。自公司成立以来,对所有销售药品质量均进行严格的把关,并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种审核制度》、《药品进货管理程序》、《商品验收管理制度》、《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办法》、《质检抽(送)样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制度,通过了GSP、GMP的认证,并在日常经营过程中,严格按照相关制度的规定执行,对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内,未出现重大药品质量问题。但公司在对所采购药品进行质检时,因无法实现全检,故在经营中仍存在药

品安全的风险。

(七)市场竞争加剧的风险。随着行业集中度的提升,一些全国性和区域性的大型医药零售连锁企业逐步形成,这些企业可借助其资金、品牌和供应链管理等方面的优势逐步发展壮大,零售企业之间的竞争日趋激烈。同时随着基层医疗机构用药水平持续提升、药品零差率政策推广、药品零售企业经营成本上升,加之以互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正在逐步形成,市场竞争加剧

(八)连锁门店管理风险。随着营销网络拓展,公司的连锁门店管理半径也在增加。门店数量的增加,给公司的门店管理带来压力,具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等。尽管公司近几年大力建设信息系统,在各省级区域建立物流基地,加大人员培训力度,以提高连锁门店的管理能力,但随着营销半径增大后,公司的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长,这会给公司的管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求,将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题,从而导致经营利润的降低。

一、交易概述

(一)根据一心堂药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的业务定位及发展规划,公司全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司(以下简称“四川一心堂”)拟以不超过1,600万元收购刘桃、朱思宇等(以下简称“百心康”)所持有10家门店资产及其存货,其中不超过1,300万元用于支付门店转让费及购买其附属资产(不含存货)、不超过300万元用于购买门店库存商品(所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算)。该项购买以自有资金支付。

本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(二)一心堂药业集团股份有限公司2020年第14次总裁办公会讨论决定同意公司全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购百心康所持有10家门店资产及其存货。

本次交易的审批在总裁权限范围内,无需提交董事会审议批准。

二、交易对方基本情况

1.基本情况

序号 姓名 住所

1 刘桃 四川省自贡市贡井区龙潭镇

2 刘淑容 四川省自贡市贡井区龙潭镇

3 刘玉金 四川省双流县华阳正北下街

4 罗雪芹 成都市武侯区人民南路

5 朱思宇 四川省资中县配龙镇

2.经查询,交易对方均不属于失信被执行人。

三、交易标的资产情况

四川一心堂拟收购的百心康所持直营门店合计10个,门店主要分布于成都市,店均面积约为173.01平方米。具体如下:

区县 门店数(家) 面积(㎡)

双流区 5 543.60

天府新区 1 99.00

高新区 2 246.71

青白江区 2 841.46

合计 10 1,730.77

截止目前,上述百心康所持相关标的资产不存在对外担保、委托理财、未决诉讼和仲裁事项。

四、交易协议的主要内容

1、成交金额

经协商,确定四川一心堂以不超过1,600万元人民币购买百心康所持共10家门店资产及存货。其中不超过1,300万元用于支付门店转让费及购买其附属资产(不含存货),不超过300万元用于购买门店库存商品(所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算)。交易双方在本公司总裁办公会审议通过后就此项交易签署《药店转让协议》。

2、支付方式

第一笔转让费的支付条件及金额:《药店转让协议》生效后的7个工作日内,支付转让费总价款的10%;

第二笔转让费的支付条件及金额:转让方负责在《药店转让协议》生效之日起30日内将标的门店经营场所地址的承租人主体改签至受让方名下、在《药店转让协议》生效之日起60日内,将标的门店所必备的行政审批证照申请重新办理或者变更至受让方名下。在受让方向转让方支付第一笔转让费,并且转让方履行完毕下列该笔转让费支付条件所对应的两项合同义备后的30日,受让方向转让方支付转让费用总额的40%;

第三笔转让费的支付条件及其金额:在受让方已经向转让方支付第二笔转让费,并且双方已经完成标的门店的盘点交割以及转让方负责将标的门店的医保账户以及其他行政审批证照办理至受让方名下,同时双方已经完成标的门店医保款项的核算与确认之后的10日内,受让方向转让方支付转让费总金额的20%;

第四笔转让费的支付条件及其金额:在转让方按照《药店转让协议》约定向受让方开具增值税专用发票,并且双方完成《药店转让协议》所约定的各项费用结算签字盖章确认之日后的10个工作日内,受让方向转让方支付转让费总金额的20%;

第五笔转让费的支付条件及其金额:自标的门店盘点交割完成之日起1年,满足《药店转让协议》所约定条件,受让方向转让方支付转让费总金额的10%。

五、收购资产的其他安排

对于非转让方自有产权房屋的标的门店,由转让方负责将促成有权出租人与受让方直接建立租赁关系,重新签订《房屋租赁合同》。

属于转让方在岗的标的门店员工,符合我国《劳动法》及《劳动合同法》以及受让方规定的录用条件的,在盘点交割日前与受让方进行双向选择,重新建立新的劳动关系。

六、收购目的及影响

1、通过收购百心康等门店,有利于扩大公司川渝地区市场覆盖范围,加强巩固川渝市场,综合提升本公司竞争力。

2、本次交易使用现金购买,由此将导致公司现金减少,增加财务风险。

3、本次交易为资产收购,不会导致本公司合并报表范围发生变更。标的门

店2021年预计增加营业收入为2,388.50万元,预计增加净利润143.31万元。

备查文件:

1、 《一心堂药业集团股份有限公司总裁办公会决定》;

2、 深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

一心堂药业集团股份有限公司

董事会

2020年11月24日

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