赛轮轮胎:赛轮轮胎2020年非公开发行股票预案(第二次修订稿)

2020-11-27 00:05:01 来源: 上交所股票
导语: 赛轮集团股份有限公司 2020年非公开发行股票预案 【第二次修订稿】 二○二○年十一月 声 明 1、赛轮集团股份有限公司及董事会全体成员保

赛轮集团股份有限公司

2020年非公开发行股票预案

【第二次修订稿】

二○二○年十一月

声 明

1、赛轮集团股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

3、赛轮集团股份有限公司2020年非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第三次会议、第七次会议、第十二次会议以及2020年第一次临时股东大会审议通过。根据法律法规的规定,本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准后方可实施。

本次发行对象中,瑞元鼎实参与本次认购已经其股东会审议通过;海南橡胶作为战略投资者参与本次认购已经其董事会、股东大会审议通过。

本次发行能否获得中国证监会的核准,以及获得核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。

2、本次非公开发行股票的发行对象为袁仲雪、瑞元鼎实和海南橡胶共3名特定投资者。全部发行对象均拟以现金认购本次非公开发行的股份,认购的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次发行对象袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶均与公司构成关联关系,本次非公开发行构成关联交易。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日,即2020年4月15日。本次发行价格原定为3.10元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价3.87元/股的百分之八十。本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格作相应调整。

根据公司2019年度股东大会审议通过的《2019年度利润分配预案》,以公司总股本2,700,260,678股为基数,每股派发现金红利0.1元(含税)。公司利润分配方案已于2020年6月11日实施完毕。本次非公开发行的股票价格因此由原来3.10元/股调整为3.00元/股。

4、本次非公开各发行对象拟认购金额和认购股数如下:

序号 发行对象 拟认购金额(万元) 拟认购股数(股)

1 袁仲雪 6,073.83 20,246,105

2 瑞元鼎实 116,617.57 388,725,217

3 海南橡胶 106,595.74 355,319,144

合计 229,287.14 764,290,466

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将根据发行价格的调整作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

5、根据本次发行价格和发行数量计算,本次非公开发行募集资金总额不超过 229,287.14万元,扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下项目:(1)年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目;(2)补充流动资金。

本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募投项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

6、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润,由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。关于股利分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划,详见本预案“第六节 公司利润分配政策和执行情况”。

7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析,相关情况详见本预案“第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施”。

公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险,虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,且公司现实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意。

目 录

第一节 本次非公开发行概要.................................................................................... 7

一、本公司的基本情况......................................................................................... 7

二、本次发行背景和目的..................................................................................... 7

三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 10

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................... 10

五、募集资金投向............................................................................................... 11

六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 12

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 12

八、本次非公开发行的审批程序....................................................................... 12

第二节 发行对象基本情况........................................................................................ 14

一、袁仲雪........................................................................................................... 14

二、瑞元鼎实....................................................................................................... 16

三、海南橡胶....................................................................................................... 18

第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要............................................................ 23

一、附条件生效的股份认购协议内容摘要....................................................... 23

二、战略合作协议内容摘要............................................................................... 26

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 31

一、本次募集资金使用计划............................................................................... 31

二、本次募集资金投资项目可行性分析........................................................... 31

三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响........................... 35

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 36

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划,《公司章程》等是否进

行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况................... 36

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 36

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

及同业竞争等变化情况....................................................................................... 37

四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 37

五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 37

六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 38

第六节 公司利润分配政策和执行情况.................................................................... 40

一、利润分配政策............................................................................................... 40

二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途................................... 41

三、2019年-2021年股东回报规划 ................................................................... 42

第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施................................ 46

一、本次非公开发行对公司财务指标的影响................................................... 46

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示............................................... 47

三、本次非公开发行的必要性和合理性........................................................... 47

四、本次募投项目与公司现有业务的关系....................................................... 48

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................... 48

六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施........................... 49

七、公司实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措

施切实履行的承诺............................................................................................... 50

释 义

除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:

本次发行、本次非公开发行 指 赛轮集团股份有限公司2020年非公开发行股票的行为

公司、本公司、上市公司、发行人、赛轮轮胎 指 赛轮集团股份有限公司

发行对象、认购人 指 袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司、海南天然橡胶产业集团股份有限公司

本次认购 指 发行对象认购赛轮集团股份有限公司2020年非公开发行股票的行为

本预案 指 赛轮集团股份有限公司2020年非公开发行股票预案(第二次修订稿)

定价基准日 指 本次非公开发行的董事会决议公告日,即2020年4月15日

募投项目、本次募投项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目

瑞元鼎实 指 瑞元鼎实投资有限公司

海南橡胶 指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司

煜明投资 指 青岛煜明投资中心(有限合伙)

赛轮(沈阳)、实施主体 指 赛轮(沈阳)轮胎有限公司

公司章程或章程 指 赛轮集团股份有限公司公司章程

董事会 指 赛轮集团股份有限公司董事会

股东大会 指 赛轮集团股份有限公司股东大会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元 指 人民币元、万元

说明:如本预案存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况,系四舍五入造成。

第一节 本次非公开发行概要

一、本公司的基本情况

公司名称:赛轮集团股份有限公司

英文名称:Sailun Group Co.,Ltd.

股票上市地:上海证券交易所

证券简称:赛轮轮胎

证券代码:601058

注册资本:2,699,480,678元

注册地址:山东省青岛市经济技术开发区茂山路588号

办公地址:山东省青岛市郑州路43号橡塑新材料大楼

邮政编码:266045

法定代表人:袁仲雪

董事会秘书:宋军

联系电话:0532-68862851

联系传真:0532-68862850

电子信箱:ziben@sailuntire.com

二、本次发行背景和目的

(一)本次发行的背景

1、我国轮胎消费市场巨大,内资轮胎企业存在较大的成长空间

近年来,伴随着我国国民经济的持续增长以及公路运输业的快速发展,我国汽车工业得到了迅猛发展。根据公安部数据统计,2019年我国汽车保有量达到2.6亿辆,最近五年汽车保有量的复合增长率达10.97%。而轮胎作为汽车的重要配套产品,巨大的汽车存量为轮胎行业的发展提供了广阔的空间。但目前,轮胎行业龙头多为大型外资企业,我国轮胎企业多处于价值链低端,在行业内的排名相对靠后,与全球轮胎龙头企业相比规模尚小。根据美国《轮胎商业》发布的2020年度全球轮胎75强排行榜(按企业2019年与轮胎制造相关的销售额排名),轮胎行业前八名均为外资企业,我国轮胎企业诸如玲珑轮胎、本公司等国内轮胎领先企业的销售规模也仅为行业龙头日本普利司通和法国米其林的十分之一。尽

管近年来国际知名轮胎企业纷纷抢占国内轮胎市场,对我国轮胎生产企业造成了巨大的竞争压力,但国内巨大的汽车轮胎消费市场,仍然为我国自身轮胎行业提供了巨大的成长空间。

2、国家政策引导轮胎产业逐渐向高集中度和高技术含量转型

近年来,为解决国内轮胎行业大而不强的局面,国家各级监管部门、地方政府和行业协会出台了各项政策,积极支持我国轮胎行业的良性发展,引导我国轮胎产业逐渐向高集中度和高技术含量转型。其中:国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录(2019年本)》将“高性能子午线轮胎(包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎(49吋以上)”列入国家鼓励类产业;《辽宁省人民政府关于优化产业布局和结构调整的指导意见》中提出要发展车用橡胶制品,形成轿车、轻卡和载重子午线轮胎为主,工程子午胎、航空子午胎和农用子午胎为辅的产品结构;中国橡胶工业协会《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》要求以创新驱动、智能制造、绿色发展、品牌打造为引领,力争中国在2020年进入轮胎工业强国初级阶段。

本次公司非公开发行募投项目“年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目”将采用赛轮轮胎所拥有的全钢子午线轮胎制造技术,制造的轮胎质量达到美国DOT标准和欧洲ECE标准。同时项目中还将采用高效变速的炼胶工艺、国际先进的深冷氮气硫化工艺等先进技术降低能耗,吨胎综合能耗将达到国内同行业的领先水平。本项目的实施是公司发挥行业龙头作用助力轮胎产业升级发展的必要举措,有利于促进我国轮胎行业的技术进步和产品结构升级,符合国家产业政策的引导方向。

3、我国大力推动制造业两化融合和智能制造升级

国务院《中国制造2025》明确指出:加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展,把智能制造作为两化深度融合的主攻方向;着力发展智能装备和智能产品,推进生产过程智能化,培育新型生产方式,全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。

公司作为国内首家子午线轮胎信息化生产示范基地,在国家推进制造业两化融合与智能制造转型升级过程中始终走在行业前列。近年来更是大力推进工业互联网建设,率先探索5G、人工智能、大数据、云计算等新一代信息技术在轮胎行业的应用,起到了良好的产业示范带动作用。本次年产300万套高性能智能化

全钢载重子午线轮胎项目高度关注流程再造,生产过程尽可能实现自动化、信息化和智能化,符合国家大力推动制造业两化融合和智能制造升级的发展趋势。

(二)本次发行的目的

1、项目建设将助力公司主业发展,提升智能制造水平

公司坚持“做一条好轮胎”的企业使命,通过智能化发展战略不断提高制造力效能,实现“到2025年实现技术自主化、制造智能化、品牌国际化,成为在全球范围内有影响力的轮胎企业”的企业愿景。本次建设年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目是继续提升公司智能制造水平的必要措施,也是实现公司2025愿景的关键一步。

2、引进战略投资者、发挥协同效应,促进上市公司做大做强

公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者海南橡胶,改善股东结构,助力公司发展。本次非公开发行完成后,海南橡胶将与公司充分发挥双方在天然橡胶上游生产和下游产品市场和技术等领域方面的优势,发挥产业链上的协同效应,开展高层次、多维度、多领域的合作,推动产业升级,实现互惠、互利,共赢发展,有利于提升上市公司的综合竞争力,促进上市公司做大做强。

3、补充流动资金,保障公司营运资金需求

轮胎制造业属于资本密集型行业,企业在维持研发、生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入大量资金。2017年、2018年和2019年,公司营业收入分别为1,380,689.97万元、1,368,475.27万元和1,512,783.93万元,公司经营规模较大,且随着境内外新建产能的逐渐释放,2019年营业收入同比增长10.55%。

随着经营规模的扩大,为更快更好地实现战略目标,公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力,相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后,将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。

4、改善公司资本结构,降低财务费用,提升经营业绩

2017年至2020年9月末,公司各期末资产负债率分别为60.33%、58.68%、58.55%和58.97%,一直处于相对较高的水平。本次非公开发行属于股权融资,将有助于降低公司的资产负债率,改善公司资本结构,提高公司的间接融资能力和抗风险能力,同时还有助于减少公司财务费用支出,提升经营业绩。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象包括袁仲雪、瑞元鼎实和海南橡胶共3名特定投资者。

截至本预案披露日,袁仲雪系公司的实际控制人并担任公司的董事长、总裁职务,瑞元鼎实系袁仲雪控制的企业。袁仲雪和瑞元鼎实系公司的关联方。

截至本预案披露日,海南橡胶未持有公司股份。本次发行完成后,海南橡胶将持有公司 355,319,144股股份,持股比例为10.39%。根据《上市规则》的相关规定,海南橡胶亦系公司的关联方。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。

2、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日,即2020年4月15日。本次发行价格原定为3.10元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价3.87元/股的百分之八十。

本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格作相应调整。

根据公司2019年度股东大会审议通过的《2019年度利润分配预案》,公司以当前的公司总股本2,700,260,678股为基数,每股派发现金红利0.1元(含税)。公司利润分配方案已于2020年6月11日实施完毕。

公司本次非公开发行股票的发行价格调整为:

P1=(P0-D)=3.10-0.1=3.00元/股

本次非发行的股票价格由原来3.10元/股调整为3.00元/股。

3、发行数量和认购方式

本次发行数量原定为不超过800,000,000股(含800,000,000股),未超过本次发行前公司总股本的30%。

2020年5月25日,公司召开第五届董事会第六次会议,拟回购注销离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票合计780,000股。本次回购注销已经公司

2020年第二次临时股东大会审议通过并实施完毕,公司总股本已变为2,699,480,678股。根据证监会关于《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》,上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%,即不超过809,844,203股,但每家认购对象认购股数需向下取整,因此本次非公开发行股票的数量调整为不超过809,844,202(含809,844,202股)。本次调整中各发行对象认购比例保持不变。

2020年11月26日,公司召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《关于调整公司2020年非公开发行股票方案的议案》。

本次全部发行对象均拟以现金认购,各发行对象拟认购金额和认购股数如下:

序号 发行对象 拟认购金额(万元) 拟认购股数(股)

1 袁仲雪 6,073.83 20,246,105

2 瑞元鼎实 116,617.57 388,725,217

3 海南橡胶 106,595.74 355,319,144

合计 229,287.14 764,290,466

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将根据发行价格的调整作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

4、限售期

本次全体发行对象所认购的公司股份均自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过229,287.14万元,扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额

1 年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目 200,420.00 175,000.00

2 补充流动资金 54,287.14 54,287.14

合计 254,707.14 229,287.14

若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额,则不足部分

由公司自筹资金解决。

本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

截至本预案披露日,本次发行对象袁仲雪系公司的实际控制人并担任公司董事长、总裁职务,瑞元鼎实系袁仲雪所控制的企业。袁仲雪及瑞元鼎实系公司的关联方。

截至本预案披露日,本次发行对象海南橡胶未持有公司股份。本次发行完成后,海南橡胶将持有公司355,319,144股股份,持股比例为10.39%。根据《上市规则》的相关规定,海南橡胶系公司的关联方。

综上,本次发行对象袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶均系公司关联方,本次发行构成关联交易。公司董事会在表决本次非公开发行事宜时,关联董事已回避表决,独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会在对涉及本次非公开发行的相关议案进行表决时,关联股东已回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前,袁仲雪通过直接和间接方式合计控制公司股份526,083,030股,控制公司股份的比例为19.81%(回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计42,477,228股后),系公司的实际控制人。本次发行,袁仲雪拟认购20,246,105股,并通过其控制的瑞元鼎实拟认购388,725,217股。本次发行完成后,袁仲雪预计将合计控制公司股份935,054,352股,控制公司股份的比例为27.34%,仍为公司的实际控制人。

综上,本次发行后,公司实际控制人袁仲雪所控制的公司股份比例将由19.81%进一步提高至27.34%,未导致实际控制人发生变化。

八、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行已经公司第五届董事会第三次会议、第七次会议、第十二次会议以及2020年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行对象中,瑞元鼎实参与本次认购已经其股东会审议通过;海南橡胶作为战略投资者参与本次认购已经其董事会、股东大会审议通过。

本次发行尚需中国证监会核准。

本次发行能否获得上述相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开的发行对象包括袁仲雪、瑞元鼎实和海南橡胶共3名特定投资者。

一、袁仲雪

(一)基本情况

袁仲雪,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司董事长、总裁,身份证号3702061955********,住所为山东省青岛市市南区。

(二)最近五年主要任职情况

截至本预案披露日,袁仲雪最近五年的主要任职情况如下:

起止时间 单位 职务 注册地址 主营业务 产权关系

2014年7月至2020年8月 瑞元鼎实 执行董事兼总经理 山东省青岛市市北区商邱路52号1202室 股权投资 持股97%

2019年12月至2020年8月 瑞元鼎华 执行董事兼总经理 山东省青岛市崂山区秦岭路18号丽达广场2号楼432-86 投资 持股95%

2017年12月至2020年8月 瑞元鼎辉 执行董事兼总经理 山东省青岛市市南区宁夏路288号青岛软件园12A401室 企业管理咨询,技术服务等 持股95%

2000年12月-2018年7月 软控股份 董事长 山东省青岛市高新区新业路31号远创国际蓝湾创意园B区1号楼202室 轮胎橡胶装备、橡胶新材料 直接及间接持股16.14%

2013年9月至今 纺织谷发展有限公司 董事 青岛市四方区四流南路80号 纺织产品研发销售 无

2011年11月至2020年8月 青岛青大产学研中心有限公司 董事长兼总经理 青岛市市南区宁夏路288号3号楼106F室 医药产品、纺织品、电缆、汽车、电子软件项目孵化 软控股份持股33%

2018年9月至今 赛轮轮胎 董事长兼总裁 山东省青岛市经济技术开发区茂山路588号 子午线轮胎的研发、制造和销售 直接及间接控制19.81%

2017年5月至今 青岛普元栋盛商业发展有限 公司 执行董事兼总经理 青岛市四方区郑州路43号 房屋租赁 赛轮轮胎持股100%

2017年4月至今 青岛煜华商业发展有限公司 执行董事兼总经理 山东省青岛市市北区商丘路52号1203室 房屋租赁 青岛普元栋盛商业发展有限公司持股100%

2020年11月4日至今 煜明投资 执行事务合伙人 青岛市四方区郑州路43号B栋206室 股权投资 持有38%份额

(三)控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案披露日,除本次发行对象瑞元鼎实外,袁仲雪控制的核心企业和关联企业的基本情况如下:

公司名称 注册资本(万元) 成立日期 主营业务 持股比例

直接 间接

瑞元鼎华 50,000 2019-12-27 投资 95% -

瑞元鼎辉 10,000 2017-11-20 企业管理咨询,技术服务等 95% -

软控股份 93,398.67 2000-04-04 轮胎橡胶装备、橡胶新材料 15.56% 0.58%

怡维怡橡胶研究院 5,000 2013-01-08 橡胶产品及材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让 88% 12%

煜明投资 22,800 2013-04-18 投资 38% -

(四)最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

袁仲雪最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(五)本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况

1、同业竞争情况

截至本预案披露日,袁仲雪及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形。本次发行也不会导致袁仲雪及其控制的企业与上市公司之间产生新的同业竞争情形。

2、关联交易情况

本次发行前,袁仲雪系公司董事长、总裁,为公司的关联方。袁仲雪及其控制的瑞元鼎实认购本次非公开发行股票构成关联交易,除此之外,本次发行不会导致袁仲雪与公司之间产生新的关联交易。

(六)本次发行预案披露前24个月内与上市公司的重大交易情况

2019年5月,公司以15,840万元购买袁仲雪持有的青岛普元栋盛商业发展有限公司90%股权。除上述交易外,本次发行预案披露前24个月内袁仲雪与上市公司之间不存在其他重大交易。

二、瑞元鼎实

(一)基本情况

企业名称 瑞元鼎实投资有限公司

企业类型 有限责任公司

注册地址 青岛市市北区商邱路52号1202室

法定代表人 刘森

注册资本 20,000万元

统一社会信用代码 91370200396933615F

成立日期 2014-07-28

经营期限 2014-07-28至无固定期限

经营范围 股权投资;资本运营管理;资产受托管理;投资咨询(未经金融监管机构批准,不得从事向公众吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务);商务信息咨询(不含商业秘密);企业管理咨询;财务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

通讯地址 青岛市市北区商邱路52号1202室

联系电话 0532-68862688

(二)股权控制关系图

截至本预案披露日,瑞元鼎实的股权及控制关系如下图所示:

袁仲雪

袁嵩

97% 3%

瑞元鼎实

瑞元鼎实的控股股东和实际控制人为袁仲雪先生。

(三)近三年主要业务发展情况和经营成果

1、瑞元鼎实近三年的主要业务

瑞元鼎实的主要业务为股权投资,最近三年无新增对外投资情况。

2、瑞元鼎实近三年的经营成果

单位:万元

项目 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度 2017年12月31日/2017年度

总资产 11,372.32 4,173.56 4,248.20

股东权益 11,350.17 4,150.09 4,244.05

营业收入 7.13 - 0.15

净利润 100.08 -93.96 -194.28

(四)最近一年的简要财务会计报表

瑞元鼎实最近一年简要财务会计报表(未经审计)如下:

单位:万元

项目 2019年12月31日

流动资产 10,329.73

非流动资产 1,042.59

总资产 11,372.32

流动负债 22.15

非流动负债 -

总负债 22.15

股东权益 11,350.17

单位:万元

项目 2019年度

营业收入 7.13

营业利润 100.08

净利润 100.08

单位:万元

项目 2019年度

经营活动产生的现金流量净额 -222.90

投资活动产生的现金流量净额 636.57

筹资活动产生的现金流量净额 -112.80

现金及现金等价物净增加额 300.86

(五)瑞元鼎实及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

瑞元鼎实及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况

1、同业竞争情况

截至本预案披露日,瑞元鼎实及袁仲雪控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形。本次发行也不会导致瑞元鼎实及袁仲雪控制的其他企业与上市公司之间产生新的同业竞争情形。

2、关联交易情况

本次发行前,瑞元鼎实为公司的关联方。瑞元鼎实认购本次非公开发行股票构成关联交易,除此之外,本次发行不会导致瑞元鼎实与公司之间产生新的关联交易。

(七)本次发行预案披露前24个月内与上市公司的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内,瑞元鼎实与上市公司之间未发生重大交易。

瑞元鼎实的控股股东、实际控制人为袁仲雪。2019年5月,公司以15,840万元购买袁仲雪持有的青岛普元栋盛商业发展有限公司90%股权。除上述交易外,本次发行预案披露前24个月内瑞元鼎实的控股股东、实际控制人与上市公司不存在其他重大交易的情况。

三、海南橡胶

(一)基本情况

企业名称 海南天然橡胶产业集团股份有限公司

企业类型 股份有限公司(上市)

注册地址 海南省海口市龙华区滨海大道103号财富广场4楼

法定代表人 王任飞

注册资本 4,279,427,797元

统一社会信用代码 914600007674880643

成立日期 2005年3月29日

经营期限 2005年3月29日至无固定期限

经营范围 天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运输、电子商务服务、软件开发,农业种植,化肥销售,土地租赁,土地开发,畜牧业,养殖业,木业,旅游项目开发,酒店,建筑材料销售,机器制造,通讯,进出口贸易,包装业,广告、费用报账、会计核算、资金结算、会计服务。

(二)股权控制关系图

截至本预案披露日,海南橡胶的控股股东为海南省农垦投资控股集团有限公

司,实际控制人为海南省国有资产监督管理委员会,其股权控制关系如下图所示:

(三)近三年主要业务发展情况和经营成果

1、海南橡胶近三年的主要业务

海南橡胶近三年的主要业务包括天然橡胶研发、种植、加工、橡胶木加工与销售、贸易、金融、仓储物流、电子商务及现代农业、热带高效农业、文旅健康等,以销售天然橡胶的初加工产品为主要收入来源。

2、海南橡胶最近三年的经营成果

单位:万元

项目 2019.12.31/2019年度 2018.12.31/2018年度 2017.12.31/2017年度

总资产 1,682,987.93 1,493,272.34 1,336,818.81

股东权益 1,004,802.61 1,000,667.14 795,162.26

营业收入 1,380,289.02 675,452.29 1,081,832.27

净利润 11,603.28 22,148.29 -27,622.87

(四)最近一年的简要财务会计报表

海南橡胶2019年财务报表已经审计,其2019年度简要财务会计报表(合并口径)如下:

单位:万元

项目 2019年12月31日

流动资产 690,817.95

非流动资产 992,169.98

总资产 1,682,987.93

流动负债 582,964.63

非流动负债 95,220.69

总负债 678,185.32

项目 2019年12月31日

股东权益 1,004,802.61

单位:万元

项目 2019年度

营业收入 1,380,289.02

营业利润 -1,916.37

净利润 11,603.28

单位:万元

项目 2019年度

经营活动产生的现金流量净额 92,441.73

投资活动产生的现金流量净额 -78,518.48

筹资活动产生的现金流量净额 16,575.96

现金及现金等价物净增加额 30,013.35

(五)海南橡胶及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

海南橡胶及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况

1、同业竞争情况

截至本预案披露日,海南橡胶及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形,本次发行也不会产生新的同业竞争情形。

2、关联交易情况

根据《上市规则》,海南橡胶以现金认购本次发行股份构成关联交易。

鉴于公司与海南橡胶签署了《战略合作协议》,未来上市公司将按照战略合作协议与海南橡胶进行产业链合作,可能会产生新的关联交易。届时,公司将严格按照相关法律法规履行关联交易的审批和披露程序。

(七)本次发行预案披露前24个月内公司与海南橡胶的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内,海南橡胶及其控股股东、实际控制人与上市公司未发生重大交易。

(八)海南橡胶作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明

1、海南橡胶在轮胎相关行业拥有较强的战略性资源

天然橡胶是轮胎企业生产制造轮胎最主要的原材料。海南橡胶是中国最大的天然橡胶生产企业,也是国际天然橡胶行业最具影响力的企业之一。截至2020年6月末,海南橡胶拥有341万亩橡胶园、20家橡胶基地分公司,24家橡胶加工厂,初加工产能约50万吨,其中海南岛内15家橡胶加工厂,下属云南海胶公司控制7家橡胶加工厂(国内6家,国外1家),下属新加坡雅吉国际私人有限公司控制2家工厂。在轮胎产业链中,海南橡胶拥有重要战略性资源。

2、海南橡胶拟与公司开展密切合作,谋求双方协调互补的长期战略利益

海南橡胶作为公司上游企业,拥有丰富的天然橡胶资源。公司作为海南橡胶下游企业,所生产的轮胎系天然橡胶的重要下游消费品。基于共同的战略愿景,海南橡胶拟与公司充分发挥双方在产业链上下游市场和技术等领域方面的优势,发挥产业链上的协同效应,开展高层次、多维度、多领域的合作,推动产业升级,实现互惠、互利,共赢发展。

3、海南橡胶拟长期持有上市公司较大比例股份

2020年4月14日,海南橡胶与公司签署了《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》,拟以每股3.10元的价格认购本次发行的不超过351,000,000股股份。按照本次发行价格和发行数量调整的方案,本次海南橡胶认购股数调整为355,319,144股,预计本次发行完成后,海南橡胶将持有公司10.39%股份。海南橡胶拟长期持有上市公司股份,承诺自本次发行结束之日起锁定18个月,暂未作退出安排。

4、海南橡胶愿意并且有能力履行相应职责

海南橡胶作为国内最大的天然橡胶生产企业,是国际天然橡胶行业最具影响力的企业之一,也是海南省大型国有企业,愿意并且有能力履行相应的股东职责,并根据所签署的《战略合作协议》履行相应的战略合作事宜。

5、拟委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平

根据海南橡胶与上市公司签署的《战略合作协议》,本次非公开发行完成后,海南橡胶将委派一名董事进入公司董事会。海南橡胶作为A股上市公司,公司治理水平较高,本次委派董事实际参与公司治理,有利于提升上市公司治理水平。

6、具有良好的诚信记录

截至本预案披露日,海南橡胶具有良好的诚信记录,最近三年不存在受到证监会行政处罚,或被追究刑事责任的情形。

7、海南橡胶能够给公司带来核心资源,有利于增强公司的核心竞争力、有利于提升公司的盈利能力

海南橡胶是中国最大的天然橡胶生产企业,也是国内天然橡胶行业标准制定的参与者和推动者。公司引进海南橡胶作为战略投资者,可以带来核心的天然橡胶资源,并就天然橡胶加工、性能改进、应用研发等方面开展合作,有利于提升公司研发水平,增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。

综上,海南橡胶作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求。

第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要

一、附条件生效的股份认购协议内容摘要

2020年4月14日,公司(甲方)与本次发行对象袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶(乙方)分别签署了《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》,协议内容摘要如下:

(一)认购标的和数量、认购价格、限售期及认购方式

1、认购标的和数量

公司本次非公开发行股票为人民币普通股(A股),股票面值为人民币1元。其中各认购人的具体认购情况如下:

序号 发行对象 拟认购金额(万元) 拟认购股数(股)

1 袁仲雪 6,200.00 20,000,000

2 瑞元鼎实 119,040.00 384,000,000

3 海南橡胶 108,810.00 351,000,000

合计 234,050.00 755,000,000.00

如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则乙方同意进行相应的调减。具体认购股份数量按照监管机构最终核准的发行数量、募集资金规模上限以及乙方拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限(800,000,000股)的比例确定。认购股份数量计算至个位数,不足一股的应当舍去取整。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,乙方认购的甲方本次发行的股票数量将作相应调整。如调整后的股数有尾数,则作向下取整处理。

2、认购价格及定价方式

本次发行股票的价格为3.10元/股。甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第三次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整。

3、限售期

乙方的认购股份自本次发行结束日起十八个月内不得转让。本次发行结束后,由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺(如需),并办理相关股份锁定事宜。

4、认购方式

乙方以现金方式认购。

(二)支付方式

在甲方本次非公开发行方案获得中国证监会核准后,乙方应根据甲方和甲方为本次非公开发行聘请的保荐人(主承销商)发出的认购款缴纳通知书所规定的缴款期限,以现金方式将总认购金额足额支付至甲方为本次非公开发行聘请的保荐人(主承销商)为本次发行专门开立的银行账户(“非公开发行收款账户”)。

(三)违约责任

本次发行获得中国证监会核准后,若乙方未按本协议约定时间内足额支付本协议项下认购价款的,则构成乙方违约,乙方应向甲方支付违约金,违约金金额为乙方认购款总金额的0.5%;此外,乙方还应赔偿甲方因此遭受的其他直接损失。尽管有前述约定,双方同意,在任何情形下,乙方按照本协议承担的全部责任(包括违约金、损失、赔偿、补偿等)合计不超过人民币1,000万元。

在相关监管规则和程序许可的情况下,若甲方未按照本协议的约定完成验资及提交股份登记资料的义务,导致乙方认购的股份未能在登记机构登记的,则乙方有权要求甲方承担继续履行、赔偿损失等违约责任,并有权决定终止履行本协议,但非因甲方原因导致的,甲方不承担责任。

(四)生效与终止

1、协议生效条款

①袁仲雪与公司的认购协议中约定:

“第8.1条 本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立,在满足以下全部条件时生效,以下事项完成日较晚的日期为协议生效日:

(1)甲方董事会、股东大会有效批准本次发行;

(2)本次发行获得中国证监会的核准。”

②瑞元鼎实与公司的认购协议中约定:

“第8.1条 本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立,在满足以下全部条件时生效,以下事项完成日较晚的日期为协议生效日:

(1)甲方董事会、股东大会有效批准本次发行;

(2)乙方股东会有效批准本次认购;

(3)本次发行获得中国证监会的核准。”

③海南橡胶与公司的认购协议中约定:

“第8.1条 本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立,在满足以下全部条件时生效,以下事项完成日较晚的日期为协议生效日:

(1)甲方董事会、股东大会有效批准本次发行;

(2)乙方董事会、股东大会有效批准本次认购;

(3)乙方的国资监管等有权单位批准乙方本次认购(如需)

(4)本次发行获得中国证监会的核准。”

2、协议终止条款

①袁仲雪、瑞元鼎实与公司的认购协议中约定如下:

“第8.2条 本协议出现下列情况之一,本协议终止:

(1)本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕;

(2)本协议双方协商同意终止本协议;

(3)因证券市场或行业波动等原因,经甲、乙双方协商,或经甲方董事会或股东大会决议终止本次发行而终止本协议;

(4)有权方根据本协议第七章的约定解除本协议;

(5)本协议签署之日起18个月内未能满足第8.1条约定的全部生效条件;

(6)依据中国有关法律规定应当终止本协议的其他情形。”

②海南橡胶与公司的认购协议中约定如下:

“第8.2条 本协议出现下列情况之一,本协议终止:

(1)本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕;

(2)本协议双方协商同意终止本协议;

(3)因证券市场或行业波动等原因,经甲、乙双方协商,认为本次发行无法实现通过双方战略合作有助于甲方发展之目的,双方协商终止本协议,或经甲方董事会或股东大会决议终止本次发行而终止本协议;

(4)如乙方在合理范围内对于尽职调查结果不满意,且在甲方召开审议本次非公开发行股票议案的股东大会日前3个工作日书面通知甲方终止本协议;

(5)有权方根据本协议第七章的约定解除本协议;

(6)本协议签署之日起18个月内未能满足第8.1条约定的全部生效条件;

(7)依据中国有关法律规定应当终止本协议的其他情形。”

二、战略合作协议内容摘要

2020年4月14日,公司(甲方)与本次发行对象海南橡胶(乙方)签署了《战略合作协议》。协议内容摘要如下:

(一)与海南橡胶的战略合作协议内容摘要

1、协议双方的基本情况

海南天然橡胶产业集团股份有限公司(下称“甲方”或“海南橡胶”)系依照中国法律、法规于中国境内成立并在上海证券交易所上市的股份有限公司,其实际控制人为海南省政府国有资产监督管理委员会(以下简称“海南国资委”)。

海南橡胶是中国最大的天然橡胶上市集团,海南橡胶正在快速调整自身战略,从天然橡胶种植、加工转变为围绕天然橡胶为主业,聚焦科技研发、工业制造、新材料的产业投资控股集团,业务布局横跨海南、云南、东南亚和非洲,产业规模不断壮大,成为海南省走出去发展的先行者和国家“一带一路”倡议的实践者。

赛轮集团股份有限公司(下称“乙方”或“赛轮轮胎”)系依照中国法律、法规于中国境内成立并在上海证券交易所上市的民营股份有限公司。

赛轮轮胎是国家橡胶与轮胎工程技术研究中心科研示范基地、国内领先的轮胎企业,是中国首家A股上市民营轮胎企业,位居美国《轮胎商业》发布的2019年度全球轮胎75强排行榜第18位。在青岛、东营、沈阳及越南西宁建有现代化轮胎制造基地,在青岛、越南、德国、加拿大等地建有技术研发中心。其越南工厂是中国橡胶轮胎行业第一个海外工厂,也是世界上最大的单体轮胎工厂之一。

海南橡胶作为赛轮轮胎的上游企业,在天然橡胶及其他相关行业具有较强的重要战略资源,愿与赛轮轮胎谋求双方协调互补的长期共同战略利益,并愿意通过长期持有赛轮轮胎股票,参与赛轮轮胎公司治理,帮助赛轮轮胎提高公司质量和内在价值。

2、合作目标

甲乙双方基于共同的战略愿景,充分发挥各自产业的优势,利用海南自由贸易港和青岛自贸区、上合示范区等政策优势,双方开展高层次、多维度、多领域的合作,推动产业升级,实现互惠、互利,共赢发展。同时,甲方将为赛轮轮胎带来国际国内领先的市场、渠道等战略性资源,以促进赛轮轮胎的市场开拓能力,推动实现显著提升赛轮轮胎的盈利能力。

3、合作领域

(1)业务合作

天然橡胶采购方面。在质量确保的前提下,充分发挥双方在天然橡胶上游生产和下游产品市场方面的优势,双方通过贸易、直接采购、技术交流等多种形式,加大在天然橡胶加工、采购方面的合作,积极推进国产天然橡胶的进口替代工作。

天然橡胶交易平台方面。橡胶轮胎产业是山东省的支柱产业,全省轮胎产量占全国的50%以上,青岛港进口天然橡胶占全国进口量的60%,橡胶轮胎产业也是青岛的传统优势产业。为充分利用青岛的区位优势、甲乙双方在橡胶产业上下游的优势地位,发起设立天然橡胶交易中心。

(2)技术研发

甲方是国内天然橡胶行业标准制定的参与者和推动者,也是国内少数能大规模生产特种胶和专业胶等高品质产品的生产企业之一,行业龙头地位和作用十分突出。

乙方作为国内橡胶轮胎行业的领先企业,建立了完善的科研体系,目前在沈阳、东营、青岛、越南建有技术研发中心,具备橡胶材料应用研究、轮胎结构研究、材料检测、技术服务等产业公共服务能力,在天然橡胶和合成橡胶的材料应用、橡胶材料与补强材料、骨架材料的相互作用等领域已经达到了国际领先水平。

双方在研发方面处于产业链的上下游,具有良好的合作基础和发展潜力。双方将在未来就天然橡胶加工、性能改进、应用研发等方面开展合作,建立联合实验室,并推动重大课题项目的联合申报、联合研究。

双方将在“工业互联网”领域进行深度合作,研究工业互联网在橡胶行业的发展战略和应用创新,联合相关机构共同搭建橡胶行业工业互联网的合作与促进平台,聚集橡胶行业和工业互联网行业的中坚力量,通过大数据平台等,服务企业转型升级,推进化工橡胶行业工业互联网发展。

(3)人员交流

甲方在胶林资源、业务规模、生产组织、管理经验、技术积累等方面,均具有明显的资源优势,乙方在天然橡胶和合成橡胶应用、轮胎生产管理、轮胎市场及营销等方面,具有丰富的经验和资源,双方将通过互派学习、经验交流、培训等各种形式,实现信息和经验互通。

(4)资本合作

①产业基金投资

双方以“风险共担、利益共享”为原则,通过其自身或关联合作方共同设立投资基金的方式在智能制造、橡胶新材料等新兴产业领域联合研发、共同投资,有效提升双方在资源、资金、团队和项目库的协同能力,助力产业升级。

②股权投资

双方基于市场化原则,通过股权投资、并购等形式,进行资源整合,充分发挥双方的产业布局优势,最大化的实现上市公司利益。

4、合作方式

甲方参与乙方2020年非公开发行股票的认购,通过长期持有乙方股票,并委派董事参与乙方公司治理的方式,实现双方的深度合作。

本协议为战略合作协议,甲乙双方之间的业务往来和合作项目,需在本协议指导下,另行订立具体协议。

本协议生效以后,甲乙双方同意成立联络小组,就合作项目的选择和推动机制达成共识,并据此根据各自的分工开始工作。

甲乙双方合作中应遵循国家相关法律法规,双方共同拥有联合科技创新形成的成果及知识产权,如授权第三方使用必须征得双方同意,并签署书面协议。

双方应遵循保守商业秘密原则,对所取得的对方技术文件和所获得的未公开信息具有保密义务,仅限用于双方合作项目,不得泄露给第三方。

5、合作期限

本战略合作协议有效期为三年。合作协议到期后,经双方协商后可延期或另行签订新的合作协议。

6、甲方拟认购股份的数量及定价依据

甲方参与乙方2020年非公开发行股票的认购,拟认购股票数量不超过35,100万股,且不低于乙方2020年非公开发行股票完成后总股本的10%。如本

次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则甲方同意进行相应的调减。

若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,甲方认购的股份数将根据调整后的发行价格进行相应调整。甲乙双方应于本协议签署同日签署《附条件生效的股份认购协议》,明确甲方认购赛轮轮胎2020年非公开发行股票相关事宜。

甲方作为战略投资者参与乙方2020年非公开发行股票的认购,定价基准日为乙方本次非公开发行的董事会决议公告日,认购价格不低于乙方依据相关法律法规确定的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,上述认购价格将进行相应调整。

7、参与上市公司经营管理的安排

乙方2020年非公开发行股票完成后,甲方将委派一名董事进入乙方董事会,参与乙方公司治理。甲方委派董事将严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定履行其职责,行使其权利。

甲方完成乙方非公开发行股票认购后,将依照法律法规及上市公司章程的规定,就其持有的赛轮轮胎股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利,合理参与上市公司治理。

8、持股期限及未来退出安排

甲方承诺其所认购乙方2020年非公开发行的股票,自发行结束之日起18个月(“限售期”)内不转让。

9、违约责任

本协议签署后,双方应严格履行本协议项下各自的义务,任何一方不履行义务或者违反本协议的行为均构成违约,违约方应赔偿守约方因此所遭受的直接经济损失,并承担守约方为维护自身权益而合理支出的律师费、差旅费、鉴定费、评估费等费用。

若甲方未按照本协议约定参与乙方2020年非公开发行股票认购的,应按照其与乙方另行签署的股份认购协议向乙方承担违约责任。

10、生效条件

本协议自甲、乙双方签字、盖章之日起成立,与甲乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》同时生效。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过229,287.14万元,扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额

1 年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目 200,420.00 175,000.00

2 补充流动资金 54,287.14 54,287.14

合计 254,707.14 229,287.14

若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额,则不足部分由公司自筹资金解决。

本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

(一) 年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目

1、项目概况

年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目由公司全资子公司赛轮(沈阳)实施。赛轮(沈阳)现有年产200万套全钢载重子午线轮胎产能,全钢胎品种覆盖全部轮胎规格,盈利能力强,企业轮胎出口占产量的30%以上。项目实施后,赛轮(沈阳)全钢载重子午线轮胎的生产能力将由年产200万套提升至年产500万套。

本项目实施地点位于辽宁省沈阳经济技术开发区化学工业园区橡胶工业园内。

2、 项目必要性

(1)是顺应国家智能制造和地方经济发展的需要

2015年5月8日,国务院印发《中国制造2025》,其中明确指出,我国要着力推进生产过程智能化,培育新型生产方式,全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平;要加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展,把智能

制造作为两化深度融合的主攻方向。公司作为国内首家子午线轮胎信息化生产示范基地,在国家推进制造业两化融合与智能制造转型升级过程中始终走在行业前列。近年来更是大力推进工业互联网建设,率先探索5G、人工智能、大数据、云计算等新一代信息技术在轮胎行业的应用,起到了良好的产业示范带动作用。本次年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目高度关注流程再造,生产过程尽可能实现自动化、信息化和智能化,产品质量稳定,劳动生产率提高,技术附加值提升,符合国家推动智能制造的趋势要求。

此外,根据《辽宁省人民政府关于优化产业布局和结构调整的指导意见》中关于沈阳市化工行业产业发展指导意见,沈阳市要大力推动传统产业优化升级,大力发展车用橡胶制品,形成轿车、轻卡和载重子午线轮胎为主,工程子午胎、航空子午胎和农用子午胎为辅产品结构。公司本次年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目实施地点位于辽宁省沈阳市,产品结构全部系高性能智能化全钢载重子午线轮胎,亦符合当地的产业发展指导要求。

(2)是促进我国轮胎行业技术进步,助力轮胎产业升级发展的需要

中国是世界最大的轮胎生产国和出口国,同时也是全球重要的轮胎消费市场之一。但近年来国际知名轮胎企业纷纷抢占国内轮胎市场,而国内轮胎企业多处于价值链低端,产品同质化严重,制造技术落后,规模相对较小,受欧盟技术壁垒及发达国家贸易保护的影响,竞争压力巨大。

公司本次非公开发行募投项目“年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目”将进一步扩大公司的产能规模,提升公司的产品性能,强化公司的生产技术。本项目的实施将有利于提升公司的综合竞争实力,促进我国轮胎行业的技术进步,是公司发挥行业龙头作用助力国内轮胎产业升级发展的必要举措。

(3)是进一步优化公司产能结构的必要举措

目前,“子午化、无内胎化和扁平化”已成为轮胎工业的发展方向,采用子午胎可减轻轮胎重量、降低轮胎生热、延长轮胎寿命和改善轮胎各种行驶性能。本次年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目全部聚焦于生产高性能全钢载重子午线轮胎,将大幅提高公司在全钢载重子午线轮胎领域的规模优势,进一步优化公司的轮胎产能结构。

(4)是坚持企业使命、实现愿景目标的关键一步

公司坚持以“做一条好轮胎”为企业使命,通过智能化发展战略,不断提高

制造力效能,目标是于2025年实现技术自主化、制造智能化和品牌国际化,届时真正成为在全球范围内有影响力的轮胎企业。本次建设年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目是继续提升公司智能制造水平的必要措施,也是实现公司2025愿景的关键一步。

3、项目可行性

(1)符合国家产业政策和行业发展规划

近年来,为解决国内轮胎行业大而不强的局面,国家监管部门、地方政府和行业协会出台了各项政策,积极支持我国轮胎行业的良性发展,引导我国轮胎产业逐渐向高集中度和高技术含量转型。其中:国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录(2019年本)》将“高性能子午线轮胎(包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎(49吋以上)”列入国家鼓励类产业;《辽宁省人民政府关于优化产业布局和结构调整的指导意见》中提出要“发展车用橡胶制品,形成轿车、轻卡和载重子午线轮胎为主,工程子午胎、航空子午胎和农用子午胎为辅产品结构”;中国橡胶工业协会《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》要求以创新驱动、智能制造、绿色发展、品牌打造为引领,力争中国在2020年进入轮胎工业强国初级阶段。

本次年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目符合国家政策和行业发展规划的要求。

(2)新增产能可以合理消化

本次募投项目目标市场定位以国内市场销售为主,国外市场为辅。根据公安部的数据统计,2019年,我国汽车保有量达到2.6亿辆,最近五年复合增长率达10.97%。轮胎是汽车的重要配套产品,轮胎工业与汽车工业的关系极为密切。巨大的汽车存量为轮胎行业的发展提供了广阔的空间。

同时,公司在加拿大、德国、马来西亚等地设有服务于美洲、欧洲、东南亚等区域的销售网络与服务中心,轮胎产品畅销欧、美、亚、非等一百多个国家和地区。公司全球化的销售网络渠道,可以进一步开拓国外市场。预计本次新增年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎产能可以被合理消化。

(3)具备实施募投项目的整体实力及技术和人才储备等条件

公司自成立以来一直专注于轮胎领域,整体规模位居行业前列。经过近二十年的经营,公司财务状况良好,积累了丰富的管理经验、生产技术储备,并已建

立起稳定的供应渠道和客户群体。本次年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应,公司具备实施本次募投项目的整体实力以及技术和人才储备等条件。

4、项目经济效益评价

本项目财务内部收益率为17.54%(所得税后),投资回收期(含建设期)为6.59年(所得税后)。本项目具有良好的经济效益。

5、项目所涉及的报批事项进展情况

本项目已于2020年2月13日取得沈阳经济技术开发区发展和改革局出具的“沈开发改备(2020)7号”《关于<年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目>项目备案证明》;已于2020年8月4日取得沈阳市经济技术开发区生态环境分局于出具的“沈环经开审字[2020]0125号”《关于赛轮(沈阳)轮胎有限公司年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目环境影响报告书的批复》。

(二)补充流动资金

1、 项目概况

公司拟将本次发行募集资金中的54,287.14万元用于补充流动资金。

2、 补充流动资金的必要性

(1)满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求

轮胎制造业属于资本密集型行业,企业在维持研发、生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入大量资金。2017年、2018年和2019年,公司营业收入分别为1,380,689.97万元、1,368,475.27万元和1,512,783.93万元,公司经营规模较大,且随着境内外新建产能的逐渐释放,2019年营业收入同比增长10.55%。

随着经营规模的扩大,并为更快更好地实现战略目标,公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力,相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后,将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。

(2)改善资本结构,提高公司融资能力和抗风险能力

2017年至2020年9月末,公司各期末资产负债率分别为60.33%、58.68%、58.55%和58.97%,一直处于相对较高的水平。目前的资本结构制约了公司大规

模间接融资的能力,同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金补充流动资金,可以降低资产负债率,优化公司资本结构,降低偿债风险,提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。

(3)降低财务费用,提升经营业绩

最近三年,随着公司业务规模的扩大,为满足资金需求,公司的财务负担也不断加重,面临较大的偿债压力和较高的利息支出,对公司经营业绩产生了较大的压力。公司通过本次发行募集资金补充流动资金后,可以减轻财务负担,降低财务费用率,提高公司盈利能力。

三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响

(一)对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司资本实力大大增强,净资产规模大幅提高,资产负债率下降,有利于优化公司资产负债结构,增强公司的抗风险能力。同时,由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现,因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。

(二)对公司经营的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后,能够进一步提升公司的竞争能力,提高盈利水平,募集资金的运用合理、可行,符合本公司及全体股东的利益。

(三)提升公司未来融资能力

本次发行将使公司的财务状况得到改善,盈利能力进一步增强,进而提升公司未来债权融资能力及空间,增强公司发展后劲。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划,《公司章程》等是否进行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

1、本次发行的募集资金投资项目均围绕公司的主营业务开展,本次发行后上市公司业务及资产不存在整合计划。

2、本次发行完成后,公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次非公开发行相关的条款进行调整,除此之外,公司无其他修改《公司章程》的计划。

3、公司目前总股本为2,699,480,678股,本次发行股票数量为不超过764,290,466股并以中国证监会最终核准发行的数量为准,未超过公司本次发行前总股本的30%。

4、本次发行后,公司实际控制人袁仲雪所控制的公司股份比例将由19.81%进一步提高至27.34%,未导致实际控制人发生变化。

5、本次发行后,公司高管人员结构不会因此发生变化。

6、本次发行完成后,募集资金扣除发行费用后将全部用于公司的主营业务和补充流动资金,有利于优化公司产品结构、扩大公司的产能规模,公司的盈利水平将得到提升。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、本次发行对公司财务状况的影响

截至2020年9月30日,公司的净资产为84.28亿元,本次非公开发行拟募集资金(含发行费用)不超过22.93亿元,对净资产的增幅为27.21%。

如果公司以债务方式筹措资金建设本次募集资金项目,公司在增加财务成本的同时,也将加大公司偿债风险,降低融资能力,尤其是在公司目前已经较充分地利用了财务杠杆的情况下,会对公司的日常经营造成不利影响。本次发行募集资金到位后,将优化公司的资产负债结构。

2、本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于公司的主营业务和补充流动资金,募投项目与现有业务一致,公司能够提供强大的管理、研发、生产和

市场支持。项目具备良好的市场前景以及经济和社会效益。项目投产后,有利于扩大公司的产能,优化公司的产能结构,增强公司的持续盈利能力。

3、本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后,公司筹资活动现金净流入将大幅增加,随着募投项目的投产和效益的产生,未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。本次发行能够改善公司现金流状况,降低资金成本。

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

袁仲雪及其控制的瑞元鼎实认购本次发行的股份构成关联交易。除此之外,公司与袁仲雪及其关联人不会形成新的关联交易。

发行完成后,公司与袁仲雪及其控制的企业的业务关系、管理关系状况不会因此发生变化,上市公司仍将保持独立运作。

截至本预案披露日,袁仲雪控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形。本次发行也不会导致袁仲雪控制的其他企业与上市公司之间产生新的同业竞争情形。

四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案披露日,公司不存在资金、资产被袁仲雪及其关联人占用的情形,也不存在为袁仲雪及其关联人提供担保的情形。

本次发行完成后,公司不会因本次发行产生资金、资产被袁仲雪及其关联人占用的情形,也不会产生为袁仲雪及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2020年9月30日,赛轮轮胎(合并口径)资产负债率为58.97%,与

同行业其他上市公司相比负债水平较高。本次发行完成后公司资产负债率将有所降低,公司负债结构将更加合理,经营抗风险能力将进一步加强,不存在负债比例过低,财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

(一)经营风险

1、主要原材料价格波动风险

天然橡胶和合成橡胶是公司生产轮胎的最主要原材料,占轮胎总生产成本比重较大。作为大宗商品,天然橡胶和合成橡胶的价格均受贸易政策、汇率、国家货币政策及市场流动性等多重因素影响。尽管公司通过签订长约合同,同时每天关注上游原材料的市场情况适时调整公司原材料库存,但公司经营业绩依然受原材料价格波动的影响。

2、国际化运营的风险

随着公司国际化布局的加快,对生产、采购、销售、研发、管理等各方面的国际化运营能力提出了更高的要求,国际化人才的短缺、国外税收政策、外汇管制、贸易政策等政治经济环境的变化都将可能对公司的海外经营产生影响,需要公司快速反应、及时应对。对此,公司将加快国际化人才的培养和引进,实施本土化的管理模式,做到对当地经营环境的充分了解,最大限度的化解海外经营风险。

3、国际贸易壁垒增加的风险

近年来,美国、欧洲等地陆续对进口自我国的轮胎产品展开“反倾销反补贴”调查,贸易保护主义的频频发生对中国轮胎出口产生了较大冲击。2018年以来,美国对中国的贸易战愈演愈烈,极大地限制了国内轮胎企业对美的出口业务。目前公司在越南的生产工厂已经具备半钢胎、全钢胎和非公路轮胎等多种产品的规模化生产能力,可以规避贸易壁垒对国内出口业务的影响。但如果未来贸易壁垒不断提升,则可能会对公司的海外销售业务带来不利影响。

(二)募集资金项目实施的风险

1、募投项目不能产生预期收益的风险

本次募集资金拟投资项目围绕着公司的主营业务进行,基于当前的政策环境、政治环境、市场格局、产品或技术所处阶段和发展趋势、产品和原材料价格等作出,符合国家产业政策,有着良好的预期效益和战略意义。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证,但仍存在因市场环境、技术进步等因素发生较大变化或不达预期而导致投资项目不能产生预期收益的风险。

2、募投项目实施进度低于预期的风险

本次募集资金投资项目进度是公司项目专家团队和可研编制机构基于以往项目经验、前期调研情况、已取得的研发成果以及投资安排做出的,若项目实施过程中发生不可预见因素可能会导致项目延期。

(三)市场竞争加剧的风险

近几年,在国家供给侧改革和新旧动能转换的影响下,国内不少技术落后的轮胎企业遭到淘汰,但是随着以美国“双反”为代表的贸易壁垒的频发,国内轮胎很难出口到这些国家,而受阻的这部分产能将加剧国内市场和其他海外市场的竞争压力。对此,公司已建立了较为完善的国际化营销网络,并加强了国内市场的开拓力度,以此不断提高公司产品在贸易壁垒国家以外市场的销量。但如果公司相关市场开拓未达到预期效果,则可能会影响公司的产品销量。

(四)股票价格波动风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响,公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外,国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段,股票价格波动幅度比较大,有可能会背离公司价值。因此,公司提醒投资者,需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

(五)即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行完成后,公司总股本规模将有一定增加,净资产亦相应增加。虽然本次非公开发行的募集资金投资项目未来将增加公司营业收入、提升盈利能力,但募投项目达产需要一定的过程和时间,可能在本次发行完成当年不会产生明显的效益。因此,短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

第六节 公司利润分配政策和执行情况

一、利润分配政策

公司现行章程规定的利润分配政策如下:

“第一百五十六条 公司利润分配政策为:

(一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。

(二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金流状况能够满足公司持续经营、重大投资和长期发展的前提条件下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,经公司董事会提议、股东大会批准,也可以进行中期现金分红。

(三)现金分红的条件和比例:

1、公司年度实现可分配利润为正值,且实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

2、公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);

满足以上条件下,公司每年以现金分配利润(包括中期现金分红)原则上不低于公司当年实现的可分配利润的30%,每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出,提交股东大会审议。

在实际分红时,董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程的规定,可提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时所处的具体阶段,由董事会根据公司具体情况确定。

(四)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;公司利润分配不

得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(五)公司根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,采取股票方式分配股利,实现股本扩张与业绩增长保持同步。

(六)公司应当制定年度利润分配预案,由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当与独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,独立董事应当发表明确的独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会批准。

(七)因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以保护股东利益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定,利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,独立董事应该发表明确独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

(八)公司审议利润分配调整方案时,应当通过多种渠道充分听取中小股东意见(包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会),董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

(九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(十)公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。”

二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途

(一)最近三年股利分配情况

单位:万元

分红年度 现金分红金额(含税) 归属于上市公司普通股股东的净利润 现金分红金额占归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 以其他方式(如回购股份)现金分红的金额 以其他方式现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 现金分红总额(含其他方式) 现金分红总额(含其他方式)占归属于上市公司普通股股东的净利润的比率

2017 13,507.30 32,988.55 40.95% - - 13,507.30 40.95%

2018 13,507.30 66,813.42 20.22% 34,820.66 52.12% 48,327.96 72.33%

2019 27,002.61 119,518.28 22.59% 57,468.10 48.08% 84,470.71 70.68%

最近三年以现金方式累计分配的利润(含其他方式) 146,305.97

最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 73,106.75

最近三年以现金方式累计分配的利润(含其他方式)/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 200.13%

注:根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》,发行人2018年和2019年实施股份回购所支付的现金视同现金红利,2018年和2019年回购分别支付34,820.66万元和57,468.10万元(不含各种交易费用)。

最近三年,发行人现金分红占当年可分配利润的比例分别为40.95%、72.33%和70.68%,均符合公司章程的规定。最近三年以现金方式累计分配的利润(含其他方式)占最近三年实现的年均归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为200.13%,符合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(证监会令第57号)中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”等规定。

(二)未分配利润的用途

为保持公司的可持续发展,公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分,主要用于公司经营性流动资金的支出,扩大生产经营规模,优化资本机构,逐步实现公司的发展规划目标,最终实现股东利益的最大化。

三、2019年-2021年股东回报规划

为了完善和健全赛轮集团股份有限公司股东回报及分红制度,建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报股东,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监

管指引第3号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规范文件要求及《公司章程》的规定,公司董事会制定了《赛轮集团股份有限公司股东回报规划(2019年—2021年)》,具体内容如下:

1、公司制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展,在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司未来三年盈利能力、现金流量状况、项目投资需求、银行信贷环境等情况,建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制,保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。

2、公司制定本规划的原则

本规划的制定以符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会关于利润分配的规定为原则,兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报需求,实行持续、稳定的利润分配政策。

3、公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划的具体情况

(1)利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金流状况能够满足公司持续经营、重大投资和长期发展的前提条件下,公司将积极采取现金方式分配股利。

(2)现金分红的条件、比例及时间间隔

公司实施现金分红应同时满足以下两个条件,且公司每年以现金分配利润(包括中期现金分红)原则上不低于公司当年实现的可分配利润的30%,公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算;每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出,提交股东大会审议。

①公司年度实现可分配利润为正值,且实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

②公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

公司原则上每年进行一次现金分配,经公司董事会提议、股东大会批准,也可以进行中期现金分红。

(3)差异化现金分红政策的制定

在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(4)发放股票股利的具体条件

根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以采取股票方式分配股利,具体分红比例由董事会提出预案。

(5)利润分配政策的调整

因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以保护股东利益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,独立董事应该发表明确独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

(6)利润分配政策的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。

4、本规划的制定周期和相关决策机制

(1)公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划,并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订,确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配政策。

(2)未来三年,如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规划进行调整的,新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

(3)调整或变更股东回报规划应以保护股东利益为出发点,股东回报规划

调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,独立董事应该发表明确独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

此外,《赛轮集团股份有限公司股东回报规划(2019年—2021年)》已经公司第四届董事会第二十三次会议及公司2018年股东大会审议通过。

第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了填补回报措施,公司实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体情况如下:

一、本次非公开发行对公司财务指标的影响

(一)财务指标计算的主要假设和前提

1、假设本次非公开发行方案于2020年11月30日实施完成;

2、假设本次非公开发行股票,按发行上限计算,数量为764,290,466股;募集资金总额为229,287.14万元,不考虑发行费用等的影响;

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;

5、假设2020年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年上升10%;

6、在预测发行后公司的股本时,假设除本次发行外,公司不存在其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为;

7、在预测发行后公司的净资产时,未考虑除募集资金、净利润外的其他因素对净资产的影响。

公司提醒投资者:上述假设中的本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计,最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准;公司对2020年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下:

项目 2019年度 2020年度

发行前 发行后

期末总股本(万股) 270,026.07 269,948.07 346,377.11

期末归属于上市公司所有者权益(万元) 706,786.11 811,187.31 1,040,474.45

归属于上市公司所有者的净利润(万元) 119,518.28 131,470.11 131,470.11

归属于上市公司所有者扣除非经常性损益的净利润(万元) 113,654.76 125,020.23 125,020.23

基本每股收益(元/股) 0.47 0.49 0.48

稀释每股收益(元/股) 0.46 0.49 0.48

扣除非经常性损益基本每股收益(元/股) 0.44 0.46 0.45

扣除非经常性损益稀释每股收益(元/股) 0.44 0.46 0.45

加权平均净资产收益率 17.34% 17.32% 16.66%

加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后) 16.49% 16.47% 15.79%

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后,公司的总股本和净资产均将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。基于上述与本次发行相关的特定风险,公司敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对2020年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金投资项目经过公司严格论证,项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,具有充分的必要性及合

理性。

具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《赛轮集团股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(第二次修订稿)》。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系

公司主要从事轮胎产品的研发、生产和销售,整体规模位居行业前列。公司的轮胎产品主要分为半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎和非公路轮胎,广泛应用于轿车、轻型载重汽车、大型客车、货车、特种车辆等领域。

本次非公开发行募集资金拟投资于年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目和补充流动资金。本次募投项目的实施,公司将扩大全钢子午线轮胎产能,优化产品结构,有利于巩固和提升行业竞争力,符合公司的定位和发展战略。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)人员储备

公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事轮胎相关业务,在生产管理、技术研发、财务管理等领域拥有丰富的经验,专业优势明显。对本次年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目,公司将在现有管理团队中挑选经验丰富的管理人员,并根据募投项目的产品特点、运营模式,外聘部分人员进行储备和针对性的培训,保证相关人员能够胜任相关工作。

(二)技术储备

公司从创立伊始就确立了技术和信息化应用双领先、规模化、国际化的发展战略,是行业内首家采用信息化技术控制生产全过程的企业。公司不仅是行业内具有产学研特色的高新技术企业,还是国家橡胶与轮胎工程技术研究中心科研示范基地,并成为工信部智能制造综合标准化与新模式应用项目参与单位和示范基地。公司实施项目所需的技术储备充足。

(三)市场储备

本次募投项目目标市场定位以国内市场销售为主,国外市场为辅。根据公安部的数据统计,2019年,我国汽车保有量达到2.6亿辆,最近五年复合增长率达10.97%。轮胎是汽车的重要配套产品,轮胎工业与汽车工业的关系极为密切。巨

大的汽车存量为轮胎行业的发展提供了广阔的空间。

同时,公司在加拿大、德国、马来西亚等地设有服务于美洲、欧洲、东南亚等区域的销售网络与服务中心,轮胎产品畅销欧、美、亚、非等一百多个国家和地区。公司全球化的销售网络渠道,可以进一步开拓国外市场。预计本次新增年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎产能可以被合理消化。

六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄,公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩,采取的具体措施如下:

(一)加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年,公司将进一步提高经营管理水平,提升公司的整体盈利能力。另外,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出。同时,公司也将继续加强企业内部控制,进一步优化预算管理流程,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

(二)加快募投项目建设,提升公司盈利能力

本次发行的募集资金将用于年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目和补充流动资金。项目均经过严格科学的论证,符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求,进一步完善《募集资金管理办法》,从制度上保证募集资金合理规范使用,积极推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益,增加股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

(三)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面制定了

《募集资金管理办法》。

公司将严格按照上述规定,管理本次募集的资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查;同时,公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证,并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

(四)完善利润分配政策,强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则,强化了对中小投资者的权益保障。

本次非公开发行股票完成后,公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证,投资者不应据此进行投资决策,特此提示。

七、公司实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

(一)实际控制人出具的承诺

为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益,公司实际控制人袁仲雪就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺:

1、不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。

(二)董事、高级管理人员出具的承诺

为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行

和维护中小投资者利益,公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺:

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、对自身的职务消费行为进行约束;

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、若公司后续推出股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担相应责任;

6、本承诺函出具日后,如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

赛轮集团股份有限公司董事会

2020年11月27日

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