赛轮轮胎:赛轮轮胎关于调整2019年限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

2020-11-27 00:04:52 来源: 上交所股票
导语: 证券代码:601058 证券简称:赛轮轮胎 公告编号:临2020-108 赛轮集团股份有限公司 关于调整201

证券代码:601058 证券简称:赛轮轮胎 公告编号:临2020-108

赛轮集团股份有限公司

关于调整2019年限制性股票回购价格

及回购注销部分激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

2018年限制性股票回购数量:19,050,000股

2018年限制性股票回购价格:0.85元/股

2019年限制性股票回购数量:25,227,228股

2019年限制性股票回购价格:1.94元/股

2020年11月26日,赛轮集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意将2019年限制性股票回购价格由2.04元/股调整为1.94元/股,并将袁仲雪、袁嵩、延万华已获授但尚未解除限售的限制性股票合计44,277,228股进行回购注销,其中涉及2018年限制性股票19,050,000股,2019年限制性股票25,227,228股。现对有关事项说明如下:

一、限制性股票激励计划已履行的相关程序

(一)2018年限制性股票已履行的相关程序

1、2018年10月29日,公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。山东琴岛

律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》。上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》。

2、2018年10月29日,公司召开第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予名单〉的议案》。

3、2018年10月31日至2018年11月9日,公司对激励对象名单的姓名与职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满,公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月10日,公司披露了《公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》(临2018-105)。

4、2018年11月15日,公司召开2018年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2018年11月16日,公司披露了《公司关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(临2018-108)。

5、2018年12月7日,公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2018年12月21日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作,本次激励计划共授予限制性股票134,780,000股。

7、2019年5月17日,公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监

事会第十八次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,因公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》,以公司总股本2,701,460,678股为基数,向全体股东每10股派发0.50元(含税)现金红利,因此需对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整,限制性股票的回购价格由1元/股调整为0.95元/股。鉴于公司原激励对象中4人因个人原因离职,已不具备激励对象资格,故公司决定对该4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,200,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。该部分股份已于2019年8月1日回购注销完毕。

8、2019年12月12日,公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》,董事会认为2018年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件均已满足,除已离职激励对象外,剩余激励对象第一期的解除限售条件均已成就,本次符合解除限售条件的激励对象共297人,可解除限售的限制性股票数量共53,192,000股,占当时公司总股本(2,700,260,678股)的1.97%。公司独立董事发表了同意的独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见书》。该部分股份已于2019年12月23日上市流通。

9、2020年4月14日,公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于附条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2020年非公开发行完成后,袁仲雪先生将成为公司的实际控制人。根据《上市公司股权激励管理办法》,上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女不能成为激励对象。因此,公司拟于2020年非公开发行完成后,对袁仲雪及袁嵩尚未解除限售的2018年限制性股票予以回购注销。独立董事对附条件回购注销限制性股票事项发表了同意的独立意见,山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司附条件回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

10、2020年5月25日,公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》、《关

于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,根据《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,因公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》:以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,每10股派发现金红利1元(含税),不送红股,也不进行资本公积金转增股本且在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。因此需对《激励计划》已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整,2018年限制性股票回购价格由0.95元/股调整为0.85元/股。鉴于公司2018年限制性股票原激励对象中7人因个人原因离职,已不具备激励对象资格,故公司决定对该7人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计780,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见,山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。该部分股份已于2020年8月6日回购注销完毕。

(二)2019年限制性股票已履行的相关程序

1、2019年10月21日,公司召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》。

2、2019年10月21日,公司召开第四届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予名单〉的议案》。

3、2019年10月29日,公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(临2019-082)。

4、2019年10月22日至2019年10月31日,公司对激励对象名单的姓名与职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满,公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月2日,公司披露了《公司监事会

关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》(临2019-088)。

5、2019年11月6日,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6、2019年11月29日,公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2019年12月16日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作,本次激励计划共授予限制性股票134,727,228股。

8、2020年4月14日,公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于附条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2020年非公开发行完成后,袁仲雪先生将成为公司的实际控制人。根据《上市公司股权激励管理办法》,上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女不能成为激励对象。因此,公司拟于2020年非公开发行完成后,对袁仲雪及袁嵩尚未解除限售的2019年限制性股票予以回购注销。独立董事对附条件回购注销限制性股票事项发表了同意的独立意见,山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司附条件回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

(三)本次调整2019年限制性股票回购价格及回购注销袁仲雪、袁嵩、延万华已获授但尚未解除限售的限制性股票履行的审议程序

2020年11月26日,公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意将2019年限制性股票回购价

格由2.04元/股调整为1.94元/股,并将袁仲雪、袁嵩、延万华已获授但尚未解除限售的限制性股票合计44,277,228股进行回购注销,其中涉及2018年限制性股票19,050,000股,2019年限制性股票25,227,228股。

二、限制性股票回购价格调整的情况说明

2019年10月21日、2019年11月6日,公司分别召开四届董事会第二十八次会议、2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,确定2019年限制性股票授予价格为2.04元/股。

根据《公司2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2020年6月11日,公司实施了2019年年度权益分派:以方案实施前的公司总股本2,700,260,678股为基数,每股派发现金红利0.1元(含税)。根据《公司2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,2019年限制性股票的回购价格应做如下调整:

P=P0-V=2.04-0.10=1.94元/股

三、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额

鉴于袁仲雪已变更为公司实际控制人,根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定,袁仲雪、袁嵩(袁仲雪之子)不再具备激励对象资格,公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的合计42,477,228股限制性股票进行回购注销,其中涉及2018年限制性股票17,250,000股,2019年限制性股票25,227,228股。同时,鉴于延万华已从公司离职,根据公司《激励计划》,公司拟回购注销其持有的尚未解除限售的2018年限制性股票1,800,000股。

本次回购注销涉及2018年限制性股票回购价格为0.85元/股,2019年限制性股票回购价格为1.94元/股。公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款,总计65,133,322.32元。

四、回购注销后公司股本结构的变动情况表

单位:股

证券类别 变更前数量 变更数量 变更后数量

有限售流通股 214,335,228 -44,277,228 170,058,000

无限售流通股 2,485,145,450 0 2,485,145,450

合计 2,699,480,678 -44,277,228 2,655,203,450

注:以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

六、独立董事意见

(一)关于调整限制性股票回购价格的独立意见

公司本次调整限制性股票回购价格,符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定,本次调整内容在公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内,决策程序合法、合规、有效,不存在损害公司及股东利益的情形。

因此,我们同意公司对2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

(二)关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见

1、鉴于袁仲雪已变更为公司实际控制人,根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定,袁仲雪、袁嵩(袁仲雪之子)不再具备激励对象资格。同时,鉴于延万华已从公司离职,其亦不具备激励对象资格,故公司将上述三人持有的已获授但尚未解除限售的合计44,277,228股回购注销,其中涉及2018年限制性股票19,050,000股,回购价格为0.85元/股;2019年限制性股票25,227,228股,回购价格为1.94元/股,回购总金额65,133,322.32元。

2、本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定,不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大影响的情形,也不存在损害公司及股东利益的情形。

综上,我们同意公司回购注销袁仲雪、袁嵩、延万华所持已获授但尚未解除

限售的限制性股票共计44,277,228股。

七、监事会意见

(一)关于调整限制性股票回购价格的意见

本次调整限制性股票回购价格事项已履行相应的决策程序,不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形,也不存在损害公司及股东利益的情形。

(二)关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的意见

1、鉴于袁仲雪已变更为公司实际控制人,根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定,袁仲雪、袁嵩(袁仲雪之子)不再具备激励对象资格,同时鉴于延万华已从公司离职,其亦不具备激励对象资格,监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计44,277,228股,其中涉及2018年限制性股票19,050,000股,回购价格为0.85元/股;2019年限制性股票25,227,228股,回购价格为1.94元/股,回购总金额65,133,322.32元。

2、本次回购注销部分限制性股票事项已履行相应的决策程序,不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形,也不存在损害公司及股东利益的情形。

八、法律意见书结论性意见

公司本次调整回购价格及本次回购事宜已获得现阶段必要的批准和授权,程序合法;本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格的确定符合法律法规及《管理办法》、《激励计划》的规定,尚需得到股东大会审议批准。同时,公司需就前述回购注销事宜导致公司注册资本的减少依据相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务,办理减资工商变更登记及股份注销登记程序。

九、备查文件

1、第五届董事会第十二次会议决议

2、第五届监事会第十次会议决议

3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

4、山东琴岛律师事务所关于赛轮集团股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会

2020年11月27日

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