赛轮轮胎:赛轮轮胎第五届董事会第十二次会议决议公告

2020-11-27 00:03:34 来源: 上交所股票
导语: 证券代码:601058 证券简称:赛轮轮胎 公告编号:临2020-103 赛轮集团股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公

证券代码:601058

证券简称:赛轮轮胎 公告编号:临2020-103

赛轮集团股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赛轮集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议于2020年11月26日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人,实到董事9人(其中以通讯表决方式出席5人)。会议由董事长袁仲雪先生主持,公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决,通过了以下决议:

一、《关于调整公司2020年非公开发行股票方案的议案》

调整后本次非公开发行股票方案概要如下:

1、非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,表决通过。

2、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日,即2020年4月15日。本次发行价格原定为3.10元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价3.87元/股的百分之八十。

本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格作相应调整。

根据公司2019年度股东大会审议通过的《2019年度利润分配预案》,以公司总股本2,700,260,678股为基数,每股派发现金红利0.1元(含税),上述利润分配方案已于2020年6月11日实施完毕。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,2020年

6月16日,公司第五届董事会第七次会议已逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》等议案,本次非公开发行股票价格已由原来3.10元/股调整为3.00元/股。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,表决通过。

3、发行数量和认购方式

本次非公开发行股票的数量为不超过764,290,466股(含764,290,466股),未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次全部发行对象均拟以现金认购,各发行对象拟认购金额和认购股数如下:

序号 发行对象 拟认购金额(万元) 拟认购股数(股)

1 袁仲雪 6,073.83 20,246,105

2 瑞元鼎实投资有限公司 116,617.57 388,725,217

3 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 106,595.74 355,319,144

合计 229,287.14 764,290,466

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将根据发行价格的调整作相应调整。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,表决通过。

4、限售期

本次发行对象袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司、海南天然橡胶产业集团股份有限公司所认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,表决通过。

5、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过229,287.14万元,扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额

1 年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目 200,420.00 175,000.00

2 补充流动资金 54,287.14 54,287.14

合计 254,707.14 229,287.14

若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额,则不足部分由公司自筹资金解决。

本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,表决通过。

6、发行方式及发行时间

本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,表决通过。

7、上市安排

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,表决通过。

8、本次发行股东大会决议有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,表决通过。

9、本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润,由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,表决通过。

关联董事袁仲雪、张必书、袁嵩回避表决本项议案的全部子议案。

二、《关于修订<公司2020年非公开发行股票预案>的议案》

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,表决通过。

关联董事袁仲雪、张必书、袁嵩回避表决本项议案。

《赛轮集团股份有限公司关于修订2020年度非公开发行股票预案的公告》(临2020-105)、《赛轮集团股份有限公司2020年非公开发行股票预案(第二次修订稿)》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn(以下简称“指定信息披露媒体”)。

三、《关于公司与新华联控股有限公司签署<《战略合作协议》之解除协议>的议案》表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,表决通过。

关联董事张必书回避表决本项议案。

《赛轮集团股份有限公司关于签署<《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》之解除协议>及<《战略合作协议》之解除协议>的公告》(临2020-106)详见指定信息披露媒体。

四、《关于公司与新华联控股有限公司签署<《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》之解除协议>的议案》

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,表决通过。

关联董事张必书回避表决本项议案。

《赛轮集团股份有限公司关于签署<《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》之解除协议>及<《战略合作协议》之解除协议>的公告》(临2020-106)详见指定信息披露媒体。

五、《关于修订<公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

《赛轮集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(第二次修订稿)》详见指定信息披露媒体。

六、《关于修订本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

《赛轮集团股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告(第二次修订稿)》(临2020-107)详见指定信息披露媒体。

七、《关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

《赛轮集团股份有限公司关于调整2019年限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(临2020-108)详见指定信息披露媒体。

八、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,表决通过。

关联董事袁仲雪、袁嵩回避表决本项议案。

《赛轮集团股份有限公司关于调整2019年限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(临2020-108)详见指定信息披露媒体。

九、《关于变更公司注册资本的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

《赛轮集团股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》(临2020-109)详见指定信息披露媒体。

十、《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

《赛轮集团股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》(临2020-109)详见指定信息披露媒体。

十一、《关于对全资子公司增资的议案》

为进一步提升赛轮(沈阳)轮胎有限公司(以下简称“赛轮(沈阳)”)的综合竞争力,增强资本实力,优化资产结构,公司拟使用自有资金4亿元人民币对赛轮(沈阳)进行增资,本次增资完成后,公司仍持有其100%股权。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

《赛轮集团股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》(临2020-110)详见指定信息披露媒体。

十二、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司第五届董事会第十二次会议审议的议案涉及股东大会职权的,需提交股东大会审议通过,故公司董事会提议于2020年12月14日召开2020年第三次临时股东大会对相关事项予以审议。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

《赛轮集团股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》(临2020-111)详见指定信息披露媒体。

独立董事对上述第一项、第二项、第五项至第八项议案发表了独立意见。

上述第八项至第十项议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会

2020年11月27日

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