广联达:关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权和限制性股票实施第一期行权/解除限售的公告

2020-11-27 00:04:52 来源: 深交所股票

证券代码:002410 证券简称:广联达 公告编号:2020-087

广联达科技股份有限公司

关于2018年股票期权与限制性股票激励计划

预留授予股票期权和限制性股票实施第一期行权/解除限售的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次符合2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件的激励对象人数为65人,可行权的股票期权数量为101.60万份,占目前公司总股本118,462.6188万股的0.0858%。本次股票期权行权采用自主行权模式。

2、本次符合2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的激励对象人数为33人,可解除限售数量为45.03万股,占目前公司总股本118,462.6188万股的0.0380%。

3、本次行权/解除限售事宜需在有关机构手续办理结束后方可行权/解除限售,届时将另行公告,敬请投资者注意。

广联达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月25日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权和限制性股票实施第一期行权/解除限售的议案》,公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“2018年股权激励计划”、“激励计划”)预留授予股票期权和限制性股票第一个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件已满足,公司65名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为101.60万份,33名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股票数量为45.03万股。现将相关事项公告如下:

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年10月9日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,独立董事对股权激励事项发表了独立意见;公司第四届监事会第八次会议审议通过相关议案。激励对象名单在公司内部公示期满后,监事会对激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2018年10月25日,公司2018年度第一次临时股东大会审议通过《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。股东大会批准公司实施激励计划,并授权董事会确定授予日,在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票,办理授予所必需的全部事宜。

3、2018年10月29日,公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》,独立董事对此发表了独立意见。

4、2018年11月23日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,公司完成预留授予股票期权与限制性股票的登记工作,实际向271人授予股票期权990万份,行权价格为27.22元/股;实际向84 人授予限制性股票719万股,授予价格为13.61元/股。

5、2019年8月20日,公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》,预留授予股票期权的行权价格由27.22元/股调整为27.02元/股。

6、2019年9月6日,公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》,独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予预留权益的激励对象名单进行了核实。

7、2019年9月26日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,公司完成预留授予股票期权与限制性股票的登记工作,实际向67人授予股票期权210万份,行权价格为37.58元/股;实际向37人授予限制性股票100万股,授予价格为18.79元/股。

8、2019年12月5日,公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2018年股票期权与限制性

股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

9、2019年12月16日,经深圳证券交易所审核通过、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份共计287.60万股上市流通;预留授予股票期权第一个行权期可行权期权共计372.312万份可自主行权。

10、2020年3月24日,公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,独立董事对此发表了独立意见。

11、2020年4月22日,公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,并于2020年4月23日披露《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》,就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。

12、2020年4月23日,公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》,预留授予股票期权的行权价格由27.02元/股调整为26.92元/股,预留授予股票期权的行权价格由37.58元/股调整为37.48元/股。独立董事对此发表了独立意见。

13、2020年11月25日,公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于注销/回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第二期行权/解除限售的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权和限制性股票实施第一期行权/解除限售的议案》,公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

(一)股票期权

变动日期 该次行权数量(万份) 该次取消期权数量(万份) 该次激励对象减少人数(人) 该次变动后期权数量(万份) 该次变动后行权价格(元/股) 该次变动后激励对象人数(人) 变动原因简要说明

2019年9月6日 210 37.58 67 授予日

2020年5月7日 210 37.48 67 2019年年度权益分派股权登记日

2020年 6.80 2 203.20 37.48 65 注销部分股票

11月25日 期权董事会召开日

2020年11月25日 101.60 101.60 37.48 65 预留授予股票期权第一个行权条件成就董事会召开日

1、2018年股权激励计划预留授予股票期权的行权价格由37.58元/股调整为37.48元/股。公司于2020年4月实施了2019年年度权益分派方案,向全体股东每10股派1.00元人民币现金(含税)。根据公司激励计划相关规定及2018年度第一次临时股东大会的授权,公司第五届董事会第一次会议做出决议,将预留授予股票期权的行权价格由37.58元/股调整为37.48元/股。

2、2018年股权激励计划20名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,公司第五届董事会第八次会议做出决议,拟对其已获授但尚未行权的股票期权共计44.936万份予以注销。其中,18名为首次授予股票期权激励对象,合计注销38.136万份;2名为预留授予股票期权激励对象,合计注销6.80万份。

(二)限制性股票

1、2018年股权激励计划原5名激励对象因个人原因离职,其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计13.64万股于2020年7月回购注销完成(其中首次授予部分9.60万股,回购价格为13.61元/股;预留授予部分3.94万股,回购价格为18.79元/股)。

2、2018年股权激励计划4名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,公司第五届董事会第八次会议做出决议,拟对其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计12万股予以回购注销。其中,2名为首次授予限制性股票激励对象,合计回购注销6万股;2名为预留授予限制性股票激励对象,合计回购注销6万股。

除上述调整内容外,公司本次实施的激励计划相关内容与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》无差异。

三、预留授予股票期权和限制性股票第一期行权/解除限售条件成就的说明

1、等待期/限售期届满

根据激励计划规定,公司预留授予的股票期权和限制性股票自授予登记完成之日起12个月为第一个等待期/限售期。第一个行权期/解除限售期可申请行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量为获授期权/限制性股票总数的50%。公司已于2019年9月26日在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年股权激励计划预留授予的登记工作。截至目前,预留授予股票期权/限制性股票的第一个等待期/限售期已届满。

2、第一期行权/解除限售条件成就的说明:

序号 行权/解除限售条件 成就情况

1 公司未发生以下任一情况: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形,满足行权/解除限售条件。

2 激励对象未发生以下任一情形: (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形,满足行权/解除限售条件。

3 公司层面业绩考核目标: 以2017年营业收入与业务云转型相关预收款项之和为基数,2019年营业收入与业务云转型相关预收款项之和的增长率不低于30%。 公司2019年营业收入与业务云转型相关预收款项之和为39.43亿元,增长率为59.69%,公司业绩考核达标。

4 个人层面绩效考核要求: 薪酬委员会对激励对象2019年度的整体业绩进行综合评估, 65名股票期权激励对象个人考核结果均为“合格”,均满足100%行权

序号 行权/解除限售条件 成就情况

并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若激励对象个人业绩考核结果为“合格”,则激励对象可100%行权/解除限售;若激励对象个人业绩考核结果为“不合格”,则取消该激励对象当期行权/解除限售额度,由公司注销/回购注销。 条件。 33名限制性股票激励对象个人考核结果均为“合格”,均满足100%解除限售条件。

综上所述,2018年股权激励计划预留授予股票期权/限制性股票设定的第一个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件已成就,根据2018年度第一次临时股东大会的相关授权,公司董事会将按照相关规定办理预留授予股票期权/限制性股票第一期行权/解除限售相关事宜。

四、预留授予股票期权和限制性股票第一期行权/解除限售具体安排

(一)股票期权行权安排

1、股票来源:公司向激励对象定向发行公司股票,涉及标的股票种类为人民币A股普通股。

2、激励对象及可行权股票期权数量

姓名 职务 获授的股票期权数量(万份) 第一个行权期可行权数量(万份) 剩余未行权数量(万份)

65名核心技术(业务)骨干人员 203.20 101.60 101.60

因2名激励对象离职,其已获授但尚未行权的股票期权合计6.80万份将由公司申请注销。

3、行权方式及行权价格

本次股票期权采用自主行权模式,可行权股票期权的行权价格为37.48元/股。

若在行权期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

4、行权期限

本次股票期权行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2021年9月24日当日止。

5、可行权日:

可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

激励对象必须在可行权有效期内行权完毕,有效期结束后,尚未行权的股票期权不得行权,将由公司统一注销。

(二)限制性股票解除限售安排

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计33人,可解除限售的限制性股票数量45.03万股,占目前公司总股本的0.0380%。具体如下:

姓名 职务 获授的限制性股票数量(万股) 本次解除限售的限制性股票数量(万股) 剩余未解除限售的限制性股票数量(万股)

核心管理人员、核心技术(业务)骨干人员(33人) 90.06 45.03 45.03

合计 90.06 45.03 45.03

五、本次行权对公司的影响

1、对公司经营能力及财务状况的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定,在等待期内摊销,并计入管理费用,相应增加资本公积。根据激励计划,如果本次可行权股票期权1,016,000份全部行权,总股本将增加1,016,000元,资本公积金增加37,063,680元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率,具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法,在授予日后,不需要对股票期权进行重新估值,即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

3、本次行权对公司的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后,公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。

六、行权专户资金的管理和使用计划

1、本次行权所募集资金存储于行权专户,用于补充公司流动资金。

2、本次股票期权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担,所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

七、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划预留授予股票期权和限制性股票第一期行权/解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查,认为65名激励对象满足行权条件,33名激励对象满足解除限售条件。因此,激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权人员为65人,可行权股票期权数量为101.60万份;预留授予限制性股票第一期解除限售人员为33人,可解除限售股数为45.03万股。

本次可行权/解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等有关规定,可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

八、监事会意见

经核查,监事会认为:公司65名股票期权激励对象的行权资格合法有效,满足2018年股权激励计划设定的预留授予股票期权第一个行权期的行权条件,同意公司为其办理预留授予第一个行权期共101.60万份股票期权的行权手续;公司33名限制性股票激励对象的解除限售资格合法有效,满足2018年股权激励计划设定的预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件,同意公司为其办理预留授予限制性股票第一个解除限售期共计45.03万股限制性股票的解除限售手续。

九、独立董事意见

经核查,公司层面2019年度业绩已达到考核目标,授予的65名股票期权激励对象及33名限制性股票激励对象的个人业绩考核结果均为“合格”,根据公司2018年股权激励计划设定的行权/解除限售条件,预留授予股票期权和限制性股票第一期行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成,且公司及激励对象均未发生2018年股权激励计划规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售符合2018年股权激励计划

的有关规定,激励对象符合行权/解除限售的资格条件,其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定,会议程序合法、决议有效。

十、律师法律意见书结论性意见

北京市君合律师事务所对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项发表了法律意见,认为:

1、截至本法律意见书出具之日,公司已就本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;

2、截至本法律意见书出具之日,公司本次行权条件已经成就,公司董事会关于本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权、预留授予股票期权第一个行权期行权的安排符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;

3、截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售条件已经满足,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

4、本次注销符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定。

5、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

6、本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过,履行相应的信息披露义务,并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关结算手续。

十一、备查文件

1、广联达科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议;

2、广联达科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议;

3、广联达科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议有关事项的独立意见;

4、北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就等事项的法律意见书。

特此公告

广联达科技股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年十一月二十五日

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