广联达:关于注销/回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的公告

2020-11-27 00:04:52 来源: 深交所股票

证券代码:002410 证券简称:广联达 公告编号:2020-085

广联达科技股份有限公司

关于注销/回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划中

部分股票期权/限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广联达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月25日召开第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于注销/回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》,现将具体情况公告如下:

一、股权激励计划已履行的审批程序

1、2018年10月9日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,独立董事对股权激励事项发表了独立意见;公司第四届监事会第八次会议审议通过相关议案。激励对象名单在公司内部进行公示期满后,监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2018年10月25日,公司2018年度第一次临时股东大会审议通过了《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。股东大会批准实施上述激励计划,并授权董事会确定授予日,在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。

3、2018年10月29日,公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,独立董事对此发表了独立意见。

4、2018年11月23日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,公司完成首次授予的股票期权与限制性股票登记工作,实际向271人授予股票期权990万份,行权价格为27.22元/股;向84人授予限制性股票719万股,授予价格为13.61元/股。

5、2019年8月20日,公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》,首次授予股票期权的行权价格由27.22元/股调整为27.02元/股。

6、2019年9月6日,公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议,审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》,独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予预留权益的激励对象名单进行了核实。

7、2019年9月26日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,公司完成预留授予的股票期权与限制性股票登记工作,实际向67人授予股票期权210万份,行权价格为37.58元/股;实际向37人授予限制性股票100万股,授予价格为18.79元/股。

8、2019年12月5日,公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

9、2019年12月16日,经深圳证券交易所审核通过、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份共计287.60万股上市流通;首次授予股票期权第一个行权期可行权期权共计372.312万份可自主行权。

10、2020年3月24日,公司第四届董事会第二十五次会议及和四届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,独立董事对此发表了独立意见。11、2020年4月22日,公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,并于2020年4月23日披露《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》,就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。

12、2020年4月23日,公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》,首次授予股票期权的行权价格由27.02元/股调整为26.92元/股,预留授予股票期权的行权价格由37.58元/股调整为37.48元/股。独立董事对此发表了独立意见。

13、2020年11月25日,公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于注销/回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第二期行权/解除限售的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权和限制性股票实施第一期行权/解除限售的议案》,公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

二、注销/回购注销的原因及数量

根据公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)相关规定,鉴于激励对象杜凌、黄龚、李慧等20人因个人原因离职,不再具备激励对象资格,公司决定对其已获授但尚未行权的股票期权共计44.936万份予以注销。其中,18名为首次授予股票期权激励对象,合计注销38.136万份;2名为预留授予股票期权激励对象,合计注销6.80万份。

鉴于激励对象张杰、王磊、武学文等4人因个人原因离职,不再具备激励对象资格,公司决定对其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计12万股予以回购注销。其中,2名为首次授予限制性股票激励对象,合计回购注销6万股;2名为预留授予限制性股票激励对象,合计回购注销6万股。

三、本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源

1、回购数量

本次回购注销限制性股票数量合计为12万股。

2、回购价格及回购金额

(1)上述4名离职激励对象中,2名为激励计划首次激励对象,其持有的限制性股票授予价格为13.61元/股;2名为激励计划预留部分激励对象,其持有的限制性股票授予价格为18.79元/股。

(2)根据激励计划相关规定,“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。因公司分别于2019年5月实施了每10股派发2元的2018年度权益分派方案,于2020年4月实施了每10股派发1元的2019年度权益分派方案,涉及的首次授予限制性股票的回购价格理论上应由

13.61元/股调整为13.31元/股,涉及的预留授予限制性股票的回购价格理论上应由18.79元/股调整为18.69元/股。

鉴于公司实施2018年、2019年年度权益分派方案时,对于限制性股票的现金分红,实际采用了由公司自派并按实际解除限售批次分别发放的方式。即激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照上述规定进行股票回购时,应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。因此,公司对已离职的2名首次激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购时,实际按13.61元/股退还相关款项(13.61元含13.31元回购款及0.30元的现金分红款)回购注销;对已离职的2名预留授予激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购时,实际按18.79元/股退还相关款项(18.79元含18.69元回购款及0.10元的现金分红款)回购注销。综上,本次回购限制性股票涉及资金总额为1,944,000元,具体如下:

回购激励对象 回购股数(股) 实际回购价格(股/元) 回购价款(元)

2名离职的激励计划首次授予激励对象 60,000 13.61 816,600

2名离职的激励计划预留授予激励对象 60,000 18.79 1,127,400

合计 120,000 - 1,944,000

3、回购资金来源

本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

四、本次回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况

以公司截至2020年11月20日的股本情况进行模拟,本次限制性股票回购注销完成前后,公司的股权结构变动如下表:

单位:股

股份性质 本次变动前 本次变化 本次变动后

股份数量 比例 股份数量 比例

一、限售条件流通股/非流通股 252,795,478 21.34% -120,000 252,675,478 21.33%

高管锁定股 194,130,349 16.39% 194,130,349 16.39%

首发后限售股 53,486,529 4.52% 53,486,529 4.52%

股权激励限售股 5,178,600 0.44% -120,000 5,058,600 0.43%

二、无限售条件流通股 931,830,710 78.66% 931,830,710 78.67%

三、总股本 1,184,626,188 100.00% -120,000 1,184,506,188 100.00%

五、本次注销股票期权及回购注销限制性股票对公司的影响

本次注销股票期权及回购注销限制性股票,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队和核心骨干人员的勤勉尽责,其将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

六、独立董事意见

公司独立董事认为:经核查,公司本次股票期权注销、限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律、法规和规范性文件及《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,股票期权注销和限制性股票回购注销的原因、数量合法有效。上述事项不会影响激励计划的继续实施,不会对公司的经营业绩产生实质影响,符合公司及全体股东的利益。本次注销/回购注销履行了必要的审批程序,我们同意注销20名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计44.936万份、回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12万股,并同意提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

经审核,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等规定,鉴于激励计划中有20名股票期权激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,监事会同意由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权共计44.936万份;鉴于激励计划中有4名限制性股票激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12.00万股。公司董事会关于本次注销/回购注销2018年股权激励计划中部分股票期权/限制性股票的程序符合相关规定,合法有效。

八、律师法律意见书结论性意见

北京市君合律师事务所对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项发表了法律意见,认为:

1、截至本法律意见书出具之日,公司已就本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;

2、截至本法律意见书出具之日,公司本次行权条件已经成就,公司董事会关于本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权、预留授予股票期权第一个行权期行权的安排符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;

3、截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售条件已经满足,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

4、本次注销符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定。

5、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

6、本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过,履行相应的信息披露义务,并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关结算手续。

九、备查文件

1、广联达科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议;

2、广联达科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议;

3、广联达科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议有关事项的独立意见;

4、北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就等事项的法律意见书。

特此公告

广联达科技股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年十一月二十五日

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