招商蛇口:关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易公告

2020-12-30 00:06:29 来源: 深交所股票
导语: 证券代码:001979 证券简称:招商蛇口 公告编号:【CMSK】2020-182 招商局蛇口工业区控

证券代码:001979 证券简称:招商蛇口 公告编号:【CMSK】2020-182

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“招商蛇口”)之全资子公司达峰国际股份有限公司(以下简称“达峰国际”)之全资子公司华隆控股吉布提有限公司(Orienture Holdings (Djibouti) FZE,暂定名,以登记机关最终核准的名称为准,以下简称“OHD”)拟与招商局港口集团股份有限公司之控股子公司招商局港口控股有限公司(以下简称“招商局港口”)之间接全资子公司招商局吉布提控股有限公司(China Merchants Holdings Djibouti,以下简称“CMHD”)或CMHD之全资子公司(以下简称“招商局港口方”)、非关联方大东非之角投资控股有限公司(Great Horn Investment Holding S.A.S.,以下简称“GHIH”)之全资子公司Djibouti New Co(暂定名,以登记机关最终核准的名称为准,以下简称“DNC”)在吉布提共同投资成立Red Sea World(红海世界,暂定名,以登记机关最终核准的名称为准,以下简称“RSW”)。

RSW首期注册资本为1.40万美元的吉布提法郎等值金额,其中DNC、CMHD及OHD各自将分别持有60%、23.5%及16.5%权益。DNC、CMHD及OHD各自于此阶段以自有资金支付的出资额分别为0.84万美元、0.329万美元及0.231万美元。RSW注册成立后,DNC、CMHD及OHD将同比例向RSW增资12,000万美元,DNC、CMHD及OHD分别认缴出资额为7,200万美元、2,820万美元和1,980万美元。

本公司与CMHD的实际控制人均为招商局集团有限公司(下称“招商局集团”),按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经其他有关部门批准。

2020年12月29日,本公司第二届董事会2020年第十八次临时会议对《关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易议案》进行了审议,关联董事褚宗生、罗慧来回避表决,非关联董事表决结果为7票同意,0票反对,0票弃权,议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可与独立意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

二、本次交易各方基本情况

(一)关联方

1.CMHD

(1)基本信息

名称:CMHD

住所:吉布提国际自由贸易区

企业类型:有限公司

主要办公地点:吉布提国际自由贸易区

法定代表人:贺飞

注册资本:3,814万美元

经营范围:投资管理、仓储物流、贸易服务等

主要股东及持股比例:招商局港口控股有限公司(100%)

实际控制人:招商局集团

(2)历史沿革、业务开展情况及主要财务数据

CMHD成立于2012年12月29日,注册资本3,814万美元。招商局港口间接持有CMHD100%股权,是招商局港口在吉布提投资控股运作平台。

截至2019年12月31日,CMHD经审计的总资产为30,895万美元,负债总额为15,924万美元,净资产为14,971万美元,营业收入为126万美元,净利润为-763万

美元。

(3)关联关系

OHD与CMHD均为招商局集团实际控制的公司。

(4)CMHD未被列入全国法院失信被执行人名单

2.招商局港口控股有限公司

(1)基本信息

名称:招商局港口控股有限公司

住所:香港干诺道中168至200号信德中心招商局大厦38楼

企业类型:股份有限公司(香港上市公司)

主要办公地点:香港干诺道中168至200号信德中心招商局大厦38楼

董事会主席:邓仁杰

总股本:3,661,088,416股

经营范围:港口开发、投资和营运、港口综合服务商

主要股东及持股比例:招商港口,持股比例约为41.85%;China Merchants Union (BVI) Limited,持股比例约为22.36%

招商港口通过与招商局集团(香港)有限公司签署的《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》,合计行使招商局港口约64.21%的表决权。

实际控制人:招商局集团

(2)历史沿革、业务开展情况及主要财务数据

招商局港口,2016年8月由“招商局国际有限公司”更名,于1992年在香港联交所上市(股份代码00144),是招商局集团的重要子公司,现为世界领先的港口开发、投资和营运商,于中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群,主控或参资的码头遍及香港、台湾、深圳、宁波、上海、青岛、天津、大连、漳

州、湛江、汕头等集装箱枢纽港,并成功布局南亚、非洲、欧洲地中海及南美等地区。招商局港口自2008年起布局海外港口并于近年来不断践行“一带一路”的国家倡议,加快国际化步伐。截至2020年3月共投资参资25个国家地区的41个港口。

2019年度,招商局港口营业收入为港币88.98亿元,净利润为港币92.38亿元,归母净利润为港币83.62亿元(经审计);截至2020年6月30日,招商局港口的资产总额为港币1,518.05亿元,负债总额为港币604.76亿元,净资产为港币913.29亿元,归母净资产为港币764.73亿元(未经审计)。

(二)其他方

1.DNC

(1)基本信息

名称:Djibouti New Corp(以最终登记注册为准)

住所:吉布提共和国吉布提市(以最终登记注册为准)

注册地:吉布提共和国吉布提市

企业性质:吉布提国有公司

主要办公地点:吉布提共和国吉布提市

主营业务:投资持股其他公司(以最终登记注册为准)

主要股东:GHIH持股100%

实际控制人:吉布提港口与自贸区管理局

DNC为项目投资方GHIH在吉布提新设的全资子公司,主要目的为持股老港改造项目公司RSW。DNC目前未进行任何经营活动,该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项。

2、GHIH

(1)基本信息

名称:大东非之角投资控股有限公司

住所:吉布提共和国吉布提威尼斯路,邮政信箱197号

企业性质:国有公司

注册地:吉布提共和国吉布提威尼斯路,邮政信箱197号

主要办公地点:吉布提共和国吉布提威尼斯路,邮政信箱197号

法定代表人:阿布巴卡·奥马尔·哈迪(Mr. Aboubaker Omar Hadi, Chairman)

注册资本:150亿吉布提法郎

主营业务:收购与公司目标直接或间接相关的业务,金融,商业,广告,工业,民用,房地产或动产等资产,推动公司的扩张、发展和传承。

主要股东:吉布提港口与自贸区管理局(60%),吉布提主权基金(40%)。

实际控制人:吉布提港口与自贸区管理局

(2)主要财务数据

2019年度,GHIH营业收入为5,464.39万美元,净利润为2,688.71万美元(经审计);截至2020年6月30日,GHIH的资产总额为50,300.22万美元,负债总额为28,989.58万美元,净资产为21,310.64万美元(未经审计)。

3、DNC和GHIH与公司无关联关系。

4、DNC和GHIH未被列入全国法院失信被执行人名单。

三、拟共同投资设立合资公司基本情况

名称:RSW

公司地址:吉布提共和国吉布提市(以最终登记注册为准)

经营范围:园区开发及运营(以最终登记注册为准)。

注册资本:12,001.40万美元

企业性质:合资公司

股东名称、认缴出资额、出资比例、出资方式: 单位:万美元

股东名称 出资数额 出资比例 出资方式

GHIH 7200.84 60% 货币/非货币

CMHD 2820.329 23.5% 货币

OHD 1980.231 16.5% 货币

合计 12001.4 100%

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易定价各方按照一般商业条款,结合行业惯例和市场价格,按照公平原则协商确定,不损害任何一方及其他股东或相关方的利益,CMHD与OHD、DNC按照出资比例共同投入、共享收益、共担风险。

五、关联交易协议的主要内容

(一)合作方式

RSW注册资本金120,014,000美元,OHD以货币出资19,802,310美元、CMHD以货币出资28,203,290美元,DNC以货币/非货币出资72,008,400美元入股RSW,吉布提注册资本金为实缴制,RSW设立时需缴纳。

(二)生效安排

关联交易协议自各方签字盖章后生效。

(三)担保事项

根据投资协议要求,招商局港口、达峰国际及GHIH需各自同意分别担保CMHD、OHD及DNC履行其投资协议下的义务。具体内容详见公司于同日披露的《关于控股子公司达峰国际为控股子公司华隆控股吉布提提供担保的公告》。

(四)其他安排

RSW由DNC委派首席执行官,OHD委派财务总监、CMHD委派开发总监。DNC委派三名董事,OHD、CMHD各自委派一名董事。

(五)未来业务规划

RSW未来将在吉布提打造东非国际特别商务区,形成“一核、两带、三区”的全面发展,其中,一核代表国际示范区,其中包含高层办公楼、商务酒店等高端商业综合体;两带包括滨海活动与邮轮旅游带、城市文化与教育带;三区包括国际总部办公区、海景住宅与商业区、滨海商务及会议区。

六、交易目的和影响

吉布提拥有稳定的地缘政治环境及东非最大的深水港。RSW未来拟在吉布提打造东非国际特别商务区。本次交易对外复制了公司“前港-中区-后城”的综合开发模式,协调和集中招商局集团内部优势资源,积极参与东非国际特别商务区的建设开发,有利于提升公司海外综合开发能力。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日,本公司与招商局港口集团股份有限公司累计已发生的各类关联交易总额为59,671,842元人民币。

八、独立董事事前认可与独立意见

本次关联交易事前获得了独立董事的认可,并在董事会上获得了独立董事的同意,独立意见如下:OHD与关联方CMHD、非关联方DNC共同投资设立RSW,有助于招商蛇口开展吉布提的业务,拓展公司综合开发业务,提升海外综合开发能力,完善港口、园区和城市配套服务的战略布局。本次交易符合公司的根本利益,不存在损害本公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

九、备查文件

(一)第二届董事会2020年第十八次临时会议决议

(二)独立董事关于本次关联交易事项的事前认可与独立意见

特此公告。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年十二月三十日

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