贵州百灵:关于与关联方签订股份转让协议公告

2021-04-08 00:06:14 来源: 深交所股票
导语: 证券代码:002424 证券简称:贵州百灵 公告编号:2021-033 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 关于

证券代码:002424 证券简称:贵州百灵 公告编号:2021-033

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于与关联方签订股份转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2021年4月7日贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)与贵州嘉黔房地产开发有限公司(以下简称“嘉黔房开”或“甲方”)签订《股份转让协议》(以下简称“协议”)。公司拟使用自有资金人民币6,100.00万元收购嘉黔房开持有的贵州银行股份有限公司(以下简称“贵州银行”或“目标公司”)25,164,536.23股内资股权股。

2、张锦芬女士持有嘉黔房开95%的股份,陈黎春先生持有嘉黔房开5%的股份,张锦芬女士系公司控股股东、实际控制人、董事长姜伟先生的母亲,陈黎春先生系公司控股股东、实际控制人、董事长姜伟先生妹妹姜建女士的配偶,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,嘉黔房开是公司的关联方,上述交易构成关联交易。

3、2021年4月7日,公司第五届董事会十三次会议审议通过了《关于与关联方签订股份转让协议的议案》。关联董事姜伟先生、姜勇先生回避表决,公司非关联董事就该事项进行了审议,独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见,监事会发表了明确同意意见,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、贵州嘉黔房地产开发有限公司基本情况

公司名称:贵州嘉黔房地产开发有限公司

统一社会信用代码:91520000709609710X

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:贵州省贵阳市云岩区扁井巷76号

法定代表人姓名:黄海波

注册资本:2000万人民币

成立日期:1998年03月26日

营业期限:长期

经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(房地产开发、经营销售;房屋租赁;酒店管理。)

股东情况:张锦芬持股95%,陈黎春持股5%。

嘉黔房开非失信被执行人。

2、最近一年的主要财务数据:

单位:元

项目 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度(未经审计)

资产总额 182,565,982.02

负债总额 209,190,547.83

净资产 -26,624,565.81

营业收入 0

净利润 -809,423.11

3、关联关系的说明

张锦芬女士持有嘉黔房开95%的股份,陈黎春先生持有嘉黔房开5%的股份,张锦芬女士系公司控股股东、实际控制人、董事长姜伟先生的母亲,陈黎春先生系公司控股股东、实际控制人、董事长姜伟先生妹妹姜建女士的配偶,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,嘉黔房开是公司的关联方,上述交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称:贵州银行股份有限公司

统一社会信用代码:915200000550280000

注册地:贵州省贵阳市云岩区瑞金中路41号

注册资本:1,238,804.6744 万元人民币

法定代表人:李志明

成立日期:2012年9月28日

经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)

的,市场主体自主选择经营。(吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理委托存款、委托贷款;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项业务;提供保管箱服务;保险兼业代理业务;基金销售业务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。)

贵州银行成立于2012年10月11日,总部位于贵州省贵阳市,是由遵义市商业银行、安顺市商业银行、六盘水市商业银行合并重组设立的省级地方法人金融机构。贵州银行于2019年12月30日在香港联交所主板上市,股票代码6199.HK,是贵州省首家登陆国际资本市场的金融机构。安顺市商业银行成立时公司与关联企业嘉黔房开均为发起股东,目前公司持有贵州银行股权30,283,958.87股,嘉黔房开持有贵州银行股权25,164,536.23股。

贵州银行非失信被执行人。

2、股权结构

截止2020年12月31日贵州银行内资股前10大股东情况如下:

编号 股东名称 持有股数 占已发行总股本比例

1 贵州省财政厅 1,918,500,000 13.15%

2 中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司 1,750,000,001 12.00%

3 贵安新区开发投资有限公司 1,050,000,000 7.20%

4 遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司 718,545,710 4.93%

5 深圳高速公路股份有限公司 426,000,000 2.92%

6 贵州水投水务集团有限公司 334,000,000 2.29%

7 贵州高速公路集团有限公司 300,000,000 2.06%

8 六盘水市财政局 284,067,540 1.95%

9 遵义恒通实业发展于公司 236,932,194 1.62%

10 六盘水市民生产业投资集团有限责任公司 200,000,000 1.37%

贵州银行以上内资股股东与公司均无关联关系。

公司获得嘉黔房开持有的贵州银行股权25,164,536.23股后,公司将合计持有贵州银行股权55,448,495.10股。

3、主要财务数据

单位:千元

项目 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度(未经审计)

资产总额 456,401,199

负债总额 420,373,377

净资产 36,027,822

营业收入 11,247,612

净利润 3,670,663

经营活动产生的现金流量净额 33,268,706

四、交易的定价政策及定价依据

根据开元资产评估有限公司出具的《贵州百灵企业集团制药股份有限公司拟收购贵州嘉黔房地产开发有限公司持有的贵州银行股份有限公司全部股权资产市场价值估值报告》(开元评咨字[2021]054号)。截至评估基准日2020年12月31日,嘉黔房开持有的贵州银行25,164,536.23股非流通股账面价值为1,534万元,市场价值估值结论为6,190.47万元,增值4,656.47万元,增值率为303.55%。

嘉黔房开持有的贵州银行股权与公司所持有的贵州银行股权为同一标的物,本次股份转让作价是在参考上述评估值的基础上,经交易双方在自愿、公平、公允的原则下,公司将使用自有资金人民币6,100.00万元收购嘉黔房开持有的贵州银行股权25,164,536.23股。

五、交易协议的主要内容

1、甲方合法持有目标公司 25,164,536.23 股股份,现甲方有意转让其持有的贵州银行上述股份;

2、乙方同意受让甲方持有的贵州银行25,164,536.23 股股份。

甲、乙双方经友好协商,本着平等互利、协商一致的原则,就股份转让事宜达成如下协议:

第一条 转让标的

1、甲方同意将其在目标公司所持的25,164,536.23股股份转让给乙方,乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股份,包括该股份项下所有的附带权益及权利,且上述股份未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

第二条 股份转让价格与付款方式

1、本次股份转让的转让价格参考开元资产评估有限公司出具的《贵州百灵企业集团制药股份有限公司拟收购贵州嘉黔房地产开发有限公司持有的贵州银行股份有限公司全部股权资产市场价值估值报告》(开元评咨字[2021]054号),经交易双方在自愿、公平、公允的原则下,确定股份转让价款为 6,100.00 万元,乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、乙方同意在本协议生效后十日内支付甲方股份转让价款6,100.00万元。

第三条 股份转让有关费用的负担

双方同意办理与本协议约定的股份转让手续所产生的有关费用,不限于手续费、印花税等相关税费,按照法定承担方式由双方各自承担。

第四条 股份转移登记

取得本次股份转让所需的有权机关出具的合规确认意见书、主管税务机关开具的完税凭证后,甲乙双方应共同办理股份转让过户的手续。如后续不能完成股份转移登记手续,甲方将全额退回乙方支付的股权转让款。

第五条 股东权利义务的承受

自转让股份评估基准日之日起,即2020年12月31日,该转让股份项下的全部权益(包括但不限于应送红利、应派股息)归乙方所有,乙方按其所持股份比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第六条:协议的生效

本协议经乙方股东大会审议,并决议通过同意受让协议约定股份后生效执行。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易事项不涉及人员安置等情况,该交易完成后,不会因本次交易发生同业竞争情况。

七、本次交易的目的和对公司的影响

1、本次交易的目的

贵州银行成立于2012年10月11日,总部位于贵州省贵阳市,是由原遵义市商业银行、安顺市商业银行、六盘水市商业银行合并重组设立的省级地方法人金融机构。贵州银行已于2019年12月30日在香港联交所主板上市,股票代码6199.HK,是贵州省首家登陆国际资本市场的金融机构,也是贵州省唯一一家由省政府发起设立的城商行。近年来,虽然我国经济已经进入新常态发展阶段,但贵州省仍保持着快速增长,随着贵州省经济在国家优惠政策扶持下的持续快速发展,贵州银行的发展同样将步入快车道。

2020年度,贵州银行总体经营情况持续向好。总资产达4,564.01亿元,增幅为11.48%;发放贷款及垫款总额2,139.23亿元,增幅为18.93%;吸收存款总额2,890.43亿元,增幅为11.06%。经营效益持续向好,2020年度,营业收入达到112.48亿元,增幅为5.06%;实现净利润36.71亿元,增幅为3.00%。平均总资产回报率(ROA) 0.85% 、平均权益回报率(ROE) 10.50%。

贵州银行作为本土银行,公司已与其建立了长期稳定的业务合作关系。公司长期看好贵州银行未来的发展,因此拟受让嘉黔房开持有的贵州银行股份。在本次股份转让前,公司已持有贵州银行股权30,283,958.87股。通过本次股份转让,公司将持有贵州银行股权55,448,495.10股(占股本比例为0.45%)。

2、对公司的影响

公司本次交易将近一步强化公司与贵州银行的合作关系,形成协同发展。本次交易有利于公司未来的持续发展,有利于实现公司股东权益的最大化。

本协议的履行不会影响公司的业务独立性,不存在损害公司及全体股东利益的情形,协议的履行对公司本期财务状况、经营成果不会产生重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021年年初至本公告披露日,除公司本次第五届董事会第十三次会议审议的议案外,公司与嘉黔房开未发生其他应披露的关联交易事项,累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司本次交易将近一步强化公司与贵州银行的合作关系,有利于公司未来的持续发展。该关联交易将在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下,遵循公开、公平、价格公允、合理的原则,依据市场公允价格公平、合理确定交易价格,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意将《关于与关联方签订股份转让协议的议案》提交公司第五届董事会第十三次会议审议,并对上述议案表示同意,关联董事将对该议案依法进行回避表决。

2、独立董事独立意见

公司本次交易将近一步强化公司与贵州银行的合作关系,有利于公司未来的持续发展。该关联交易遵循公开、公平、价格公允、合理的原则,依据市场公允价格公平、合理确定交易价格,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。会议审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。因此,我们对《关于与关联方签订股份转让协议的议案》表示同意,关联董事对该议案依法进行了回避表决。

十、监事会意见

经核查,监事会认为:公司本次收购嘉黔房开持有的贵州银行股份的事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,符合公司发展战略的要求。不存在损害公司及中小股东合法权益的情形,并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序。因此,我们一致同意《关于与关联方签订股份转让协议的议案》。

十一、备查文件

1、公司第五届董事会第十三次会议决议;

2、公司第五届监事会第六次会议决议;

3、公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见;

4、公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见;

5、《贵州百灵企业集团制药股份有限公司拟收购贵州嘉黔房地产开发有限公司持有的贵州银行股份有限公司全部股权资产市场价值估值报告》(开元评咨字(2021)054号)。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董 事 会

2021年4月7日

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