雪峰科技:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年年度股东大会会议资料

2021-04-24 00:00:54 来源: 上交所股票
导语: 新疆雪峰科技(集团)股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料 股票简称:雪峰科技 股票代码:603227 二〇二一年五月七日 目 录

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

2020年年度股东大会会议资料

股票简称:雪峰科技

股票代码:603227

二〇二一年五月七日

目 录

议案一:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年度董事会工作报告....... - 2 -

议案二:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年度监事会工作报告.... - 14 -议案三:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年度独立董事述职报告. - 21 -

议案四:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年度财务决算方案........ - 28 -

议案五:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情

况的专项报告 ......................................................................................... - 37 -

议案六:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年年度报告及摘要......... - 38 -

议案七:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于2020年度利润分配预案的

议案 ......................................................................................................... - 39 -

议案八:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2021年度财务预算方案 ........ - 40 -

议案九:关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2021年度向金融机构申请综

合授信额度的议案 ................................................................................. - 46 -

议案十:关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2021年度对合并范围内的子

公司提供担保的议案 ............................................................................. - 48 -

议案十一:关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司接受控股股东提供融资关

联担保的议案 ......................................................................................... - 49 -

议案十二:关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2021年度对外捐赠计划的

议案 ......................................................................................................... - 52 -

议案十三:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于对控股子公司沙雅丰合能

源有限公司增资暨关联交易的议案 ..................................................... - 53 -

议案十四:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于变更注册资本及修订公司

章程的议案 ............................................................................................. - 59 -

议案一:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

2020年度董事会工作报告

各位股东:

2020年是极不平凡的一年,新疆雪峰科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)面对严峻复杂的国际形势,面对新冠疫情的严重冲击。公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》赋予的各项职责,严格执行股东大会各项决议。全体董事恪尽职守,勤勉尽责,认真研究部署公司发展战略和重大经营事项,现将公司董事会2020年工作情况汇报如下:

一、报告期内公司经营情况

(一)经营业绩稳定增长

2020年度累计生产工业炸药 88,048吨,完成年计划 96,000吨的91.72%,同比减少4.76%;生产工业雷管1,165万发,完成年计划1,100万发的105.92%,同比增长16.47%;生产工业索类801万米,完成年计划800万米的100.14%,同比减少12.84%。

公司全年实现主营业务收入 200,842万元,较上年同期212,429万元减少5.45%;实现利润总额 19,183万元,较上年同期 17,667万元增加1,516万元;实现净利润 13,976万元,较上年净利润 12,605万元增加1,371万元;实现归属于母公司的净利润10,580万元,较上年9,520万元增加1,060万元。

(二)优化布局协同发展

2020年公司设立了阜康雪峰科技有限公司,在阜康投资建设5万吨现场乳胶基质地面站生产系统项目,项目建成后,将进一步优化产业布局,降低生产和配送成本,有效提升公司产品竞争力。

报告期内,公司依托阿克苏地区丰富的天然气资源,以子公司沙雅丰合能源有限公司为主体,投资建设了天然气综合利用及安全储备调峰项目,该项目建设进展顺利,预计2021年内建成投产。项目建成后在进一步增强公司盈利能力的同时对提高促进当地经济发展也具有积极作用。

(三)一体化转型扎实推进

公司充分发挥民爆生产与工程服务“双牵引、双协同”效应,一方面以民爆生产为支撑,抢占爆破服务终端市场,另一方面以爆破服务业务拓展牵引炸药生产与销售,得益于一体化转型的扎实推进,使得公司在严峻的经济环境下业绩取得了稳步增长。

(四)推进改革激发活力

2020年公司以入选科改示范企业和国企改革专项工程为契机,围绕完善公司治理、健全市场化选人用人机制、强化市场化激励约束机制、提升自主创新能力、加强党的建设等方面做了大量的工作。制定完善了《中层干部管理办法》《中层干部薪酬绩效管理办法》《科技成果管理及奖励办法》等管理制度。实施了经理层成员任期制和契约化管理,在子公司试点实施了职业经理人和超额利润分享机制,有效激发了干部职工队伍的活力与创造力。

(五)安全生产形势持续稳定

公司全面落实安全和稳定双重责任,通过开展主题教育、安全生产专项行动,推行安全风险分级管控“双体系”建设。以体系建设为抓手,紧盯问题,压实责任,持续改进。全年公司安全生产中增量风险控制得到进一步增强,存量风险进一步消降,本质安全水平不断提升,全年安全生产保持稳定局面,实现了既定目标。

(六)技术创新增强发展动能

公司作为全国“科改示范企业”积极整合创新资源,搭建科研创新平台,通过与高校科研机构合作创建了省级博士后流动工作站;设立了深圳雪峰电子有限公司,为雪峰数码电子雷管走向全国市场奠定了基础;完成了OA、NC 融合,推动了业务、财务一体化融合;完成了矿山安全生产综合智能监管平台建设。2020年度完成申请技术专利7项,其中:发明专利2项,实用新型专利5项,自主创新能力不断增强,有效提升了管理效率和信息化水平。

二、2020年董事会工作

(一)发挥融资平台作用,完成定向增发工作

2020年4月,公司启动了再融资工作,聘请了证券服务机构、律师事务所和会计师事务所。5月公司披露了再融资预案、项目可行性报告等,10月公司非公开发行股票申请获得中国证监会发审委审核通过。非公开发行股票项目的实施,优化了公司资本结构,降低了偿债风险,为公司业务的可持续发展提供了有力支持。

(二)董事会日常工作

1、2020年度董事会会议召开情况

2020年度公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定,召集、召开董事会会议。全年共召开9次董事会,累积审核议案59项。具体情况如下:

序号 召开日期 届次 议案内容

1 2020-02-06 三届一次临时董事会 1、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司向新疆维吾尔自治区红十字会捐款的议案》

2 2020-02-10 三届十四次董事会 1、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司 2020年度日常关联交易预计事项的议案》

2、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

3 2020-04-27 三届十五次董事会 1、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司 2019年度董事会工作报告》

2、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司 2019年度总经理工作报告》

3、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司 2019年度独立董事述职报告》

4、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

5、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司 2019年度社会责任专项报告》

6、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司 2019年度财务决算方案的议案》

7、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司 2019年度审计报告》

8、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司 2019年度内部控制评价报告》

9、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司 2019年度内部控制审计报告》

10、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2019年度募集资金使用与存放情况专项报告》

11、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2019年度关联方资金占用情况的专项说明》

12、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2019年年度报告》

13、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2019年度利润分配预案》

14、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年度经营计划》

15、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年度财务预算方案》

16、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年固定资产投资、研发项目投资计划》

17、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年度融资计划》

18、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司接受控股股东提供融资关联担保》

19、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年第一季度报告》

20、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2019年度股东大会的议案》

4 2020-05-31 三届十六次董事会 1、《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年度非公开发行股票方案的议案》 2.1 发行股票的种类和面值 2.2 发行方式 2.3 发行对象及认购方式 2.4 发行数量

2.5 发行价格及定价原则 2.6 限售期2.7 上市地点 2.8 募集资金用途 2.9 本次非公开发行股票前的滚存利润安排 2.10 本次非公开发行决议有效期

3、《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

4、《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》

5、《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司与发行对象新疆雪峰投资控股有限责任公司签署附条件生效股份认购合同的议案》

6、《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司与发行对象新疆宝地投资有限责任公司签署附条件生效股份认购合同的议案》

7、《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》

8、《关于同意新疆雪峰投资控股有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

9、《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

10、《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

11、《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

13、《关于修订新疆雪峰科技(集团)股份有限公司募集资金管理制度的议案》

14、《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司拟出资设立深圳雪峰电子雷管有限公司的议案》

15、《关于提请召开新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案》

5 2020-08-08 三届十七次董事会 1、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司 2020年半年度报告及2020年半年度报告摘要》

2、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司 2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

3、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

4、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司控股子公司投资建设天然气综合利用及安全储备调峰项目(一期)的议案》

5、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于投资设立全资子公司的议案》

6、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于聘任2020年度审计机构的议案》

7、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于会计政策变更的议案》

8、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于增加经营范围及修订公司章程的议案》

9、《关于提请召开新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年第三次临时股东大会的议案》

6 2020-09-14 三届十八次董事会 1、《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》 1.1发行对象及认购方式 1.2发行数量1.3限售期 1.4募集资金用途

2、《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案》

3、《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司与发行对象宝地投资签署〈战略合作协议的终止协议〉的议案》

4、《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司与发行对象宝地投资签署〈附条件生效股份认购合同的终止协议〉的议案》

5、《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司与发行对象雪峰控股签署〈附条件生效股份认购合同的补充协议〉暨关联交易的议案》

6、《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》

7、《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

8、《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司投资设立全资子公司建设 50000t/a现场混装工业炸药

生产系统项目的议案》

7 2020-10-26 三届十九次董事会 1、《关于审议〈新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年第三季度报告〉的议案》

8 2020-12-14 三届二十次董事会 1、《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司拟受让四川金象赛瑞化工股份有限公司持有沙雅丰合能源有限公司7.667%股权的议案》

2、《关于提请召开新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年第四次临时股东大会的议案》

9 2020-12-24 三届二十一次董事会 1、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司经理层成员任期制与契约化管理办法的议案》

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内,公司共召开4次股东大会,董事会严格按照公司章程及有关规则履行职责,认真执行股东大会的各项决议,及时落实股东大会安排的各项工作。股东大会具体召开情况如下:

序号 召开日期 会议名称 议案内容

1 2020-03-02 2020年第一次临时股东大会 1、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年度日常关联交易预计事项的议案》

2 2020-05-20 2019年度股东大会 1、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2019年度董事会工作报告》

2、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2019年度监事会工作报告》

3、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2019年度独立董事述职报告》

4、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2019年度财务决算》

5、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2019年度募集资金使用及存放专项报告》

6、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2019年年度报告及摘要》

7、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2019年度利润分配预案》

8、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年度财务预算方案》

9、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年度融资计划》

10、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司接受控股股东提供融资关联担保》

11、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司三年利润分配规划》

12、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年度对外捐赠计划》

3 2020-06-22 2020年第二次临时股东大会 1、《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年度非公开发行股票方案的议案》2.01 发行股票的种类和面值 2.02 发行方式 2.03 发行对象及认购方式 2.04 发行数量 2.05 发行价格及定价原则 2.06 限售期 2.07 上市地点 2.08 募集资金用途 2.09 本次非公开发行股票前的滚存利润安排2.10 本次非公开发行决议有效期

3、《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

4、《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司引入战略投资者并签署附生效条件的〈战略合作协议〉的议案》

5、《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司与发行对象新疆雪峰投资控股有限责任公司签署〈附条件生效股份认购合同〉的议案》

6、《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司与发行对象新疆宝地投资有限责任公司签署〈附条件生效股份认购合同〉的议案》

7、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于2020年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》

8、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于同意新疆雪峰投资控股有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

9、《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

10、《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限

公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

11、《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

13、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于修订公司募集资金管理制度的议案》

4 2020-09-30 2020年第三次临时股东大会 1、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于聘任2020年度审计机构的议案》

2、《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于增加经营范围及修订公司章程的议案》

3、公司信息披露工作

公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的规定,坚持真实、准确、完整、及时、公平的披露原则,依法履行信息披露义务;积极参与中国证监会、上海证券交易所及证券业协会举办的专项培训,努力提高相关人员的专业知识和政策水平。2020年度公司积极推进信息披露工作,信息披露质量稳步提高,公司信息披露工作被上海证券交易所评定为良好级别。

2020年度公司共披露定期报告4份、临时公告86份。确保了投资者及时准确了解公司重大事项,最大程度地保护投资者利益,有效执行和维护了信息披露责任机制。

4、投资者关系管理工作

公司董事会高度重视投资者关系管理工作,借助上市公司投资者关系e互动平台、投资者热线电话、参加投资者集体接待日活动等多种方式加强与投资者的沟通、交流,本着热情、耐心、积极并恪守信息披露原则的态度解答投资者的疑问。利用上证e互动平台,公司及时回复了投资者关心的问题。报告期公司与投资者保持了良好的互动和沟通。

5、董事会各专业委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内,公司各委员会认真开展各项工作,充分发挥专业优势,依照相关工作细则规范运作,勤勉履职。战略委员会以公司主业为核心,研讨公司投资计划和发展战略;薪酬与考核委员会进一步完善了薪酬管理办法等制度;审计委员会对定期报告编制、关联交易、年度财务审计工作、聘任审计机构等重大事项进行了审计核查。

6、募集资金使用情况

2015年5月11日,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)8235万股,募集资金总额410,103,000.00元,募集资金净额为人民币369,227,629.28元。

2020年度公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司募集资金管理办法》的规定,认真管理和使用募集资金。截止2020年12月31日,公司对募集资金项目累计投入346,508,187.58元,其中:本年度使用募集资金 12,315,754.99元。截止2020年12月31日,募集资金项目已全部投入完毕,结余募集资金 2,911.53万元(含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出及理财收益共计572.62万元)已用于补充流动资金。

7、履行社会责任情况

公司始终积极履行社会责任,秉承“为国担当、为民安康”的企业使命,践行“小善常为、大义德方”的企业道德观,勇于承担社会责任,积极参与公益事业,带动本地经济和社会发展。

2020年公司认真贯彻落实国家精准扶贫政策和方针,主动担当作为,通过对口扶贫等方式开展帮扶工作,累计投入资金共 83.90万元。公司在2020年的疫情面前主动担当,疫情期间向新疆红十字会捐赠新冠疫情

抗疫款项100万元。

三、2021年董事会主要工作

(一)公司的总体发展战略

2021年是“十四五”开局之年,公司将围绕行业发展规划,以将公司打造成“行业引领作用突出、一体化服务能力强”的企业为目标。利用新疆地域、资源优势,充分发挥管理体制、科技研发、融资渠道、市场资源等优势,实现民爆业务与能源业务共同协调双驱发展。

(二)进一步完善法人治理结构,推进改革发展

2021年公司将继续围绕“国企改革三年行动方案”“科改示范行动”做好改革工作。持续推进治理体系现代化建设,不断提升治理能力。公司将不断加强董事会建设,充分落实董事会职权,提升董事会运行有效性;通过优化董事履职授权、董事会考核机制,强化董事会履职能力和履职效果。重点开展“三会一层”权责界面清单梳理,进一步完善市场化人事制度。

(三)加强制度体系建设,完善风险防控机制

结合公司战略发展和改革发展需要,进一步完善企业制度保障体系和风险体系建设。通过加强董事会建设,提升公司治理水平;以抓实、抓细、抓现场、抓执行为手段,提升公司的安全管理水平;以财务信息化应用为抓手,提升财务风险防控能力;以内部审计为抓手,建立风险防控体系,完善风险防范机制,保障公司健康、稳定高速发展。

(四)以市场为导向,拓宽市场覆盖区域和领域

要以重点客户、重点市场和重点工程为抓手,提前谋划,整体布局,抢抓市场机遇,拓展市场,提升市场占有率和产能利用率;以爆破业务作为集团民爆板块发展的引擎,以项目开发和项目管理为抓手,实现爆破业务带动民爆物品生产销售的持续发展。以天然气储气调峰项目为基础,进一步延伸产业链,拓宽市场覆盖区域和领域。

(五)提升信息披露质量,发挥资本市场平台作用

严格按照最新规则体系,不断提升公司信息披露质量,真实、准确、完整、及时、公平地向市场传递信息。围绕新《证券法》等政策法规的宣贯,继续开展投资者关系管理和投资者保护工作。进一步完善内部管理制度和业务流程,做好公司内部合规经营,坚守底线思维,建立规范运作长效机制。主动拓宽与投资者沟通渠道,加强和各类投资者的沟通交流,让市场了解雪峰科技,让投资者了解雪峰科技,充分发挥资本市场平台作用。

2021年度,公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则,将更加注重规范公司治理和内部控制,作有担当的国有控股上市公司;将更加注重创新引领,加大研发投入;将更加注重形象塑造,着力提升公司市场知名度和美誉度;将更加注重机制创新,着力提升企业自身活力和运营效率。同时,公司将以全面提高上市公司质量、科改示范行动为契机,积极融入国家战略,形成新的技术优势、市场优势、管理优势,做有责任、有文化、有品格的上市公司。

特此报告。

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

2021年5月7日

议案二:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

2020年度监事会工作报告

各位股东:

2020年度,新疆雪峰科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)监事会按照中国证监会、《国有企业监事会暂行条例》、《监事会议事规则》等有关规定,本着对全体股东负责的精神,认真履行《公司法》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责,积极有效地开展各项工作,对公司依法经营情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督,维护了公司及股东的合法权益。现将2020年度监事会工作情况汇报如下:

一、工作基本情况

报告期内,公司监事会共召开8次会议,审议公司49项议案。会议审议事项如下:

会议日期 会议届次 主要议案

2020年2月6日 第三届监事会第一次临时会议 1. 审议通过了《向新疆红十字会捐赠新型冠状病毒感染肺炎疫情防控资金的议案》

2020年2月13日 第三届监事会第十二次会议 1. 审议通过了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年度日常关联交易预计事项的议案》

2020年4月27日 第三届监事会第十三次会议 1. 审议通过了《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2019年度监事会工作报告的议案》 2. 审议通过了《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2019年度财务决算方案的议案》 3. 审议通过了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2019年度审计报告的议案》 4. 审议通过了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2019年度内部控制评价报告的议案》 5. 审议通过了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2019年度内部控制审计报告的议案》 6. 审议通过了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2019年度募集资金使用与存放情况专项报告的议案》 7. 审议通过了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2019年度关联方资金占用情况的专项说明的议案》 8. 审议通过了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2019年年度报告的议案》 9. 审议通过了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2019年度利润分配预案的议案》 10. 审议通过了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年度财务预算方案的议案》 11. 审议通过了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年度融资计划的议案》 12. 审议通过了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司接受控股股东提供融资关联担保的议案》 13. 审议通过了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年第一季度报告的议案》 14. 审议通过了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司三年利润分配规划的议案》 15. 审议通过了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年度对外捐赠计划的议案》

2020年5月31日 第三届监事会第十四次会议 1. 审议通过了《公司符合非公开发行股票条件的议案》 2. 审议通过了《公司 2020年度非公开发行股票方案的议案》 3. 审议通过了《公司 2020年度非公开发行股票预案的议案》 4. 审议通过了《公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》 5. 审议通过了《关于公司与发行对象新疆雪峰投资控股有限责任公司签署附条件生效股份认购合同的议案》 6. 审议通过了《公司与发行对象新疆宝地投资有限责任公司签署附条件生效股份认购合同的议案》 7. 审议通过了《公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》 8. 审议通过了《同意新疆雪峰投资控股有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 9. 审议通过了《公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 10 审议通过了《公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 11. 审议通过了《公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》 12. 审议通过了《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 13. 审议通过了《修订公司募集资金管理制度的议案》 14. 审议通过了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司拟出资设立深圳雪峰电子雷管有限公司的议案》 15. 审议通过了《提请召开新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案》

2020年8月18日 第三届监事会第十五次会议 1.审议通过了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年半年度报告及2020年半年度报告摘要的议案》 2.审议通过了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 3.审议通过了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 4.审议通过了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司控股子公司投资建设天然气综合利用及安全储备调峰项目(一期)的议案》 5.审议通过了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于投资设立全资子公司的议案》 6.审议通过了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于聘任2020年度审计机构的议案》 7.审议通过了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于 会计政策变更的议案》

2020年9月14日 第三届监事会第十六次会议 1.审议通过了《关于调整公司 2020年度非公开发行股票方案的议案的议案》 2.审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案》 3.审议通过了《关于公司与宝地投资签署<战略合作协议的终止协议>的议案》 4.审议通过了《关于公司与发行对象宝地投资签署<附条件生效股份认购合同的终止协议>的议案》 5.审议通过了《关于公司与发行对象雪峰控股签署<附条件生效股份认购合同的补充协议>暨关联交易的议案》 6.审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》 7.审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》 8.审议通过了《关于投资设立全资子公司建设大基质站项目的议案》

2020年10月26日 第三届监事会第十七次会议 1.审议通过了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年第三季度报告的议案》

2020年12月14日 第三届监事会第十八次会议 1.审议通过了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于拟受让四川金象赛瑞化工股份有限公司持有沙雅丰合能源有限公司7.667%股权的议案》

二、日常监督情况

2020年度,监事会全体成员依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,认真履行职责,通过列席历次股东大会、董事会、党委会及公司总经理办公会议,对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项,以及公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督,参与了公司重大决策的讨论。

三、监事会独立意见

(一)对董事会报告的评价

监事会认为:公司2020年度董事会工作报告全面反映了公司生产经营、投资、财务以及资产状况,客观真实地报告了本年度董事会的工作情况,未来公司规划和发展思路较清晰,符合公司的战略目标。

(二)公司依法运行情况

2020年度公司召开董事会9次,年度股东大会4次。监事会对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况,董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查。

监事会认为:公司及相关机构能够按着《公司法》、《公司章程》等有关法律法规制度规范运作,决策程序及形成的决议合法有效;董事会认真执行了股东大会的决议,忠实履行了诚信义务,公司在重大经营活动和参与市场竞争中,依法依规经营,未发现有损害公司及股东利益的情况。

(三)公司财务情况

报告期内,监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致地检查,认为公司2020年度财务报告真实、准确、完整反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(四)公司募集资金情况

截至2015年5月11日,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)8235万股,募集资金总额410,103,000.00元。募集资金净额为人民币369,227,629.28元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具“大华验字[2015]000278号”验资报告。

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司募集资金管理办法》。截至2020年12月31日,募集资金已清零,募集资金专户已销。自2015年起公司对募集资金项目累计投入 346,508,187.58元,转项目后期运营资金

29,115,358.97元(其中包括累计收到的银行存款利息收入净额2,051,892.84元以及理财收益净额3,674,353.71元元,以及尚未置换专户的发行费用669,670.72元)。

报告期内,监事会对公司募集资金使用情况进行了审核。监事会认为:公司募集资金存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损坏股东利益的情况。

(五)对内控制度自我评价的意见

经认真审阅公司编制的2020年度内部控制自我评价报告,以及查阅相关文件,监事会认为:公司建立了完善的法人治理结构和内部控制制度体系,并有效的执行。2020年公司内部控制体系健全,运行良好,不存在内部控制重大及重要缺陷,现有四项一般缺陷(包含集团总部及所属分公司)也已进行改进和良好控制。

(六)关联交易情况

公司发生的关联交易均按照公平交易的原则进行,定价公允,程序合规,未发现损害公司和关联股东利益的行为。

(七) 对非公开发行股票涉及关联交易事项发表意见

该等关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,不存在损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。

四、2021年监事会工作计划

(一)依法完善监督职能,增强监督工作有效性

2021年,监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》、《国有企业监事会暂行条例》等有关规定,发挥监督职能,加大制度执行力,完善相关监督制度,使监督工作建立在“全面监督、重点突出、合法有效、监督有力”的基础之上,确保监事会各项工作顺利开展。

(二)加强监督检查,防范经营风险

进一步提高监督实效,切实增强监督的灵敏性,加大对董事和高级管理人员在履行职责,执行决议和遵守法规方面的监督力度,高度关注公司高风险领域、重大投资、关联交易等方面,紧紧围绕公司2021年生产经营目标和工作任务,加强企业风险监管,加强对重大经营管理活动的跟进监督,拓宽监督工作的覆盖面。

(三)加强自身建设,维护股东权益

加强监事会自身建设,注重自身业务素质提高,加强审计、企业内部管理等各方面学习,增强自身的业务技能,提高监督水平,切实维护所有者权益。

最后,监事会将积极适应公司的发展要求,拓展工作思路,谨遵诚信原则,加强监督力度,以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任,忠实、勤勉地履行监督职责,扎实做好各项工作,以促进公司更好更快发展。

特此报告。

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

2021年5月7日

议案三:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

2020年度独立董事述职报告

各位股东:

作为新疆雪峰科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会独立董事。2020年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司独立董事工作制度》《公司章程》要求,本着独立、客观、公正的原则,认真行使公司所赋予的权利,勤勉尽职,积极发挥独立董事的独立作用。现就2020年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景及任职情况

沈建文:女,1961 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,经济学硕士。历任新疆财经大学工业经济系副主任、系主任、科研处处长、工商管理学院院长、旅游学院院长;现任新疆财经大学工商管理学院教授,新疆交通建设集团股份有限公司及本公司独立董事。

姚文英:女,1967 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,会计学硕士。历任乌鲁木齐职业大学经济系会计模拟教研室主任,工商管理学院财经系主任,新疆财经大学财政系任教;现任新疆财经大学会计学院教授,兼任新疆新鑫矿业股份有限公司、立昂技术股份有限公司、新疆盛天投资发展有限责任公司及本公司独立董事。

杨祖一:男,1957 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,教授级高级工程师。历任阜新矿务局十二厂总工程师,北京矿务局化工厂副厂长;国防科工委民爆服务中心处长,中国爆破器材行业协会常务副秘书长;现任北京金源恒业科技开发有限公司执行董事,北京安联国科科技咨询有限公司、北京国科安联科技咨询有限公司、广东宏大民爆集团有限公司董事,西藏高争民爆股份有限公司、淮北矿业控股股份有限公司及本公司独立董事。

(二)独立性的情况说明

作为公司独立董事,我们没有直接或间接持有公司股份,未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益,不存在影响上市公司独立性和独立董事任职独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

(一)出席会议的情况

报告期内公司共计召开董事会会议9次、召开股东大会4次,独立董事出席会议情况如下:

独立董事姓 名 参加董事会情况 参加股东大会情况

应出席次数 亲自出席次数 通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会的次数

沈建文 9 6 3 0 0 3

姚文英 9 6 3 0 0 4

杨祖一 9 0 9 0 0 1

2018年12月28日公司召开2018年第三次临时股东大会选举沈建文、姚文英、杨祖一为公司第三届董事会独立董事。

(二)会议表决情况

报告期内,公司共召开了9次董事会,我们对会议事项均进行了认真审议,并结合自身专业和从业经验提出专业建议,独立、客观地行使表决权。报告期内,我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均投了同意票,没有反对、弃权的情形。

(三)发表独立意见情况

报告期内,我们按照《独立董事工作制度》的要求,勤勉、尽责地履行职责,参加公司的董事会和股东大会。我们根据有关规定的要求,在了解情况、查阅相关文件后,发表了如下独立意见:

发表人 发表日期 独立意见内容

沈建文、姚文英、杨祖一 2020年2月6日 《公司独立董事关于向新疆维吾尔自治区红十字会捐赠新型冠状病毒感染肺炎疫情防控资金事项的独立意见》

沈建文、姚文英、杨祖一 2020年2月10日 《公司独立董事关于2020年度日常关联交易事项的独立意见》

沈建文、姚文英、杨祖一 2020年4月27日 《公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

沈建文、姚文英、杨祖一 2020年5月31日 《公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

沈建文、姚文英、杨祖一 2020年8月18日 《公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

沈建文、姚文英、杨祖一 2020年9月14日 《公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》

沈建文、姚文英、杨祖一 2020年12月14日 《公司独立董事关于公司经理层成员任期制与契约化管理办法的独立意见》

(四)现场考察情况

报告期内,我们认真履行独立董事职责,利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机,对公司日常经营、财务状况、内控运行、信息披露等有关事项进行了现场了解,听取公司有关部门的汇报,提出了专业的建议和意见。

(五)公司配合独立董事工作的情况

报告期内,我们在履行职责过程中,公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持,及时、详细提供相关资料,对我们提出的意见建议,公司积极予以采纳。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2020年,我们对公司以下事项进行了重点关注:

(一)关联交易情况

报告期内,我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定要求,一致认为公司发生的关联交易,均为业务发展需要,关联交易定价公允,不存在损害公司和投资者利益的情况,未导致资金占用和公司利益受损,不存在损害公司全体股东利益的情形。公司严格按照有关要求履行了相关的决策程序,董事会在审议议案时,关联董事回避表决,其表决程序符合相关法律法规的规定。

(二)对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和上海证券交易所发布的《上市公司定期报告工作备忘录第三号——上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》等规定,我们对公司对外担保情况、资金占用情况进行了核查。认为:报告期内,不存在违规担保情形。控股股东及其他关联方没有违规占用公司资金情况。

(三)非公开发行股票情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件规定,我们认为公司非公开发行股票方案切实可行,有利于推动公司相关业务规模和利润水平的稳定快速增长,符合公司战略和市场实际,有利于顺利实施并进一步提升公司的综合实力,增强公司的持续发展能力,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

(四)募集资金的使用情况

报告期内,公司对募集资金的存放、使用和管理严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关规定执行,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

(五)高级管理人员提名及薪酬考核情况

报告期内,公司未发生高级管理人员的变动。公司高级管理人员的薪酬严格按照公司董事会、股东大会相关决议和地方国资监管的政策落实。

(六)业绩预告及业绩快报情况

2020年1月31日公司披露了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2019年度业绩预增公告》。2020年4月18日公司披露了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年第一季度业绩预亏公告》。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,雪峰科技2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为9,519.95万元,公司2019年度利润分配方案实施情况如下:公司拟以截止2019年12月31日雪峰科技总股本65,870万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币(含税),共计3,293.50万元,剩余未分配利润滚存至以后年度分配。我们认为,上述预案充分兼顾了公司长远发展战略和实际运营资金需求。

(八)公司及股东承诺履行情况

公司2020年度的承诺主要为关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关主体承诺。报告期内,公司及股东的承诺均得以严格遵守,未出现违反承诺的情况。

(九)信息披露的执行情况

报告期内,公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规以及《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司信息披露事务管理制度》要求履行信息披露义务。能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。

(十)公司治理情况

报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,结合公司实际情况,不断完善法人治理结构,规范公司运作。公司董事、监事工作勤勉尽责,公司经理层等高级管理人员,按照董事会授权忠实履行职责,切实维护了公司利益和广大股东的合法权益。

(十一)内部控制的执行情况

报告期内,公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等规范性文件要求,建立健全内部控制制度,稳步推进内控体系建设,运行良好,不存在内部控制重大缺陷。

(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定,勤勉尽责地履行职责,充分发挥了各专门委员会在董事会工作中的重要作用。在审议内容、议事方式、决策程序等方面遵守了相关法律、法规和公司制度规定。

四、总体评价

报告期内,作为公司独立董事,按照相关法律法规及公司制度的规定和要求,我们本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,全面关注公司的发展状况,及时了解公司的生产经营信息,参与公司重大事项决策,认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件。充分发挥独立董事的作用,加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通,增强公司董事会的科学决策能力和领导水平,促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地发展,维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

在任期内,我们将继续按照相关法律、法规和《公司章程》等对独立董事的要求,勤勉、尽责、有效的履行独立董事的职责和义务,为董事会的决策提供参考意见,为提高公司决策水平和经营成果建言献策,切实维护公司和股东及广大社会公众股东的合法权益。

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

2021年5月7日

议案四:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

2020年度财务决算方案

各位股东:

公司2020年度财务决算方案已编制完成,根据《公司法》《公司章程》有关规定,现提请股东大会审议。

以上议案,请各位股东审议。

附:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年度财务决算说明

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

2021年5月7日

议案四之附件:

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

2020年度财务决算说明

一、企业基本情况

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司是2011年12月26日由新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司整体变更为新疆雪峰科技(集团)股份有限公司的。截止2020年末公司注册资本为人民币 65,870万元,法人代表:康健,注册地址:乌鲁木齐县板房沟乡,企业住所:乌鲁木齐县板房沟乡。

公司设有董事会,对本公司重大决策和日常工作实施管理和控制,公司属民用爆破物品生产行业,经营范围主要包括:民用爆破器材生产、销售;地爆器材回收利用;化工生产设备制造;仪器仪表、五金交电、机电产品销售;停车场;房屋租赁;装卸;劳务管理;货物与技术的进出口;计算机系统服务和软件开发。公司2020年度决算以控制为基础确定合并财务报表的合并范围,合并公司34家,其中:母公司1家;合并二级公司18家(较上年新增2家注销1家,其中爆破服务公司3家、民爆生产公司4家、民爆流通公司7家、其他流通公司2家、运输公司1家、管道运输公司1家);合并三级公司15家(较上年注销2家)。公司以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表以及其他相关资料为依据,按照权益法对子公司的长期股权投资进行调整,合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销后合并报表报送。

二、公司生产经营的基本情况

1、主要产品生产情况

2020年度累计生产工业炸药 88,048吨,完成年计划 96,000吨的91.72%,同比减少4.76%;生产工业雷管1,165万发,完成年计划1,100万发的105.92%,同比增长16.47%;生产工业索类801万米,完成年计划800万米的100.14%,同比减少12.84%。

2、主要产品销售情况

2020年度生产企业累计销售工业炸药 87,443吨,完成年计划96,000吨的91.09%,同比减少6.30%;销售工业雷管1,041万发,完成年计划1,100万发的94.61%,同比增长4.77%;销售工业索类749万米,完成年计划800万米的93.68%,同比减少22.94%。

3、爆破服务施工情况

2020年度爆破工程累计施工 21,496万方,完成年计划19,200万方的111.96%,同比减少0.17%;土石方工程累计施工4,242万方,完成年计划2,800万方的151.50%,同比增长22.91%。

4、天然气管道运输情况

2020年度累计输送天然气 15,523万方,完成年计划15,000万方的103.49%,同比增长17.53%。

5、主营业务分析

公司全年实现主营业务收入 200,842万元,较上年同期212,429万元减少5.45%;主营业务成本159,953万元,较上年同期172,125万元减少7.07%;主营业务毛利40,889万元,较上年同期40,304万元增长1.45%。

(1)民爆产品销售收入40,933万元,较上年同期48,394万元减少15.40%;销售毛利率39.91%,较上年增加 2.50个百分点。其中炸药收入较上年同期减少8,532万元,毛利率增加2.38个百分点,炸药收入下降主要是本期爆破板块内部使用量增加,炸药销售收入部分体现在爆破板块服务收入,毛利率增加主要是社保减免人工成本减少。公司管索收入较上年同期增加1,071万元,毛利率上升12.17个百分点,主要原因是公司持续改进电子雷管工艺,提高了生产效率,同时主要原材料电子雷管芯片的采购价格有所降低。

(2)爆破服务收入 113,606万元,较上年同期 114,166万元减少0.49%,爆破服务毛利率17.71%,较上年增加2.17个百分点。主要是本期公司土石方延续项目业务量增长,且项目管理能力提升,各矿点平稳有序施工。本期土石方业务收入增加16,154万元,项目毛利额较上年同期增加5,272万元,带动整体爆破服务板块毛利率增长。

(3)运输服务收入 10,711万元,较上年同期 12,392万元减少13.56%,运输服务毛利率28.30%,较上年增加 2.63个百分点。主要是本年硝酸铵护卫和保安业务减少,同时因享受社保减免该板块毛利率有所增加。

(4)商品贸易收入 35,591万元,较上年同期 37,476万元减少5.03%,商品贸易毛利率3.94%,较上年上升 0.52个百分点。商业的毛利率与上年同期基本持平。

6、其他业务分析

公司全年其他业务收入 2,017万元,较上年同期 1,041万元增加93.76%,其他业务利润576万元,较上年同期642万元减少10.28%。其他业务收入增加主要是本期子公司租赁业务增长。

三、企业经济效益分析

1、利润总额分析

2020年实现利润总额 19,183万元,较上年同期 17,667万元增加1,516万元。主要是受新冠疫情期间社保优惠减免政策影响,本期社会保险费累计减免3,539万元。

2、盈利能力分析

2020年实现净利润 13,976万元,较上年净利润 12,605万元增加1,371万元。

2020年归属于母公司的净利润10,580万元,较上年9,520万元增加1,060万元。

本期每股收益0.161元,较上年0.145元增加0.016元。归属于母公司净资产收益率8.17%,较上年同期7.80%增加0.37个百分点。

3、成本费用分析

2020年成本费用总额为 182,766万元,较上年 196,173万元减少6.83%。成本费用主要构成如下:

(1)2020年营业成本总额为161,395万元,较上年172,524万元减少6.45%。主要是本期炸药外销量减少成本随之减少,同时爆破服务板块成本压降毛利率提升。

(2)2020年税金及附加为 1,447万元,较上年 1,941万元减少25.45%,主要是本期残保金159万元计入管理费用。

(3)2020年销售费用为1,744万元,较上年3,465万元减少49.67%。主要是本期执行新收入准则销售环节运输服务费 1,689万元调整至营业成本。

(4)2020年管理费用为 14,991万元,较上年 14,664万元增长2.23%。主要是根据自治区人民政府办公厅印发的《关于加快推进国有企业退休人员社会化管理的工作方案》,将独生子女费用纳入离退休精算费用范畴,因此本期该项费用增加。

(5)2020年财务费用为2,430万元,较上年2,912万元减少16.55%。主要是公司增加了对子孙公司资金归集范围,提高了资金使用效率,借款减少,借款利率降低,导致利息费用减少。

四、资产负债

1、资产情况

公司年末资产总额为 373,403万元,较年初 344,480万元增加28,923万元,总资产增长率8.40%。其中:流动资产总额192,941万元,占资产总额的51.67%。非流动资产总额 180,462万元,占资产总额的48.33%。

2、负债情况

公司年末负债总额为 207,391万元,较年初 188,092万元增加19,299万元,增长10.26%。其中:流动负债为162,715万元,占负债总额的78.46%,非流动负债44,676万元,占负债总额的21.54%。

3、所有者权益情况

年末所有者权益为166,012万元,较年初156,388万元增加9,624万元,增长6.15%。其中:公司总股本65,870万元,资本公积32,069万元,其他综合收益-527万元,安全生产储备金2,439万元,盈余公积金5,615万元,未分配利润28,020万元,少数股东权益32,526万元。

4、资产质量分析

(1)期末资产负债率为55.54%,上年末资产负债率为54.60%,同比增加0.94个百分点。主要是本期子公司双兴商贸使用供应链金融产品融资,其他应付款余额增加较多。

(2)本期总资产周转率为0.57次,上期为0.66次,同比减少0.09次。主要是本期其他应付款余额增加较多,增加了资产总额。

(3)本期流动资产周转率为 1.12次,上年为 1.34次,同比减少0.22次;本期应收账款周转率为4.77次,上年周转率为5.34次,同比减少0.57次。

五、企业投资情况

1、固定资产投资

全年公司累计完成固定资产投资额 15,370万元,完成年度预算19,304万元的79.62%。主要投资项目包括:雪峰研发大楼当年投资4,210万元,天然气综合利用及安全储备调峰项目投资5,308万元,本期购置运输工具1,269万元。

2、研发支出

全年公司累计研发投入 2,569万元,完成年度预算 3,200万元80.28%,其中资本化研发投入 2,312万元,费用化研发投入257万元,期末开发支出余额为 2,802万元。资本化研发支出中大数据系统投入1,294万元,预计2021年上半年随研发大楼转固验收结算;矿山安全生产综合智能监管平台研发投入430万元;电子雷管自动线研发投入143万元;钻孔作业终端系统开发投入195万元。

3、长期股权投资

长期股权投资期末余额2,744万元,较上年末3,762万元减少1,018万元,本期新疆江阳民用炸药混制工程有限公司确认分红703万元,同时对新疆中金立华民爆科技有限公司长期股权投资计提减值准备548万元。

六、现金流情况

1、经营活动产生的现金流量

经营活动的现金流量净额为14,645万元,较上年同期增加9,428万元,主要是本期加大回款力度,购销环节现金净额较上年同期增加5,094万元;受新冠疫情期间社保优惠减免政策影响,支付的社保较上年同期减少3,539万元。

2、投资活动产生的现金流量

投资活动产生现金流量净额为-15,219万元,较上年同期增加 5,900万元。主要本期投资活动流出现金较上年同期减少 6,149万元。其中:购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少 1,473万元,同时投资支付的现金减少4,676万元。

3、筹资活动产生的现金流

筹资活动产生的现金流量净额为-18,169万元,较上年同期减少18,691万元。主要是本期长短期借款净减少19,236万元。

七、资产负债表日后事项

公司拟以分红派息股权登记日总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利 0.50元人民币(含税),共计 3,622.85万元,剩余未分配利润滚存至以后年度分配。以上利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

八、企业经营管理中存在的问题及及拟采取的改进措施

民爆行业体量整体不大,行业处于产能受控、市场放开、价格放开的经营环境下,区域内民爆行业仍处于产能过剩、供大于求的阶段,价格竞争激烈。面对低价竞争环境,公司在产业并购的同时需加强成本控制,提升管理措施,优化生产工艺,调整生产方式,提高劳动生产率。

1. 推动改革兴企。把重大改革任务推进落实,纳入督查督办和年度考核事项,狠抓改革举措落实。落实科改行动核心任务,持续健全公司董事会制度。扩大职业经理人试点范围,将市场化选聘和契约化管理,覆盖所属各企业的领导班子成员。加强二级公司董事会建设,建立更加合理、高效的法人治理结构。深化全员绩效考核机制,建立全员“业绩升、薪酬升、岗级升;业绩降、薪酬降、岗级降”“能上能下、能高能低、能进能出”“强激励、硬约束”机制。在重要子公司推进超额利润分享机制,探索实施项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式。

2. 推动产业升级。结合自治区“十四五”重点发展石油石化、煤炭煤化工、电力等“十大产业”,自觉把集团公司发展战略融入国家发展大局,抢抓发展机遇,推动优势资源向国家战略核心区域、自治区战略核心区域集中,提高热点、重点区域市场首位度。聚焦准东国家现代煤化工产业示范区、哈密国家级新型综合能源基地,补短板、强弱项,大力开拓爆破服务市场,提高产品供给水平和能力。

3. 推动信息化平台整合。树立全员信息化思维,加强基层人员信息化应用能力建设,通过信息化工具,不断促进管理水平提升与生产经营提质。夯实信息化标准化建设,将数据治理提上工作日程,真正实现管理制度化、制度流程化、流程表单化、表单信息化。统筹规划,顶层设计,打通办公信息化与工业信息化系统壁垒,建立数据标准体系,实现ERP与MES系统、智慧矿山、物流平台数据互通。

4. 推动管理提升。以开展对标提升行动为抓手,建立健全项目管理体制机制,建立集团总部部门、企业分级责任制,制定项目在立项、可研直至验收等各个环节的控制点,确保项目立项科学、过程可控、建成达效,经得起历史检验。对现行制度进行深度梳理整合,该立则立、该改则改、该废则废,增强制度执行力和可操作性。主动“删繁就简”,紧紧围绕提高工作效率推进流程再造,能减则减、能压则压、能并则并,提高质量效率。通过梳理责权体系,捋顺职责界面,实现管理融合、合规运作、效率提升,构建系统完备、科学规范、运行高效的公司内部治理系统。

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2021年5月7日

议案五:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

各位股东:

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律法规和规章制度的要求,公司编制了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,现提交股东大会审议。

以上议案,请各位股东审议。

附:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

2021年5月7日

议案六:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

2020年年度报告及摘要

各位股东:

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告内容与格式》等相关法律法规、规章制度、规范性文件的要求,公司编制了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年年度报告及摘要》,现提交股东大会审议。

以上议案,请各位股东审议。

附:《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年年度报告》及新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年年度报告摘要》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

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2021年5月7日

议案七:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

关于2020年度利润分配预案的议案

各位股东:

经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为 10,580.50 万元,截至2020年12月31日,合并报表的未分配利润余额为 28,019.85 万元,资本公积余额为32,069.38 万元。2020年母公司实现净利润 3,590.63 万元,截止2020年12月31日,母公司的未分配利润余额为 8,460.55 万元,资本公积余额为 32,758.57 万元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定,经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展,在保证公司正常经营业务发展的前提下,公司拟以分红派息股权登记日总股本为基数,向全体股东每 10股派发现金股利0.50元人民币(含税),共计3,622.85万元,剩余未分配利润滚存至以后年度分配。

以上议案,请各位股东审议。

附:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

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2021年5月7日

议案八:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

2021年度财务预算方案

各位股东:

根据公司战略规划、市场分析预测、公司内部整体运营情况等多项因素,依据公司生产经营计划及各专项计划,编制了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2021年度财务预算方案》。根据《公司法》《公司章程》的规定,现提请股东大会审议。

以上议案,请各位股东审议。

附:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2021年度财务预算方案说明(合并)

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

2021年5月7日

议案八之附件:

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

2021年度财务预算方案说明(合并)

一、企业基本情况

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司系于2011年12月26日由新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司股份制改造成立的。截止2020年末公司注册资本为人民币65,870万元,法人代表:康健,公司注册地址:新疆乌鲁木齐县板房沟乡。公司于2015年5月在上海证券交易所挂牌上市。

公司董事会对本公司重大决策实施控制,总经理及经营层对日常工作实施管理,公司本部下设证券投资部、财务部、资金管理中心、人力资源部、经济运行部、工程技术研发中心、安全监察部、商务部、审计部、党政办公室、工会、退管会、生产保卫部、混装事业部等业务管理部室。公司属民用爆破物品生产行业,主要经营范围:民用爆破器材生产、销售;地爆器材回收利用;化工生产设备制造;仪器仪表、五金交电、机电产品销售;停车场;房屋租赁;装卸;劳务管理;货物与技术的进出口;计算机系统服务和软件开发。公司2021年度预算以控制为基础确定合并财务报表的合并范围,合并二级公司18家包括:爆破服务公司3家、民爆生产公司4家、民爆流通公司7家、其他流通公司2家、运输公司1家、管道运输公司1家。

二、2020年度财务预算执行情况

2020年度累计生产工业炸药 88,048吨,完成年计划 96,000吨的91.72%,同比减少4.76%;生产工业雷管1,165万发,完成年计划1,100万发的105.92%,同比增长16.47%;生产工业索类801万米,完成年计划800万米的100.14%,同比减少12.84%。

2020年度生产企业累计销售工业炸药 87,443吨,完成年计划96,000吨的91.09%,同比减少6.30%;销售工业雷管1,041万发,完成年计划1,100万发的94.61%,同比增长4.77%;销售工业索类749万米,完成年计划800万米的93.68%,同比减少22.94%。

2020年度爆破工程累计施工21,496万方,完成年计划 19,200万方的111.96%,同比减少0.17%;土石方工程累计施工4,242万方,完成年计划2,800万方的151.50%,同比增长22.91%。

2020年度累计输送天然气 15,523万方,完成年计划 15,000万方的103.49%,同比增长17.53%。

(一)营业收入预算数 200,000万元,实际完成202,859万元,比预算多2,859万元,完成预算的101.43%。

(二)营业成本预算数161,442万元,实际发生161,395万元,比预算少47万元,完成预算的99.97%。

(三)税金及附加预算数1,452万元,实际发生1,447万元,比预算少5万元,完成预算的99.66%。

(四)销售费用预算数3,182万元,实际发生1,744万元,比预算少1,438万元,完成预算的54.81%,主要是本期执行新收入准则销售环节运输服务费1,689万元调整至营业成本。

(五)管理费用预算数13,809万元,实际发生14,991万元,比预算多 1,182万元,完成预算的108.56%。主要是根据自治区人民政府办公厅印发的《关于加快推进国有企业退休人员社会化管理的工作方案》,将独生子女费用纳入离退休精算费用范畴,因此本期该项费用增加。

(六)财务费用预算数3,589万元,实际发生2,430万元,比预算少1,159万元,完成预算的67.71%。主要是公司增加了对子孙公司资金归集范围,提高了资金使用效率,借款减少,借款利率降低,导致利息费用减少。

(七)利润总额预算数15,000万元,实际完成19,183万元,比预算多4,183万元,完成预算的127.89%,主要是受新冠疫情期间社保优惠减免政策影响,本期社会保险费累计减免3,539万元。

(八)归属于上市公司股东净利润预算数 8,600万元,实际完成10,580万元,比预算多1,980万元,完成预算的123.02%。

三、本年度预算编制基础

根据公司整体战略规划,结合公司自身的生产经营计划、市场分析预测、企业内部整体运营情况等多项因素,通过运用财务和非财务信息,建立以资产、负债、收入、成本、费用、利润、资金为核心指标的预算体系,参照上一年度实际经营情况和本年度预计情况,制定合理的预算目标值,通过实施“先总后分,总分结合”和“先上后下,上下结合”的编制流程,使各子分公司的建议得以汇聚于集团,集团的政策落实于子分公司,整个预算编制活动得到协调和统一。

2020年是新中国历史上极不平凡的一年,面对严峻复杂的国际形势、艰巨繁重的国内改革发展稳定任务特别是新冠肺炎疫情的严重冲击,以习近平同志为核心的党中央统揽全局,保持战略定力,准确判断形势,精心谋划部署,果断采取行动,付出艰苦努力,及时作出统筹疫情防控和经济社会发展的重大决策。2021年公司将对接自治区发展规划,对照自治区大力实施重点发展规划,培育壮大特色优势产业,加强项目和基础设施建设等经济工作部署,保持战略定力,坚定必胜的信心,克服经营过程中的困难,努力完成计划任务。

四、2021年度公司预测生产经营及销售情况说明

(一)2021年计划生产工业炸药 96,000吨,较上年实际 88,048吨增长9.03%;计划生产工业雷管1,100万发,较上年实际1,165万发减少5.59%;计划生产工业索类700万米,较上年实际801万米减少12.62%。

(二)2021年计划销售工业炸药 96,000吨,较上年实际 87,443吨

增长9.79%;计划销售工业雷管1,100万发,较上年实际1,041万发增长5.70%;计划销售工业索类700万米,较上年实际749万米减少6.60%。

(三)2021年计划爆破工程量24,500万方,较上年实际 21,496万方增长13.97%;计划土石方工程量4,400万方,较上年实际 4,242万方增长3.72%。

(四)2021年计划输送天然气16,200万方,较上年实际 15,523万方增长4.36%。

五、2021年度主要财务指标预算说明

(一)2021年预计公司营业收入为 250,000万元,比上年202,859万元增加47,141万元,增幅23.24%。

(二)2021年预计公司营业成本 209,598万元,比上年 161,395万元增加48,203万元,增幅29.87%。

(三)2021年预计公司期间费用 20,874万元(其中:管理费用15,737万元、销售费用 2,347万元、财务费用 2,790万元),比上年19,165万元(其中:管理费用14,991万元、销售费用1,744万元、财务费用2,430万元)增加1,709万元,增幅8.92%。

(四)2021年预计公司利润总额完成 18,000万元,比上年 19,183万元减少1,183万元,减幅6.17%。

(五)2021年预计归属于母公司所有者的净利润 9,000万元,比上年10,580万元减少1,580万元,减幅14.93%。

六、可能影响预算指标事项说明

(一)无法准确预计2021年疫情对新疆地区经济活动以及对公司整体运营的影响程度。

(二)公司计划进一步加大产业融合,调整产业结构,延长和发展产业链,短期内资产并购及股权投资会对公司各项财务经营指标、利润带来一些影响。

(三)LNG项目投产后,受大宗商品价格影响,该板块盈利情况无法准确预计。

七、预算执行的保障措施

公司将加强对滚动预算的流程管理,要求各子分公司、各职能部门及时跟踪预算执行情况,按季度编制滚动预算并出具预算执行分析报告。加强对各公司投融资业务、经营活动现金流、成本费用控制、产品市场份额等重大事项的预算执行情况的跟踪和监督,分析预算执行偏差原因。只有全面地、综合地对预算全过程实施分析,才能更有效地实施责任管理和绩效评价,对于年度实际经营情况与预算偏差较大的公司将加大考核力度。

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

2021年5月7日

议案九:关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

2021年度向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东:

为保证公司及合并范围内的子公司2021年度的生产运营及投资建设资金,有效降低融资成本,现提出2021年度融资计划,具体情况如下:

一、2021年年度融资具体计划

1、公司及合并范围内的子公司拟以信用、保证、抵押、质押等方式向金融机构申请新增使用综合授信额度及项目融资不超过 180,000万元人民币,融资方式包括但不限于发行债券(如中期票据、短期融资券、超短期融资券、非公开定向债务融资工具等)、长短期借款、项目融资、并购融资、境外融资、融资租赁、信托融资、委托贷款、保理、反向保理、贸易融资、票据融资、票据授信、保函授信、黄金租赁、供应链金融、商票保贴、信用证以及其他银行非标表外类融资产品等。

2、在2021年度银行授信总额未突破公司融资计划总额的情况下,可以在集团母公司、全资子公司、控股子公司(包括新设立的具有控制权的子公司)之间调剂使用额度。

二、议案有效期限

此议案有效期为 2020年年度股东大会审议通过本议案之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

以上议案,请各位股东审议。

附:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于2021年度向金融机构申请综合授信额度的公告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

2021年5月7日

议案十:关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

2021年度对合并范围内的子公司提供担保的议案

各位股东:

根据2021年公司控股子公司实际经营需要,2021年度公司计划向合并报表范围内的子公司提供共计50,000万元人民币的担保,担保方式为全额连带责任保证担保,用于其生产经营及项目建设等,其中:向沙雅丰合能源有限公司提供不超过24,000万元的担保;向新疆雪峰爆破工程有限公司提供不超过11,000万元的担保;向新疆雪峰双兴商贸有限责任公司提供不超过 15,000万元的担保。担保额度有效期为2020年年度股东大会审议通过本议案之日起至2021年年度股东大会召开之日止。实际担保的金额在总担保额度内,具体的担保条件以各担保主体实际签署的担保文件为准。

以上议案,请各位股东审议。

附:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于2021年度对合并范围内的子公司提供担保的公告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

2021年5月7日

议案十一:关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

接受控股股东提供融资关联担保的议案

各位股东:

为支持公司发展,保障企业运营资金需求,公司控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司拟为公司及(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)2021年度银行融资提供信用担保,具体情况如下:

一、关联交易概述

1、关联交易事项:为支持公司的发展,解决公司向银行借款提供担保的问题,2021年度公司控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司(以下简称“雪峰控股”)拟为公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)不超过50,000万元的银行借款提供连带责任担保,具体担保数额由公司根据资金使用计划与银行签订的借款协议为准。有效期为2020年年度股东大会审议通过本议案之日起至2021年年度股东大会召开之日止,无需公司提供反担保,公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

2、关联关系:雪峰控股为本公司的控股股东,雪峰控股属于本公司关联法人,本次交易构成了与雪峰控股的关联交易。

二、关联方基本情况

关联方公司名称:新疆雪峰投资控股有限责任公司

企业类型:有限责任公司(国有独资)

注册地址:新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街229号研发楼414室

法定代表人:康健

注册资本:肆亿壹仟伍佰零捌万叁仟陆佰伍拾玖元人民币

成立日期:2013年8月30日

营业期限:2013年8月30日至长期

经营范围:房地产投资,矿产资源投资,项目投资;化工原料及产品(除危化品、烟花爆竹、民用爆炸物品、监控化学品)的销售,农副产品的销售,化肥的销售;计算机软件开发及其技术服务、技术咨询;信息系统集成服务,信息技术咨询服务,数据处理、存储、分析与增值服务;计算机及通讯设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2019年12月31日,雪峰控股经审计总资产为8,864,507,087.48元,负债总计为5,958,198,721.02元,流动负债为4,927,424,396.86元,净资产2,906,308,366.46,营业收入4,156,202,492.87元,净利润

312,822,792.64元(以上均为合并数)。

三、关联交易的主要内容和定价政策

为支持公司的发展,解决公司向银行借款提供担保的问题,2021年度公司控股股东雪峰控股拟为公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)不超过50,000万元的银行借款提供连带责任担保,具体担保数额由公司根据资金使用计划与银行签订的借款协议为准。有效期自本议案经股东大会审议通过之日起,至下一年度的年度股东大会召开之日止,免于支付担保费用,也无需公司提供任何反担保,公司可以根据实际经营情况在有效期内以及担保额度内连续、循环使用。

四、交易目的和对上市公司的影响

雪峰控股为公司2021年银行借款提供连带责任担保,解决了公司银行借款担保的问题,支持了公司的发展。本担保免于支付担保费用,也无需公司提供任何反担保,体现了控股股东对公司的支持,符合公司和全体股东的利益,同时也不会对公司的经营业绩产生影响。

五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生担保类关联交易的总金额

2021年年初至披露日与上述关联人累计已发生的担保类关联交易的总金额为0元。

以上议案,请各位股东审议。

附:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于接受控股股东提供融资关联担保的公告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

2021年5月7日

议案十二:关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2021年度对外捐赠计划的议案

各位股东:

2021年是中国共产党成立100周年,是“十四五”规划开局之年。“十四五”时期,是乘势而上开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年。为全面建设社会主义现代化国家、积极履行上市国有企业社会责任、实现第二个百年奋斗目标作出新的贡献。经综合测算,2021年度公司拟对外捐赠总金额为350万元,其中集团公司拟对于田县扶贫工作小组捐赠165万元,尼勒克公司拟对尼勒克县喀拉苏乡赛普勒村扶贫捐赠15万元,其他子公司拟对安保维稳、警民共建、社区防疫建设等方面捐赠170万元。

以上议案,请各位股东审议。

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

2021年5月7日

议案十三:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

关于对控股子公司沙雅丰合能源有限公司增资暨

关联交易的议案

各位股东:

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司(以下简称“雪峰科技”或“公司”)第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司投资建设天然气综合利用及安全储备调峰项目(一期)的议案》,同意公司控股子公司沙雅丰合能源有限公司(以下简称“丰合能源”)建设天然气综合利用及安全储备调峰项目(一期),项目总投资金额为 35,653.33万元。项目建设资金来源计划中丰合能源需要自筹30%的项目建设资金,根据项目建设进度,丰合能源拟通过股权融资方式筹集项目建设资金 1.2亿元。

鉴于上述情况,为筹集项目建设资金,保证项目顺利实施,丰合能源拟以货币方式接受股权增资12,000万元(其中:11,382.16万元计入注册资本,617.84万元计入资本公积),增资后丰合能源注册资本变更为23,382.15万元。具体情况如下:

一、交易概述

经丰合能源四方股东协商同意,本次对丰合能源增资价格以截止2020年12月31日经北京天健兴业资产评估有限责任公司对其经评估的净资产 12,651.39万元为作价依据,增资总额为 12,000万元(其中:11,382.16万元计入注册资本,617.8万元计入资本公积)。其中,四川金象赛瑞化工股份有限公司(以下简称“金象赛瑞”)和沙雅县振兴国有资产投资有限责任公司(以下简称“沙雅国资”)放弃本次增资的优先认购权;新疆玉象胡杨化工有限公司(以下简称“玉象胡杨”)以货币形式向丰合能源增资3840万元(其中:3,642.29万元计入注册资本金;197.71万元计入资本公积),增资后玉象胡杨出资额变更为7,482.29万元;雪峰科技以货币形式向丰合能源增资8,160万元(其中:7,739.86万元计入注册资本金;420.14万元计入资本公积),增资完成后雪峰科技出资额变更为12,859.86万元。

本次增资完成后,丰合能源的注册资本由 12,000万元变更为23,382.15万元,雪峰科技持有丰合能源股权比例为55.00%,丰合能源仍为公司控股子公司。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定,本次交易构成关联交易,因交易金额达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1.基本情况

企业名称:新疆玉象胡杨化工有限公司

统一社会信用代码:91652924693419305D

类型:其他有限责任公司

注册地址:新疆阿克苏地区沙雅县循环经济工业园区

法定代表人:田勇

注册资本:89,563.76万元人民币

成立日期:2009年9月17日

经营范围:生产销售液氨、氨水、硝酸、三聚氰胺、硝酸铵、化肥[硝基复合肥、复合(复混)肥、尿素硝酸铵溶液(UAN)、多态氮肥、复合氮肥、水溶性肥料、大量元素水溶肥、尿素、农业用硝酸铵钙、有机肥料、微生物菌剂、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、氯化钾、硫酸铵、生物有机肥、有机-无机复混肥、植物酵素、掺混肥料、含腐植酸水溶肥

料]、三聚氰胺深加工及资源综合利用产品;销售地膜,种子、农药、滴灌带、农资机械,与经营范围相关的进出口业务;废旧材料处理,房屋、土地、吊车、叉车的租赁业务,机械加工(车、刨、铣、钻);装置保运维修技术服务;现代服务;土壤改良服务;物业管理服务;劳务外包服务。(以上经营范围涉及国家专项专营规定的,从其规定;涉及许可证管理的商品,凭许可证经营)

2.玉象胡杨股权结构如下:

股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%)

新疆雪峰投资控股有限责任公司 35,377.6857 39.50

四川金象赛瑞化工股份有限公司 29,917.0476 33.40

合肥五丰投资有限公司 8,511.0000 9.50

成都国衡壹号投资合伙企业(有限合伙) 4,565.0000 5.10

阿克苏鹏达投资有限责任公司 2,000.0000 2.23

沙雅瑞杨投资有限合伙企业 1,860.7568 2.08

眉山市金烨企业管理策划中心(有限合伙) 1,516.1722 1.69

阿克苏鑫发矿业有限责任公司 1,447.2552 1.62

阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 1,447.2552 1.62

绍兴市三叶外贸有限公司 750.0000 0.84

丁玲 620.2521 0.69

新疆沙雅城市建设投资有限公司 500.0000 0.56

新疆金鼎重工股份有限公司 500.0000 0.56

任虎 206.7507 0.23

朱学前 206.7507 0.23

周骏 137.8338 0.15

合计 89,563.76 100.00

3.玉象胡杨最近一年的财务情况如下:

截至2020年12月31日,玉象胡杨资产总额为2,449,779,562.18元,负债总额为670,551,385.01元,所有者权益总额为1,740,859,951.62元;2020年营业收入为1,303,023,031.33元,净利润为106,013,636.02元。

(未经审计)

4.关联关系说明:玉象胡杨为公司控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司的控股子公司,玉象胡杨为公司的关联法人,故本次公司对控股子公司同比例增资事项构成关联交易。

5.产权及控制关系和实际控制人情况

三、关联交易标的基本情况

1.基本情况

公司名称:沙雅丰合能源有限公司

注册地址:新疆阿克苏地区沙雅县循环经济工业园区规划12号路以南

成立时间:2018年5月25日

法定代表人:孙笃

注册资本:12,000万元人民币

经营范围:安装燃气供应设施服务、燃气生产和供应相关的技术咨询、燃气生产和供应相关的设备维修、天然气的经营与销售、天然气管道运输。

2.标的公司增资前后股权结构变化如下:

股东姓名或名称 本次增资前 本次增资后

出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司 5,120.00 42.67 12,859.86 55.00

新疆玉象胡杨化工有限公司 3,840.00 32.00 7,482.29 32.00

四川金象赛瑞化工股份有限公司 1,840.00 15.33 1840.00 7.87

沙雅县振兴国有资产投资有限责任公司 1,200.00 10.00 1200.00 5.13

合计 12,000.00 100.00 23,382.15 100.00

3. 标的公司最近一年一期的财务状况如下:

单位:元

项目名称 2020年9月30日 2019年12月31日

资产总额 265,517,039.25 218,860,366.40

负债总额 141,735,321.94 119,361,087.34

所有者权益总额 123,781,717.31 99,499,279.06

项目名称 2020年1-9月 2019年度

营业收入 17,424,037.45 19,564,735.88

净利润 2,078,270.74 2,585,747.34

注:上述2019年度业经审计,2020年9月30日数据未经审计。

四、定价依据及资产评估情况

根据北京天健兴业资产评估有限责任公司出具的《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司拟对沙雅丰合能源有限公司增资涉及的沙雅丰合能源有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》“天兴评报字[2021]第0239号”,丰合能源评估基准日总资产账面价值33,490.48万元,评估价值为33,726.30万元,增值额为253.82万元,增值率为0.70%;负债账面价值为21,074.91万元,评估价值为21,074.91万元,无增减值;净资产账面价值为12,415.57万元,评估值为12,651.39万元,增值额为235.82万元,增值率为1.90%。采用资产基础法评估结果,丰合能源的股东全部权益价值评估结果为12,651.39万元(人民币壹亿贰仟陆佰伍拾壹万叁仟玖佰圆整)。

五、本次增资对公司的影响

本次公司对控股子公司丰合能源进行增资,将进一步增强该子公司的资金实力和运营能力,解决其项目建设的资金需求,促进子公司稳健发展,符合公司整体发展战略规划。公司本次以自有资金进进行增资,不会给公司现金流和财务状况造成较大影响。本次增资可进一步优化公司业务结构,提高公司盈利能力和核心竞争力,保证公司持续稳定发展,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

上述议案,请各位股东审议。

附:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于对控股子公司沙雅丰合能源有限公司增资暨关联交易的公告(详见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn)

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

2021年5月7日

议案十四:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

关于变更注册资本及修订公司章程的议案

各位股东:

经中国证监会《关于核准新疆雪峰科技(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2020】2615号)核准,新疆雪峰科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)向控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司非公开发行普通股股票6,587.00万股。2021年2月4日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理完毕新增股份的证券登记手续,本次新增股份登记完成后,公司注册资本由65,870.00万元变更为 72,457.00万元,公司总股本由 65,870.00万股变更为72,457.00万股。

鉴于上述变化,公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,拟对《公司章程》相关条款进行修订,拟修订内容详见《公司章程2020年8月与公司章程2021年3月修订对照表》。除以上修订内容外,《公司章程》对部分条款序号进行修订。

上述议案,请各位股东审议。

附:1. 公司章程2020年8月与公司章程2021年3月修订对照表

2. 新疆雪峰科技(集团)股份有限公司章程(2021年 3月)

(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

2021年5月7日

议案十四之附件:

公司章程2020年8月与公司章程2021年3月修订对照表

公司章程(2020年8月修订版) 公司章程(2021年3月修订版)

第六条 公司注册资本为人民币65,870.00万元。 第二十条 公司股份总数为65,870.00万股,均为普通股。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。

第六条 公司注册资本为人民币72,457.00万元。 第二十条 公司股份总数为72,457.00万股,均为普通股。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。

经理全面负责公司的日常业务经营管理;对于公司进行对外投资(对其他企业投资除外)、收购或出售资产等非日常业务经营的交易事项(提供担保除外),按照本章程第一百一十一条第二款所规定的计算标准计算,任一标准均未达到5%的,经理可以做出审批决定;对于公司与关联人发生的关联交易,未达到本章程第一百一十一条第五款所规定的标准的,经理有权做出审批决定。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条 经理全面负责公司的日常业务经营管理;对于公司进行对外投资(对其他企业投资除外)、收购或出售资产等非日常业务经营的交易事项(提供担保除外),按照本章程第一百一十二条第二款所规定的计算标准计算,任一标准均未达到5%的,经理可以做出审批决定;对于公司与关联人发生的关联交易,未达到本章程第一百一十二条第五款所规定的标准的,经理有权做出审批决定。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条

的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十三条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 第一百八十四条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 本章程自公司首次公开发行股票并上市之日起施行。 的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。

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