国茂股份:国茂股份2021年年度股东大会会议资料

2022-05-12 00:00:54 来源: 上交所股票
导语: 江苏国茂减速机股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料 二○二二年五月十九日 江苏国茂减速机股份有限公司 2021年年度股东大会现场会

江苏国茂减速机股份有限公司

2021年年度股东大会会议资料

二○二二年五月十九日

江苏国茂减速机股份有限公司

2021年年度股东大会现场会议须知

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等文件的相关规定,为维护投资者的合法权益,确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率,特制订如下大会现场会议须知,望股东及股东代理人(以下统称为“股东”)、董事、其他有关人员严格遵守。

一、本次股东大会设大会秘书处,具体负责大会组织工作和股东登记等会务事宜。

二、董事会将维护股东的合法权益,以确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。

三、股东要认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常程序。

四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的股东应当向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上,由大会秘书处汇总后,统一交有关人员进行解答。股东发言应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要。

五、股东发言的总时间原则上控制在 30分钟内。有两名以上股东同时要求发言时,主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。

六、股东发言时,应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两次,第一次发言时间不超过5分钟,第二次发言时间不超过3分钟。

七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中,股东要求发言或就有关问题提出质询的,须经大会主持人许可,始得发言或提出问题。在进行表决时,股东不进行大会发言。

八、在大会召开过程中,股东、董事、其他有关人员,如有干扰大会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务或法定职责的,将提交公安机关由其依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。

九、为做好新冠肺炎疫情防控,保障参会人员安全,参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施,须配合做好参会登记、出示“健康码”、接受体温检测等相关防疫工作。不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

江苏国茂减速机股份有限公司2021年年度股东大会会议秘书处

2022年5月19日

江苏国茂减速机股份有限公司

2021年年度股东大会会议议程

现场会议时间:2022年5月19日 14:00

网络投票时间:本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点:江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号江苏国茂减速机股份有限公司(以下简称“公司”)联合办公楼3楼会议室

现场会议议程:

一、宣布公司2021年年度股东大会开幕;

二、宣布现场出席会议人员情况;

三、介绍现场会议表决及选举办法;

四、股东推选计票人、监票人;

五、审议议题:

1、公司2021年度董事会工作报告;

2、公司2021年度监事会工作报告;

3、公司2021年度财务决算报告;

4、公司2021年年度报告及摘要;

5、关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案;

6、关于公司2021年度董事、监事薪酬的议案;

7、关于聘请公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案;

8、关于修订《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案。

六、听取独立董事作《江苏国茂减速机股份有限公司2021年度独立董事述职报告》;

七、股东提问;

八、现场股东对议案进行投票表决;

九、计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果;

十、宣读本次股东大会决议;

十一、见证律师宣读法律意见书;

十二、签署股东大会决议及会议记录;

十三、宣布会议结束。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2022年5月19日

议案一:

公司2021年度董事会工作报告

各位股东及股东代表:

2021年,公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定,从维护公司利益和广大股东权益出发,认真贯彻执行股东大会的各项决议,积极参与公司重大事项的决策,忠实勤勉地履行职责,推动公司稳健发展。现将 2021 年度董事会工作情况汇报如下:

一、2021年公司生产经营情况

2021年,全球新冠疫情经历多轮反复,海外各大经济体经济在曲折中复苏。各国政府宽松的财政及货币政策、贯穿全年的供应链瓶颈、疫情复苏引起的需求增加等因素,使大部分主要经济体的消费者价格指数持续攀升,欧美国家通胀高企的问题仍然突出,全球经济进一步复苏仍面临着较大压力。面对复杂严峻的国内外形势和诸多风险挑战,我国发布各项支持企业发展相关政策文件,扩大内需,保证经济平稳恢复,经济社会发展和疫情防控均保持全球领先地位。根据国家统计局数据,2021全年固定资产投资(不含农户)同比增长率为4.9%,制造业投资同比增长率为13.5%。

在宏观经济稳步增长以及《中国制造 2025》等相关政策文件大力支持的背景下,我国减速机行业稳定发展,行业规模持续扩大。减速机下游应用领域中,清洁能源发电、沙石骨料、锂电池制造、装配式建筑、化工搅拌、环保等行业保持了较高的景气度,为减速机需求带来了新的增长点。

报告期内,公司克服疫情散发、原材料涨价、能耗双控等诸多外部扰动因素,坚持以市场为导向,以各业务板块为抓手,以产品为落脚点,稳步开展各项生产经营活动。在董事会的带领及全体员工的不懈努力下,公司营业收入与净利润再创历史新高,进一步彰显了公司积极开拓的坚定信念,也充分展现了在整体经济大环境之下的发展韧性、创新能力、产业势能及品牌价值。2021年,公司实现营业收入2,944,286,973.65元,同比增长 34.81%;归属于上市公司股东的净利润462,035,296.62元,同比增长 28.66%;剔除股权激励费用影响后的归属于上市公司股东的净利润498,425,554.81元,同比增长33.95%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润424,243,363.69元,同比增长32.10%。

报告期内,公司主要经营工作如下:

(一)核心业务引领发展,新兴业务支撑发展

1、通用减速机业务板块

通用减速机业务是公司具有显著行业竞争力的优势业务。2021年,通用减速机业务部产值和产量再创新高。

报告期内,公司持续推进 35万台减速机项目、160万件齿轮项目,顺利完成热处理二期工程、箱体二期项目,新扩充的产能均保持了较高的利用率。

生产管理方面,公司持续推进精益制造,精益管理迈上新台阶。通用减速机业务部在各生产部门全面规划并建立了功能独立的保全部门,保全部门拥有精益管理、刀具工装管理、换产管理、新品试制、设备保养管理、现场管理等9大职能。通过这9大职能的设计与搭建,实现了对生产制造技术的专业化引领,对现场管理的监督及改善更为灵敏便捷,为高效、高质、敏捷的生产制造系统打下坚实基础。在保全部门的带领及全员的共同努力下,公司全年共实现222起改善获奖事例,较上年大幅增长,有效助力降本增效工作。

工艺及技术方面,主要开展的工作有:全面推广刀具优化工作,规范刀具加工参数,有效提升加工效率;对滚齿机进行切削微润滑改造,合理控制切削油的使用,改善作业环境;ZY系列部分产品箱体由分体式改造为整体式,降低了加工工艺成本,减速机外形更为简洁美观;CAE仿真软件于2021年3月运行,已成功应用于部分大功率机型。

报告期内,以公司作为主起草单位编写的《模块化电动减速机通用技术要求》被评为工信部2021年百项团体标准应用示范项目。

2、捷诺传动业务板块

随着我国经济结构的优化升级,装备制造业对高端减速机产品的需求呈上升趋势。公司旗下全资子公司捷诺传动系统(常州)有限公司(以下简称“捷诺”)立足于高端减速机的研发、生产及销售,与外资企业在同一赛道竞争。

为扩大捷诺高端减速机的发展优势,2021年3月,公司购买国茂集团1宗工业用地使用权及其地上房屋建筑物(土地面积49,094.79平方米)作为捷诺的生产用地,同时以增资方式为捷诺后续扩产计划提供强有力的资金加持。

报告期内,随着新购置高精设备的到场,捷诺的加工能力和装配产能持续提升,进一步缓解了供需矛盾。此外,捷诺从原材料采购、工艺路线、产线布局等方面深入开展多层次优化工作,有效提高了订单交付准时率。S4产品系列生产工序实现预装配,从而大幅缩短了装配时间;D1产品系列从3天2台提升至1天7台;ABB产品系列由按订单生产转为整机适量备库。

报告期内,捷诺稳步推进高端减速机扩建项目,计划于 2023年一季度完成新厂区主体建设。该项目全面达产后,预计将形成年产约9万台高端减速机的生产能力。

市场开发方面,捷诺紧抓新能源锂电池行业蓬勃发展的机遇,大举开拓锂电浆料搅拌减速机市场,重点客户罗斯(无锡)设备有限公司、广州红尚机械制造有限公司、宏工科技股份有限公司(以下简称“宏工科技”)、佛山市金银河智能装备股份有限公司的销售额均实现大幅增长。2021年12月,捷诺与宏工科技签订了2,800万元的战略合作协议,为2022年的发展奠定了坚实基础。

产品开发方面,具有代表性的新产品有:SHE2超高扭矩系列齿轮箱,升级后的新机型扭矩提升20%以上;全新开发大功率MGHB系列减速机,产品性能优良,可全面替代进口减速机;ABB机器人用减速机新品5500型号通过挪威满负荷疲劳测试,温升、振动、回转精度、轴承损伤度等表现优异,现已实现小批量供货;非标HB系列产品成功运用于振华港机美国项目,产品性能获得客户认可。

3、工程机械业务板块

工程机械业务部自2020年10月设立以来,不断拓展新业务、开发新产品、攻关新客户,产值及出货量逐年提升。

在产品开发端,通过前期技术开发及储备,目前工程机械业务部产品已形成 GLW(回转驱动)、GTR-T(行走驱动)、GTR-B(卷扬驱动)、GTN(通用型驱动)、GXM(混凝土搅拌车驱动)等系列,可广泛应用于塔机、挖机、登高车、混凝土搅拌车、旋挖钻、施工升降机、电动叉车等主要工程机械装备。公司在设计产品时充分考虑质量及成本因素,旨在提升产品综合竞争力。此外还增加了产品的功能属性,通过较小的产品调整带来较大的产值增长。

在市场端,公司与徐州徐工物资供应有限公司、徐工重庆建机工程机械有限公司、河南东起机械有限公司等客户建立了良好的合作关系,依托高品质的产品与优质的服务,进一步提升塔机领域的市场占有率。同时,积极开发储备新产品,以点到面以期实现行业全覆盖。此外,为中联重科股份有限公司、山东临工工程机械有限公司等目标客户的新产品试制、送样工作按计划进行中,为后续市场拓展打下基础。

在生产端,一是加大机械加工设备投资,进一步提高零部件的自制率水平;二是建立装配流水线,现已建成装配线5条,在建装配线3条,将大幅提升装配产能;三是推进环保干式喷漆房项目建设,建成后可满足年产8万台减速机的喷漆需求。

4、工业齿轮箱业务板块

2021年下半年,公司新成立了工业齿轮箱业务部。通过引入外资企业的技术团队,对原有的大功率PV系列减速机进行全面升级。升级后的HB系列工业齿轮箱与进口减速机同尺寸、同扭矩/功率,实现进口替代。预计该项产品将于2022年6月全面推向市场,助力公司在水泥、煤炭、电力、港口、水利等下游领域的市场拓展。

(二)以精准销售为导向,进一步优化销售组织架构

公司坚持以客户需求为导向,建立全方位销售管理机制,充分发挥销售引领作用,从而有力支撑各业务板块发展壮大。

报告期内,公司进一步优化销售组织架构,初步形成行业管理、区域管理、商务管理、售后服务管理四大管理板块。具体内容如下:一是深化行业管理。报告期内,公司新成立行业拓展部,旨在加大新兴行业、薄弱行业的开发。引入行业专家担任下游细分领域的行业经理,通过行业经理对行业的专业了解及广泛的客户基础,协助销售员、经销商开发行业内龙头企业。目前已设立冶金行业及物流行业的渠道拓展小组,后续计划按行业设立更多的渠道拓展小组。二是加强区域管理。通过片区经理、副经理、会长等加强区域内市场管理,引导片区内经销商在团队建设、业务扩张等方面不断自我提升。三是规范客户接待流程。商务管理部从工厂参观、会议组织、住宿就餐等方面多维度优化客户服务工作。四是不断完善全国售后服务网点建设。现已设立官方指定售后服务网点19家,可加快售后服务响应速度,节省售后服务费用。

(三)加速数字化转型,数字化运营体系建设成效初显

公司逐步构建的先进数字化运营平台 GOS(Guomao Operating System),整合了公司客户及销售管理系统(CRM)、计划管理系统(APS)、物流仓储管理系统(WMS)、机加工及组装制造执行系统(MES)、供应链及采购管理系统(SRM)、精益物流管理系统(LEAN)等。公司各管理系统加速集成与融合,以期形成敏捷运行的统一数字化平台。

报告期内,公司西厂区全自动立体库已验收并投入使用,与立体库相关的WCS及WMS系统稳定运行。该项目的建成有助于提高物流效率,降低人工成本;CRM系统上线后,实现全国客户网上备案,可有效防范内部销售冲突。同时实现销售订单网上处理,便于经销商及业务员下达和追踪订单;APS系统进入试运行阶段,可根据物料计算出明确的交期,作为供应链的响应标准,有助于提高公司订单精准交付能力;SRM系统应用先行覆盖首批供应商,提高供应链协作效率,并提高质量追溯能力。

(四)以对外投资为推手,助力企业跨越式发展

2021年,公司主要完成两次项目投资。一是参股中重科技,积极拓展下游冶金市场,以期提升细分行业市占率。2021年,中重科技实现规模及利润的快速增长,为公司带来一定的投资收益。二是成立控股子公司国茂精密传动,收购目标公司谐波及RV减速器相关资产,并任命其原有的核心技术人员为国茂精密传动业务部总经理。积极布局精密减速器领域,是公司由通用减速机向专用减速机领域延伸的重要举措,有助于公司拓宽赛道,提升综合竞争力。

二、2021年公司董事会日常工作情况

(一)董事会召开会议情况

报告期内,公司董事会共召开了6次会议,具体如下:

会议届次 召开日期 会议决议

第二届董事会第十一次会议 2021年 3月5日 审议通过《关于购买土地使用权及房屋建筑物暨关联交易的议案》、《关于预计2021年度日常关联交易的议案》、《关于向全资子公司增资的议案》。

第二届董事会第十二次会议 2021年 3月30日 审议通过《关于增资中重科技(天津)股份有限公司暨与关联方共同投资的关联交易议案》、《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

第二届董事会十三次会议 2021年 4月26日 审议通过《公司2020年度总经理工作报告》、《公司2020年度董事会工作报告》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2020年年度报告及摘要》、《公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于公司2020年度利润分配的预案》、《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》、《关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于聘请公 司2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案》、《公司2020年度内部控制评价报告》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于回购并注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》、《关于提请召开 2020年年度股东大会的议案》。

第二届董事会十四次会议 2021年 7月19日 审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

第二届董事会十五次会议 2021年 8月26日 审议通过《公司2021年半年度报告及摘要》、《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。

第二届董事会十六次会议 2021年10月29日 审议通过了《公司2021年第三季度报告》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

(二)董事会召集召开股东大会的情况

2021年,董事会共提请召开3次股东大会,具体情况如下:

(1)2021年4月16日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过《关于增资中重科技(天津)股份有限公司暨与关联方共同投资的关联交易议案》。

(2)2021年5月19日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过《公司2020年度董事会工作报告》、《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2020年年度报告及摘要》、《公司2020年度利润分配的方案》等8项议案。

(3)2021年11月22日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权,平等对待全体股东,确保股东大会的召集、召开程序合法合规;认真贯彻执行股东大会的各项决议,组织实施股东大会交办的各项工作,并及时履行了信息披露义务,充分保障了全体股东的合法权益。

(三)董事会下属专门委员会的运行情况

报告期内,公司共召开5次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议、1次战略发展委员会会议。作为董事会专门工作机构,各专门委员会为公司战略规划、定期报告审查、审计机构的选聘、内控体系建设、股权激励、关联交易、董事及高管薪酬审核等方面提供了重要的咨询意见和建议。

(四)独立董事履职情况

2021年度,公司独立董事根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关要求,履行义务并行使权利,积极出席相关会议,认真审议董事会的各项议案,在涉及公司重大事项方面均根据自己的专业知识,充分表达意见,有效发挥了独立董事的监督作用,为董事会的科学决策提供了依据,切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。

三、2022年公司主要经营计划

1、持续推进精益运营和自动化进程。2022年,公司将进一步完善制造保全系统的九大职能,有效落实成本控制各项措施,持续推动提质增效工作。大力引进先进的数控设备,不断提升公司的自动化水平。同时,优化生产工艺及流程,进一步挖掘潜在产能。2022年,公司将继续按计划推进各扩产项目,包括 35万台减速机项目、160万件齿轮项目、捷诺高端减速机扩建项目等。

2、加大国内外市场拓展,夯实营销管理能力。2022年,公司将重点加强行业拓展部的建设,持续引入优秀的行业经理,并充分发挥行业经理的资源优势及引领作用,聚焦新兴行业、薄弱行业的大客户开发。其他方面的工作主要有:一是通过CRM系统数据分析,筛选可深度开发客户,盘活“休眠”客户;二是从盈利性、成长性、忠诚度等不同维度来识别评价大客户,加强大客户的拜访交流;三是深入开展行业调研,针对重点行业增加产业集群地图、行业占有率地图,协助销售深耕市场。

3、坚持市场为导向的研发机制,加大产品研发投入。巩固龙头产品优势,加快新产品开发,尤其加大市场潜力较高产品的研发力度,持续提升技术、优化工艺;重塑研发队伍与管理机制,进一步激发研发人员创新活力;加强产学研工作,着重对接一流名校和特长专业的院所,为公司研究中心项目做好人才资源储备工作。

4、深入开展数字化转型,持续提升管理效率。围绕数字化运营平台,进一步完善各数字化管理子系统,重点强化业务流程的准确性、可靠性,加速对传统管理模式、业务模式的突破创新工作,全面建立面向未来的数字化管理体系。

5、优化组织架构。近年来,公司各事业部(简称“BU”)发展迅速,对公司组织架构、管控能力提出了更高的要求。公司将围绕“高效响应、分层授权、精准定位”的总体思路,在稳健发展、风险可控的基础上,以“重大事项集团集中管控、常规业务各BU授权运作”为指导,兼顾不同发展阶段的组织形态,进一步培养各BU独立运营能力,充分发挥其主观能动性,形成兼收并蓄、包容多元的发展新格局。

以上议案,请各位股东审议。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2022年5月19日

议案二:

公司2021年度监事会工作报告

各位股东及股东代表:

2021年,公司监事会严格按照相关法律法规及公司内部规章制度的要求,依法独立行使职权,忠实勤勉地履行监督职能,有效地发挥了监事会在治理架构中的作用,更好地促进了公司治理规范,切实保障公司及公司全体股东的利益。现就 2021年度工作情况报告如下:

一、监事会2021年度工作情况

报告期内,公司监事会共召开了6次会议。

1、2021年 2月 27日,公司召开第二届监事会第十次会议,审议通过如下议案:

(1)《关于购买土地使用权及房屋建筑物暨关联交易的议案》

(2)《关于预计2021年度日常关联交易的议案》

2、2021年3月30日,公司召开第二届监事会第十一次会议,审议通过《关于增资中重科技(天津)股份有限公司暨与关联方共同投资的关联交易议案》。

3、2021年4月26日,公司召开第二届监事会第十二次会议,审议通过如下议案:

(1)《公司2020年度监事会工作报告》

(2)《公司2020年度财务决算报告》

(3)《公司2020年年度报告及摘要》

(4)《公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》

(5)《关于公司2020年度利润分配的预案》

(6)《关于公司2020年度监事薪酬的议案》

(7)《关于聘请公司2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

(8)《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

(9)《公司2020年度内部控制评价报告》

(10)《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

(11)《关于回购并注销部分限制性股票的议案》

(12)《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

(13)《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》

4、2021年7月19日,公司召开第二届监事会第十三次会议,审议通过如下议案:

(1)《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》

(2)《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

5、2021年8月26日,公司召开第二届监事会第十四次会议,审议通过如下议案:

(1)《公司2021年半年度报告及摘要》

(2)《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

(3)《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》

6、2021年10月29日,公司召开第二届监事会第十五次会议,审议通过《公司2021年第三季度报告》。

二、监事会独立意见

1、监事会对公司依法运作情况的意见

监事会成员依照《公司法》、《公司章程》等规定,对公司的依法运作及董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。公司监事会认为:报告期内,依据国家有关法律法规和公司章程的规定,公司建立了较为完善的内部控制制度,股东大会、董事会的决议及授权规范运作,决策程序符合相关规定;公司董事及高级管理人员在履行职责时勤勉尽责,不存在违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的意见

监事会对公司财务状况进行监督检查,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,认为:公司能够贯彻国家有关财务准则和会计制度,公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况和生产经营成果。报告期内,公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司年度财务情况进行审计,并出具无保留意见的审计报告,该报告客观、真实、完整地反映了公司的经营业绩和财务情况。

3、监事会对公司关联交易情况的意见

公司在 2021年度发生的与关联方共同投资,购买关联方资产,以及与日常经营相关的关联交易中,严格按照相关法律法规及合同执行,关联交易价格公平、公允、公正,没有损害交易各方及中小股东的利益,不会对公司的独立性造成影响。关联董事在董事会审议此项关联交易事项时均回避表决,非关联董事一致同意此项关联交易事项。

4、公司股权激励情况

报告期内,公司完成2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予,以及首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的工作。我们对股权激励相关议案进行了审议,认为:公司2020年股权激励计划预留部分授予的主体资格、审议决策和授予程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、部门规章以及《公司章程》的规定;激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。公司依据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定办理该等限制性股票的解除限售工作,不存在损害公司及股东利益的情形。

5、公司募集资金管理情况

监事会严格按照相关法律法规的规定,核查了公司募集资金的管理和使用情况,认为公司对募集资金的使用不存在违规行为,募集资金使用有关的信息披露及时、合规,未发现损害公司及股东利益的行为。

6、内幕信息知情人管理的实施情况

公司严格落实《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露管理制度》等规章制度,继续加强内幕信息管理,做好内幕信息保密工作,公平地进行信息披露,维护了广大投资者的合法权益。

7、公司的内控规范工作情况

报告期内,监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为:公司建立了较为完善的内部控制体系。2021年,公司进一步完善了内控制度,不断优化的内控管理体系在公司日常经营管理中起到了较好的风险防范作用,维护了公司和全体股东的利益。

2022年,公司监事会全体成员将继续严格按照《公司法》 和《公司章程》所赋予的职责,依法行使监督权,进一步规范监事会的工作,通过有效的内部监控和风险防范措施,监督和促进公司内部控制体系的建设和有效运行,维护好公司及广大股东的合法权益。

以上议案,请各位股东审议。

江苏国茂减速机股份有限公司监事会

2022年5月19日

议案三:

公司2021年度财务决算报告

各位股东及股东代表:

2021年财务决算已完成,公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年的经营业绩和财务状况进行了审计。经审计后的 2021年度主要财务数据如下:

一、主要会计数据

单位:元 币种:人民币

主要会计数据 2021年 2020年 本期比上年同期增减(%) 2019年

营业收入 2,944,286,973.65 2,184,076,489.85 34.81 1,895,725,969.13

归属于上市公司股东的净利润 462,035,296.62 359,127,084.55 28.66 283,759,082.76

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 424,243,363.69 321,152,270.96 32.10 263,554,179.60

经营活动产生的现金流量净额 399,340,780.40 413,261,426.17 -3.37 300,220,899.91

2021年末 2020年末 本期末比上年同期末增减(%) 2019年末

归属于上市公司股东的净资产 2,953,715,137.11 2,533,179,311.76 16.60 2,249,993,167.66

总资产 4,708,345,723.43 4,003,006,707.15 17.62 3,342,937,353.41

注:

1、营业收入增加,主要系2021年经济强势复苏,公司各业务板块实现稳健增长所致。

2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长主要系销售增长所致。

二、主要财务指标

主要财务指标 2021年 2020年 本期比上年同期增减(%) 2019年

基本每股收益(元/股) 0.99 0.78 26.92 0.67

稀释每股收益(元/股) 0.99 0.77 28.57 0.67

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.91 0.69 31.88 0.63

加权平均净资产收益率(%) 16.87 15.06 1.81 16.61

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 15.49 13.47 2.02 15.43

三、资产及负债状况

币种:人民币 单位:元

项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例(%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例(%) 本期期末金额较上期期末变动比例(%) 情况说明

应收票据 65,239,649.16 1.39 7,168,567.42 0.18 810.08 主要系子公司业务增长,收到的以持有到期收取现金流量为目的银行承兑汇票增加所致

预付款项 3,753,978.95 0.08 12,159,741.40 0.30 -69.13 主要系本期末预付的材料款减少所致

其他应收款 1,122,204.32 0.02 739,989.03 0.02 51.65 主要系上年度末保证金坏账准备转回所致

存货 718,042,896.92 15.25 454,395,054.74 11.35 58.02 主要系本期销售规模增长所致

长期股权投资 180,602,152.27 3.84 26,199,531.58 0.65 589.33 主要系本期投资中重科技所致

其他权益工具投资 12,000,000.00 0.25 主要系本期投资智鸥驱动所致

投资性房地产 11,548,949.92 0.25 主要系本期新增厂房出租所致

固定资产 940,135,108.06 19.97 689,592,571.38 17.23 36.33 主要系本期为扩产新增机器设备较多所致

在建工程 37,698,184.80 0.80 138,230,897.48 3.45 -72.73 主要系期初在建工程完工转固所致

使用权资产 2,829,261.70 0.06 主要系2021年1月1日执行新租赁准则所致

长期待摊费用 22,624,515.17 0.48 6,357,750.20 0.16 255.86 主要系本期车间、食堂装修所致

递延所得税资产 48,769,960.86 1.04 31,277,428.73 0.78 55.93 主要系本期股份支付导致的可抵扣暂时性差异增加所致

其他非流动资产 81,722,922.72 1.74 30,258,383.10 0.76 170.08 主要系本期预付工程设备款、土地款增加所致

应付账款 436,627,852.07 9.27 330,228,547.54 8.25 32.22 主要系采购增加所致

应交税费 28,170,608.43 0.60 19,367,501.94 0.48 45.45 主要系期末应交所得税增加所致

应付股利 1,692,750.00 0.04 不适用 主要系本期分配股利,股权激励计划中未解禁股份的股利尚未支付所致

一年内到期的非流动负 1,413,575.90 0.03 主要系2021年1月1日执行新租赁准则所

债 致

租赁负债 1,482,063.18 0.03 主要系2021年1月1日执行新租赁准则所致

递延收益 51,946,233.33 1.10 24,912,083.33 0.62 108.52 主要系本期政府补助金额增加所致

盈余公积 149,178,852.28 3.17 103,411,655.80 2.58 44.26 主要系利润积累,计提法定盈余公积所致

未分配利润 1,133,904,929.30 24.08 835,756,179.16 20.88 35.67 主要系利润积累所致

四、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

币种:人民币 单位:元

科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)

营业收入 2,944,286,973.65 2,184,076,489.85 34.81

营业成本 2,145,711,095.70 1,566,487,334.52 36.98

销售费用 93,295,250.68 74,850,641.16 24.64

管理费用 107,577,840.85 70,391,893.13 52.83

财务费用 -6,328,140.77 -6,077,806.14 不适用

研发费用 112,527,441.01 78,286,470.58 43.74

经营活动产生的现金流量净额 399,340,780.40 413,261,426.17 -3.37

投资活动产生的现金流量净额 -600,117,916.93 154,797,364.88 不适用

筹资活动产生的现金流量净额 -111,060,306.22 -27,415,589.37 不适用

营业收入变动原因说明:主要系2021年经济强势复苏,公司各业务板块实现稳健增长所致;

营业成本变动原因说明:主要系销售增加所致;

管理费用变动原因说明:主要系本期股权激励费用增加所致;

研发费用变动原因说明:主要系本期加大新产品研发投入所致;

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期理财收回减少所致;

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系上期实施限制性股票激励计划收到资金较多所致。

2021年公司的经营、资产、负债、现金流等情况详见公司于2022年4月28日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏国茂减速机股份有限公司2021年年度报告》。

以上议案,请各位股东审议。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2022年5月19日

议案四:

公司2021年年度报告及摘要

各位股东及股东代表:

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求,公司编制了《江苏国茂减速机股份有限公司2021年年度报告》及其摘要,并已于2022年4月26日经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

以上议案,请各位股东审议。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2022年5月19日

议案五:

关于公司2021年度利润分配

及资本公积金转增股本的议案

各位股东及股东代表:

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币1,131,824,840.74元(母公司报表口径)。公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体方案如下:

(1)公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税)。截至2021年12月 31日,公司总股本为 473,232,400股,以此计算共计拟派发现金红利141,969,720.00元(含税),剩余未分配利润滚存至下一年度。本次分配的现金红利总额占当年度归属上市公司股东净利润的30.73%。

(2)公司拟向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增 4股。截至2021年 12月 31日,公司总股本为 473,232,400股,本次转增后,公司的总股本为662,525,360股(公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准)。

如在公司第二届董事会第十七次会议决议披露之日(2022年4月28日)起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例、每股转增比例不变,相应调整分配总额和转增总额,并将另行公告具体调整情况。

以上议案,请各位股东审议。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2022年5月19日

议案六:

关于公司2021年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表:

根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》,公司对董事和监事 2021年度履职情况进行了考核,在符合公司实际情况,有利于公司长远发展的基础上,2021年度核发给公司董事、监事的薪酬金额总计人民币349.94万元(公司部分董事兼任公司高管人员,该薪酬纳入公司董事薪酬范围,具体薪酬情况详见《江苏国茂减速机股份有限公司2021年年度报告》)。

以上议案,请各位股东审议。

江苏国茂减速机股份有限公司

2022年5月19日

议案七:

关于聘请公司2022年度财务审计机构

及内控审计机构的议案

各位股东及股东代表:

2022年公司拟聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)为公司的财务审计机构及内控审计机构。拟聘任会计师事务所的主要情况如下:

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1、基本信息

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市,首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

截至2021年末,立信拥有合伙人252名、注册会计师2,276名、从业人员总数9,697名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

立信2021年业务收入(经审计)45.23亿元,其中审计业务收入34.29亿元,证券业务收入15.65亿元。

2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务,审计收费7.19亿元,主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、医药制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、化学原料和化学制品制造业、电气机械和器材制造业,同行业上市公司审计客户25家。

2、投资者保护能力

截至2021年末,立信已提取职业风险基金1.29亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:

起诉(仲裁)人 被诉(被仲裁)人 诉讼(仲裁)事件 诉讼(仲裁)金额 诉讼(仲裁)结果

投资者 金亚科技、周旭辉、立信 2014年报 预计4,500万元 连带责任,立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额,目前生效判决均已履行

投资者 保千里、东北证券、银信评估、立信等 2015年重组、2015年报、2016年报 80万元 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任,立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次和纪律处分2次,涉及从业人员63名。

(二)项目信息

1、基本信息

项目 姓名 开始成为注册会计师时间 开始从事上市公司审计时间 开始在立信执业时间 开始为本公司提供审计服务时间

项目合伙人 俞伟英 2007年 2006年 2005年 2023年

签字注册会计师 卞加俊 2016年 2014年 2016年 2020年

项目质量控制复核人 凌燕 2009年 2007年 2009年 2021年

(1)项目合伙人近三年从业情况:

姓名:俞伟英

时间 上市公司名称 职务

2022年 浙江铁流离合器股份有限公司 项目合伙人

2022年 宁波拓普集团股份有限公司 项目合伙人

2022年 浙江本立科技股份有限公司 项目合伙人

2022年 三力士股份有限公司 项目合伙人

2022年 上海移远通信技术股份有限公司 项目合伙人

2021年 浙江铁流离合器股份有限公司 签字会计师

(2)签字注册会计师近三年从业情况:

姓名: 卞加俊

时间 上市公司名称 职务

2020-2022年 江苏国茂减速机股份有限公司 签字会计师

2022年 浙江铁流离合器股份有限公司 签字会计师

2022年 浙江本立科技股份有限公司 签字会计师

2020年 日月重工股份有限公司 签字会计师

(3)项目质量控制复核人近三年从业情况:

姓名:凌燕

时间 上市公司名称 职务

2021年 常州银河世纪微电子股份有限公司 签字合伙人

2019-2020年 浙江银轮机械股份有限公司 签字合伙人

2019年 温州宏丰电工合金股份有限公司 签字合伙人

2019年 宁波江丰电子材料股份有限公司 签字合伙人

2019年 浙江万安科技股份有限公司 签字合伙人

2019年 乐歌人体工学科技股份有限公司 签字合伙人

2019年 创新医疗管理股份有限公司 签字合伙人

2019年 浙农集团股份有限公司 签字合伙人

2019年 广宇集团股份有限公司 签字合伙人

注:以上信息系质量控制复核人近三年主要从业情况。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

(三)审计收费

公司2021年度聘请立信的审计业务服务费总额为人民币120万元,其中财务报表审计报告服务费用为人民币 100万元,内控审计报告服务费为人民币 20万元。2022年公司拟续聘立信为公司的财务审计机构及内控审计机构,相关审计费用将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及所发生的时间等因素,经双方协商确定。

提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定2022年度审计费用。

以上议案,请各位股东审议。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2022年5月19日

议案八:

关于修订《公司董事、监事、高级管理人员

薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表:

为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理,有效调动董事、监事、高级管理人员工作的积极性和创造性,建立和完善激励约束机制,提高公司的经营管理效益,按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,对《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

修订后的上述制度全文详见公司于2022年4月28日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏国茂减速机股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。

以上议案,请各位股东审议。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2022年5月19日

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