怡 亚 通:中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见

2022-06-01 00:02:59 来源: 深交所股票
导语: 中信证券股份有限公司关于 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”

中信证券股份有限公司关于

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为深圳市怡亚通供应链股份有限公司(以下简称“怡亚通”、“公司”)非公开发行A股股票(以下简称“非公开发行”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定,对怡亚通为参股子公司提供担保暨关联交易事项进行了核查,并发表如下核查意见:

一、担保情况概述

深圳市怡亚通供应链股份有限公司(以下简称“怡亚通”或“公司”) 于2022年5月31日召开了第六届董事会第六十七次会议,最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司为关联公司深圳市盐田港怡亚通供应链有限公司向江苏银行股份有限公司深圳分行申请流动资金贷款提供担保的议案》,具体内容如下:

因业务发展需要,经公司关联公司深圳市盐田港怡亚通供应链有限公司(以下简称“盐田港怡亚通”)股东协商,对盐田港怡亚通向江苏银行股份有限公司深圳分行申请总额不超过人民币2,000万元的流动资金贷款事项达成一致意向,公司作为盐田港怡亚通股东,按照公司持有盐田港怡亚通的股权比例承担担保责任,公司为其提供49%比例担保(即最高担保金额不超过人民币980万元),盐田港怡亚通控股股东深圳市盐田港物流有限公司提供51%比例担保(即最高担保金额不超过人民币1,020万元),担保期限不超过四年,盐田港怡亚通将为公司提供相应的反担保,具体以合同约定为准。

公司副总经理李程先生在盐田港怡亚通担任董事职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条之规定,盐田港怡亚通为公司关联方,上述担保事项属于关联担保事项。

公司独立董事就本次关联担保发表了事前认可意见和独立意见。此事项尚须获得股东大会的批准,与该关联担保有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

5、上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过后方为生效。

二、担保额度预计情况

单位:万元

担保方 被担保方 担保方持股比例 被担保方最近一期资产负债率 本次新增担保额度 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 是否关联担保

怡亚通 盐田港怡亚通 49% 7.39% 980 0.10% 是

三、被担保人的基本情况

1、基本情况

公司名称:深圳市盐田港怡亚通供应链有限公司

统一社会信用代码:91440300MA5GJFNR2E

企业类型:有限责任公司

法定代表人:汪小平

注册资本:5,000万元人民币

成立时间:2020年12月22日

注册地址:深圳市盐田区盐田街道东海社区明珠道15号盐田综合保税区盐田港现代物流中心综合楼901

经营范围:一般经营项目是:国内商业(不含限制项目);供应链管理及相关配套服务;计算机软硬件开发;企业管理咨询;化妆品的进出口及购销;汽车销售;初级农产品的购销以及其他国内贸易;机械设备租赁、计算机及通信设备租赁(不含金融租赁项目及其他限制项目);网上贸易、进出口业务;游戏机及配件的进出口、批发及销售;自有物业租赁;食品添加剂销售;化肥购销;饲料添加剂及煤炭的购销。(以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目,限制的项目须取得许可后方可经营);预包装食品(含冷藏冷冻食品),乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发;酒类的批发与零售;保健食品销售;特殊医学用途配方食品销售;大豆、大米、玉米的购销。物流数据采集、处理和管理;物流方案设计,物流信息处理及咨询服务;文档及档案寄存、保管、数字化、咨询、评估、鉴定、整理。智能档案库房系统集成,产业规划、产业咨询。海上、陆路、航空国际货物运输代理;海关预录入、进出口货物报关代理;报验代理、报检、监管仓储、监管运输代理;安装、维修、鉴定:家电、家居用品、家具、健身器材、卫生浴具整机及配件;生产与制造、批发与零售:计算机和电子设备、仓储物流设备;食品经营,销售(含网上销售):初级食用农产品、通信产品、针纺织品、服装服饰、日用百货、家用电器、电子产品、数码产品、化妆品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、汽车及摩托车配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、框架眼镜、珠宝首饰、家具、工艺美术品、五金制品、塑料制品、橡胶制品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品、消防器材、建筑材料、一类医疗器械、二类医疗器械。

2、股东及持股情况:

股东名称 持股比例

深圳市盐田港物流有限公司 51%

深圳市怡亚通供应链股份有限公司 49%

实际控制人:深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

3、盐田港怡亚通最近一期的主要财务指标:

单位:人民币万元

科目 2021年12月31日财务数据(未经审计) 2022年3月31日财务数据(未经审计)

资产总额 3,167.05 3,246.55

负债总额 167.04 239.91

净资产 3,000.01 3,006.64

营业收入 9,760.76 2,890.32

利润总额 0.01 8.84

净利润 0.01 6.63

资产负债率 5.27% 7.39%

经核查,上述被担保人不属于失信被执行人。

与上市公司的关联关系:公司副总经理李程先生在盐田港怡亚通担任董事职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条之规定,盐田港怡亚通为公司关联方。

四、担保协议的主要内容

公司及上述参股公司目前尚未签订相关担保协议,上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。上述担保尚需银行或相关机关审核同意,签约时间以实际签署的合同为准,具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内,以公司及子公司运营资金的实际需求来确定。

五、关联担保的目的和影响

公司为关联公司盐田港怡亚通提供担保,是公司作为该公司股东所应履行的正常职责,有利于促进其日常业务运作及发展。不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日,公司及控股子公司之间的过会担保金额(非实际担保金额)为人民币3,343,135.00万元(或等值外币),合同签署的担保金额为人民币2,087,831.14万元(或等值外币),实际担保金额为人民币1,380,158.37万元,系合并报表范围内的公司及控股子公司之间的担保,以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产857,536.08万元的243.47%,其中逾期担保数量为0元。

截止公告日,公司及控股子公司为除公司合并报表范围内的公司提供担保的过会担保金额(非实际担保金额)为人民币 194,552.75万元,合同签署的担保金额为人民币107,019.30万元,实际担保金额为人民币40,500.30万元,以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产857,536.08万元的12.48%。

公司将严格按照证监会公告〔2022〕26号文《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及深证上〔2022〕13号文《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定,有效控制公司对外担保风险。

七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总额

2022年年初至披露日,公司(包括合并报表范围内的子公司)与盐田港怡亚通及其关联方累计发生各类关联交易的总金额为人民币3,300.04万元。

八、决策程序

本次担保事项已经第六届董事会第六十七次会议和第六届监事会第五十次会议决议通过,公司独立董事已发表意见,同意公司为盐田港怡亚通向金融机构申请授信提供担保,并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

九、保荐机构核查程序及核查意见

中信证券履行了如下核查程序:

查阅了公司第六届董事会第六十七次会议决议文件、第六届监事会第五十次会议决议文件及独立董事意见;查询了盐田港怡亚通的工商信息;查阅了怡亚通、盐田港怡亚通的财务报表;查阅了怡亚通对合并报表范围外公司提供担保的公告文件和台账。

经核查,中信证券认为:

公司本次担保符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定,被担保人属于《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联方,本次担保属于关联担保。公司为参股公司提供担保是为了满足公司下属公司生产经营的需要,确保其经营的可持续发展,符合公司及全体股东的长远利益;本次关联担保,上述被担保对象的其他股东也需按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求按出资比例提供同等担保,盐田港怡亚通将为公司提供相应的反担保,不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述担保事项已经公司第六届董事会第六十七次会议审议通过,本独立董事发表了同意的意见,尚需提交股东大会审议,审议程序完备。综上,本保荐机构对公司本次为参股公司提供担保暨关联交易的事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

刘 坚

陈振华

中信证券股份有限公司

2022年5月31日

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