● 本报记者 杨洁

盐田港（000088）3月29日晚发布公告，拟通过发行股份及支付现金的方式向公司控股股东深圳港集团购买深圳市盐港港口运营有限公司（简称“港口运营公司”）100%股权，发行价格为4.22元/股，交易总价100.15亿元。盐田港（000088）计划募集配套资金不超过40亿元。

盐田港（000088）称，此次重组将深圳港集团现有港口类优质资产注入上市公司，上市公司港口主业将更为突出，有利于实现深圳港集团下属港口资产的整合，增强公司持续经营能力。

注入优质资产

公告显示，盐田港（000088）本次交易拟购买资产的交易价格为100.15亿元。其中，股份对价占本次交易的85%，即85.13亿元，现金对价占15%，即15.02亿元。盐田港（000088）计划向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。盐田港（000088）拟募集配套资金的总额不超过40.02亿元。其中，15.02亿元用于支付本次交易的现金对价，25亿元用于偿还银行借款及支付中介机构费用。

盐田港（000088）拟购买的港口运营公司旗下包括深汕投资100%股权和盐田三期（即盐田三期国际集装箱码头有限公司）35%股权。公司表示，通过本次交易，深圳港集团下属优质港口资产注入上市公司，与公司现有港口业务将产生显著的协同效应。

根据公告，盐田三期与盐田港（000088）股份参股经营的盐田国际、西港区码头公司均属于盐田港（000088）区的核心码头资产；深汕投资持有的小漠国际物流港未来将打造成粤港澳大湾区（885521）具有优势的整车进出口口岸，是深圳港“一体三翼七区”战略布局中唯一的东翼港区，是深汕特别合作区“四港五站”交通枢纽体系中的重要港口。

深圳港集团承诺，盐田三期2023年度、2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于16.98亿元、17.80亿元、17.24亿元；若交易实施完毕时间延后至2024年度内，则承诺盐田三期2024年度、2025年度、2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17.80亿元、17.24亿元、16.76亿元。

小漠港于2021年12月开港运营，目前处于运营初期尚未实现盈利。公告显示，小漠港未来主要基于深汕比亚迪（002594）整车厂开展汽车滚装业务、汽车零部件（881126）及原材料集装箱装卸业务。如深汕比亚迪（002594）整车厂未按计划投产或其与小漠港的业务合作未达预期，小漠港可能无法快速实现盈利，存在对标的公司或上市公司盈利能力造成不利影响的风险。

盐田港（000088）表示，本次交易前，公司致力于港口码头业的投资运营以及配套产业的开发，已形成以港口业务、路桥收费业务为主，仓储物流业务为辅的经营格局。本次向深圳港集团收购深汕投资、盐田三期等港口类资产，有助于上市公司完善地理位置布局，巩固和提升行业竞争地位，扩大业务规模及市场份额，提升公司核心竞争力，增强抗风险能力，促进上市公司长足发展。

优化国有资产布局

根据公告，盐田港（000088）控股股东深圳港集团已原则性同意本次交易。

本次交易完成后，深圳港集团仍为盐田港（000088）第一大股东，持股比例将从67.48%提升至82.86%，远高于第二大股东及其他单一股东，其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。本次交易完成后，深圳港集团仍为上市公司控股股东，深圳市国资委仍为上市公司实际控制人。

深圳港集团表示，通过本次资产重组，进一步优化国有资产布局，实现国企高质量发展。通过本次重组将集团内优质港口资产整合到上市公司盐田港（000088）体系内，是集团实现产业化集群发展，打造成为全球影响力卓著的海洋经济综合服务商的重要举措。

此外，本次交易有利于避免上市公司与控股股东深圳港集团在小漠港经营上的潜在同业竞争，减少未来关联交易，增强上市公司资产完整性和独立性。