9月11日，在停牌10个交易日后双成药业（002693）宣布跨界收购半导体公司奥拉股份，股价连续涨停，但在停牌之前，双成药业股价已出现较大波动且有两位自然人成为新进的十大流通股股东。

　　双成药业8月27日晚宣布停牌跨界收购，而停牌前从8月1日到8月27日股价就已上涨19.5%，同期深圳成指下跌6.6%，且8月份成交量为7月份的5倍有余。

　　对于一个长期徘徊在盈亏边缘的上市公司，为何突然获得投资者青睐，且有名自然人从6月底到8月27日买入量不低于540万股，成为第四大流通股东，更让人感到蹊跷。

　　笔者认为，应严查重大重组中的内幕交易。

　　内幕交易行为人利用其特殊地位或机会获取内幕信息进行交易，违反了证券市场三公原则，侵犯了普通投资者的平等知情权，极大影响投资者对市场信心。2023年证监会《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（下称《第七号》）规定，上市公司因发行股份购买资产事项首次披露后，证券交易所立即启动二级市场股票交易核查程序。对于双成药业重组停牌前放量上涨的异常市场表现，或需引起相关部门高度重视。

　　交易所核查的重点应是排查内幕交易线索。内幕交易的主体包括内幕信息知情人以及非法获取内幕信息的人，内幕交易线索从何而来，投资者在重组停牌前短期大量买入行为，或许就是一个明摆着的线索，当然也包括其他交易异常的投资者。交易异常，包括交易行为明显与平时交易习惯不同，激活资金账户时间与内幕信息形成、变化、公开时间基本一致等情形。交易所或可围绕重组停牌前大量或频繁买入投资者的主体身份、买入时间、买入数量、买入理由等进行甄别，一旦存在严重异常，可向证券监管部门报告。

　　内幕交易隐蔽性较强、直接证据很少，往往出现“零口供”情况，证明难度较大。证券监管部门对内幕交易嫌疑的排查，若该投资者查实属于内幕消息知情人，且在内幕信息敏感期内交易，证券监管部门应可直接认定其从事内幕交易，除非其有足够证据证明自己并不知悉有关内幕信息。若内幕交易嫌疑投资者不属于内幕信息知情人，证券监管部门可通过调查其家庭关系、交易时期的通讯记录等，查明其与内幕消息知情人是否存在亲属关系、是否存在敏感期内的接触沟通，若查实再结合其在内幕信息敏感期内存在明显异常交易行为，且无正当理由或者正当信息来源，由此认定为“非法获取内幕信息的人员”、继而认定内幕交易。

　　重大重组内幕信息泄露不排除有多个传播链，对内幕交易主体，要防止有漏网之鱼。查处认定内幕交易，证券监管部门在证明基础事实前提下，可适当适用推定规则、将举证责任转移到当事人一方，由其提供反证，当然，这主要适用于内幕信息从知情人开始的一次传递过程，二次传递一般不适用推定规则。但二次传递、多次传递如果有微信传递内幕信息等直接证据，此时无需运用推定规则、也可能认定内幕交易行为。

　　《第七号》规定，重大重组事项涉嫌内幕交易被证监会立案调查或被司法机关立案侦查，暂停审核、注册；若调查核实涉嫌内幕交易主体不涉及上市公司及控股股东、实控人、董监高等关键主体，或董监高虽涉嫌内幕交易但已被撤换等，可恢复审核、注册。笔者认为，其中监管尺度或应更严一些。

　　即便发现一个普通投资者内幕交易，也说明上市公司重大重组信息保密工作存有问题，对市场也产生不公。

　　建议一旦有内幕交易立案，就暂停重大重组审核、注册，直至案件查清，无论最后是哪个主体因内幕交易而受到行政处罚或追究刑责，一律终止审核、注册；没有查实内幕交易则恢复审核、注册。要建立重大重组进程与查处内幕交易刚性挂钩机制。

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