【基本案情】

　　某辖区2家挂牌公司未按期披露2024年年度报告，公司及董事长、董秘、财务总监等相关责任人被证监局采取出具警示函的行政监管措施。

　　1家挂牌公司在2024年年报披露工作中未做好中介机构选聘工作，最终因未与审计机构签订业务约定书，导致出现无审计机构接手的尴尬情形。具体情况为：该挂牌公司在2024年年报披露工作开展之初，解聘了原年审机构，并引入新审计机构，在未签订业务约定书的情况下，新审计机构派员进场，开展了部分年审工作。2025年4月中上旬，审计机构因自身原因，拒绝继续开展年审工作。由于公司并未与其签订业务约定书，难以通过法律途径维护自身权益，而临近4月底改聘其他中介机构未果，陷入被动境地，被迫暂停年报披露工作。过程中，公司和主办券商未主动、及时向证监局报告上述情况。

　　另1家挂牌公司相关董监高对年报披露工作重视程度不够，对相关信息披露规则学习不到位，未能配合审计机构及时提供相关资料，导致审计工作中止、年报披露不及时。具体情况为：该挂牌公司未能统筹好销售、采购等业务部门向财务部门及时提供相关数据，导致年审机构无法获取充分适当审计证据，未能按期完成审计工作，公司年报未能在4月底前完成披露。过程中，公司和主办券商未主动、及时向证监局报告上述情况。

　　【监管小贴士】

　　2025年2月，证监会新修订《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第227号)，公众公司及董监高人员应认真学习相关政策法规，增强守法合规意识，按期披露年度报告，及时披露临时报告，避免信披违规。

　　《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第227号)

　　第五条挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。

　　第十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

　　第二十八条挂牌公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性承担主要责任。

　　第二十九条挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合挂牌公司履行信息披露义务。

　　第四十五条挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员，挂牌公司的股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下措施：

　　(一)责令改正；

　　(二)监管谈话；

　　(三)责令公开说明；

　　(四)出具警示函；

　　(五)依法可以采取的其他监管措施。

　　【警示剖析】

　　作为公众公司，按期披露年度报告，对于公司及投资者都具有重要意义。一方面，是公众公司的法定义务，另一方面，是广大投资者了解公司的途径，也是公司与投资者交流的重要渠道。

　　【行政监管措施原文】

　　关于对XX公司、曹某、王某某、杨某采取出具警示函措施的决定

　　 XX公司、曹某、王某某、杨某：

　　经查，截至2025年4月30日，你公司未按期披露2024年年度报告，违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第227号，以下简称《信息披露管理办法》)第十二条的规定。

　　公司董事长曹某、董事会秘书王某某、财务总监杨某未忠实、勤勉地履行职责,违反了《信息披露管理办法》第五条、第二十九条规定，对公司上述行为负有主要责任。

　　根据《信息披露管理办法》第四十五条的规定，我局决定对你公司及曹某、王某某、杨某采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司及上述人员应高度重视上述问题，加强法律法规学习，依法履行信息披露义务，杜绝再次发生此类违规行为。你公司应于6月30日前向我局报送书面整改报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　 XX证监局

　　2025年X月XX日

　　关于对XX公司、高某某、刘某某、陈某采取出具警示函措施的决定

　　 XX公司、高某某、刘某某、陈某：

　　经查，截至2025年4月30日，你公司未按期披露2024年年度报告，违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第227号，以下简称《信息披露管理办法》)第十二条的规定。

　　公司董事长高某某、董事会秘书刘某某、财务负责人陈某未忠实、勤勉地履行职责，违反了《信息披露管理办法》第五条、第二十八条第二款、第二十九条规定，对公司上述行为负有主要责任。

　　根据《信息披露管理办法》第四十五条的规定，我局决定对你公司及高某某、刘某某、陈某采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司及上述人员应高度重视上述问题，加强法律法规学习，依法履行信息披露义务，杜绝再次发生此类违规行为。你公司应于6月30日前向我局报送书面整改报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　 XX证监局

　　2025年X月XX日

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