11月17日晚间，中国银行（HK3988）间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）披露了两份自律处分，均涉及财报信息披露违规问题。同日，时隔近8个月，交易商协会再发典型违规情形专项提示，内容主要围绕财务信息披露的几类违规情形。
“财务信息是债务融资工具发行人信息披露的重要内容之一，直接反映企业盈利能力、偿债能力、风险水平等经营状况。交易商协会最新发布的两份自律处分涉及的未按期披露财务报告是常见的财务信披违规类型，还有虚增营收、账实不符、未如实披露关联交易等情形。”业内人士表示，发行人及相关责任机构应强化合规观念，切实履行信披责任，帮助投资者作出正确的投资决策、形成合理的价格预期，进而有助于及时揭示风险，有效保护投资者合法权益。
两家“广汇”双双被处分
交易商协会当日披露的两份自律处分信息显示，一份为新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇实业”）作为非金融企业债务融资工具发行人，未按期披露2024年年度报告及2025年第一季度财务报表、2025年半年度报告；另一份则是广汇汽车服务（884107）集团股份公司（以下简称“广汇汽车”）作为非金融企业债务融资工具信用增进机构，未按期披露2024年年度报告、2025年半年度报告，且未及时披露可能影响信用增进能力的重大事项。
两家机构均被交易商协会予以警告，并要求其进行全面整改。企查查数据显示，广汇实业是广汇汽车的大股东，持股比例为32.47%。值得一提的是，广汇汽车曾是国内最大的汽车经销商，巅峰时期市值超过1000亿元，全国近700多家4S店。近年来，新能源汽车（885431）的崛起彻底改变了汽车销售的游戏（881275）规则。
去年8月，广汇汽车因触及“面值退市”，被上交所终止上市。据中报数据，2024年上半年，广汇汽车实现营业收入545.46亿元，归母净利润亏损6.74亿元。2025年以来，其全资子公司发行的多只债券相继发生违约，截至目前违约金额已超过21亿元。
财报虚增营收现象多发
近年来，开展大宗商品贸易成为一些企业拓展主营业务范围从而做大营收的主要方式，与此同时，利用贸易业务“投机取巧”的行为也渐渐浮出水面。
在贸易业务模式中，有些企业的角色是主要责任人，有些则是代理人。交易商协会在调查中发现，有的发行人开展自身不承担风险、不能控制相关商品、不具备定价权等代理人特征明显的贸易业务，但仍使用总额法确认相关收入，意图做大营收，相关财务信息不准确。
更有甚者，在上年审计机构已将部分贸易调整为净额法确认收入后，部分发行人依旧在本年使用总额法确认，年末又未被审计机构认可，调为净额法确认收入后导致其年报营业收入较前三季度营业收入出现大幅下滑。交易商协会提醒，发行人应严格按照会计准则进行会计核算，严禁通过随意改变收入确认方式虚增营业收入。
除上述行为外，还有发行人在收入确认要素不完备的情况下便进行相关营业收入的确认。“有的发行人主营业务为土地整理、代建管理或基础设施建设等，在年中对相关业务进行会计核算时，仅依据过往经验，而未根据具体业务模式和合同条款正确判断应使用时点法还是时段法确认收入，或在确认收入时未获取到工作量确认、项目移交材料等必需的材料，导致中期报告营业收入虚高，年末被审计调整导致收入出现‘大变脸’。”交易商协会表示，发行人应切实提高自身经营能力和会计专业能力，严格按照会计准则中要求的收入确认条件和获取的记账依据进行收入确认，避免出现“年中冲高，年末变脸”的情况。
财报信披真实性受关注
从交易商协会发布的违规情形看，未对已丧失控制权的土地资产进行终止确认、未如实披露关联方及关联交易等，成为债券发行人中存在的典型问题。
具体而言，有发行人名下数块土地在市场完成公开挂牌出让，实际已丧失对相关土地资产的实际控制权，但其未进行资产终止确认的账务处理，仍在定期报告和募集说明书中将相关土地全部价值计入存货等科目，导致企业资产“虚胖”，财务信息披露不真实。
“土地资产是众多发行人资产的重要组成部分，相关资产是否‘真存在’、企业对其是否‘真控制’，关系到发行人的偿债能力，也影响着投资者的决策。”业内人士认为，发行人应做好资产的确认和计量，避免出现账实不符的情况，保证财务信息披露的真实、准确、完整。
此外，隐瞒关联方及关联交易等违规行为近年来高发。有的债务发行人在募集说明书及年度报告中披露的其他应收款对手方中多家均为非关联方，后经查证发现实际均为发行人关联方。有的发行人甚至存在往来款项前五名、客户前五名、供应商前五名均为其关联方，但相关关联方及关联交易均未如实披露的情况。
而刻意隐瞒上述关键信息，不仅会导致数据失真，对投资人决策产生重大影响，而且极易引发市场对是否存在利益输送、财务造假和侵占中小股东利益等相关猜想，不利于维护债券市场健康平稳运行。
“主承销商、会计师事务所等中介机构应在尽职调查、年报审计等环节切实履行好资本市场‘看门人’职责。”交易商协会表示，将持续关注发行企业在银行间债券市场的信息披露情况，强化自律管理、严肃惩戒违规行为，促进债券市场风清气正。
