新准则中的董事薪酬管理规定，实质上是按照高管人员的薪酬结构和绩效考核原则来管理董事薪酬，相关管理规则并未体现出董事岗位和职责的特点。能否建立一套科学合理的薪酬管理机制，考验着上市公司治理能力

　　文/王志刚

　　2025年10月16日，中国证监会正式公布了新修订的《上市公司治理准则》（以下简称“新准则”），自2026年1月1日起施行。这项公司治理的监管规则修订稿于7月25日公开，经过一个月的意见征集，经定稿后发布。10月修订后的新准则，是继3月中国证监会依照现行公司法对2018年版治理准则作适法性修订后，为推动建立现代企业制度、完善上市公司治理结构，按照国务院相关文件要求，立足中国国情、借鉴国际经验，对上市公司治理规范的实质性修订。此次修订重点包括完善董事和高级管理人员监管制度，健全上市公司激励约束机制，规范控股股东和实际控制人行为，做好与现行规则的衔接。修订的一个重要目的就是要进一步强化董事、高管人员及控股股东、实控人等“关键少数”的责任，形成更加有效的激励约束机制。

　　从规则条文来看，新准则第四章“高级管理人员与公司激励约束机制”下的第三节“薪酬与激励”是修订重点，新增4条、全面修改3条。对于董事和高管人员的薪酬管理，新准则由原则性指引改为全面而具体的规范指导，特别是对于董事薪酬管理，提出了一系列新的重要且具体的规范要求，对于中国上市公司治理实践活动必然会产生重大和深远的影响。

　　新准则下的董事薪酬管理规则

　　2018年版和2025年3月版的公司治理准则，“薪酬与激励”这一节仅5条规定。其中，第一条规定公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，第二条规定对高管人员的绩效评价应作为确定其薪酬和其他激励的重要依据，第三条规定薪酬事项的决策程序，第四条规定提前解除任职的补偿要公平，第五条规定股权激励机制要合规。新准则对前三条作了重大修改和调整，后两条沿用。

　　新准则在“薪酬与激励”这一节的第一条第一款，对薪酬作了制度建设要求和薪酬结构规定。新准则明确规定上市公司应当建立薪酬管理制度，而非原规定的建立“机制”。各公司都会制定企业内部的薪酬管理制度，但建立董事和高管人员薪酬制度的却不多。新准则规定了董事薪酬管理制度的必备内容，包括工资总额决定机制、董事和高管人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等。这些正是新准则对董事薪酬管理体制的要求。

　　关于董事薪酬的结构，该节第一条第二款规定薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，并明确了绩效薪酬的占比要求；关于薪酬水平，第三款规定应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

　　新准则在“薪酬与激励”这一节新增的第二条，要求上市公司薪酬在董事、高管人员和普通职工之间的分配比例合理和公平。新增的第三条规定，公司由盈转亏或亏损加大情况下，董事和高管人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。第四条进行了重大修改，将原准则规定的“董事报酬事项”改为“董事薪酬方案”，明确薪酬方案的制定、审批和披露。此外，第五条在原第二条基础上进行了修改，规定了绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付依据；第六条是新增的鼓励绩效薪酬递延支付；第七条是财务报告追溯重述时对绩效薪酬、中长期激励收入的重新考核和超额发放薪酬的追回，以及对董事和高管人员违法违规时的薪酬止付追索。

　　新准则与《上市公司章程指引》保持一致，细化了董事会薪酬与考核委员会的工作职责，规定了薪酬与考核委员会建议未被董事会采纳时的记载和披露要求，强化了专门委员会的监督作用。

　　从治理准则的修订可以看出，监管机构要通过对董事和高管人员薪酬管理的制度化，通过薪酬结构化和强化绩效考核，通过薪酬发放管理和止付追索，防止上市公司出现损害股东和职工利益的“穷庙富方丈”现象，防止“关键少数”利用公司治理相对薄弱的薪酬体系谋取不当利益。

　　新准则关于董事薪酬的规定，未对适用范围作出限定。但中国证监会在治理准则的修订说明中明确，关于“薪酬与激励”的规定不适用于独董和不在上市公司领薪的董事。可见，新准则薪酬规定适用于兼任高管的董事、职工董事、内部专职董事。

　　为了解决对“关键少数”的薪酬监管，新准则以“领薪”而非身份来确定薪酬管理规则的适用对象，但对上市公司而言，同为董事却适用不同的薪酬管理规则，在管理上难免有些复杂。

　　另一个问题是，新准则中的董事薪酬管理规定，实质上是按照高管人员的薪酬结构和绩效考核原则来管理董事薪酬，相关管理规则并未体现出董事岗位和职责的特点。无论是公司股东还是监管者，都应该认识到董事与高管人员在职责定位上有差异，将适用于管理层的薪酬机制复制到董事薪酬管理中，可能会损害董事有效监督的能力。

　　新准则也没有对董事绩效和履职评价作出新的指引，只是沿用了原准则三条规定。就董事薪酬与考核管理而言，绩效薪酬与绩效评价的有效对接仍然需要上市公司不断探索与实践。

　　现实中的上市公司董事薪酬管理

　　由于董事薪酬管理属于公司自治范畴，中国公司法除以“董事报酬”将其定为股东会决策事项外再无规定，最为细致的监管规则就是《上市公司治理准则》。于是我们可以看到各公司在董事薪酬管理实践中形成了与规则不同的现实做法。

　　管理制度的尴尬。由于过往治理准则和其他监管规定未要求建立董事薪酬管理制度，于是很多公司并未制定董事薪酬的专项制度，而是由董事会拟定董事薪酬方案提交股东会批准后执行。董事薪酬方案的内容比较简单，主要规定了本年或本届董事会任期内各类董事的薪酬标准，没有薪酬确定和调整、绩效评价等管理方面的内容。

　　2024年9月《中共中央办公厅 国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》要求建立科学的企业高级管理人员薪酬和绩效考核制度，合理确定企业高级管理人员薪酬水平。2025年3月中国证监会发布了修订后的《上市公司章程指引》，在董事会薪酬与考核委员会条款后注释规定，公司制定董事、高级管理人员薪酬管理制度。于是，2025年以来制定董事薪酬管理制度的上市公司数量大增。但是这些薪酬管理制度并未遵循新准则的规定，内容与新准则要求有着相当大的差距，个别公司的薪酬制度仅有6条规定。由于新准则2026年1月起才施行，在此之前董事薪酬管理制度仍处于自主建立期，各公司的做法也无可非议，但随着2026年的临近，这些公司薪酬制度可能会面临刚通过股东会审批就因不符合新准则要求而必须修改的尴尬处境。

　　管理机制的缺失。从各上市公司披露的薪酬管理制度内容来看，主要有制度依据、适用对象、管理原则、管理机构、薪酬标准、薪酬调整、责任追究等，少数公司有绩效考核的内容。新准则规定管理制度应包含的工资总额决定机制、薪酬结构、薪酬发放、止付追索等重要内容均鲜有见到。

　　现有制度中涉及的薪酬调整内容极为简单，仅有粗略原则，而重要的薪酬水平、薪酬结构、发放管理均无规定。管理制度笼统、模糊，执行中过于粗放，根源在于薪酬管理的实际权力掌握在公司实控人、董事长等“关键少数”手中，这正是新准则要解决的问题。

　　薪酬体系的不足。现有的公司董事薪酬管理制度适用于全体董事，多数分为独董、其他外部董事和内部董事三类。其中，独董按照规定发放津贴；其他外部董事有的参照独董发放金额较低的固定薪酬，有的直接规定没有薪酬；内部董事按内部其他任职发放工资奖金，内部专职董事多发固定薪酬和奖励。董事薪酬主要为固定薪酬/现金薪酬，内部董事的绩效薪酬直接规定按公司相关薪酬制度执行。作为中长期激励收入的股权类薪酬并未出现在薪酬种类之中，这可能与上市公司未建立长期实施的股权激励或员工持股计划有关，也可能是股权激励作为专项计划不确定性过高所致。

　　建设科学合理的董事薪酬管理体系

　　“工欲善其事，必先利其器；器欲尽其能，必先得其法。”董事会作为公司治理的中枢，董事能否忠实勤勉履职是关键，而董事薪酬则直接影响董事的工作积极性，因此建立一套科学合理的董事薪酬管理机制便是重中之重。

　　建立公平合理的董事薪酬体系。现行证券法和公司法加重了董事的履职责任与风险，新准则增加了董事的义务要求，强化了董事的责任，上市公司相应也需要考虑提高董事薪酬水平。董事薪酬是维持上市公司治理体系的总成本中的一个重要部分，但这个成本绝不能刻意去降低和控制，过低的董事薪酬水平最终影响的是公司治理水平。

　　从个人成本端来看，董事薪酬应该至少包括其实际履职的时间成本、因职责而随时待命的成本、因该工作而存在的个人风险成本。董事薪酬是否合理的另一个评判标准是董事的机会成本，以社会上具备类似专业背景和能力人员的时薪标准，来判断本公司董事工作时间内的薪酬水平高低。根据规定，独董每年在上市公司的现场工作时间应当不少于15天，我们无法想象拿着每年税前2.4万元津贴的独董，会以何种心情来面对越来越多的上市公司事务。

　　当然，还有很多公司董事的薪酬为零，这类外部董事已有可观的工资，不在上市公司领薪似乎是合理的。但笔者认为，无论董事来自何处，只要依法依规当选为上市公司董事，其就对上市公司负有忠实勤勉义务并承担相应法律责任，作为服务对象的上市公司理应向其支付薪酬。外部董事之所以放弃上市公司薪酬，是因为该董事的任职单位为公司股东，在上市公司担任董事已成为其工作任务之一，已由上市公司股东支付薪酬。但这恰是可能影响外部董事依法履职的一个重要因素。笔者认为，不应鼓励和支持董事不领薪，而是应当警惕和限制。上市公司董事会应要求放弃领薪的董事书面说明不领薪理由，并保证其不从公司实控人、公司股东处获得董事履职报酬，保证不因未领薪而影响对上市公司的忠实义务履行，相关信息应予公开披露。

　　上市公司董事薪酬另一个不公平的现状是简单统一的薪酬水平。对所有独立董事发放同样金额的津贴，无论其是忙碌的审计委员会召集人还是清闲的提名委员会委员；所有在公司兼任其他职务的内部董事都只领取行政职务的工资，真正的董事薪酬为零。这可能导致某位内部董事因公司信披违规被罚款数十万元。董事薪酬应当与其个人具体岗位职责以及与此相关的工作时间和承担的风险与责任相匹配，否则便无法保证公平和合理。

　　确立科学有效的董事薪酬结构。新准则为内部董事规定了由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成的董事薪酬结构，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。遗憾的是，占董事会半数的独董和其他外部董事的薪酬并没有结构化，也无从体现其履职评价。

　　就董事职务谈薪酬，内外部董事、独立或非独立董事的薪酬结构应当是一样的。美国上市公司的做法是，外部董事薪酬的组成包括董事基本履职的年费、参加董事会和专门委员会会议的会议费、董事会主席和委员会主席的额外报酬、股权类薪酬。内部董事薪酬则是另有一份因高管或其他内部职务而产生的薪酬。

　　年费、会议费、主席额外报酬组成董事的基本薪酬，可根据同行业可比公司的水平确定，而股权类薪酬与公司股价相关联，可作为绩效薪酬根据公司经营成果与可比公司的平均业绩来确定。

　　以年金为主的基本薪酬保障董事得到公平合理的当期收入，有利于董事安心履职；以股权类薪酬为代表的长期收入，有利于董事与股东利益保持一致，董事履职更趋于采取股东评判标准。

　　薪酬结构与公司规模关系不大，而与所在行业有更大的关联。从美国股市来看，成熟稳定行业的公司董事薪酬中基本薪酬比例较高，股权类薪酬占比相对较低，而高科技行业的董事薪酬结构则相反。

　　薪酬结构是否合理，其实是一个很复杂的问题，需要股东综合考虑公司的成长前景、行业特点、现金状况、风险状况等来评估。我们不能要求一家现金需求旺盛的成长型企业支付高额的现金薪酬给董事，也不应批评一家经营稳定、利润丰厚的商业企业给董事令人瞠目的年金，或许能评判董事薪酬结构好坏的只有公司发展的未来。

　　打造稳健运行的薪酬管理机制。薪酬管理是公司的基本管理内容之一，董事薪酬管理机制要保证能长期稳定运行。这就要求公司将法律法规和监管规则内化为公司具体执行的管理制度，明确相关机构和人员的管理职责，建立工资总额和董事薪酬方案拟定和审议决策程序，落实绩效考核与履职评价，实施董事薪酬发放管理，重视董事劳动合同签署，保障董事薪酬管理全流程的运行。

　　就A股上市公司而言，董事薪酬管理除了抓好制度建设，还需抓好董事签署劳动合同或聘任合同、薪酬数据管理等基础工作。公司通过劳动合同对董事薪酬在制度框架内作出更具个性化的权利义务约定。

　　从目前各公司制度来看，董事会薪酬与考核委员会是薪酬管理主体，但由独董召集和主持的专门委员会要全面履行职责，必须明确董事薪酬管理的归口部门。新准则对工资总额确定、薪酬分配比例安排以及内部董事薪酬的结构化管理等提出了要求，人力资源部门作为董事会薪酬与考核委员会的工作支撑部门即归口部门最适合。人力资源部门归口管理，也有利于绩效考核和履职评价工作的落实。

　　董事薪酬管理是一项上市公司自身的管理工作，也是一项公司所有者对其选举的董事的工作报酬和工作评价结果的决策事项。无论是董事监督的公司管理层，还是直接担责的董事会薪酬与考核委员会，都无法替代公司股东对董事薪酬作出意见表达和制度安排。股东会关于董事薪酬事项审议和决策的工作质量，是对上市公司治理水平真正的测试。