皮海洲|立方大家谈专栏作者

近日，证监会正式发布《上市公司董事会秘书监管规则》(以下简称《董秘规则》)。作为规范资本市场“关键少数”的重要文件，该规则旨在进一步厘清上市公司董事会秘书的履职边界，促进和保障其有效履职。根据官方安排，这份被业界称为“董秘新基本法”的规则，将于2026年5月24日起正式施行，并对任职、兼职等事项设置了至2027年底的过渡期。

从宏观层面审视，《董秘规则》无疑是对董事会秘书行为准则的一次系统性、里程碑式的规范。它不仅明确了职责范围，健全了履职保障，还完善了任职管理并强化了责任追究。对于提升上市公司治理水平而言，其积极意义不言而喻。

然而，制度的生命力在于细节的严密与执行的落地。知名财经评论员皮海洲指出，若以“全面规范”的高标准来衡量，当前的《董秘规则》在某些实操维度的规定上，仍有进一步推敲与优化的空间。为了防范潜在的治理漏洞，我们有必要为这部新规打上四个关键的“补丁”。

补丁一：斩断兼职牵绊，董事会秘书必须走向“绝对专职”

在现代公司治理结构中，董事会秘书绝非传统意义上的“秘书”，而是上市公司与资本市场、监管机构之间的核心枢纽。其工作不仅涉及繁杂的信息披露、投资者关系管理，还包含股权管理、筹备董事会及股东大会等，既高度消耗精力，又容不得半点粗心。

《董秘规则》第二十六条虽然规定，董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人，但同时留了一个“口子”——“兼任上市公司其他职务的，应当明确区分……确保有足够的时间和精力独立履行职责”。

这种留有余地的表述，在实际操作中极易演变为“合法合规的精力分散”。基于董秘工作本身的复杂性与高强度，任何形式的兼职都可能成为其履职不到位的借口。人的精力是守恒的，当董秘身兼数职时，面对突发的重大信披事件或深度的投资者沟通，难免分身乏术。因此，制度层面应当更加决绝：全面禁止董事会秘书在公司内部的一切兼职行为，用制度的刚性倒逼董秘走向绝对专职，从而确保其将100%的心智投入到规范公司治理的本职工作中。

补丁二：拒绝“业余”决策，董秘提名权应被董事会提名委员会牢牢锁定

关于董秘的聘任，《董秘规则》第二十三条明确了由董事会聘任，并由董事会提名委员会进行遴选与审核。但同时规定，若未设置提名委员会，则由独立董事专门会议履行该职责。

这一条款的初衷或许是为了应对部分公司治理结构不健全的现状，但从实际运行效果来看，却存在不小的隐患。目前A股市场上的独立董事，绝大多数仍带有“业余董事”的色彩。他们往往身兼数家公司的独董，或者本职工作繁重，对上市公司日常运营和内部人事生态的了解相对肤浅。

董事会秘书是连接公司内外的关键人物，其人选的考量需要深度的内部洞察与专业的资格把关。将如此重要的人事提名权交由可能并不完全掌握公司实情的独立董事专门会议，显然是勉为其难，甚至可能导致“盲人摸象”式的决策。因此，制度应当强制要求所有上市公司必须设立董事会提名委员会，并将董秘的遴选与审核权唯一地赋予该委员会，彻底杜绝提名环节的“业余化”倾向。

补丁三：防范“越俎代庖”，空缺期代行者不应是董事长，而是证券事务代表

在董秘离职或被解聘后的空缺期内，谁来接过这根接力棒？《董秘规则》第二十五条给出的答案是：在六个月内完成聘任，空缺期间由董事长代行职责。

这种“一把手兜底”的逻辑在理论上似乎行得通，但在现实商业土壤中却显得水土不服。董事长的核心职责是把控公司战略全局、应对重大商业博弈，其日常工作早已超负荷运转。如果此时再将繁琐、细致且专业性极强的信披与合规工作强加于董事长，结果往往是两头不讨好：要么董事长被琐事牵绊影响战略决策，要么董秘工作被严重边缘化和偏废。

专业的事应当交给专业的人。在上市公司体系内，最熟悉董秘业务流程、最能无缝衔接工作的，无疑是证券事务代表。因此，在董秘空缺期间，顺理成章的代行者应当是证券事务代表，而非董事长。这不仅是对董事长精力的解放，更是对信披工作连续性和专业性的最大保护。

补丁四：阻断套利空间，设立严格的离职“冷冻期”，狙击职业“IPO董秘”

近年来，资本市场催生了一种畸形的职业生态——“IPO董秘”。部分深谙上市规则的人员，专门游走于各家拟IPO企业之间，通过辅导企业上市获取低价股（883960）权或高额奖金，一旦企业成功敲钟，便迅速套现离场，寻找下一个猎物。这种行为不仅扰乱了正常的董秘人才市场，更给新上市公司的后续治理留下了巨大的不稳定隐患。

针对这一顽疾，我们需要在董秘离职后的重新任职问题上打上最坚固的“补丁”。首先，对于因违规被解聘的董秘，应设置至少三年的“行业禁入期”，禁止其在任何上市公司或拟IPO公司重新担任董秘。

其次，对于主动辞职且持有公司股份的董秘，必须设置严格的持股锁定期与任职冷冻期联动机制。若其持股时间不满三年，或者在IPO公司上市后任职不满三年即辞职，同样应被限制在其他上市公司或拟IPO企业再就业。只有通过这种“斩断利益链条”的硬性规定，才能有效遏制“IPO董秘”的投机套利行为，促使董秘群体回归陪伴企业长期成长的价值本源。

结语：以严苛的细节，构筑坚实的治理底座

《上市公司董事会秘书监管规则》的出台，是资本市场法治化、规范化进程中的重要一步。但正如罗马不是一天建成的，完美的（HK3990）制度也需要不断地在实践中打磨与修正。

上述四个“补丁”——强调绝对专职、规范提名主体、明确专业代行、严打投机套利，本质上都是为了消除制度运行中的灰色地带，压缩人为操作的弹性空间。只有当规则细致到无懈可击，执行严厉到不留死角，董事会秘书这一角色才能真正成为上市公司规范运作的“守门员”和资本市场健康发展的“压舱石”。面对即将到来的新规时代，我们期待监管层能倾听市场的专业声音，用更严密的代码，为中国资本市场写好这套关键的“底层逻辑”。

责编:陶纪燕|审核:李震|监审:古筝